Civilinė byla Nr. 2A-386-657/2013

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-0843-2012-7

Pirmosios instancijos teismo teisėjas Tomas Romeika

Procesinio sprendimo kategorija:

(S)

77.4.3;78.2.1; 114.11;

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. vasario 26 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės (pranešėja), Dalės Burdulienės, Leono Jachimavičiaus (kolegijos pirmininkas) rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Marijampolės savivaldybės administracijos apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3377-896/2012 pagal ieškovės Marijampolės savivaldybės administracijos ieškinį atsakovei UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ ir tretiesiems asmenims Kalvarijos savivaldybės administracijai, Kazlų Rūdos savivaldybės administracijai, Šakių rajono savivaldybės administracijai, Vilkaviškio rajono savivaldybės administracijai, A. M. dėl UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama juridinio asmens organo sprendimą – „Bendrovės vadovu (direktoriumi) išrinkti A. M.“ (2012-06-12 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 1-9 1 punktas), pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo momento (b.l. 1-3). Nurodė, jog UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ valdyba posėdyje priėmė sprendimą bendrovės vadovu išrinkti A. M.. Ieškovo nuomone, šis sprendimas yra neteisėtas ir jis turi būti panaikintas, nes A. M. šiose pareigose dirba nuo 2003-01-24. Ši sutartis yra pasirašyta 4 m. laikotarpiui. Ji buvo pratęsta 2008-02-06 valdybos sprendimu ir A. M. vėl buvo naujai paskirtas 4 m. kadencijai. Taikant terminų skaičiavimo procedūras, laiko, kad  darbo santykiai su A. M. baigėsi 2012-02-06. 2011-03-15 valdybos posėdžio protokolu  UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ nustatė pareigybes (tame tarpe ir direktoriaus pareigybė) į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka, todėl pačios nustatyta tvarka buvo privaloma valdybai ir ji jos turėjo laikytis. Išrinkti vadovą ir paskirti vadovą konkurso tvarka, yra dvi absoliučiai skirtingos sąvokos. Mano, kad nebuvo įgyvendinami pačios valdybos priimti nutarimai ir dėl to jis turi būti panaikintas. Susirinkime, kai buvo priimtas ginčo sprendimas, dalyvavo tik vienas Marijampolės savivaldybės atstovas, kuris pirmą kartą dalyvavo posėdyje, nebuvo tinkamai pasiruošęs ir negalėjo priimti sprendimo, todėl balsavime susilaikė.

Atsakovė UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“, tretieji asmenys A. M., Šakių rajono savivaldybė su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad A. M. darbo sutartis buvo sudaryta 2003-01-10. Darbo sutartis pasibaigus pirmajai kadencijai nebuvo nutraukta ir ieškovas nereiškė tokių pretenzijų. Kadangi vadovas dirbo 9 metus, nebuvo atšauktas iš pareigų, su juo nenutraukta darbo sutartis, todėl nereikėjo priimti naujų darbuotojų ir skelbti konkursą vadovo pareigybei užimti. Valdyba ginčijamu sprendimu patvirtino, kad A. M. yra tinkamas eiti tas pareigas. Juo labiau, kad susirinkime dalyvavęs ieškovo atstovas pretenzijų nereiškė, o ieškovas žinojo, kad bus renkamas vadovas. Jokių neigiamų pasekmių ginčo sprendimas nepadarė, viešojo intereso nepažeidė, todėl prašė ieškinį atmesti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 Marijampolės rajono apylinkės teismas 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė (b.l. 124-126). Teismas nustatė, kad Marijampolės savivaldybė yra UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ akcininkė (b.l. 24). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2003-01-10 valdybos posėdžio protokolu nutarta bendrovės direktoriumi išrinkti A. M. (b.l. 42). A. M. 2003-01-24 darbo sutartimi priimtas dirbti į UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi nuo 2003-01-27 ir paskirtas bendrovės valdybos įgaliojimų laikui 4 metams (b.l. 43-44). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2008-02-06 valdybos posėdžio protokolu nutarta direktoriumi naujai 4 metų kadencijai išrinkti A. M. (b.l. 45-46). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ 2012-01-10 protokolu Nr. 1-1 patvirtintas UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos darbo reglamentas. Pagal reglamento 8.4. p. valdyba svarsto ir tvirtina pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka. Pagal reglamento 9 p. valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas (b.l. 11-13). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2011-03-15 protokolu nutarta patvirtinti pareigybių sąrašą, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka (b.l. 16), į sąrašą įrašytos tokios pareigybės: direktorius, direktoriaus pavaduotojas, vyriausiasis finansininkas, vyr. buhalteris, įmokų skyriaus vadovas (b.l. 17). 2012-04-27 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ visuotiniame akcininkų susirinkime išrinkta bendrovės valdyba (b.l. 47-52).UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ 2012-06-07 raštu informavo Marijampolės savivaldybės administracijos direktorių apie 2012-06-12 10.00 val. vyksiantį valdybos posėdį ir jo dienotvarkę (b.l. 18, 114). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2012-06-12 valdybos posėdžio protokolu nutarta bendrovės administracijos vadovu (direktoriumi) išrinkti A. M. (b.l. 5-9, 56-58). Teismas pažymėjo, jog iš byloje esančių rašytinių įrodymų, ieškovo ir atsakovo atstovų, liudytojo J. V. paaiškinimo (b.l. 120-121) matyti, kad A. M. UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi dirba nuo 2003-01-27. Jis buvo priimtas dirbti bendrovės valdybos, išrinktos 2003-01-10 įgaliojimų laikui – 4 metams, tačiau darbo sutartis nustatytam terminui pasibaigus nebuvo nutraukta, darbo santykiai toliau tęsėsi, o 2008-02-06 bendrovės valdyba A. M. perrinko naujai 4 metų kadencijai. Teismas konstatavo, jog byloje kilo ginčas dėl 2012-06-12 bendrovės valdybos posėdžio sprendimo bendrovės administracijos vadovu (direktoriumi) išrinkti A. M.. Iš byloje esančių duomenų teismas darė išvadą, kad pasibaigus darbo sutartyje numatytam darbo sutarties terminui darbo santykiai faktiškai tęsėsi, nė viena iš šalių nepareikalavo jos nutraukti (DK 111 str. 1 d.), todėl darbo sutartis tarp UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ ir A. M. pratęsta neapibrėžtam laikui. Ieškovo argumentą, kad pradėjus darbą naujai bendrovės valdybai, turėjo būti organizuojamas konkursas direktoriaus pareigoms užimti teismas atmetė motyvuodamas tuo, kad ieškovas neteisingai aiškina UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos darbo reglamento 8.4. p. (valdyba svarsto ir tvirtina pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka) ir reglamento 9 p. (valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas) santykį. Teismo nuomone, sprendimo, kuriuo buvo nustatytas darbuotojų, priimamų į pareigas konkurso tvarka, sąrašas, galiojimas yra nukreiptas ne į jau dirbančius atsakovo darbuotojus, o į tuos asmenis, kurie ketina dirbti UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ ir buvo sudarytas tam, kad naujai priimami darbuotojai būtų kompetentingi, ir kad administracijos vadovas negalėtų vienasmeniškai spręsti dėl naujai priimamų į pareigas žmonių tinkamumo. Įvertinęs aukščiau nurodytus argumentus teismas padarė išvadą, kad juridinio asmens organo sprendimas – „Bendrovės vadovu (direktoriumi) išrinkti A. M.“ (2012-06-12 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro valdybos posėdžio protokolo Nr. 1-9 1 punktas) neprieštarauja nei LR Akcinių bendrovių įstatymo normoms, reglamentuojančioms bendrovės valdybos kompetenciją, nei UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ lokaliniams teisės aktams, todėl yra teisėtas ir ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai.

 Apeliaciniu skundu ieškovė Marijampolės rajono savivaldybės administracija prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti (b.l. 134-136). Apeliantės nuomone, teismas netinkamai vertino aiškino ir taikė teisės normas. Savo nuomonę grindžia šiais argumentais:

1. Teigia, kad nepagrįstai su A. M. nebuvo nutraukta darbo sutartis, kadangi iš valdybos posėdžio 2008-02-06 protokolo Nr.2 matyti, kad A. M. UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi buvo išrinktas 4 matų kadencijai, kas reiškia, kad šis terminas baigėsi 2012-02-06. Besibaigiant įmonės vadovo A. M. kadencijai, bendrovės valdybos pirmininkas privalėjo spręsti terminuotų bendrovės vadovo darbo santykių klausimą, paskiriant laikinai vadovauti kitą asmenį. Marijampolės savivaldybės administracijos nuomone UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ vadovas A. M. bendrovės vadovu iki skundžiamo protokolinio nutarimo 2012-06-12 priėmimo dirbo neteisėtai.

2. Teismas neteisingai interpretavo faktines bylos aplinkybes, netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas. Pagal jai priskirtą kompetenciją bendrovės valdyba yra nustačiusi, jog bendrovės vadovas – direktorius į pareigas priimamas konkurso tvarka. Apeliantės nuomone nuo 2012-02-06 A. M. teisės požiūriu jau nebuvo bendrovės vadovu. Priėmimo į darbą konkurso tvarka turėjo būti taikoma, naujiems, tame tarpe ir A. M., priimamiems darbuotojams. Nesutinka su teismo išvada, jog skundžiamas valdybos sprendimas neprieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymui, nes, teismo nuomone, esant besitęsiantiems darbo santykiams tarp bendrovės ir jos darbuotojo, bendrovė pasirinko vieną iš įstatymo numatytų galimybių, t.y. ji bendrovės vadovą išrinko, o ne atšaukė. Skundžiamame sprendime teismas neteisingai aiškino bei taikė UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ valdybos 2012 m. sausio 10 d. protokolu Nr. 1-1 patvirtintą valdybos darbo reglamento 9 punktą. O minėto reglamento 8.4. punktas numato, kad valdyba tvirtina „pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka“. Teismas netinkamai interpretavo pačios valdybos priimtus teisės aktus aiškindamas, jog konkurso priėmimo tvarka turi būti taikoma darbuotojams, kurių pareigybių sąrašas yra patvirtintas valdybos, kurie ketina dirbti UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ (tai reiškia yra nukreiptas į būsimus darbuotojus).

Atsiliepimais į apeliacinį skundą atsakovė bei tretieji asmenys A. M. ir Kalvarijos savivaldybės administracija prašo apeliacinį skundą atmesti, o Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą. Be to, trečiasis asmuo A. M. prašo iš apeliantės jam priteisti apeliacinės instancijos teisme jo turėtas bylinėjimosi išlaidas (b.l. 145-165, 169-170). Atsakovė bei trečiasis asmuo A. M. atsiliepimuose nurodo iš esmės tuos pačius argumentus. Teigia, kad skundas yra nepagrįstas. Formaliai pasibaigus kadencijai, atsakovės direktorius negalėjo neiti savo pareigų, kadangi ne tik galiojo 2003-01-24 sudaryta darbo sutartis, bet ir dėl to, kad jis nebuvo atšauktas. O su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis yra nutraukiama tik po to, kai bendrovės vadovą išrinkęs organas priima sprendimą atšaukti vadovą. Todėl apeliantės teiginys, kad nuo 2012-02-06 A. M. nebuvo bendrovės vadovu yra nepagrįstas. 2011-03-15 bendrovės valdybos sprendimo, kuriuo nutarta patvirtinti pareigybių sąrašą, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka, atitinkamame sąraše nurodžius direktoriaus pareigybę, galiojimas yra nukreiptas ne į esamus atsakovės darbuotojus, tai yra jame nustatytos pareigybės, į kurias konkurso tvarka bus priimami asmenys, ketinantys pradėti dirbti pas atsakovę. Tuo tarpu atsakovės direktorius A. M. nėra ir nebuvo naujas darbuotojas, kuriam turėtų būti taikoma minėta tvarka, kadangi 2011-03-15 bendrovės valdybos sprendimo priėmimo metu ir po jo A. M. ėjo atsakovės direktoriaus pareigas. Atsakovės valdymo organas – Valdyba, atsakovės administracijos vadovu išrinkusi A. M., nepažeidė nei Akcinių bendrovių įstatymo normų, nei Valdybos darbo reglamento nustatytos tvarkos, todėl teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad esant besitęsiantiems darbo santykiams tarp bendrovės ir jos darbuotojo – direktoriaus, teisėtai buvo pasirinkta viena iš  Akcinių bendrovių įstatyme numatytų galimybių – išrinkti (o ne atšaukti) bendrovės vadovą. Apeliantė nurodė tik deklaratyvaus pobūdžio įstatymo nuostatas ir jokiomis priemonėmis ir įrodymais nepagrindė aplinkybės, kad sprendimas bendrovės vadovu išrinkti A. M. prieštarauja teisės aktų nuostatoms ar kažkaip pažeidžia apeliantės, kaip įmonės akcininkės, teises ir interesus. Aplinkybė, kad vienas iš akcininkų nesutinka su tam tikru juridinio asmens valdymo organo sprendimu, nelemia tokio sprendimo neteisėtumo.

Trečiasis asmuo Kalvarijos savivaldybės administracija atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą nurodė, jog su juo nesutinka, prašė jį atmesti (b.l. 169-170).

Kitų atsiliepimų įstatymų nustatyta tvarka negauta.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1d.), t.y. pirma, apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir neanalizuoja tų sprendimo dalių teisėtumo ir pagrįstumo, kurios nėra skundžiamos. Antra, apskųstojo teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik analizuojant apeliaciniame skunde nurodytus argumentus ir savo iniciatyva teismas negali išplėsti skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokius argumentus, kuriais skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis.

Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, kad teismas priimdamas sprendimą neteisingai vertino byloje esančius įrodymus ir netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias įmonės vadovo skyrimą, todėl teisėjų kolegija dėl to pasisako.

Bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas (ABĮ 19 str. 1 d., 37 str. 1 d.). Bendrovės vadovas vadovauja įmonei organizuodamas kasdieninę jos veiklą, įstatyminio atstovavimo pagrindu veikdamas jos vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir vykdydamas kitas funkcijas, veikdamas bendrovės ir jos akcininkų naudai. Kolegialūs bendrovės valdymo organai taip pat privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (ABĮ 19 str. 8 d.). Šiais tikslais vadovaudamiesi kolegialūs valdymo organai įgyvendina įstatyme jiems nustatytas teises ir pareigas, ir konkrečiai – teisę vertinti bendrovės vadovo veiklą, jį skirti ir atšaukti. Tokios kolegialaus valdymo organo teisės užtikrina efektyvų bendrovės valdymą. Nuo vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso visos įmonės veiklos efektyvumas. Bendrovės vadovui suteikiami platūs įgaliojimai veikti bendrovės vardu, savo veiksmais bendrovei sukurti teises ir pareigas, tam tikra apimtimi disponuoti bendrovės turtu. Dėl tokios vadovo pareigybės reikšmės būtinas renkančio vadovą bendrovės organo pasitikėjimas juo. Bendrovės valdybai ar kitam vadovą išrinkusiam organui praradus pasitikėjimą vadovu ar nusprendus operatyviai koreguoti įmonės valdymą bei konstatavus, kad kito asmens gebėjimai valdyti įmonę didesni ir tai suteiks įmonei daugiau naudos, įstatymas suteikia teisę atšaukti vadovą iš pareigų. Tokie valdymo organų teisiniai santykiai, kurių pagrindinis tikslas – veikti bendrovės naudai yra specifiniai, o tų santykių ypatumai lemia kitokius bendrovės vadovo darbo sutarties pasibaigimo pagrindus nei numatyta Darbo kodekse.

Kolegija, konstatuoja, kad uždarosios akcinės bendrovės administracijos vadovo ir bendrovės santykiai pasižymi tam tikrais ypatumais: tai yra atstovavimo santykiai, kai administracijos vadovui, kaip bendrovės įgaliotiniui, pavedama veikti bendrovės vardu ir savo veiksmais sukurti bendrovei teises ir pareigas; administracijos vadovas, užtikrindamas kasdieninį bendrovės funkcionavimą ir jos reikalų tvarkymą, teikia tam tikras intelektines paslaugas; administracijos vadovo ir bendrovės santykiams būdingas darbuotoją ir darbdavį siejančio darbo santykio elementas. Šie administracijos vadovo ir bendrovės santykių ypatumai sudaro pagrindą pripažinti, kad net ir tuo atveju, kai administracijos vadovo ir bendrovės yra sudaryta darbo sutartis, šie santykiai iš esmės atitinka ne darbo teisinius santykius, o civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos pavedimo sutartį reglamentuojančios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-760/2001). UAB Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ įstatų 12.3 punkte nustatyta, jog vienasmenis bendrovės valdymo organas – vadovas, jo pareigos direktorius. Įstatų 13 punkte numatyta, jog bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme (b.l. 54-55).

Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Taigi klausimą dėl vadovavimo bendrovei šiuo konkrečiu atveju sprendžia valdyba.

Byloje nustatyta, kad A. M. UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ direktoriumi buvo išrinktas 2003-01-10 valdybos posėdžio protokolu (b.l. 42). Su juo 2003-01-24 buvo sudaryta darbo sutartis, kurioje nurodyta, jog  A. M. nuo 2003-01-27 ketverių metų laikotarpiui (bendrovės valdybos įgaliojimų laikui) yra skiriamas UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centras“ direktoriumi (b.l. 43-44). UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ 2008-02-06 valdybos posėdžio protokolu nutarta naujai ketverių metų kadencijai bendrovės direktoriumi išrinkti A. M. (b.l. 45-46). Byloje nėra duomenų, jog buvo sudaryta nauja darbo sutartis.

Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Darbo sutarčių sudarymą, pakeitimą, nutraukimą ir kitus darbo santykių aspektus reglamentuoja darbo kodeksas. DK 1 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad atskirų darbo santykių sričių reglamentavimo ribas nustato šis kodeksas, taip pat pagal šio kodekso nustatytas ribas – kiti įstatymai ir Vyriausybės nutarimai. Taigi kiti teisės norminiai aktai darbo santykius reglamentuoja tiek, kiek tai numato Darbo kodeksas. Bendrovės ir jos vadovo santykiai yra specifiniai, juose yra pavedimo santykių bruožų, todėl darbo sutartims, sudaromoms su bendrovės vadovu, Darbo kodekse nustatytos bendrų taisyklių išimtys. Viena iš tokių išimčių yra DK 124 straipsnio 1 punktas, kuriame nurodyta, kad darbo sutartis baigiasi šio kodekso ir kitų įstatymų nustatytais pagrindais. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis nutraukiama, vadovą išrinkusiam organui jį atšaukus iš vadovo pareigų. Šioje normoje ne tik atskleidžiama bendrovės valdybos kompetencija parenkant vadovą, bet ir įtvirtinamas vienas iš darbo sutarties su vadovu nutraukimo pagrindų. Tokį normos aiškinimą patvirtina Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis, kurioje bendrovės vadovo atšaukimas minimas kaip vienas iš darbo sutarties su juo pasibaigimo pagrindų. Vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti nesusijusi su jo kaltais veiksmais ar kitomis aplinkybėmis, t.y. ji – absoliuti. Bendrovės valdyba šią teisę įgyvendina atsižvelgdama į Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies reikalavimą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Atšaukimo teisės absoliutumą lemia bendrovės ir jos vadovo santykių, pagrįstų pasitikėjimu, pobūdis, vadovo pareigybės ir vadovo atliekamo vadovavimo darbo reikšmė bendrovei. Vadovo darbo sutarties nutraukimą susaisčius griežtai apibrėžtais pagrindais, jų neįrodžius, vadovas toliau dirbtų, tačiau bendrovės valdymo organai, kai nėra tarpusavio pasitikėjimo, negalėtų reikiamai bendradarbiauti, todėl bendrovei tokiomis veiklos sąlygomis gali būti padaryta didelė žala. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3457/2005)

Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, jog direktoriaus įgaliojimai baigėsi 2012 m. vasario 6 d. ir valdyba privalėjo jį atšaukti iš užimamų pareigų. Be bendrovės vadovo bendrovės veikla neįmanoma, nesant nurodyto organo, juridiniai asmenys negalėtų įgyti civilinių teisių, prisiimti civilinių pareigų ir jų įgyvendinti (ABĮ 19 str. 1 d., CK 2.82 str. 2 d.). Nors apeliantas teigia, kad pagal bendrovės įstatus administracijos vadovo kadencija ir jo funkcijų atlikimo terminas negalėjo būti ilgesnis nei jį nustato akcininkų susirinkimas ar kitas kompetentingas tai atlikti organas, šiuo atveju – 4 metai, tačiau nėra pagrindo pripažinti, kad suėjus šiam terminui automatiškai pasibaigia darbo sutartis, sudaryta su A. M., kadangi darbo sutarties nutraukimui (vadovo atšaukimui iš pareigų) šiuo atveju valią išreikšti turėjo valdyba.

Valdybai nevykdant savo pareigų, t.y. nesprendžiant vadovo atšaukimo iš pareigų pasibaigus jo kadencijai klausimo, ieškovė, būdama akcininke, galėjo savo teises ginti kitais Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnyje numatytais būdais, sušaukti akcininkų susirinkimą Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnyje nustatyta tvarka galėjo tokį susirinkimą sušaukti ir spręsti vadovo atleidimo ar jo įgalinimų pratęsimo klausimą.

Iš bylos medžiagos nustatyta, jog ieškovui apie valdybos posėdžio darbotvarkę buvo žinoma (b.l. 18), ieškovės atstovas posėdyje dalyvavo, tačiau dėl priimamo sprendimo jokių pastabų nereiškė (b.l. 5-7). Byloje ieškovas byloje nepateikė jokių įrodymų, jog būtų prieštaravęs dėl siūlomos darbotvarkės, siūlytų į darbotvarkę įtraukti papildomus klausimus (pvz. dėl direktoriaus atšaukimo iš pareigų pasibaigus kadencijai), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog darbo santykiai tarp bendrovės ir direktoriaus tęsiasi. Pažymėtina, kad 2011 m. birželio 12 d. valdybos posėdžio protokole nurodyta, jog administracijos vadovu išrenkamas A. M., t.y. pratęstas direktoriaus įgaliojimų terminas, tačiau nenurodyta, kokiam terminui, todėl, teismo nuomone, akcininkai nesutikdami su tokiu valdybos sprendimu, ar nepritardami tam, jog A. M. atliktų bendrovės vadovo funkcijas, įstatymų nustatyta tvarka gali inicijuoti pastarojo įgaliojimus nutraukimą, nes bendrovės valdyba teisę skirti, rinkti, atšaukti iš pareigų bendrovės vadovą įgyvendina atsižvelgdama į Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies reikalavimą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Kaip jau minėta pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalį, CK 2.82 straipsnio 2 dalį be bendrovės vadovo bendrovės veikla neįmanoma, tai yra imperatyviosios įstatymų normos, nes, nesant nurodyto organo, juridiniai asmenys negalėtų įgyti civilinių teisių, prisiimti civilinių pareigų ir jų įgyvendinti. Esant tokiam įstatymų numatytam reglamentavimui, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovo reikalavimas pripažinti juridinio asmens organo sprendimą – „Bendrovės vadovu (direktoriumi) išrinkti A. M.“ (2012-06-12 UAB „Marijampolės apskrities atliekų tvarkymo centro“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 1-9 1 punktas) negaliojančiu nuo jo priėmimo momento atmestinas.

Pagal bylos duomenis teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas veikė prieš bendrovės ar jos akcininkų interesus, nepateikė į bylą konkrečių įrodymų, jog ji, kaip bendrovės akcininkė, inicijavo bendrovės vadovo atšaukimo procedūras, reiškė pretenzijas ar pasiūlymas dėl posėdžio darbotvarkės, savo teises gynė kitais įstatymuose numatytais būdais. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškinio atmetimo pagrįstos teisingu pateiktų į bylą įrodymų bei nustatytų byloje aplinkybių įvertinimu ir tinkamu teisės normų taikymu.

Teisėjų kolegijos nuomone, kiti apeliacinio skundo argumentai teisinės reikšmės neturi.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas nepagrįstas ir atmestinas, o Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, kolegija,

N u t a r i a:

  Marijampolės rajono apylinkės teismo 2012 m. lapkričio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                    Žibutė Budžienė

                                                                                    Dalė Burdulienė

                 Leonas Jachimavičius