Civilinė byla Nr. e2-1285-1025/2022
Teisminio proceso Nr. 2-06-3-08990-2021-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.4.2.12.2; 3.2.6.1
(S)
KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 16 d.
Klaipėda
Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Asta Matulevičienė,
sekretoriaujant Jolitai Kilinskienei,
dalyvaujant ieškovų J. Ž., O. Ž., P. K., R. K. ir R. M. atstovei advokato padėjėjai Gintarei Bernotaitei,
atsakovės akcinės bendrovės (toliau – AB) „Klaipėdos mediena“ įgaliotam asmeniui A. P.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. M., P. K., R. K., O. Ž., J. Ž. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Klaipėdos mediena“, dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“.
Teismas
n u s t a t ė:
1. ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo įpareigoti atsakovę ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovams pateikti pilną AB „Klaipėdos mediena“ akcininkų sąrašą (jo kopiją); priteisti iš atsakovės ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Reikalavimo pagrindu nurodė šias aplinkybes, jog ieškovai, būdami AB „Klaipėdos mediena“ akcininkais, pateikė prašymą atsakovei dėl informacijos pateikimo, kuriuo remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 18 straipsniu prašė pateikti AB „Klaipėdos mediena“ pilną akcininkų sąrašą. Atsakovė informavo, jog dėl akcininkų sąraše užfiksuotos didelės apimties akcininkų asmens duomenų, akcininkų sąrašo pateikti negali, taip pat nurodė, jog prašyme nenurodyta kokiais teisiniais tikslais ir kokiuose teisės aktuose numatytus reikalavimus vykdant akcininkams būtina gauti didelės apimties konfidencialius asmens duomenis. Akcininkų sąrašą reikalavo pateikti ir ankstesniais metais, tačiau atsakovė atsisakė jį pateikti. Taip pat dėl akcininkų sąrašo gavimo kreipėsi tiesiogiai į vertybinių popierių sąskaitos tvarkytoją AB „Šiaulių bankas“, tačiau bankas informaciją teikti atsisakė, nurodydamas, jog turi būti bendrovės sutikimas arba motyvuota teismo nutartis.
3. Ieškovai pateikė dubliką, kuriame papildomai nurodo, jog reikalaujant pateikti akcininkų sąrašą nėra būtina nurodyti duomenų gavimo tikslo bei kokius teisės aktų keliamus reikalavimus vykdant akcininkų sąrašas yra reikalingas. Akcininkų sąrašas negali būti priskirtas prie konfidencialios, gamybinės (komercinės) paslapties sąrašų, todėl atsakovė nepagrįstai atsisako pateikti akcininkų sąrašą.
4. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti. Atsikirsdama į ieškinio reikalavimą nurodė, jog 2018-07-12, 2019-03-08, 2019-05-16 ieškovai prašė pateikti dokumentus, taip pat ir bendrovės akcininkų sąrašą. Ieškovams buvo atsakyta, jog bendrovės akcininkų sąrašo pateikti negali, nes sąraše yra užfiksuota didelė apimtis akcininkų asmens duomenų, be to ieškovai nenurodė kokiais teisiniais tikslais reikalingas akcininkų sąrašas. 2019-05-31 ieškovai vėl prašė pateikti kitų smulkiųjų akcininkų duomenis su tikslu suvienyti smulkiuosius akcininkus ginant jų teisėtus interesus, tačiau šią informaciją buvo atsisakyta pateikti, nes ieškovų nurodomas tikslas nėra pakankamai aiškus ir konkretizuotas, t. y. nėra aiški smulkiųjų akcininkų valia dėl jų interesų atstovavimo bendrovėje. 2020-02-26 ieškovai vėl prašė pateikti bendrovės akcininkų sąrašą, tačiau jį pateikti buvo atsisakyta, nurodant, jog akcininku sąraše yra užfiksuota didelė apimtis akcininkų asmens duomenų, be to prašyme nenurodyta kokiais teisiniais tikslais ir kokiuose kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus vykdant ieškovams būtina gauti didelės apimties konfidencialius asmens duomenis. 2021-05-26 ieškovai pakartotinai kreipėsi su prašymu pateikti bendrovės akcininkų sąrašą, tačiau jį buvo atsisakyta išduoti tais pačiais pagrindais, nes didelis kiekis konfidencialių akcininkų asmens duomenų ir nenurodytas duomenų gavimo tikslas. Teigia, jog pilnas AB „Klaipėdos mediena“ akcininkų sąrašas savo esme yra laikytinas konfidencialiais duomenimis ir komercine paslaptimi. Informacija apie akcininkus yra slapta informacija ir jos negalima lengvai gauti, ši informacija iš savęs turi komercinę vertę, nes jos nežino tretieji asmenys ir atsakovė yra ėmusi priemonių šiai informacijai (duomenims) apsaugoti. Informacija apie akcininkų sąrašą yra įtraukta į atsakovės valdybos patvirtintą Komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą. Kadangi visų akcininkų sąrašas yra konfidencialūs duomenys ir bendrovės komercinė (gamybinė) paslaptis, todėl turi teisę atsisakyti pateikti tokią informaciją ieškovams. Ieškovai, prašydamas pateikti didelės apimties konfidencialius duomenis - visų bendrovės akcininkų sąrašą, nė karto nenurodė, duomenų gavimo tikslo ir nepagrindė, kad prašomi duomenys akcininkams būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus. Taip pat negali pateikti bendrovės akcininkų sąrašo, nes nežino kokia yra kitų bendrovės akcininkų pozicija šiuo klausimu.
5. Atsakovė pateikė tripliką, kuriame papildomai nurodė, jog įstatyme nėra įtvirtina imperatyvi pareiga pateikti akcininkų sąrašo. Ieškovai turi pateikti kokius teisės aktuose numatytus reikalavimus vykdant jiems yra būtina gauti akcininkų sąrašą. Nesutinka, jog akcininkų sąrašas yra laikomas viešas.
6. Trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ atsiliepimo per teismo nustatytą terminą nepateikė.
7. Ieškovų atstovė advokato padėjėja teismo posėdžio metu ieškinio reikalavimą palaikė ir prašė jį tenkinti. Papildomai paaiškino, kad jau keli metai iš eilės, ieškovai prašo atsakovės pateikti bendrovės akcininkų sąrašą, tačiau atsakovė sąrašą atsisako pateikti. Ieškovai ieškinį grindžia ABĮ nurodyta akcininkų teise gauti akcininkų sąrašą. Akcininkai, dalyvaujantys bendrovės veikloje, supranta, kad kiti akcininkai turi teisę gauti informaciją apie juos, priešingu atveju, jei kažkurie akcininkai nesutinka dalintis pagrindiniais savo asmens duomenimis, nurodytais įstatyme, tokie asmenys neturėtų tapti akcininkais. Ieškovai prašo pateikti pilną akcininkų sąrašą, kuriame būtų nurodomi duomenys, kurie yra numatyti ABĮ 18 straipsnio 3 dalyje – fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė ir juridinio asmens atstovo vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta arba adresas korespondencijai; turimas akcijų skaičius. Papildomai pažymėjo, kad esminė problema yra su fiziniais asmenimis, kadangi vien pagal jų vardą ir pavardę nebus galimybės su jais susisiekti, todėl reikalingas jų gyvenamosios vietos adresas, o asmens kodas nėra toks svarbus. Juridiniai asmenys gali būti rasti ir pagal jų pavadinimą, kadangi ši informacija yra viešai prieinama. Dėl būtinumo suteikti šią informaciją nurodė, kad įstatymas neįpareigoja akcininko pateikti priežastis tokiai informacijai gauti, tačiau šiuo atveju akcininkai nori įgyvendinti savo teisę gauti informaciją.
8. Atsakovės įgaliotas asmuo teismo posėdžio metu su ieškinio pareikštu reikalavimu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti. Papildomai paaiškino, jog ieškovų prašoma informacija yra konfidenciali, įtraukta į bendrovės komercinių paslapčių sąrašą. Dėl šios priežasties ieškovai turi pateikti priežastis, kodėl ši informacija reikalinga ir kokiu tikslu ji bus naudojama. Ieškovai teisę gauti duomenis apie akcininkus gali įgyvendinti dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Sąrašo neteikia, kadangi įstatymas numato išimtį (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Jei ir teiktų informaciją, ją pateiktų kaip tik įmanoma minimaliau, kadangi neaišku informacijos panaudojimo tikslas. Bendrojo duomenų apsaugos reglamentas (toliau tekste – BDAR) yra aukštesnės galios teisės aktas, tiesiogiai taikomas Lietuvos Respublikoje reglamentas, todėl esant teisės taikymo konfliktui tarp nacionalinio teisės akto ir Europos Sąjungos reglamento, turi būti taikomas pastarasis. Akcininkų sąrašas yra laikytina komercine gamybine paslaptimi jau vien dėl to, kad ši informacija yra nevieša, paslėpta ir saugoma. Konkrečiai akcininkų sąrašas nėra nurodytas, tačiau tai patenka į Komercinių paslapčių sąrašo 2.1 ir 2.2 punktus.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
ieškinys tenkintinas visiškai.
9. Vertinant byloje esančių rašytinių įrodymų ir byloje dalyvavusių šalių atstovų paaiškinimų visumą, nustatytos tokios teisiškai reikšmingos faktinės bylos aplinkybės, kuriomis teismas remiasi, spręsdamas tarp šalių kilusį ginčą.
10. Iš ieškovų 2021-05-26 prašymo atsakovei dėl informacijos suteikimo nustatyta, kad ieškovai 2021-05-26 kreipėsi į atsakovę su prašymu pateikti AB „Klaipėdos mediena“ pilną akcininkų sąrašą, tačiau atsakovė 2021-05-27 raštu dėl informacijos pateikimo tokią informaciją atsisakė suteikti, remdamasi BDAR 4 straipsnio 2 punktu, 66 straipsniu, ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, 161 straipsnio 4 dalimi. Analogiški atsakymai į ieškovų prašymą pateikti akcininkų sąrašą buvo pateikti - 2019-05-20, 2019-06-07, 2019-03-18, 2020-02-28.
11. Iš AB „Šiaulių bankas“ 2019-08-13 rašto Nr. S-19/11003K Dėl informacijos pateikimo nustatyta, kad ieškovai kreipėsi į AB „Šiaulių bankas“ dėl informacijos apie AB „Klaipėdos mediena“ akcininkus, tačiau bankas atsisakė tenkinti ieškovų prašymą, kadangi tai sudaro banko paslaptį (Lietuvos Respublikos bankų įstatymo 55 straipsnis), taip pat ieškovai nepateikė AB „Klaipėdos mediena“ sutikimo arba motyvuotos teismo nutarties, o remiantis ABĮ 18 straipsniu, informaciją akcinės bendrovės akcininkai gali gauti iš akcinės bendrovės.
12. Ieškovai į atsakovę kreipėsi dėl ginčo informacijos pateikimo 2018-06-25, 2019-03-08, 2019-05-16, 2020-02-26, 2020-06-09, tačiau minėtą informaciją atsisakyta pateikti informuojant 2018-07-14, 2019-03-18, 2020-02-28 raštais dėl informacijos suteikimo. 2019-05-19 ieškovai pateikė prašymą dėl informacijos suteikimo apie įmonės akcininkus atsakovės valdybai, tačiau informaciją atsisakyta suteikti remiantis ABĮ ir BDAR nuostatomis, taip pat atsižvelgiant į tai, kad tokia informacija sudaro bendrovės konfidencialią paslaptį.
13. Atsakovės pateiktame Komercinių (gamybinių) paslapčių sąraše nurodyta, kas atsakovės veikloje laikoma komercinėmis (gamybinėmis) paslaptimis.
14. Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovų, kaip akcinės bendrovės akcininkų, prašymo atsakovei, kaip akcinei bendrovei, pateikti informaciją apie atsakovės, akcinės bendrovės, akcininkus. Ieškovai savo prašymą pateikti šią ginčo informaciją grindžia ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, kuri numato akcininko teisę reikalauti bendrovę pateikti akcininkų sąrašą, tuo tarpu atsakovė savo nesutikimą pateikti akcininkų sąrašą grindžia to paties straipsnio 1 dalies 2 sakiniu, kuris numato bendrovės teisę atsisakyti pateikti prašomą informaciją, jei ji susijusi su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.
15. Teismas nurodo, jog akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovei suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.102 straipsnio 1 dalis nustato, kad akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kito, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymo nustatytas teises.
16. Viena iš neturtinių akcininko teisių yra teisė į informaciją (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Bendrąją akcininko teisę į informaciją reglamentuoja ABĮ (ABĮ 161, 18 straipsniai, 26 straipsnio 10 dalis). Ši teisė yra pagalbinė, aptarnaujanti teisė, kuri padeda naudotis kitomis akcininkų teisėmis. Akcininkui teisė į informaciją nustatyta, siekiant užtikrinti galimybę stebėti bendrovės veiklą ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021. Teismų praktika. 2021, 55, p. 39-54).
17. ABĮ 18 straipsnio 1 dalis numato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas.
18. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog įstatymų leidėjas ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtino akcininko teisę į trejopo pobūdžio informaciją: akcininkai, turi teisę gauti su atsakovės veikla susijusią informaciją, t.y. bendro pobūdžio įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją; kitą bendrovės įstatuose nurodytą informaciją ir dokumentus; bei informaciją ir dokumentus, kurie akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Pastaroji informacija apima ir informaciją, ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021).
19. Šiuo konkrečiu atveju, ieškovai prašo suteikti įstatyme nustatytą bendro pobūdžio informaciją, nurodytą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje – akcininkų sąrašą, tačiau atsakovė nurodo, kad ši teisė nėra absoliuti, kadangi, visų pirma, ieškovų prašoma informacija yra didelės apimties konfidencialūs duomenys apie fizinius ir juridinius asmenis, kurie įmonės laikomi komercine paslaptimi Komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo 2.1 ir 2.2 punktais, todėl remiantis to paties ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi, atsakovė turi teisę atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas. Be to ieškovai nenurodė priežasčių, kokiu tikslu bus panaudota informacija, susijusi su akcininkų asmeniniais duomenimis. Šią teisę – gauti asmeninę informaciją apie akcininkus, ieškovai galėjo ir vis dar gali įgyvendinti, dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurių metų tiesiogiai bendraudami su akcininkais, galėtų gauti jų asmens duomenis, jei akcininkai norėtų juos atskleisti.
20. Teismas nurodo, jog ABĮ 18 straipsnio 1 dalis numato išimtis, kada bendrovė gali atsisakyti pateikti akcininkų prašomus duomenis, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.
21. Teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovės argumentu, jog ieškovų prašoma informacija yra laikoma atsakovės komercine paslaptimi Komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo 2.1 ir 2.2 punktų pagrindu, visų pirma dėl to, jog atsakovės į bylą pateiktame Komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašo 2.1 punkte nurodyta, jog bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi laikoma bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo ar vienintelio akcininko sprendimai, jų priedai bei kita medžiaga (šių dokumentų projektai); 2.2 punkte tokia informacija laikoma bendrovės stebėtojų tarybos, valdybos posėdžių protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti kolegialių valdymo organų sprendimai, jų priedai bei kita medžiaga (šių dokumentų projektai). Taigi iš šios pateiktos informacijos apie tai, ką atsakovė laiko komercine paslaptimi, aiškiai matyt, jog akcininkų sąrašas nėra pripažintas komercine paslaptimi. Atsakovė patvirtintame Komercinių (gamybinių)paslapčių sąraše aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, jog komercine paslaptimi laikomi bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ar kiti dokumentai, kuriuose įforminti sprendimai, o ne akcininkų sąrašas.
22. Teismų praktikoje išaiškinta, jog siekiant nustatyti, ar informacija turi konfidencialumo požymių, būtina nustatyti tokios informacijos tris būtinuosius požymius: slaptumą, vertingumą bei protingas pastangas informacijai išsaugoti. Slaptumas ir vertingumas aiškinami kartu, nes informacija turi komercinę vertę (ar yra konfidenciali) dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys, o ją turinčiam asmeniui ši informacija sukuria konkurencinį pranašumą prieš kitus rinkos dalyvius. Taigi tam, kad informacija sudarytų komercinę paslaptį ar būtų konfidenciali, nepakanka, kad ji būtų tik slapta, – tokios informacijos turėtojas turi turėti verslo privalumų, gamybinio pranašumo, finansinės naudos ir kita. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-326/2012; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317-916/2015).
23. Šiuo atveju teismo vertinimu atsakovės argumentas, jog akcininkų sąrašas, kaip informacija, iš savęs turi komercinę vertę, nes jos nežino tretieji asmenys, yra visiškai teisiškai nepagrįstas. Asmenys, prašantys suteikti akcininkų sąrašą, yra tos pačios bendrovės akcininkai, suinteresuoti bendrovės pelningumu, todėl tai leidžia daryti išvadą, kad tokios informacijos turėjimas jiems nesukurs išskirtinių verslo ir konkurencingumo privalumų. Taip pat byloje nėra duomenų, kad akcininkų sąrašas suteikia ieškovams gamybinį pranašumą. Be to ir pačios informacijos pobūdis ABĮ prasme laikomas, minimalia informacija, kuri suteikiama akcininkams, kaip bendrovės dalyviams, todėl ši informacija, galėtų būti traktuotina tik kaip konfidenciali, o ne komercinė paslaptis. Tokia informacija, net jeigu ji ir yra įvardijama kaip konfidenciali, gali būti pripažinta nekonfidencialia ir už jos atskleidimą, paviešinimą ar panaudojimą nekiltų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016. Teismų praktika. 2016, 45, p. 68-92). Taigi šiuo atveju teisinio pagrindo ieškovų prašomą informaciją laikyti komercine paslaptimi nėra, kadangi jį nėra nei įtraukta į atsakovės Komercinių paslapčių sąrašą, nei atitinka komercinei paslapčiai taikomus aptartus kriterijus.
24. Antra, kaip minėta, kasacinis teismas, analizuodamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas, išaiškino, jog akcininkų sąrašas, kaip bendro pobūdžio informaciją, įstatymas nustato kaip minimalią, kuri bendrovės akcininkui būtina, siekiant apsaugoti savo kaip akcininko pagrindines teises, spręsti dėl investavimo į akcijas, jų pardavimo tikslingumo, palyginimo su investicijomis į kitų bendrovių akcijas. Ji iš principo neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei (gamybinei) paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti ją suteikti akcininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021. Teismų praktika. 2021, 55, p. 39-54). Taigi atsižvelgus į įstatymo nuostatas ir teismų praktikos išaiškinimus, darytina išvada, kad ieškovų prašoma pateikti informacija net negali būti laikoma konfidencialia komercine paslaptimi, ir net jei ir būtų įtraukta į atsakovės komercinių (gamybinių) paslapčių sąrašą, tokia informacija vis vien negalėtų būtų pripažinta kaip konfidenciali, todėl atsakovė neturi pagrindo atsisakyti ją pateikti ieškovams.
25. Trečia, akcininkų interesas ir poreikis gauti informaciją akcininkų teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais patenka į teisės aktų reikalavimų vykdymo sąvoką, kuri sietina su bendrovės komercinių paslapčių disponavimu. Iš šalių procesinių dokumentų ir atstovų paaiškinimų teismo posėdžio metu nustatyta, kad ieškovai yra smulkieji akcininkai. Ieškovų atstovė teismo posėdžio metu paaiškino, jog ieškovai siekia gauti atsakovės smulkiųjų akcininkų sąrašą su tikslu suburti smulkiuosius akcininkus, tam kad būtų galimybė aktyviau dalyvauti bendrovės valdyme ir įgyvendinti smulkiųjų akcininkų teises. Ieškovų atstovė teismo posėdžio metu detalizavo, jog ieškovai siekia gauti informaciją, kurioje būtų nurodyti kitų smulkiųjų akcininkų vardai, pavardės ir kontaktai (gyvenamosios vietos adresas ar kita informacija), tam kad ieškovai turėtų galimybę su jais susisiekti smulkiųjų akcininkų teisių įgyvendinimo klausimais. Tokio pobūdžio situacijose, kai asmuo, prašantis suteikti su bendrove susijusią informaciją, yra smulkusis akcininkas, kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog smulkiųjų akcininkų teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti įstatymo leidėjo ABĮ 18 straipsnyje pakeitimu nurodytus tikslus – užtikrinti smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam dalyvavimui valdant bendroves, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021. Teismų praktika. 2021, 55, p. 39-54). Kita vertus, teismas pažymi, jog šiuo atveju byloje konstatavus, jog ieškovų prašomas pateikti akcininkų sąrašas nėra pripažintina kaip komercinė paslaptis, ieškovams nelieka prievolės nurodyti priežastis, kokiu tikslu ši informacija jiems reikalinga, kadangi tai yra minimali informacija, kaip ją apibrėžia įstatymas, kurią turi suteikti bendrovė akcininkams.
26. Ketvirta, atsakovė nurodo, kad ieškovai galėjo ir vis dar gali gauti bendrovės akcininkų asmeninę informaciją, dalyvaudami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tačiau teismas atkreipia dėmesį, jog ABĮ numato, kad akcininko teisė į informaciją neapsiriboja vien tik akcininko teise dalyvauti akcininkų susirinkimuose ir gauti su juose sprendžiamais klausimais susijusią informaciją. Pastarąją akcininko teisę specialiai reguliuoja ABĮ 161 straipsnis ir 26 straipsnio 10 dalis. Tuo tarpu akcininko teisę nuolat gauti informaciją iš bendrovės reguliuoja ABĮ 18 straipsnis. ABĮ 18 straipsnyje nustatyta akcininko teisė į informaciją apima ir akcininko teisę kopijuoti dokumentus (teisę gauti dokumentų kopijas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-1075/2021. Teismų praktika. 2021, 55, p. 39-54). Taigi darytina išvada, kad akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir gauti informaciją, susijusią su juo, nėra susijusi su įstatymo akcininkams suteikta tiesiogine teise gauti informaciją apie bendrovę, t.y. akcininkas su siekiu gauti informaciją apie bendrovę, neprivalo dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, kadangi teisę į tokią informaciją gauti tiesiogiai suteikia įstatymas, todėl šis atsakovės argumentas yra teisiškai nepagrįstas ir nesuteikia pagrindo atsisakyti pateikti ieškovų prašomą informaciją ieškovams.
27. Taigi įvertinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad atsakovė neįrodė, kad informacijos atskleidimas akcininkams / ieškovams pažeistų bendrovės teisėtus interesus ar darytų jai žalą, kadangi tokia informacija nėra nei nurodyta atsakovės Komercinių (gamybinių) paslapčių sąraše, nei tokia informacija atitinka konfidencialios informacijos apibrėžimą. Ieškovų prašoma informacija laikoma minimalia informacija ABĮ prasme ir tokioje situacijoje akcininko teisės į informaciją užtikrinimas atitinka akcininko bei bendrovės interesų pusiausvyrą ir leidžia pasiekti įstatymo leidėjo ABĮ 18 straipsnio pakeitimu nurodytus tikslus.
28. Atsakovė taip pat atsisako suteikti akcininkų sąrašą, nes tokiu būdų atsakovė neatliktų savo pareigos tinkamai tvarkyti asmens duomenis, kadangi asmens duomenų tvarkymo, įskaitant duomenų pateikimo kitam subjektui, reikalavimai nustatyti 2016-04-27 Europos Parlamento ir Tarybos Reglamente (ES) 2016-679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas, toliau tekste – BDAR) bei Lietuvos Respublikos asmens duomenų teisinės apsaugos įstatyme (ADTAĮ).
29. Teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovės argumentais, kad atsakovės akcininkų sąrašo pateikimas neatitinka asmens duomenų apsaugos nuostatų, t. y. kad asmens duomenų apsaugos nuostatos, neleidžia atsakovei atskleisti šių duomenų bendrovės akcininkams. BDAR 6 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog duomenų tvarkymas yra teisėtas tik tuo atveju, jeigu taikoma bent viena iš šių sąlygų, ir tik tokiu mastu, kokiu ji yra taikoma: a) duomenų subjektas davė sutikimą, kad jo asmens duomenys būtų tvarkomi vienu ar keliais konkrečiais tikslais; b) tvarkyti duomenis būtina siekiant įvykdyti sutartį, kurios šalis yra duomenų subjektas, arba siekiant imtis veiksmų duomenų subjekto prašymu prieš sudarant sutartį; c) tvarkyti duomenis būtina, kad būtų įvykdyta duomenų valdytojui taikoma teisinė prievolė; d) tvarkyti duomenis būtina siekiant apsaugoti gyvybinius duomenų subjekto ar kito fizinio asmens interesus; e) tvarkyti duomenis būtina siekiant atlikti užduotį, vykdomą viešojo intereso labui arba vykdant duomenų valdytojui pavestas viešosios valdžios funkcijas; f) tvarkyti duomenis būtina siekiant teisėtų duomenų valdytojo arba trečiosios šalies interesų, išskyrus atvejus, kai tokie duomenų subjekto interesai arba pagrindinės teisės ir laisvės, dėl kurių būtina užtikrinti asmens duomenų apsaugą, yra už juos viršesni (Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. kovo 31 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-499-601/2022).
30. Taigi, pagal BDAR nuostatas asmens duomenų tvarkymas yra teisėtas, jeigu tvarkyti duomenis būtina, kad būtų įvykdyta duomenų valdytojui taikoma teisinė prievolė. Byloje nustatyta, kad atsakovė yra akcinė bendrovė, o ieškovai akcinės bendrovės dalyviai – akcininkai, kuriems teises ir pareigas bendrovei suteikia jiems turimos šios bendrovės akcijos. Teismui byloje nustačius, kad ieškovų prašoma suteikti informacija – akcininkų sąrašas, yra minimali įstatymo nustatyta informacija, kuri nėra atsakovės komercinė paslaptis, konstatuotina, kad esant tokiai įstatymo akcininkams duotai teisei, atsakovei atsiranda prievolė tokią akcininkų teisę įgyvendinti. Ieškovai, akcininkai, siekia įgyvendinti ABĮ numatytas smulkiųjų akcininkų teises, užtikrinti smulkiųjų akcininkų teisių įgyvendinimą bendrovės valdyme, o tuo tikslu – siekiant suburti didesnį smulkiųjų akcininkų skaičių, ieškovai turi gauti įstatyme nurodytą informaciją apie kitus smulkiuosius akcininkus, tam kad būtų galimybė su jais susisiekti. Ieškovai nesiekia gauti informacijos, kuri nėra tiesiogiai susijusi su galimybe susisiekti su kitais smulkiaisiais akcininkais, t.y. ieškovai neprašo suteikti akcininkų asmens kodų ar kitos jautrios asmeninės informacijos, tačiau prašoma nurodyti vardą, pavardę, gyvenamosios vietos adresą, kitus galimus kontaktus. Tokios gauti informacijos pobūdis pagrindžią ieškovų ketinimus naudoti duomenis smulkiųjų akcininkų teisių įgyvendinimui bendrovės veikloje. Taigi šiuo atveju byloje nenustačius priežasčių, dėl kurių atsakovė turi teisę atsisakyti suteikti informaciją ieškovams, atsakovei, kaip duomenų valdytojai, taikoma teisinė prievolė suteikti informaciją (akcininkų sąrašą) akcininkams.
31. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, konstatuoja, kad ieškovų prašoma suteikti informacija – akcininkų sąrašas, nelaikytina atsakovės komercine paslaptimi, kadangi neatitinka komercinei paslapčiai taikomų kriterijų (slaptumo, vertingumo bei protingų pastangų informacijai išsaugoti), taip pat šios informacijos pateikimas ieškovams nepažeidžia BDAR, kadangi ieškovų prašomos pateikti informacijos pobūdis leidžia atsakovei tokius duomenis tvarkyti, t.y. atsakovei būtina tvarkyti duomenis, kad būtų įvykdyta jai taikoma teisinė prievolė pateikti ieškovams informaciją ABĮ 18 straipsnio 1 dalies pagrindu, todėl yra teisinis ir faktinis pagrindas ieškovų pareikštą ieškinį tenkinti visiškai ir atsakovė įpareigotina ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovams pateikti pilną akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“ akcininkų sąrašą (jo kopiją).
Dėl bylinėjimosi išlaidų.
32. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 79 straipsnis). Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, be kita ko, apima ir išlaidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti, sumos išmokėtos vertėjams, taip pat kitos būtinos bei pagrįstos išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies).
33. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo teisines paslaugas. Teismas, spręsdamas dėl šių išlaidų dydžio, turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 ir Lietuvos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas.
34. Tenkinus ieškovų ieškinį visiškai yra pagrindas spręsti klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ieškovams. Bylos duomenimis ieškovai pateikė įrodymus, kad ieškovas R. M. patyrė 349,60 Eur bylinėjimosi išlaidų (330,00 Eur už advokato padėjėjo pagalbą, 19,60 Eur žyminio mokesčio); ieškovas P. K. patyrė 349,60 Eur (330,00 Eur už advokato padėjėjo pagalbą, 19,60 Eur žyminio mokesčio); ieškovė O. Ž. 349,60 Eur (330,00 Eur už advokato padėjėjo pagalbą, 19,60 Eur žyminio mokesčio); ieškovas J. Ž. 19,60 Eur bylinėjimosi išlaidų (žyminio mokesčio); ieškovė R. K. 19,60 Eur bylinėjimosi išlaidų (žyminio mokesčio).
35. Teismas, įvertinęs bylos sudėtingumą, ieškovų atstovės paruoštų procesinių dokumentų apimtį, suteiktų teisinių paslaugų apimtį, įvykusių teismo posėdžio trukmę, darbo laiko sąnaudas, konstatuoja, jog patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, o jų dydžiai atitinka Teisingumo ministro 2015-03-19 įsakymu Nr.1R-77, kuriuo buvo pakeistas Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo nustatytus kriterijus.
36. Teismui tenkinus ieškinį visiškai ieškovams iš atsakovės priteistinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos, t. y. ieškovams R. M., P. K., O. Ž. priteistina po 349,60 Eur, ieškovams J. Ž., R. K. priteistina po 19,60 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a:
ieškinį tenkinti visiškai.
Įpareigoti atsakovę akcinę bendrovę „Klaipėdos mediena“ ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos ieškovams R. M., P. K., R. K., O. Ž., J. Ž. pateikti pilną akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“, juridinio asmens kodas 240616710, akcininkų sąrašą (jo kopiją).
Priteisti iš akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovui R. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 349,60 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovui P. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 349,60 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovei O. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 349,60 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovui J. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 19,60 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš akcinės bendrovės „Klaipėdos mediena“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovei R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 19,60 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.
Teisėja Asta Matulevičienė