Civilinė byla Nr. 2-552-653/2016
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02604-2015-5
Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.3.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. vasario 15 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina, sekretoriaujant Aleksui Navickui,
dalyvaujant ieškovo atstovui adv. pad. K. D., ieškovo UAB "(duomenys neskelbtini)" atstovei adv. I. Pališkienei, atsakovui R. J., jo atstovei adv. R Stankauskienei, atsakovui T. R., jo atstovui adv. A. Petrauskui, trečiojo asmens AB DNB banko atstovei adv. pad. V. Varnaitei,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškinius atsakovams T. R., R. J., į bylą įtrauktas dalyvauti trečiasis asmuo ieškovo pusėje AB DNB bankas, dėl sandorių nuginčijimo
n u s t a t ė
ieškovas RUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė:
pripažinti nesudaryta dalyje dėl 119 316,68 Eur (411 976,64 Lt) ieškovo ir atsakovo T. R. 2011-05-12 pasirašytą paskolos sutartį. Tuo atveju, jei teismas netenkins prašymą dėl mokėjimų T. R. pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos, priteisti iš T. R. ieškovo naudai 91 112,16 Eur (314 592,05 Lt) sumą, pervestą nesant teisėto pagrindo;
pripažinti nesudaryta ieškovo ir atsakovo R. J. 2011-05-12 pasirašytą paskolos sutartį. Tuo atveju, jeigu teismas netenkintų prašymo dėl mokėjimų R. J. pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos, priteisti iš R. J. ieškovo naudai 147 683,04 Eur (509 920 Lt) sumą, pervestą nesant teisėto pagrindo;
pripažinti negaliojančiais ieškovo sudarytus sandorius- mokėjimus, kuriais buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012-08-20 mokėjimą 84955,41 sumai; 2012-10-02 mokėjimą 243 100 Lt sumai; 2012-10-12 mokėjimą 303 880 Lt sumai; 2012-10-16 mokėjimą 243 100 Lt sumai, ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo T. R. ieškovo naudai 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt);
pripažinti negaliojančiais ieškovo sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta R. J. paskolos suma: 2012-10-02 mokėjimą 156 900 Lt sumai; 2012-10-12 mokėjimą 196 120 Lt sumai; 2012-10-16 mokėjimą 156 900 Lt sumai ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo R. J. ieškovo naudai 147 683,04 Eur (509 920 Lt);
pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovo ir atsakovų sudarytą 2011-05-16 susitarimą, 2011-05-16 sudarytą paskolos sutartį ir 2011-05-16 sudarytą paskolos sutartį;
priteisti iš atsakovų ieškovo naudai 5 proc. metines palūkanas nuo priteistų sumų.
Ieškovas nurodė, kad ginčijamos paskolos sutartys pripažintinos nesudarytomis, nes paskolos davėjai neperdavė visos sutartyje nurodytos paskolos sumos (CK 6.875 str. 3 d.). Dėl tų pačių motyvų ginčijami mokėjimai atitinkamoje dalyje yra neteisėti, nes atlikti be teisėto pagrindo (CK 6.237 str.).
Mokėjimai, kaip vienašaliai sandoriai, pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, nes juos atlikus sumažėjo ieškovo turtas, buvo pažeisti susitarimai su didžiausiu ieškovo kreditoriumi – banku, o ieškovas, turėdamas mokumo problemų, neatsiskaičiusi su banku ir 2013 m. pradžioje kreipusis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, suteikė pirmenybę kitiems kreditoriams – bendrovės akcininkams.
Apie ginčo mokėjimus administratorius sužinojo tik 2015 m. rugpjūčio mėn., kuomet tokia informacija jam suteikė vadovas R. J., todėl ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
Atsakovai žinojo apie susitarimus su banku, todėl mokėjimus atliko būdami nesąžiningais bei suvokdami, jog pažeidžia kitų kreditorių teises. Be to, nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 str. 3 p.
Atsakovų sudarytais paskolos sandoriais buvo siekiama apeiti susitarimus su banku ir tokiu būdu neva teisėtai išmokėti bendrovės lėšas T. R.. Siekiant sudaryti įvaizdį, kad Bendrovei paskolino ne tik T. R., bet ir R. J., 2012-05-12 buvo pasirašytos paskolos sutartys tarp ieškovo ir T. R. bei R. J., nors paskolos dalykas nebuvo perduotas. Tuo buvo siekiama susigrąžinti paskolos dalį iš bendrovės per R. J., kol bendrovė nebuvo įvykdžiusi savo įsipareigojimų bankui.
Atsakovas R. J. yra esamas ieškovo vadovas ir jis neteiks ieškinio prieš save, todėl administratorius, gindamas kreditorių interesus bei siekdamas, kad restruktūrizavimo planas būtų įvykdytas, teikia šį ieškinį. Be to, administratorius dalyvauja kreditorių reikalavimų tvirtinimo procese, o ši byla turės prejudicinę reikšmę, sprendžiant T. R. reikalavimo dydžio klausimą.
Buhalterinėje apskaitoje apskaitoma 1 039 410,78 Lt bendrovės skola T. R. pagal 2008-10-20 paskolos sutartį. Ne viena vėliau sudaryta sutartis nenumatė, kad T. R. ir Bendrovė susitaria, kad bendrovė įvykdė savo prievoles pagal 2008-10-20 paskolos sutartį.
Pagal 2011-05-16 trišalį susitarimą T. R. neatleido bendrovę nuo prievolės įvykdymo, nes bendrovė vis tiek privalo grąžinti paskolą tik sumą perduoti R. J. pagal 2011-05-16 sutartį tarp T. R. ir R. J.. Buvo tik susitrata dėl paskolos dalyko pagal R. J. ir T. R. pasirašytas paskolos sutartis perdavimo. Tačiau paskolos dalykas R. J. nebuvo perduotas. Susitarimą galima būtų vertinti kaip novaciją, jeigu būtų susitrata, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebeprivalo vykdyti savo įsipareigojimų grąžinti T. R. paskolą, kadangi šią sumą T. R. įsipareigoja grąžinti R. J.. Tačiau šiuo atveju paskolos sutartys tarp akcininkų neatleido ieškovo nuo paskolos grąžinimo. Šiuo atveju T. R., kaip ieškovo kreditorius, tik nurodė skolininkui ieškovui kam pervesti skolą (CK 6.44 str.).
Administratorius nedisponuoja visais dokumentais ir iki 2015 m. rugpjūčio mėn. nežinojo apie teisių pažeidimus, todėl nepraleido ieškinio senaties termino.
Sandorių sudarymo metu įmonė turėjo mokumo problemų, dėl ko jau 2013 m. buvo kreiptasi dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Vien bankas turėjo 6 200 000 Lt dydžio reikalavimą ieškovui, pusmečio rezultatas buvo nuostolingas, o trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę bendrovės turto, kuris beje buvo įkeistas bankui.
Teismo posėdyje ieškovas ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti.
Ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreipėsi su analogišku ieškiniu (2 t. b.l. 170-172) kaip ir RUAB „(duomenys neskelbtini)“.
Teismo posėdyje ieškovas ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti. Taip pat prašė skirti atsakovui T. R. baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Atsakovas R. J. su ieškiniais sutiko, prašė juos tenkinti. Paaiškino, kad ginčo pinigų sumos neperveda ieškovui dėl kitos tarp atsakovų nagrinėjamos bylos. Sandorių tikslas – pažeidžiant kitų kreditorių interesus pinigus iš įmonės paimti per R. J.. 2012 m. liepos-rugsėjo mėn. jau buvo skolos darbuotojams. Visas turtas buvo įkeistas bankui. Dėl to ginčo sandoriais iš įmonės buvo išimtas likvidžiausias turtas. Prašė didesnę bylinėjimosi išlaidų dalį priteisti iš atsakovo T. R..
Atsakovas T. R. su ieškiniais nesutiko, prašė juos atmesti. Nurodė, kad pagal LR įmonių restruktūrizavimo įstatymo 9 str. 2 d. ieškinį RUAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu pateikė neįgaliotas vesti bylą asmuo. Restruktūrizavimo administratorius nepateikė įmonės valdymo organo įgaliojimo, taip pat prie ieškinio nėra pateiktas įgaliojimas K. B. veikti UAB „Restrus“ vardu.
2011-05-16 trišaliu sandoriu, sudarytu 2011-05-16 tarp T. R., R. J. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, buvo įvykdyta novacija, kurios pasekmėje pasibaigė pradinio skolininko UAB „(duomenys neskelbtini)“ prievolė grąžinti 627 580 Lt kreditoriui T. R. ir atsirado naujo skolininko R. J. prievolė grąžinti šią sumą kreditoriui T. R.. Šios novacijos pasėkoje R. J. tapo UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditoriumi.
Ieškovas neįrodė kiek kreditorių jis turėjo, kokias teises ir kokia dalimi ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises.
T. R. 2011-05-13 susitarimo su Banku niekada nepasirašė. Todėl bendrovė, grąžindama dalį paskolos ir mokėdama palūkanas T. R., prisiimtų įsipareigojimų Bankui nepažeidė.
Restruktūrizavimo byla buvo iškelta 2014-01-03, todėl nuo tos dienos administratorius, kuris teikė tvirtinti teismui kreditorinius reikalavimus, susipažino ir turėjo visus sandorius, kuriuos ginčija šioje byloje. Dėl to ieškovas praleisto vienerių metų ieškinio senaties terminą.
2011-05-16 paskolos sutartyje, sudarytoje tarp atsakovų, 2 p. patvirtina, kad pinigai buvo perduoti R. J.. Kadangi trišaliu susitarimu pradinis T. R. skolininkas UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pakeistas nauju skolininku R. J., tokiu būdu UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo atleista nuo prievolės T. R. vykdymo, o R. J. tapo 627 580 Lt savininku ir prisiėmė prievolę šią sumą grąžinti T. R..
Ieškovas nurodė, kad ginčo sumas T. R. gavo pagal 2011-05-12 paskolos sutarties, sudarytos tarp atsakovų, pagrindu, todėl ieškovas neįrodė nepagrįsto praturtėjimo.
Ieškiniai tenkintini, byla dalyje dėl 2011-05-16 atsakovų T. R. ir R. J. sudarytų paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nutrauktina.
Ištyrus byloje esančius įrodymus, nustatyta, kad 2008-10-20 tarp T. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 081020/1 dėl 1 600 000 Lt paskolos, kurią atsakovas T. R. suteikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ (b.l. 48-49, 51). 2008-12-16 ši sutartis buvo papildyta 3.3 p., susijusiu su paskolos grąžinimo terminu (1 t. b.l. 50).
2011-04-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ grąžino T. R. dalį šios paskolos (b.l. 52-55). Šalys neginčijo, kad T. R. buvo grąžinta 560 589,22 Lt paskolos dalis.
2011-04-05 įvyko ieškovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdis, kuriuo metu buvo nuspręsta atsižvelgus į tam tikras aplinkybes, tame tarpe ir į įmonės finansinę padėtį, leisti bendrovei pratęsti su DnB banku sudarytą kredito grąžinimo terminą, taip pat buvo nuspręsta, jog visu sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės akcininkų suteiktas 1 600 000 Lt kreditas be banko rašytinio sutikimo negalės būti grąžintas akcininkams iki visiškai bus įvykdyti Bendrovės įsipareigojimai bankui, ir tuo klausimu pateikti bankui priimtinos formos ir turinio susitarimą (b.l. 56-59; 2.1.7 p.).
Šioje byloje atsakovas T. R. bylos nagrinėjimo metu pareiškė, kad 2015-05-13 susitarimą su banku (2 t. b.l. 5-7) pasirašė ne jis ir parašo tikrumui nustatyti prašė skirti rašysenos ekspertizę. Šis prašymas buvo atmestas 2016-10-31 teismo nutartimi.
Vertinant 2011-04-05 ieškovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdžio protokolą, darytina išvada, kad, nepriklausomai nuo fakto ar atsakovas T. R. pasirašė 2015-05-13 susitarimą su banku, jis, kaip valdybos posėdyje dalyvavęs ir balsavęs už posėdyje priimtus sprendimus, žinojo kredito sutarties pakeitimo sąlygas, pritarė įmonės įsipareigojimui negrąžinti akcininkams jo suteiktos paskolos įmonei iki nebus įvykdyti įsipareigojimai bankui, todėl 2015-05-13 minėtas susitarimas iš esmės buvo tik formaliu tokio sprendimo bankui priimtina forma įforminimu. Taigi, faktas ar atsakovas T. R. pasirašė minėtą susitarimą nėra teisiškai reikšmingas šioje byloje.
2011-04-15 AB DnB NORD bankas ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ pasirašė susitarimą Nr. 0013-05IL/8 dėl 2005-01-06 kredito sutartis sąlygų pakeitimo, tame tarpe dėl minėto įmonės įsipareigojimo negrąžinti akcininkams paskolos, kol nebus įvykdyti įsipareigojimai bankui (sutarties 11.2 p. – b.l. 60-77).
2011-05-12 tarp T. R. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pasirašyta sutartis dėl 972 420 Lt atsakovo paskolos įmonei (1 t. b.l.74-75). Iš mokėjimo nurodymų ir šalių paaiškinimų nustatyta, kad pagal šią paskolos sutartį ieškovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pervesta 560 443,36 Lt suma.
2011-05-12 tarp R. J. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo sudaryta paskolos sutartis dėl 627 580 Lt paskolos įmonei (1 t. b.l. 80-82).
2011-05-13 tarp AB DnB NORD banko, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. J. buvo sudarytas susitarimas, kuriuo R. J. įsipareigojo atidėti įmonei suteiktų paskolų grąžinimo terminus, nereikalauti grąžinti paskolų bei palūkanų iki bus įvykdyti įsipareigojimai bankui (1 t. b.l. 80-82). Ieškovas teigė, kad analogiškomis sąlygomis buvo pasirašyta sutartis su atsakovu T. R. (2 t. b.l. 5-7), kurios originalas buvo šalių apžiūrėtas teismo posėdyje.
2011-05-16 tarp atsakovų buvo sudaryta paskolos sutartis dėl 572 040 Lt paskolos R. J. suteikimo (1 t. b.l. 83-84).
2011-05-16 tarp atsakovų buvo sudaryta paskolos sutartis dėl 245 160 Lt paskolos R. J. suteikimo (1 t. b.l. 85-86).
2011-05-16 atsakovai bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ susitarė, kad dalis pinigų sumoje 627 580 Lt, paskolintų T. R. UAB „(duomenys neskelbtini)“ būtų perduoti R. J. pagal 2011-05-16 pasirašytą paskolos sutartį tarp atsakovų (1 t. b.l. 87).
Byloje esantys rašytiniai įrodymai (1 t. b.l. 88-93) bei šalių paaiškinimai patvirtina, kad vykdant 2011-05-12 paskolos sutartis, taip pat vykdant minėta trišalį susitarimą ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2012 m. spalio mėn. pervedė R. J. 509 920 Lt (t.y. 147 683 Eur); 2012 m. rugpjūčio-spalio mėn. pervedė T. R. 875 035,41 Lt (253 427,77 Eur) sumą.
Sprendžiant dėl 2011-05-12 paskolos sutarties sudarymo dalyje dėl 119 316,68 Eur (411 976,64 Lt), atsakovo T. R. atsikirtimai dėl visos paskolos sumos perdavimo ieškovui (2 t. b.l. 10-11) atmestini kaip neįrodyti, nes nei šioje, nei kitose minėtuose paskolos sutartyse nebuvo numatyta, kad 2011-05-12 buvo susitariama dėl negrąžintos paskolos dalies pagal 2008-10-20 paskolos sutartį, arba kad ieškovas įvykdė savo prievoles pagal 2008-10-20 paskolos sutartį, ar kad T. R. atleidžia ieškovą nuo pareigos grąžinti likusią paskolos dalį, ar, kad R. J. perima ieškovo skolą. Pritartina ieškovo argumentams, kad 2011-05-16 trišalis susitarimas negali būti vertinamas kaip susitarimas dėl novacijos, nes atsakovas T. R. pagal šį susitarimą neatleido ieškovą nuo prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo, o tik buvo susitarta, kad ieškovas paskolą turi grąžinti R. J.. Be to, atsakovai nepaneigė aplinkybės, jog ieškovo skola atsakovui T. R. pagal 2008-10-20 paskolos sutartį buvo apskaitoma ieškovo buhalterinėje apskaitoje, kuri atsakovui T. R., kaip įmonės akcininkui, turėjo būti žinoma. Dėl minėtų motyvų pripažintina, jog 119 316,68 Eur (411 976,64 Lt) atsakovas T. R. pagal 2011-05-12 paskolos sutartį ieškovui neperdavė, todėl šioje dalyje minėta paskolos sutartis pripažintina nesudaryta (CK 6.875 str. 3 d.). Dėl tų pačių motyvų bei atsakovui R. J. pripažinus ieškinį, taip pat pripažintina nesudaryta ieškovo ir atsakovo R. J. 2011-05-12 pasirašyta paskolos sutartis, nes byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovui buvo perduoti pinigai pagal minėtą paskolos sutartį, ko neginčijo ir atsakovas R. J..
Pažymėtina, kad šie ieškovo reikalavimai yra susiję su T. R. kreditorinio reikalavimo ieškovui pagrįstumo klausimu, todėl sukelia teisines pasekmes ieškovui įmonės restruktūrizavimo procese.
Ieškovas pareiškė alternatyvius reikalavimus dėl jo teisių gynimo būdo: pripažinti negaliojančiais ieškovo sudarytus sandorius- mokėjimus, kuriais buvo sumažinta T. R. paskolos įmonei suma, taip pat mokėjimus, kuriais buvo sumažinta R. J. paskolos įmonei suma, actio Pauliana pagrindu. Tuo atveju, jei teismas netenkintų prašymų dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos, priteisti iš atsakovų ieškovo naudai nurodytas sumas, pervestas atsakovams nesant teisėto pagrindo.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
Šiuo atveju ieškinius atsakovams pareiškė įmonės restruktūrizavimo administratorius UAB „Restrus“ (šios įmonės atstovui K. B. buvo išduotas įgaliojimas – 2 t. b.l. 46), taip pat kreditorius UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurio kreditorinis reikalavimas yra patvirtintas restruktūrizavimo byloje, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.
Ieškovas pagrįstai teigia, kad įmonės restruktūrizavimo administratorius neturi valdymo organų nariams suteiktų įgaliojimų ir negali vykdyti jiems priskirtų funkcijų. Tačiau jis tik turi pareigą prižiūrėti, ar restruktūrizuojamos įmonės valdymo organai laikosi restruktūrizavimo plano (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 22 str. 1 d. 2 p.). Nagrinėjamu atveju vienas iš atsakovų yra BUAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas, ginčo dalykas yra susijęs su įmonės prievolių kreditoriams apimtimi, todėl - ir su restruktūrizavimo plano vykdymu. Dėl šių motyvų pripažįstama, jog įmonės restruktūrizavimo administratorius, gindamas įmonės ir kreditorių teises, šiuo atveju turėjo teisę pareikšti ieškinį.
Atsakovas T. R. nesutinka, kad ginčijami mokėjimai pažeidė kreditorių teises.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB ,,Baltijos parkingas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-423/2007).
Šiuo atveju, nustatant kreditorių teisių pažeidimo faktą, svarbu tai, kad minėtas 2011-04-05 ieškovo valdybos posėdžio protokolas patvirtina, jog jau tuo metu įmonė turėjo finansinių sunkumų, į kuriuos buvo atsižvelgta priimant sprendimą dėl kredito sutarties pakeitimo, taip pat sąlyga dėl draudimo grąžinti akcininkų suteiktą 1 600 000 Lt kreditą bendrovei be banko rašytinio sutikimo buvo viena iš esminių sąlygų, kuriai esant DnB bankas sutiko pratęsti kredito grąžinimo terminą. Pažymėtina, kad pažeidus šią sąlygą ir ginčo mokėjimais pervedus lėšas atsakovams, kaip paskolos grąžinimą, su didžiausiu ieškovo kreditoriumi AB DNB banku nebuvo ir iki šiol nėra atsiskaityta. Be to, byloje nėra paneigta, kad skola ieškovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ susidarė 2011-2012 metais. LITEKO duomenimis pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kuriame ieškovas įrodinėjo finansinius sunkumus ir būtinybę restruktūrizuoti įmonę, teisme buvo gautas 2012-12-31, t.y. netrukus po ginčo mokėjimų atlikimo. 2014-03-27 Lietuvos apeliacinis teismas, sprendžiant klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovui, vertino ir 2012-12-31 audituotą balansą bei kitus įrodymus, kurių pagrindu konstatavo, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė padėtis nėra gera, turimi įsipareigojimai kreditoriams yra dideli, o bendrovei balansuojant tarp restruktūrizavimo ir bankroto, prioritetas teikiamas įmonės restruktūrizavimui (1 t. b.l. 33-34). Taigi, nesant duomenų, kad po ginčo mokėjimų įmonė sėkmingai vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, bet priešingai, įmonei pripažinus, jog įmonės mokumui atstatyti būtinas restruktūrizavimas tam, kad būtų atsiskaityta su kreditoriais ir įmonė toliau vykdytų veiklą, ir iki šiol įmonei neatsiskaitant su kreditoriais, kurių sąrašas patvirtintas restruktūrizavimo byloje, darytina išvada, kad tokioje situacijoje ginčo mokėjimai akcininkams pažeidė įmonės kreditorių teises. Ieškovo pateikta buhalterinė pažyma apie pradelstus ieškovo įsipareigojimus (4 t. b.l. 37-38, 56-65), 2012 m. finansinės atskaitomybės duomenys (2 t. b.l. 47-54), iš kurių matyti, kad trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo pusę bendrovės turto, kuris buvo įkeistas bankui, o pusmečio rezultatas buvo nuostolingas, net ir darant prielaidą apie galimą šių duomenų neišsamumą, neprieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams, kurių visuma patvirtina, jog ginčijamais mokėjimais buvo sutrukdyta kreditorių galimybė patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes akcininkams buvo perleistas likvidžiausias įmonės turtas (piniginės lėšos), o likęs skolininko turtas neužtikrino tinkamo atsiskaitymo su kreditoriais galimybės.
Taigi, byloje nustatyta, kad ginčo mokėjimai pažeidė kreditorių turtinius interesus.
Akivaizdu, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ neprivalėjo atlikti ginčo mokėjimų, kurie prieštaravo šalims žinomoms kredito sutarties su DnB banku sąlygoms bei, esant sunkiai įmonės finansinei padėčiai, kuomet sutriko atsiskaitymai su kitais kreditoriais, buvo nepagrįstai suteiktas prioritetas akcininkams prieš kitus kreditorius.
Kadangi atsakovai buvo įmonės akcininkai, jiems buvo ir turėjo būti žinoma apie tikrąją įmonės finansinę padėtį, t.y. jog ginčo mokėjimai pažeis kitų kreditorių teises. Kita vertus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovų nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 str. 3 p. ir nėra nuginčytas šioje byloje.
Dėl analogiškų motyvų darytina išvada ir apie 2011-05-16 trišalio susitarimo (tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovų) negaliojimą actio Pauliana pagrindu, kuriuo, kaip buvo minėta ankščiau, buvo susitarta ne dėl novacijos, bet tik dėl prievolės įvykdymo būdo (CK 6.44 str.), kuo pasiekoje buvo atlikti ginčijami mokėjimai R. J.. Taigi, ieškovų reikalavimai pripažinti negaliojančiais ieškovo sudarytus sandorius- mokėjimus, kuriais buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012-08-20 mokėjimą 84955,41 sumai; 2012-10-02 mokėjimą 243 100 Lt sumai; 2012-10-12 mokėjimą 303 880 Lt sumai; 2012-10-16 mokėjimą 243 100 Lt sumai, ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo T. R. ieškovo naudai 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt); pripažinti negaliojančiais ieškovo sudarytus sandorius – mokėjimus, kuriais buvo sumažinta R. J. paskolos suma: 2012-10-02 mokėjimą 156 900 Lt sumai; 2012-10-12 mokėjimą 196 120 Lt sumai; 2012-10-16 mokėjimą 156 900 Lt sumai ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo R. J. ieškovo naudai 147 683,04 Eur (509 920 Lt); pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovo ir atsakovų sudarytą 2011-05-16 susitarimą bei priteisti iš atsakovų ieškovo naudai 5 proc. metines palūkanas nuo priteistų sumų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CPK 6.210 str., 6.37 str.) – yra pagrįsti, todėl tenkintini.
Atmestinas atsakovo prašymas taikyti ieškinio senaties terminą.
Pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymą restruktūrizavimo administratorius nėra įpareigotas tikrinti įmonės sudarytus sandorius, perimti įmonės dokumentus. Kaip buvo minėta, jo funkcijos iš esmės yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos kontrole, kiek tai yra susiję su restruktūrizavimo plano vykdymu. Taigi, nėra pagrindo teigti, jog apie ginčijamus sandorius restruktūrizavimo administratorius ir, tuo labiau, kitas ieškovas – įmonės kreditorius UAB „Vėsa ir parneriai“ - turėjo sužinoti nedelsiant po restruktūrizavimo bylos iškėlimo (t.y. po 2014-01-03). Byloje nėra paneigtas faktas, kurį pripažino ir atsakovas R. J., jog apie ginčijamus sandorius administratorius sužinojo iš R. J. tik 2015 m. rugpjūčio mėn., o UAB „Vėsa ir parneriai“ 2016 m. vasario mėn., gavusi informaciją iš administratoriaus apie vykstantį teisminį ginčą. Kadangi ieškinys pareikštas 2015-12-29, darytina išvada, kad ieškovai nepraleido ieškinio senaties termino.
Nagrinėjamu atveju 2011-05-16 paskolos sutartys, sudarytos tik tarp atsakovų, nėra susijusios su šioje byloje ginamais ieškovų teisėmis ir interesais, šių sutarčių nuginčijamas nesukeltų ieškovui jokių teisnių pasekmių. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovų tarpusavio ginčas dėl prievolių pagal šias sutartis vykdymo ir šių sutarčių galiojimo yra nagrinėjamas kitoje Vilniaus apygardos teismo iškeltoje civilinėje byloje Nr. 2-315-262/2017. Pripažinus ginčo mokėjimus ir sudarytą trišalį susitarimą negaliojančiais, taikytina restitucija - visos sumos, pervestos atsakovams pagal ginčo mokėjimus ir trišalį susitarimą, grąžinamos ieškovui. Taigi, ši byla dalyje dėl atsakovų tarpusavio sudarytų paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, nutraukiama pagal CPK 5 str., 293 str. 1 d.
Atsižvelgiant į nurodytą šioje byloje taikytiną restitucijos būdą, nėra tikslinga tenkinti alternatyvaus ieškovų reikalavimo dėl restitucijos taikymo, t.y. pervedant atsakovams lėšas nesant teisinio pagrindo, pripažinus 2011-05-12 paskolos sutartys nesudarytomis.
Byloje nenustatyta akivaizdaus atsakovo T. R. piktnaudžiavimo jam CPK suteiktomis procesinėmis teisėmis, todėl prašymai dėl baudos jam skyrimo atmestini.
Kadangi ieškinys iš esmės yra patenkintas visiškai, bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal CPK 93 str. numatytas taisykles.
Šioje byloje bylinėjimosi išlaidas patyrė ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ – šis ieškovas patyrė 1180,24 Eur išlaidų už advokato pagalbą šioje byloje (4 t. b.l. 51-55), taip pat trečiasis asmuo AB DNB bankas patyrė 2456,30 Eur bylinėjimosi išlaidų (4 t. b.l. 38-39). Atsižvelgus į tai, kad byla yra sudėtinga dėl faktinių aplinkybių ir jų įvertinimo gausos, byla yra didelės apimties, todėl nėra pagrindo išvadai, jog patirtos išlaidos, kurios neviršija rekomenduojamų advokatų paslaugų užmokesčio dydžių, būtų pernelyg didelės. Vien tai, kad atsakovas R. J. pripažino ieškinį, nesudaro pagrindo priteisti iš jo mažesnę išlaidų dalį. Taigi, minėtos išlaidos priteisiamos iš atsakovų lygiomis dalimis ieškovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei trečiojo asmens AB DNB bankas naudai.
Taip pat iš atsakovų valstybė snaudai priteisiamas šioje byloje mokėtinas žyminis mokestis: iš atsakovo R. J. - 2635 Eur už turtinio ir 41 Eur už neturtinio pobūdžio reikalavimus, iš viso – 2676 Eur, iš atsakovo T. R. – 3692 Eur ir 41 Eur, iš viso - 3733 Eur. Be to, iš atsakovų lygiomis dalimis valstybės naudai priteisiamos pašto išlaidos: 42,98 Eur.
Šioje byloje taikytos 2015-12-31 teismo nutartimi laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 149 str. 3 d.).
Vadovaudamasis LR CPK 259-270 str., 88 str.,93 str., 98 str., teismas
n u s p r e n d ė
ieškinius tenkinti:
pripažinti nesudaryta dalyje dėl 119 316,68 Eur (411 976,64 Lt) ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo T. R. 2011-05-12 pasirašytą paskolos sutartį;
pripažinti nesudaryta ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovo R. J. 2011-05-12 pasirašytą paskolos sutartį dėl 627 580 Lt sumos;
pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ ir atsakovų T. R. ir R. J. sudarytą 2011-05-16 susitarimą;
pripažinti negaliojančiais ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ mokėjimus, kuriais buvo sumažinta T. R. paskolos suma: 2012-08-20 mokėjimą 84955,41 Lt sumai; 2012-10-02 mokėjimą 243 100 Lt sumai; 2012-10-12 mokėjimą 303 880 Lt sumai; 2012-10-16 mokėjimą 243 100 Lt sumai, ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo T. R. ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 253 427,77 Eur (875 035,41 Lt);
pripažinti negaliojančiais ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ mokėjimus R. J.: 2012-10-02 mokėjimą 156 900 Lt sumai; 2012-10-12 mokėjimą 196 120 Lt sumai; 2012-10-16 mokėjimą 156 900 Lt sumai ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo R. J. ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 147 683,04 Eur (509 920 Lt);
priteisti iš atsakovo T. R. ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos (253 427,77 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-12-31) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
priteisti iš atsakovo R. J. ieškovo RUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos (147 683,04 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-12-31) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Bylą dalyje dėl 2011-05-16 atsakovų T. R. ir R. J. sudarytų paskolos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nutraukti.
Priteisti iš atsakovų T. R. ir R. J. lygiomis dalimis 1180,24 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai ir 2456,30 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiojo asmens AB DNB bankas naudai.
Priteisti iš atsakovo T. R. valstybės naudai 3733 Eur žyminio mokesčio bei 21,49 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Priteisti iš atsakovo R. J. valstybės naudai 2635 Eur žyminio mokesčio bei 21,49 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą parduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Jelena Šiškina