Civilinė byla Nr. 2-1119-601/2012
Proceso Nr. 2-56-3-01381-2011-3
Procesinio sprendimo kategorija: 20.3.10; 21.4.1.1; 35.6.2; 37; 40.1; 126.2;126.5; 126.8; 116.1
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2012 m. rugsėjo 4 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Irenai Nikolajenko ir Simonai Matusevičiūtei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. E. Šapalui, atsakovo direktoriui A. S., atstovams adv. G. Juknevičiui ir adv. N. Jurčiukoniui,
žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Piliuona“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Pegama“ su trečiuoju asmeniu uždarąja akcine bendrove „Kirkiliavas“ ir Danske Bank A/S Lietuvos filialu dėl skolos priteisimo ir paskirstymo kreditoriams ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Pegama“ priešieškinį ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Piliuona“ ir atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Marijampolės švara“, Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notarei Ž. P. ir Danske Bank A/S Lietuvos filialui dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis.
Teismas, išnagrinėjęs bylą,
n u s t a t ė :
Ieškovas ieškiniu prašo (2 t., b. l. 84):
- priteisti bankrutavusios UAB „Saulės lietus“ (j. a. k. (duomenys neskelbtini)) kreditorių naudai iš atsakovo UAB „Pegama“ (j. a. k. (duomenys neskelbtini) 2 147 621,56 Lt skolos;
- priteisti bankrutavusios UAB „Saulės lietus“ kreditorių naudai iš atsakovo UAB „Pegama“ 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
- paskirstyti iš atsakovo UAB „Pegama“ priteistą skolą UAB „Saulės lietus“ kreditoriams, laikantis UAB „Saulės lietus“ bankroto byloje Nr. B2-856-601/2007 Kauno apygardos teisme nustatyto kreditorių reikalavimo tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo, pavedant šį procesą atlikti ir kreditoriams skolos išieškojimo procese atstovauti, lėšų išieškojimą organizuoti bei administruoti juridiniam bankroto administratoriui UAB „Viresita“ (j. a. k. 122652732);
- priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Atsakovas priešieškiniu prašo (1 t., b. l. 115-119, 2 t., b. l. 13-18):
- ieškovo UAB „Piliuona“ ir atsakovo UAB „Marijampolės švara“ 2011 m. rugsėjo 14 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 11/09/14-1 pripažinti niekine ir negaliojančia;
- ieškovo UAB „Piliuona“ ir atsakovo Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notarės Ž. P. 2011 m. rugsėjo 14 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 11/09/14-2 pripažinti niekine ir negaliojančia;
- ieškovo UAB „Piliuona“ ir atsakovo Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą 2011 m. spalio 25 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 11/09/14-1 pripažinti niekine ir negaliojančia (toliau – reikalavimo perleidimo sutartys);
- priteisti bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas nurodo, kad 2007 m. birželio 18 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-856-601/2007 UAB „Saulės lietus“ buvo iškelta bankroto byla. 2007 m. rugsėjo 3 d. ir 2007 m. rugsėjo 10 d. nutartimis buvo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai. 2009 m. gruodžio 3 d. bankrutavusi UAB „Saulės lietus“, 2009 m. spalio 22 d. Kauno apygardos teismo sprendimo pagrindu, buvo išregistruota iš juridinių asmenų registro. UAB „Saulės lietus“ kreditorių reikalavimai, tarp jų ir ieškovo reikalavimo perleidimo sutartimis įsigyti (2011-09-14 iš UAB „Marijampolės švara“ - 14 867 Lt; 2011-09-14 iš Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notarės Ž. P. - 5 070,19 Lt; 2011-10-25 iš atsakovo Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą – 2 213 051,28 Lt) reikalavimai bankroto proceso metu nebuvo patenkinti jokia dalimi. Atlikus UAB „Saulės lietus“ įsiskolinimų atsiradimo pagrindų teisinį patikrinimą, susipažinus su civilinės bylos medžiaga Nr. B2-856-601/2007, paaiškėjo, kad UAB „Saulės lietus“ 2007 m. kovo 13 d. pardavė atsakovui kilnojamąjį turtą už 849 110,87 Lt (1 t., b. l. 27-28), o 2007 m. kovo 14 d. pardavė atsakovui nekilnojamąjį turtą už 1 841 289,70 Lt (1 t., b. l. 45-53) (toliau – sutartys), tačiau atsakovas nesumokėjo už jam perleistą turtą (sumokėjo tik 507 379,01 Lt) ir liko skolingas 2 183 021,56 Lt. UAB „Saulės lietus“ administratorius šios skolos neįtraukė į debitorinių įsiskolinimų sąrašą, nesikreipė dėl įsiskolinimo išieškojimo, tik 2008 m. vasario 26 d. pareiškė ieškinį dėl dalies, t. y. 35 400 Lt priteisimo iš atsakovo (byla baigta taikos sutartimi), tokiu būdu liko neišieškotas 2 147 621,56 Lt dydžio atsakovo įsiskolinimas UAB „Saulės lietus“, dėl ko buvo pažeisti kreditorių interesai, nes jų reikalavimai nebuvo patenkinti jokia dalimi. Remiantis teismų praktika, esant bankrutavusiai UAB „Saulės lietus“ išregistruotai iš juridinių asmenų registro, į esantį nerealizuotą įmonės turtą (reikalavimo teises) turi teisę pretenduoti jos kreditoriai, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2007-02-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-113/2007, 2008-01-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-67/2008), todėl ieškovas prašo visų kreditorių naudai priteisti likusį neišieškotą įsiskolinimą iš atsakovo.
Atsakovo priešieškinį prašo atmesti. Nurodo, kad atsakovas nepagrįstai teigia, kad likvidavus bankrutavusią UAB „Saulės lietus“ visos jos prievolės (tiek skolininkams, tiek kreditoriams) pasibaigė (CK 6.128 str. 3 d.), o prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma (CK 6.3 str. 4 d.). Tokia atsakovo pozicija prieštarauja formuojamai teismų praktikai (Lietuvos apeliacinio teismo 2007-02-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-113/2007, 2008-01-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-67/2008, 2011-09-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1486/2011), bei bankroto proceso tikslams – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus. Kreditorių teisėtų lūkesčių apsauga bei kiti bankroto proceso principai lemia, kad nagrinėjamu atveju esančiai situacijai (atsiradus galimybei įvykdyti likviduotos įmonės prievolę), bankrutavusios ir išregistruotos įmonės kreditorių atžvilgiu taikoma CK 6.128 straipsnio 3 dalies nustatytos taisyklės išimtis, kai likvidavus skolininką, jo prievolė kreditoriams nesibaigia, t. y. likviduoto skolininko prievolę kreditoriams turi įvykdyti kiti asmenys – bankrutavusios įmonės skolininkai, į kuriuos išregistruotos įmonės turėtas turtines reikalavimo teises pagal įstatymą perima jos kreditoriai. Priešingai aiškinant susidariusią situaciją, atsakovui būtų sudarytos sąlygos įgyti didelės vertės turtą nesąžiningai už jį neatsiskaičius.
Atsakovas su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti, o priešieškinį patenkinti.
Nurodo, kad 2009 m. gruodžio 3 d., užbaigus bankroto procedūras, UAB „Saulės lietus“ buvo išregistruota iš VĮ Registrų centro juridinių asmenų registro kaip bankrutavęs ir likviduotas juridinis asmuo. Tokiu būdu UAB „Saulės lietus“ visos prievolės (kaip skolininko ir kaip kreditoriaus) pasibaigė CK 6.128 straipsnio 3 dalies pagrindu, t. y. pasibaigė reikalavimo teisė, kylanti iš sutarčių, į atsakovą bei pasibaigė įmonės kreditorių reikalavimų teisės į UAB „Saulės lietus“. Taigi ir sudarytos ieškovo reikalavimų perleidimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios nuo jų sudarymo momento (CK 1.80 str. 1 d.), nes prievolės dalyku negali būti tai, kas neįvykdoma (CK 6.3 str. 4 d.), o reikalavimo teisių perleidimo sutartimis buvo perleistos nebeegzistuojančios reikalavimo teisės.
Atsakovai pagal priešieškinį UAB „Marijampolės švara“ ir Danske Bank A/S, nurodydami tokius pat kaip ieškovas argumentus, prašo ieškinį patenkinti, o priešieškinį atmesti (1 t., b. l. 140-141, 2 t., b. l. 4-7, 59-61).
Ieškinys tenkintinas. Priešieškinis atmestinas.
Nustatyta, kad 2009 m. gruodžio 3 d., užbaigus bankroto procedūras, UAB „Saulės lietus“ buvo išregistruota iš VĮ Registrų centro juridinių asmenų registro kaip bankrutavęs ir likviduotas juridinis asmuo. Prieš bankroto iškėlimą (iškelta bankroto byla 2007 m. birželio 18 d.), UAB „Saulės lietus“ 2007 m. kovo 13 d. pardavė atsakovui kilnojamąjį turtą už 849 110,87 Lt (1 t., b. l. 27-28), o 2007 m. kovo 14 d. pardavė atsakovui nekilnojamąjį turtą už 1 841 289,70 Lt (1 t., b. l. 45-53), tačiau atsakovas nesumokėjo už jam perleistą turtą ir liko skolingas 2 147 621,56 Lt (sumokėta turėjo būti atitinkamai iki 2007-04-10 ir iki 2007-04-16). UAB „Saulės lietus“ administratorius šios skolos neįtraukė į debitorinių įsiskolinimų sąrašą, nesikreipė dėl įsiskolinimo išieškojimo. 2011 m. rugsėjo 14 d. reikalavimo perleidimo sutartimi ir 2011 m. spalio 25 d. reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovas perėmė UAB „Saulės lietus“ kreditorių (UAB „Marijampolės švara“, Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notarės Ž. P. ir Danske Bank A/S, veikiančio per Danske Bank A/S Lietuvos filialą) finansinius reikalavimus.
Bylos ginčo esmė – 1) ar bankrutavusios ir išregistruotos įmonės kreditoriai turi teisę patenkinti savo reikalavimus, išieškodami bankroto proceso metu buvusias neišieškotas įmonės debitorines skolas, kurių išieškojimui bankroto proceso metu nebuvo imtasi jokių priemonių, ir 2) ar bankrutavusios ir išregistruotos įmonės kreditoriai gali perleisti savo turėtas reikalavimo teises (finansinį reikalavimą) po įmonės išregistravimo.
Lietuvos Respublikos CK 6.128 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad likvidavus juridinį asmenį (kreditorių arba skolininką), prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys.
Teismas pažymi, kad nagrinėjamas ginčas yra susijęs su UAB „Saulės lietus“ likvidavimu dėl bankroto, t. y. tam tikras bankroto procedūrų tęstinumas (užbaigimas), todėl sprendžiant šį ginčą būtina atsižvelgti į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus ir specifiką, viešojo intereso buvimą. Taigi, CK 6.128 straipsnio 3 dalis turi būti aiškinama ir taikoma, atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes bei į teismų praktikoje suformuluotas taisykles dėl bankroto proceso metu likviduotų įmonių prievolių kreditoriams pabaigos.
Teismų praktikoje yra konstatuota, kad įmonės pasibaigimas neužkerta kelio įmonės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (arba buvo patenkinti tik iš dalies), pretenduoti tiek į turtą, kylantį iš reikalavimo teisių, buvusių iki įmonės išregistravimo, tiek į naujai atsiradusį bankrutavusios įmonės turtą. Šiais atvejais bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos įmonės turtą ir turtines reikalavimo teises pagal įstatymą perima jos kreditoriai, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti likvidavimo procedūros metu, pagal ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Tuo atveju, jeigu po įmonės pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, šie kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu dėl šio turto paskirstymo, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1486/2011).
Nagrinėjamu atveju, ginčas kilęs dėl bankroto proceso metu likviduotos įmonės neišieškotos debitorinės skolos, atsiradusios už parduotą visą įmonės turtą atsakovui, t. y. atsakovas nupirkęs turtą už jį neatsiskaitė, o bankroto proceso metu šis įsiskolinimas nebuvo išieškomas, dėl ko nebuvo bent iš dalies patenkinti kreditorių reikalavimai. Galimybė išieškoti įsiskolinimą buvo ir yra (atsakovas - veikiantis juridinis asmuo), todėl bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos įmonės UAB „Saulės lietus“ kreditoriai turi teisę pagal įstatymą perimti jos turtines reikalavimo teises ir kreiptis į teismą dėl šio turto išieškojimo ir paskirstymo kreditoriams. Toks susidariusios situacijos vertinimas atitinka viešąjį interesą, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus bei pagrindinį bankroto proceso tikslą – maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto. Kreditorių teisėtų lūkesčių apsauga bei bankroto proceso tikslai lemia, kad atsiradus galimybei (atsiradus turtui) įvykdyti likviduotos įmonės prievolę kreditoriams, bankrutavusios ir išregistruotos įmonės kreditorių atžvilgiu taikoma CK 6.128 straipsnio 3 dalyje nustatytos taisyklės išimtis, kad įstatymų numatytais atvejais prievolę turi įvykdyti kiti asmenys, t. y. šiuo atveju prievolę už likviduotą UAB „Saulės lietus“ jos kreditoriams, savo įsiskolinimo dydžio ribose, turi įvykdyti atsakovas, kuris, turėdamas pareigą, neatsiskaitė su likviduota įmone nei iki bankroto bylos iškėlimo jai, nei bankroto proceso metu, o bankroto bylos proceso metu nebuvo pareikalauta atsiskaitymo. Priešingai sprendžiant ginčą (ieškinį atmetant), gautųsi situacija, kad atsakovas įgijo didelės vertės turtą (2 147 621,56 Lt) už jį neatsiskaitęs, t. y. nepagrįstai praturtėtų UAB „Saulės lietus“ sąskaita, o šiuo atveju (likvidavus įmonę - pardavėją) UAB „Saulės lietus“ kreditorių sąskaita.
Atsakovo UAB „Pegama“ motyvai, kad ieškovo sudarytos reikalavimo perleidimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios, nes neatitinka įmanomumo reikalavimo (perleistas negaliojantis reikalavimas) yra nepagrįsti. Kaip jau aukščiau nurodyta bankrutavusios ir išregistruotos įmonės kreditoriai turi teisę pretenduoti tiek į turtą, buvusį iki įmonės išregistravimo, tiek į naujai atsiradusį įmonės turtą, t. y. kreditorių turtinės reikalavimo teisės išregistravus įmonę jiems išlieka, todėl nėra pagrindo spręsti, kad kreditoriai (UAB „Marijampolės švara“, Vilniaus m. 10-ojo notarų biuro notarė Ž. P. ir Danske Bank A/S, veikiantis per Danske Bank A/S Lietuvos filialą) perleido ieškovui negaliojančius turtinius reikalavimus, o ieškovas neturėjo teisės kreiptis į teismą dėl šių turtinių reikalavimo teisių įgyvendinimo.
Priteisus iš atsakovo - bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos - UAB „Saulės lietus“ kreditorių naudai 2 147 621,56 Lt, šių lėšų administravimą ir paskirstymą kreditoriams pavesti atlikti bankroto administratoriui UAB „Viresita“, kuris išreiškė sutikimą teikti šias paslaugas (2 t., b. l. 85-86).
Ieškinį patenkinus, o priešieškinį atmetus, bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovo UAB „Pegama“. Ieškovas nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškinį yra atleistas, todėl iš atsakovo priteistinas žyminis mokestis valstybei – 25 476 Lt (CPK 96 str. 1 d.), taip pat valstybei iš atsakovo priteistinos ir išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu – 25 Lt. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo 5 000 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba. Teismas, atsižvelgdamas į Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, į bylos sudėtingumą (byla sudėtinga), advokato darbo ir laiko sąnaudas (parengtas ieškinys, ieškinio patikslinimas, atsiliepimas į priešieškinį, dalyvavo 5 teismo posėdžiuose.) sprendžia, kad prašoma priteisti 5 000 Lt suma už teisines paslaugas yra pagrįsta, todėl priteistina iš atsakovo (CPK 98 str.).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 str., 268 str., 269 str., 270 str., teismas
n u s p r e n d ž i a:
Ieškinį patenkinti.
Priešieškinį atmesti.
Priteisti iš atsakovo UAB „Pegama“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos UAB „Saulės lietus“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), kreditorių naudai 2 147 621,56 Lt (du milijonus šimtą keturiasdešimt septynis tūkstančius šešis šimtus dvidešimt vieną litą 56 ct) skolos.
Priteisti iš atsakovo UAB „Pegama“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), bankrutavusios ir iš juridinių asmenų registro išregistruotos UAB „Saulės lietus“ kreditorių naudai 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme (2011-11-14) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Paskirstyti iš atsakovo UAB „Pegama“ priteistą skolą UAB „Saulės lietus“ kreditoriams, laikantis UAB „Saulės lietus“ bankroto byloje Nr. B2-856-601/2007 Kauno apygardos teisme nustatyto kreditorių reikalavimo tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo, pavedant šį procesą atlikti ir kreditoriams skolos išieškojimo procese atstovauti, lėšų išieškojimą organizuoti bei administruoti bankroto administratoriui UAB „Viresita“, j. a. k. (duomenys neskelbtini).
Nustatyti administratoriaus atlyginimą 3 630 Lt (tris tūkstančius šešis šimtus trisdešimt litų).
Priteisti iš atsakovo UAB „Pegama“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), ieškovui uždarajai akcinės bendrovei „Piliuona“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 5 000 Lt (penkis tūkstančius litų) turėtų bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovo UAB „Pegama“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 25 501 Lt (dvidešimt penkis tūkstančius penkis šimtus vieną litą) bylinėjimosi išlaidų valstybei.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį apygardos teismą.
Teisėjas Evaldas Burzdikas