Civilinė byla Nr. e2-198-407/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00060-2021-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.16.4; 2.10.1. (s)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. vasario 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Agnės Tikniūtės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Avion Express“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas kreditoriaus „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ finansinis reikalavimas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Avion Express“ nemokumo byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. kovo 1 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Avion Express“ iškėlė restruktūrizavimo bylą.
2. „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ kreipėsi į nemokumo administratorių prašydamas įtraukti jį kreditorių sąrašą ir patvirtinti 1 472 849,13 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Nurodė, kad tarp „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir UAB „Avion Express“ 2014 m. gruodžio 16 d. buvo sudaryta orlaivio nuomos sutartis, pagal kurią atsakovė (nuomininkė) įsipareigojo mokėti bazinę nuomą, tačiau nuo 2021 m. kovo 10 d. nėra sumokėjusi bazinės nuomos įmokų, kurių bendra suma yra 1 227 000 Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau – JAV) dolerių. Be to, nuomininkė buvo įsipareigojusi mokėti kapitalinius mokėjimus, tačiau jų nėra sumokėjusi ir bendra suma šiuo metu yra 436 086,11 JAV dolerių. Pagal nuomos sutarties 6.1 (b) papunktį, nuomininkė įsipareigojo mokėti pažeidimo normos palūkanas nuo bet kokio nuomos sutarties mokėjimo, kuris nebuvo laiku sumokėtas, šiuo metu pažeidimo palūkanų suma siekia 63 531,05 JAV dolerių. Pagal nuomos sutarties 15.2 (a) papunktį nuomininkė įsipareigojo atlyginti orlaivio savininkui visus mokesčius, išlaidas ir kaštus, mokėtinus arba patirtus orlaivio savininko dėl įvykusio pažeidimo įvykio, taigi nuomininkė turi padengti 1 505 JAV dolerių dydžio išlaidas už advokatų pagalbą ir 23 390,03 JAV dolerių už orlaivio apžiūrą.
3. Restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – RUAB) „Avion Express“ su pareikštu reikalavimu nesutiko, kadangi reikalavime nurodomi pagrindai siejami su pažeidimo įvykiu. Tačiau pažeidimo įvykio net nebūtų buvę arba jo sukeltos pasekmės būtų daug mažesnės, jeigu ne paties „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ kalti veiksmai (neveikimas). Bendrovė kartu su einamaisiais mokėjimais mokėjo kaupiamąjį mokėjimą, kuris pagal tarpusavio susitarimą turėjo būti naudojamas orlaivio remontui. Orlaiviui sugedus ir negalint jo eksploatuoti, orlaivį reikėjo remontuoti, remonto kaina siekė 6 600 000 JAV dolerių, kurių „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nepadengė. Variklis iki šios dienos nėra grąžintas į orlaivį ir orlaivis neeksploatuojamas, tačiau, nepaisant to, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir toliau skaičiuoja nuomos mokestį. Tarp RUAB „Avion Express“, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir variklio tvarkytojo „Lufthansa Technik AG“ 2020 m. kovo 6 d. buvo sudarytas trišalis susitarimas – Turto nesuvaržymo pareiškimas dėl IAE V2527-A5 variklio ESN V11462 (toliau – Trišalis susitarimas), pagal kurį būtent „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ turėjo tiesiogiai sumokėti variklio tvarkytojui iš sumokėtų kaupiamųjų mokėjimų, tačiau savo pareigos neatliko. Be to, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nepateikė pakaitinio variklio tam, kad orlaivis galėtų būti eksploatuojamas. Be to, prasidėjus COVID-19 pandemijai, jau 2020 m. kovo 13 d. bendrovė išsiuntė visiems orlaivių nuomotojams pasiūlymus bendradarbiauti ir aptarti būsimus pakeitimus tam, kad būtų mažinamos pandemijos sukeltos pasekmės. Tačiau „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ vienintelė neatsakė į 2020 m. kovo 13 d. bendrovės raštą ir atsisakė veikti sąžiningai.
4. Nemokumo administratorė, susipažinusi su kreditoriaus pareikštu reikalavimu bei RUAB „Avion Express“ paaiškinimais, sutiko, kad finansinis reikalavimas nebūtų tvirtinamas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi patvirtino kreditoriaus „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ 1 473 088,58 Eur dydžio finansinį reikalavimą RUAB „Avion Express“ nemokumo byloje, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas pažymėjo, kad ginčo dėl reikalavimo sumos (1 473 088,58 Eur) nėra. Nurodė, kad UAB „Avion Express“ nemokumo byla iškelta Lietuvos Respublikoje, kuri yra Europos Sąjungos (toliau – ES) narė, jos teritorijoje taikomas Europos Parlamento ir Tarybos 2015 m. gegužės 20 d. reglamentas 2015/848 dėl nemokumo bylų (toliau – Reglamentas). Pagal Reglamento 7 straipsnio 1 dalį, nemokumo byloms ir jų pasekmėms taikoma valstybės narės, kurios teritorijoje iškelta tokia byla, teisė, kai šiame reglamente numatyta kitaip. Valstybės, kurioje iškelta byla, teisė nustato tos bylos iškėlimo sąlygas, jos eigą ir užbaigimą. Visų pirma ji nustato taisykles, reglamentuojančias reikalavimų pateikimą, patikrinimą ir pripažinimą (Reglamento 7 straipsnio 2 dalies h punktas). Todėl taisykles, reglamentuojančias reikalavimų RUAB „Avion Express“ pateikimą, patikrinimą ir pripažinimą, nustato pagal Reglamentą taikytina Lietuvos Respublikos teisė, o tai reiškia, kad kreditorių finansiniai reikalavimai nemokiai bendrovei yra reiškiami teismo iškeltoje restruktūrizavimo byloje pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) įtvirtintą reglamentavimą.
7. Be to, teismas pažymėjo, kad JANĮ nenumato, jog galėtų būti remiamasi sutartinės jurisdikcijos taisyklėmis, priešingai, JANĮ numatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, o kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Tai reiškia, kad aplinkybė, jog šalys nuomos sutarties 18.13 papunktyje yra susitarusios dėl kai kurių ginčų nagrinėjimo Anglijos teismuose, šiuo atveju jokios reikšmės neturi, nes, Vilniaus apygardos teismui pagal teismingumą iškėlus RUAB „Avion Express“ restruktūrizavimo bylą, visi kreditoriai, taip pat ir „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“, finansinius reikalavimus teikia taip pat tik Vilniaus apygardos teismui.
8. Nemokumo administratorė nurodė, kad RUAB „Avion Express“ yra pradėjusi teisinę procedūrą prieš „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ pagal Anglijos teisę Anglijoje, tačiau nepateikė teismui jokių įrodymų, jog bendrovė kreipėsi į kitą teismą dėl to paties dalyko.
9. Teismas nurodė, kad, pagal orlaivio nuomos sutarties 6.3 papunktį, bendrovė įsipareigojo mokėti kapitalinius mokėjimus. Tačiau sutarties 6.5 papunktyje buvo numatyta, kad kapitaliniai mokėjimai nuo jų sumokėjimo momento tampa absoliučiu ir besąlyginiu „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ turtu, ir šios lėšos gali būti sumaišytos su kitomis kreditoriaus lėšomis bei panaudotos bet kokiu „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ pageidautinu būdu, o bendrovė neturi jokių teisių į tokius sumokėtus kapitalinius mokėjimus. Be to, sutarties Priedo A 3 punkto (b) ir (f) papunkčiuose apibrėžta, kad tik esant tinkamam sutarties vykdymui kreditorius „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ prisidės prie variklių remonto išlaidų. Priešingu atveju, jeigu bendrovė nevykdo sutarties tinkamai, t. y. tol, kol bet kokia bendrovės pagal sutartį mokėtina suma kreditoriui „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ yra nesumokėta arba įvyko ir tęsiasi kitoks įsipareigojimų nevykdymo įvykis, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ pareiga atlikti bet kokius mokėjimus bendrovei pagal sutartį nekyla (sutarties 6.9 punktas).
10. Teismas, vadovaudamasis orlaivio nuomos sutarties sąlygomis bei kitais šalių pateiktai įrodymais, sprendė, kad variklio remonto išlaidos tenka pačiai bendrovei, nes, jai pažeidus minėtą sutartį, kreditorei „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nekyla pareiga prisidėti prie bendrovės patirtų vieno iš variklių remonto išlaidų. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad, bendrovei neturint galimybės eksploatuoti orlaivio, ji nėra atleidžiama nuo įsipareigojimo pagal sutartį mokėti nuomos mokestį. Pažymėjo, kad pagal nuomos sutarties 6.4 papunktį, RUAB „Avion Express“ įsipareigojimas mokėti nuomos mokestį yra absoliutus ir besąlyginis, nepriklausomai nuo bet kokio įvykusio nenumatyto įvykio, įskaitant negalėjimą naudotis orlaiviu dėl bet kokios priežasties, taip pat dėl to, kad bet kokia šalis nevykdo arba vėluoja vykdyti savo įsipareigojimus pagal sutartį. Tai laikoma sutarties pažeidimu. Teismas sprendė, kad bendrovės prieštaravimai dėl „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ finansinio reikalavimo tvirtinimo prieštarauja sutarčiai ir yra visiškai nepagrįsti.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atsakovė RUAB „Avion Express“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netvirtinti kreditoriaus „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ finansinio reikalavimo, perskirstyti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. RUAB „Avion Express“ nemokumo byloje nagrinėjamas ir kreditoriaus „Luftansa Technik AG“ finansinis reikalavimas, susijęs su byloje nagrinėjamais klausimais bei šalių nurodomais argumentais.
11.2. Bendrovė buvo (ir yra) sukaupusi mažiausiai 6 600 000 JAV dolerių sumą, kuri yra pas „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir yra skirta „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ priklausančio lėktuvo (taip pat jo dalimi esančio variklio) remontui. Atsižvelgiant į standartinį aviacijos ilgalaikės orlaivių nuomos rinkos modelį, orlaivio nuomininkas įmokomis pas orlaivio savininką kaupia rezervą, skirtą remontams, iš kurio pirmiausiai ir yra atliekami mokėjimai. „Luftansa Technik AG“ sąskaitų apmokėjimas turėjo būti vykdomas tokia tvarka: orlaivio savininkė ir nuomotoja „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ turėjo iš jai bendrovės (kaip orlaivio nuomininkės) sumokėtų ir sukauptų rezervų sumokėti „Lufthansa Technik AG“ mažiausiai 6 600 000 JAV dolerių sumą, o bendrovė, atitinkamai, padengtų „Luftansa Technik AG“ sąskaitų sumą, viršijančią pas „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ sukauptą sumą.
11.3. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl Trišalio susitarimo, jo santykio su orlaivio nuomos sutartimi modifikuojant, patikslinant iki tol susiklosčiusius sutartinius santykius. Trišaliu susitarimu, kurį „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ pasirašė 2020 m. kovo 30 d., buvo susitarta, kad „Lufthansa Technik AG“ sąskaitos už atliktą orlaivio variklio remontą dalį, siekiančią 6 600 000 JAV dolerių „Lufthansa Technik AG“ tiesiogiai sumokės ne bendrovė, o „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“. „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ atstovai dar kartą 2020 m. gegužės 6 d. laišku bendrovei pripažino savo pareigą sumokėti „Lufthansa Technik AG“ mažiausiai 6 600 000 JAV dolerių už atliktą variklio techninės būklės atstatymą. Tuo atveju, jei „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ būtų įvykdžiusi Trišaliu susitarimu prisiimtą įsipareigojimą sumokėti atitinkamą dalį mokėjimo (iš bendrovės kaupiamųjų lėšų, rezervų būsimiems remontams) už jai priklausančio orlaivio variklio remonto darbus, jau suremontuotas variklis būtų buvęs įrengtas orlaivyje bei panaudotas pajamoms uždirbti bei nuomos mokesčiui už orlaivį mokėti, t. y. nebūtų susidariusios prielaidos „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ reikalavime nurodomiems įsiskolinimams susidaryti.
11.4. Net jeigu atsakovė ir būtų apmokėjusi jai priklausančios dalies variklio remontą, variklis vis tiek nebūtų grąžintas, nes „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“, kaip antrasis iš eilės Trišaliame susitarime nurodytas mokėtojas, neatliko mokėjimo.
11.5. Nepriklausomai nuo to, ar Trišalis susitarimas yra laikytinas nuomos sutarties pakeitimu, ar ne, vis tiek tai yra atskiras, savarankiškas susitarimas tarp jį sudariusių šalių, turintis joms įstatymo galią.
11.6. Pagal CK 6.58 straipsnyje numatytas prievolių vykdymo sustabdymo taisykles, jeigu sutartinės prievolės įvykdymas yra priešpriešinis, o prievolės šalis (šiuo atveju – „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“), kuri pirma turi atlikti veiksmus prievolei vykdyti, prievolės nevykdo, arba yra aišku, jog nustatytu terminu jos neįvykdys, kita prievolės šalis (šiuo atveju – bendrovė) turi teisę sustabdyti priešpriešinį savo prievolės vykdymą arba apskritai atsisakyti ją vykdyti. Dėl „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ neatsiskaitymo su „Lufthansa Technik AG“ už orlaivio variklio remonto darbus, orlaivio iki pat šiol negalima naudoti pagal paskirtį (pajamoms uždirbti) ir, atitinkamai, mokėti „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nuomos mokestį už tokį orlaivį (be variklio).
11.7. Tiek pagal nuomos sutarties priedo A 3 punkto (f) dalį, tiek pagal Trišalį susitarimą, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ turėjo atlikti mažiausiai 6 600 000 JAV dolerių mokėjimą „Lufthansa Technik AG“, o ne bendrovei, todėl nuomos sutarties 6.9 papunktis, draudžiantis priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, nėra taikytinas.
11.8. Trišalį susitarimą, kurio data yra 2020 m. kovo 6 d., „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ iš „Lufthansa Technik AG“ ir bendrovės gavo iki 2020 m. kovo 11 d., kai Pasaulio Sveikatos Organizacijos sprendimu (paskelbimu) prasidėjo COVID-19 pandemija bei sutriko nuomos mokėjimai pagal sutartį. Taigi Trišalio susitarimo perdavimo „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ iš bendrovės pusės metu neegzistavo jokių sutarties pažeidimų, kuriais pirmosios instancijos teismas grindžia kreditoriaus „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ pareigos prisidėti prie bendrovės patirtų vieno iš variklių remonto išlaidų nebuvimą (išnykimą). Tačiau „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ patvirtino ir Trišalį susitarimą grąžino tik 2020 m. kovo 30 d., taigi „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ sutartį tikslinančius (jos vykdymo tvarką modifikuojančius) įsipareigojimus prisiėmė jau po to, kai nuo 2020 m. kovo 13 d. egzistavo atitinkami nuomos sutarties pažeidimai (sutrikę nuomos mokėjimai) iš bendrovės pusės. Bet kuriuo atveju, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ tiek prieš tai, tiek vėliau elektroniniais laiškais pripažino savo pareigą mokėti „Lufthansa Technik AG“ mažiausiai 6 600 000 JAV dolerių už atliktą variklio techninės būklės atstatymą. Vadinasi, pati „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ kelis kartus raštiškai įsipareigojo ir patvirtino, kad nuo 2020 m. kovo 13 d. egzistavę sutarties pažeidimai (sutrikę nuomos mokėjimai) iš bendrovės pusės nesudaro pagrindo „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nevykdyti nuomos sutarties priedo A 3 punkto (f) dalies bei Trišalio susitarimo.
12. Kreditorius „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo šiuos argumentus:
12.1. Variklio remonto ir techninio aptarnavimo išlaidas privalo padengti pati bendrovė. Dėl to tarp „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir bendrovės buvo sudarytas aiškus nuomos sutartyje įtvirtintas susitarimas. Bendrovė ir „Lufthansa Technik AG“ 2019 m. rugsėjo ir lapkričio mėnesį sudarė sutartis, pagal kurias „Lufthansa Technik AG“ atliko International Aero Engines IAE V2527-A5 variklio, kurio gamintojo serijos numeris V11462, remonto ir techninio aptarnavimo darbus, o bendrovė įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti šiose sutartyse nustatytą kainą pagal šių sutarčių pagrindu bendrovei išrašytas sąskaitas faktūras. Sutarčių, pagal kurias bendrovei buvo suteikti variklio remonto ir techninės priežiūros darbai, šių sutarčių šalimi „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nebuvo. Visos pagal tarp bendrovės ir „Lufthansa Technik AG“ sudarytas sutartis mokėtinos sąskaitos buvo išrašytos variklio remonto ir techninės priežiūros darbus užsakiusiam asmeniui – bendrovei.
12.2. Nuomos sutartimi „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir bendrovė toliau susitarė, kad „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ prisidės prie nuomojamo orlaivio variklių remonto išlaidų (nuomos sutarties Priedo A 3 punkto (b) ir (f) papunkčiai), bet tik esant tam tikroms sąlygoms. Taigi tol, kol bet kokia bendrovės pagal nuomos sutartį mokėtina suma „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ yra nesumokėta arba įvyko ir tęsiasi kitoks „Įsipareigojimų nevykdymo įvykis“ (angl. Event of Default), „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ pareiga atlikti bet kokius mokėjimus bendrovei pagal nuomos sutartį nekyla (nuomos sutarties 6.9 papunktis).
12.3. Skunde akcentuojamas Trišalis susitarimas (angl. Non-lien statement) yra „Lufthansa Technik AG“ vienašališkai parengtas dokumentas, adresuotas, be kita ko, „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir bendrovei. Šiuo dokumentu „Lufthansa Technik AG“ tik patvirtina, kad įsipareigoja, gavęs apmokėjimą, nedelsiant atsisakyti naudotis savo sulaikymo teise atitinkamo „Lufthansa Technik AG“ suremontuoto variklio, už kurio remonto darbus neatsiskaityta su „Lufthansa Technik AG“, atžvilgiu.
12.4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 15 d. nutartimi buvo išspręstas kreditorės „Lufthansa Technik AG“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas. Šioje civilinėje byloje teismas konstatavo, kad Trišalis susitarimas, kaip vienašalis patvirtinimas, buvo įformintas kaip variklio nesuvaržymo pareiškimas, parengtas ir pateiktas kreditoriaus „Lufthansa Technik AG“ restruktūrizuojamai bendrovei ir trečiajam asmeniui. Šiuo patvirtinimu „Lufthansa Technik AG“ tik nurodė, kokiomis konkrečiomis sąlygomis sutiktų grąžinti variklį jo remonto darbų užsakovei. Šis vienašalis kreditoriaus „Lufthansa Technik AG“ pareiškimas negali būti vertinamas kaip trišalis susitarimas dėl atsiskaitymo už variklio remontą tvarkos, numatytos „Lufthansa Technik AG“ ir bendrovės sudarytose sutartyse, pakeitimo. Vilniaus apygardos teismas minėtoje byloje taip pat konstatavo, kad Trišalio susitarimo, kaip vienašalio „Lufthansa Technik AG“ pareiškimo, tekste nėra jokių duomenų apie tai, kad „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ prisiėmė prievolę sumokėti dalį skolos už variklio remontą.
12.5. Trišalis susitarimas negali būti vertinamas kaip „Lufthansa Technik AG“ ir bendrovės sudarytos sutarties dėl variklio remonto ir techninės priežiūros sąlygų pakeitimas, šis dokumentas taip pat negali būti vertinamas kaip pakeičiantis šalių pagal nuomos sutartį prievoles viena kitos atžvilgiu arba sukuriantis nuomos sutarties šalims naujas pareigas.
12.6. Trišalis susitarimas negali būti aiškinamas vadovaujantis CK normomis, todėl visi tokie bendrovės skunde nurodyti argumentai atmestini. „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ ir bendrovę sieja teisiniai santykiai, kylantis iš Anglijos teisės reglamentuojamos nuomos sutarties. Tuo tarpu, „Lufthansa Technik AG“ ir bendrovę – iš Vokietijos teisės reglamentuojamų sutarčių. Bet kokia tarp atitinkamų šalių vykstanti komunikacija tokių sudarytų sutarčių kontekste negali būti vertinama iš teisės, kuri šalių aiškiai nebuvo pasirinkta reglamentuoti jų tarpusavio santykius, perspektyvos.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
14. Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl šalių teisiniams santykiams taikytinos teisės
15. Nagrinėjamoje civilinėje byloje šalys iš esmės nekelia ginčo dėl kreditoriaus „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ finansinio reikalavimo tvirtinimo tvarkos ir jurisdikcijos. Tačiau kreditorius laikosi pozicijos, kad, nagrinėjant tarp šalių kilusį ginčą, turi būti taikoma Anglijos teisė, kaip tai numatyta tarp šalių sudarytoje nuomos sutartyje.
16. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, jurisdikciją iškelti nemokumo bylą turi valstybės narės, kurios teritorijoje yra skolininko pagrindinių interesų vieta, teismai. Pagrindinių interesų vieta – tai vieta, kurioje skolininkas nuolat administruoja savo interesus ir kurią gali nustatyti trečiosios šalys. Įmonės arba juridinio asmens atveju preziumuojama, kad jo (jos) pagrindinių interesų vieta yra jo (jos) registruotos buveinės vieta, jei nėra įrodymų, kad yra priešingai (Reglamento 3 straipsnio 1 dalis). Šis Reglamentas pagal sutartis privalomas visas ir tiesiogiai taikomas valstybėse narėse nuo 2017 m. birželio 26 d. (Reglamento 92 straipsnis). Iš viešai prieinamų duomenų nustatyta, kad RUAB „Avion Express“ yra Lietuvos Respublikoje įregistruotas juridinis asmuo, kurio buveinės vieta yra Lietuvos Respublikoje, Vilniuje, Dariaus ir Girėno g. 21A. Kadangi bendrovės pagrindinių interesų vieta sutampa su jos registruotos buveinės vieta, nemokumo byla pagrįstai buvo iškelta Lietuvos Respublikos teisme.
17. Teismas taip pat teisingai nurodė, kad nemokumo byloms ir jų pasekmėms taikoma valstybės narės, kurios teritorijoje iškelta tokia byla, teisė. Valstybės, kurioje iškelta nemokumo byla, teisė nustato tos bylos iškėlimo sąlygas, jos eigą ir užbaigimą. Visų pirma ji nustato taisykles, reglamentuojančias reikalavimų pateikimą, patikrinimą ir pripažinimą (Reglamento 7 straipsnis). Tačiau tai, kad pačiam nemokumo bylos nagrinėjimui ir finansinio reikalavimo tvirtinimo tvarkai turi būti taikomos Reglamento nuostatos, numatančios, jog nemokumo procesui turi būti taikoma valstybės narės, kurios teritorijoje iškelta tokia byla, teisė, tai nelemia, kad ši taisyklė automatiškai taikytina visiems ir bet kokiems tarp šalių kylantiems ginčams.
18. Sprendžiant dėl taikytinos teisės nustatymo, šiuo atveju turi būti vadovaujamasi Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (toliau – reglamentas Roma I), kadangi: 1) ginčui būdingas tarptautinis elementas (skirtingos kreditoriaus ir atsakovės buveinės vietos); 2) abi ginčo šalys yra ES valstybės narės, taigi reglamentas Roma I taikytinas teritoriniu aspektu; 3) ginčas kilo po 2009 m. gruodžio 17 d. (reglamento Roma I 29 straipsnis); 4) ginčas patenka į reglamento Roma I taikymo sritį, t. y. ginčas kilo iš nuomos sutarties (reglamento Roma I 1 straipsnio 1 dalis). Reglamento Roma I 3 straipsnio 1 dalis numato, kad šalys sutarčiai (visai ar jos daliai) gali pasirinkti taikytiną teisę. Visgi, net šalims susitarus dėl taikytinos teisės, tai neeliminuoja pareigos joms įrodyti užsienio teisės turinį, kai ginčas nagrinėjamas teisme.
19. Civiliniams santykiams užsienio teisė taikoma, kai tai nustato Lietuvos Respublikos tarptautinės sutartys, šalių susitarimai ar Lietuvos Respublikos įstatymai (CK 1.10 straipsnio 1 dalis). Nuoroda į užsienio teisę aprėpia visas teisės normas, taikytinas bylos faktams pagal tą teisę, ir reiškia nuorodą į atitinkamos valstybės vidaus materialinę teisę, o ne į šios valstybės tarptautinę privatinę teisę, išskyrus šio kodekso nustatytas išimtis (CK 1.10 straipsnio 2, 3 dalys).
20. CK 1.12 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių ar įstatymų nustatytais atvejais užsienio teisę taiko, aiškina bei jos turinį nustato teismas ex officio (savo iniciatyva). Jeigu užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, visus su taikomos užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus, atsižvelgdama į tos teisės oficialų aiškinimą, jos taikymo praktiką ir doktriną atitinkamoje užsienio valstybėje, pateikia ginčo šalis, kuri remiasi užsienio teise. Ginčo šalies prašymu teismas gali padėti jai surinkti informaciją apie taikytiną užsienio teisę (CK 1.12 straipsnio 2 dalis). Iš esmės tokios pat užsienio teisės taikymo taisyklės nustatytos ir CPK 808 straipsnio 1 ir 2 dalyse.
21. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 1.10, 1.12 bei CPK 808 straipsniuose įtvirtintos taisyklės, kuriomis vadovaujantis turi būti nustatoma, kuriais atvejais teismui tenka pareiga aiškinti užsienio teisę bei jos turinį nustatyti pačiam, o kuriais su užsienio teisės turiniu susijusius įrodymus turi pateikti bylos šalys. Užsienio teisės turinio nustatymas, priklausomai nuo jos taikymo pagrindo, skirstomas į teisės arba fakto klausimus, kurie lemia pareigos nustatyti užsienio teisės turinį pasiskirstymą tarp šalių ir teismo. Tais atvejais, kai užsienio teisę teismas taiko Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse ar įstatymuose nustatytais atvejais ex officio, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas teisės, o ne fakto klausimu, ir pareiga jį, vadovaujantis ius novit curia (teismas žino teisę) principu, aiškintis tenka bylą nagrinėjančiam teismui. Tokiu atveju taikytina užsienio teisė apima visas materialiosios teisės normas, kurios reglamentuoja ginčo santykius, o tai, kas yra laikoma taikytinos materialiosios teisės šaltiniais, nustatoma remiantis atitinkamos valstybės teise. Tais atvejais, kai užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas fakto klausimu, o pareiga įrodyti užsienio teisės turinį tenka šalims (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-823/2020 45, 47 punktus, 2021 m. kovo 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-43-1075/2021, 19–21 punktus ir juose nurodytą praktiką).
22. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad ginčams, kylantiems iš nuomos sutarties, šalys pasirinko taikyti Anglijos teisę, tai ne kartą minėjo ir kreditorius savo procesiniuose dokumentuose. Tačiau nenustatyta, kad šalys būtų teikusios įrodymus, susijusius su taikytinos užsienio teisės normų turiniu, šalys neprašė teismo padėti surinkti informaciją apie taikytiną užsienio teisę. Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius taip pat tik lakoniškai nurodo, kad nuomos sutartis negali būti aiškinama remiantis CK. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad, nepaisant to, jog šalys susitarė taikyti Anglijos teisę, tačiau šalims neteikiant įrodymų, susijusių su užsienio teisės normų turiniu, ginčas nagrinėtinas remiantis Lietuvos Respublikos teise.
Dėl ginčo esmės
23. Nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakovė neginčija aplinkybės, kad ji turėjo pareigą mokėti nuomos mokestį, taip pat nekeliamas nuomos kainos ir kitų susijusių mokėjimų dydžio klausimas. Tačiau, atsakovės teigimu, būtent kreditorius „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ turėjo pareigą apmokėti variklio remonto išlaidas, o, jam pažeidus šią prievolę, suremontuotas variklis iki pat šiol negali būti įrengtas orlaivyje bei panaudotas pajamoms uždirbti ir nuomos mokesčiams už orlaivį mokėti, t. y. būtent paties „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ veiksmai (neveikimas) tiesiogiai lėmė skolos susidarymą. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą ir šalių procesinių dokumentų argumentus, neturi pagrindo su šiais atskirojo skundo argumentais sutikti.
24. Teisėjų kolegija pažymi, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-165-553/2022 buvo patvirtintas kreditoriaus „Lufthansa Technik AG“ finansinis reikalavimas RUAB „Avion Express“ byloje, šioje byloje trečiuoju asmeniu taip pat buvo patrauktas kreditorius „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“. Lietuvos apeliacinis teismas šioje byloje išsamiai pasisakė ir įvertino Trišalį susitarimą, sudarytą tarp RUAB „Avion Express“, „Lufthansa Technik AG“ ir „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ bei įvertino RUAB „Avion Express“ argumentus, kas turėjo pareigą atsiskaityti su „Lufthansa Technik AG“ už variklio remonto darbus. Teismas konstatavo, kad Trišalio susitarimo turinys patvirtina, jog jis negali būti vertinamas kaip sutarčių pakeitimas, nes juo nebuvo siekiama modifikuoti sutarčių. Iš šio dokumento teksto matyti, kad „Lufthansa Technik AG“ siekė informuoti, jog po RUAB „Avion Express“ pateiktos sąskaitos už variklio patikros darbo ceche išlaidų, kurios sudaro 7 850 000 JAV dolerių, apmokėjimo, nedelsdama paruoš variklį atsiėmimui iš dirbtuvių (cecho) ir neteiks jokių pretenzijų dėl teisių į variklį ar jokiu kitu būdu nereikš jokių suvaržymų. Lietuvos apeliacinis teismas sprendė, kad nėra pagrindo sutikti su RUAB „Avion Express“, jog Trišaliu susitarimu, kaip atskiru susitarimu, šalys susitarė, jog dalį orlaivio variklio remonto išlaidų apmokės „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“.
25. Įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CPK 18 straipsnis). Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip, negu instancine tvarka. Tai yra viena iš esminių teisinio stabilumo prielaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-823-2019, 30 punktas).
26. Kasacinio teismo praktikoje dėl įsiteisėjusio teismo sprendimo materialiųjų ir procesinių teisinių padarinių yra nurodomos šios įsiteisėjusio teismo sprendimo esminės savybės: 1) teismo sprendimo privalomumas; 2) res judicata (galutinio teismo sprendimo) galia; 3) teismo sprendimo prejudicinė galia. Įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata ir prejudicinė įtvirtinta CPK 279 straipsnio 4 dalyje: sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas; įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimą, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialiųjų teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieškiniai (pareiškimai, prašymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata savybė reiškia, jog šalių ginčas yra galutinai išspręstas, o teismo sprendimas šalims turi įstatymo galią. Materialieji sprendimo res judicata padariniai yra dvejopi. Pirma, šalys nebegali pakartotinai reikšti tapataus ieškinio, tai yra negatyvusis res judicata efektas; antra, sprendimas gali būti reikalavimo pagrindas kitoje civilinėje byloje – jis įgyja prejudicinę galią, tai yra vadinamasis pozityvusis res judicata principo taikymo efektas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-173/2010; 2019 m. balandžio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-140-469/2019 17, 18 punktus; kt.).
27. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu konstatuota, jog „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ neįsipareigojo pagal Trišalį susitarimą apmokėti variklio remonto išlaidų, todėl atskirojo skundo argumentai, kad būtent dėl „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ kaltės atsirado tokio dydžio skola, šiuo atveju atmestini kaip nepagrįsti.
28. Teisėjų kolegija laiko esant reikšminga ir tai, kad būtent atsakovė ir „Lufthansa Technik AG“ 2019 m. rugsėjo ir lapkričio mėnesį sudarė sutartis, pagal kurias „Lufthansa Technik AG“ atliko variklio remonto ir techninio aptarnavimo darbus, o bendrovė įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti šiose sutartyse nustatytą kainą pagal šių sutarčių pagrindu bendrovei išrašytas sąskaitas faktūras. Sutarčių, pagal kurias bendrovei buvo suteikti variklio remonto ir techninės priežiūros darbai, šalimi „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ nebuvo. Visos pagal tarp bendrovės ir „Lufthansa Technik AG“ sudarytas sutartis mokėtinos sąskaitos buvo išrašytos variklio remonto ir techninės priežiūros darbus užsakiusiam asmeniui – bendrovei.
29. Iš nuomos sutarties 5.2 ir 5.3 papunkčių matyti, kad būtent nuomininkas prisiėmė riziką dėl orlaivio ar bet kurios jo dalies veikimo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo ir ši aplinkybė nėra ginčijama, kad, pagal nuomos sutarties 6.4 papunktį, RUAB „Avion Express“ įsipareigojimas mokėti nuomos mokestį yra absoliutus ir besąlyginis, nepriklausomai nuo bet kokio įvykusio nenumatyto įvykio, įskaitant negalėjimą naudotis orlaiviu dėl bet kokios priežasties, taip pat dėl to, kad bet kokia šalis nevykdo arba vėluoja vykdyti savo įsipareigojimus pagal sutartį. Taigi teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad bendrovės prieštaravimai dėl „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ finansinio reikalavimo tvirtinimo prieštarauja nuomos sutarčiai ir yra nepagrįsti.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
30. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
31. Atmetus atsakovės atskirąjį skundą, kreditorei „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ priteistinos bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą (CPK 93 straipsnis).
32. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę paslaugą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo, patvirtintoje Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, patvirtinti užmokesčio dydžiai (toliau – Rekomendacijos).
33. Kreditorė prašė priteisti 1 890 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme. Kadangi prašomos priteisti išlaidos neviršija Rekomendacijų 8.11 papunktyje nustatytos maksimalios sumos, šios išlaidos priteistinos iš atsakovės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti kreditoriui „Stellar Aircraft Holding 1 Limited“ (registracijos numeris 561728) iš restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Avion Express“ (juridinio asmens kodas 300087830) 1 890 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus devyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Agnė Tikniūtė
Vigintas Višinskis