Civilinė byla Nr. Be2-1581-562/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00553-2024-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.5.4; 3.4.3.7.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. balandžio 4 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rosita Patackienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos kreditorės J. P. ir kreditoriaus J. U. skundą dėl bankrutuojančios ne teismo tvarka uždarosios akcinės bendrovės „OSA“ bankroto kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
n u s t a t ė :
1. Pareiškėjai pateikė skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „OSA“ (toliau – Bendrovė) 2024 m. gruodžio 31 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo (toliau – Kreditorių susirinkimas) sprendimų, prašydama: 1) panaikinti Kreditorių susirinkimo sprendimus 3 ir 4 darbotvarkės klausimais; 2) įpareigoti nemokumo administratorių dėl panaikintų nutarimų sušaukti naują susirinkimą bei pateikti kreditoriams pagrįstus paskaičiavimus sąmatai tvirtinti bei panaudotą sąmatą pagrindžiančius įrodymus.
2. Skunde nurodo, kad:
2.1. 2024 m. gruodžio 31 d. kreditorių susirinkimą atvyko kreditorius ir vienintelis BUAB „OSA“ savininkas J. U. (kreditorinis reikalavimas – 58,59 Eur), kuris buvo išrinktas skundžiamo susirinkimo pirmininkaujančiu. Kiti BUAB “OSA” kreditoriai neatvyko, savo balsavimo biuletenius raštu pateikė J. P. (kreditorinis reikalavimas – 2 365,43 Eur) ir VSDFV Kauno skyrius (kreditorinis reikalavimas –3 400,56 Eur)
2.2. Susirinkimo metu gyvai dalyvavęs kreditorius J. U. pareikalavo parodyti sąmatos panaudojimo dokumentus ir taip pat patikslinti sąmatos skaičiavimus ir pagrįstumą, tačiau administratorius atsisakė kreditorių supažindinti su dokumentais, kurie turi tiesioginę įtaką sąmatos pagrįstumui ir skaičiavimams.
2.3. Konfliktas tarp BUAB „OSA“ kreditorių ir administratoriaus netinkamo elgesio ir sąmatos dokumentų nepateikimo kreditoriams kilo dėl to, kad dar prieš susirinkimą BUAB „OSA“ savininkas ir kreditorius J. U. pilnai padengė įsiskolinimą VSDFV Kauno skyriui, kuris kilęs kaip antraeilis reikalavimas ir Garantinio fondo išmokų darbuotojams darbdavio nemokumo atveju BUAB „OSA“ byloje.
2.4. Kadangi teisiškai BUAB „OSA“ kreditorių sąrašas nebuvo patikslintas iki susirinkimo dienos, VSDFV Kauno skyrius, turintis balsų daugumą, teikė savo balsavimą susirinkime ir visais klausimais balsavo „už“ administratoriaus pateiktu nutarimus.
2.5. Dėl ginčijamo 3 sprendimo, nurodo, kad kreditoriai 2023 m. balandžio 6 d. susirinkime (kai buvo paskirtas naujasis administratorius UAB „Bankrovinga”) 5 darbotvarkės klausimu nustatė nemokumo administratoriui 500 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą. Nemokumo administratorius šio nutarimo neskundė ir sutiko su nustatytu atlygiu. Nurodo, kad BUAB „OSA“ yra maža įmonė su keletu kreditorių, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma neviršija 5 000 Eur, procesas vyksta ne teismo tvarka.
2.6. Dėl ginčijamo 4 sprendimo, nurodo, kad administratorius kreditorių susirinkimui nepateikė sąmatos, pagrįstos paskaičiavimais, nepateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius dokumentus. Pateiktas formalus administravimo išlaidų aprašymas (iš esmės tinkantis bet kurios bankrutavusios/bankrutavusios bendrovės bankroto proceso išlaidų aprašymui).
2.7. BUAB „OSA“ bankroto byloje jau yra kilęs konfliktas tarp administratoriaus ir kreditorių, nes administratorius išimtinai bendradarbiaudamas su advokatų kontora, didina administravimo išlaidas teisinėms paslaugoms, nors pats būdamas profesionalas su sukaupta ilgamete patirtimi bei nesant dideliam darbo krūviui, gali bendrovę atstovauti pats, tačiau net elementariam ieškiniui yra samdomas advokatas.
3. UAB „OSA“ bankroto nemokumo administratorius UAB „Bankrovinga“ pateikė atsiliepimą, kad su skundu nesutinka ir prašo teismo atmesti
4. Nurodo, kad:
4.1. ginčijamo 3 – iuoju darbotvarkės klausimu, buvo priimtas sprendimas nustatyti 3 650 Eur bazinio atlygio sumą už visą BUAB „OSA“ bankroto proceso administravimą; 50 proc. nustatyto bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti iki galutinės bankroto proceso ataskaitos patvirtinimo, kitus 50 proc. bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti patirtinus galutinę bankroto proceso ataskaitą.
4.2. Nėra pagrindo panaikinti sprendimą, nes pagal JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktą, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma.
4.3. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinio atlyginimo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio administravimo dydžiais.
4.4. Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr.924 nustatyta, kad bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Pažymi, kad bankroto bylos iškėlimo dienai MMA buvo 730 Eur, o 5 MMA sudarė 3 650 Eur. Todėl nemokumo administratoriui skiriama bazinio atlygio suma negalėjo būti mažesnė nei 3 650 Eur.
4.5. Ginčijamo 4 – uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, galiojančią nuo 2022 m. lapkričio 15 d. kreditorių susirinkimo vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka iki bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos: Buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų parengimo ir pan. išlaidos-1 500 Eur; dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos – 150 Eur; pašto, ryšių, kuro, Registrų centro paslaugos - 175 Eur; skirti teisinių paslaugų atlikimo išlaidoms apmokėti – pagal faktą (pagal paslaugų teikėjų įkainius), bet ne daugiau kaip 6 500 Eur už visą bankroto procesą; kintamąjį atlygį nemokumo administratoriui mokėti pagal JANĮ nuostatas.
II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados
Dėl bylai reikšmingų aplinkybių
5. Byloje nustatyta, kad 2022 m. lapkričio 15 d. įvykęs UAB „OSA“ kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą vykdyti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka, nemokumo administratoriumi paskyrė I. Š. 2023 m. balandžio 6 d. kreditorių susirinkimas atstatydino nemokumo administratorių ir naujuoju paskyrė UAB „Bankrovinga“.
6. Nagrinėjamu atveju ginčijamas 2024 m. gruodžio 31 d. kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl bazinio atlygio nemokumo administratoriui bei ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą.
Dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo pagrindų
7. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
8. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir / ar bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).
Dėl procedūrinių pažeidimų
9. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2024 m. gruodžio 31 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditorius J. U. (kreditorinis reikalavimas – 58,59 Eur), kuris buvo išrinktas skundžiamo susirinkimo pirmininkaujančiu; kiti BUAB „OSA” kreditoriai neatvyko, savo balsavimo biuletenius raštu pateikė J. P. (kreditorinis reikalavimas – 2 365,43 Eur) ir VSDFV Kauno skyrius (kreditorinis reikalavimas –3 400,56 Eur). Pažymėtina, kad kreditorė J. P. balsavo „prieš“ visais darbotvarkės klausimais, VSDFV Kauno skyrius 2024 m. sausio 30 d. balsavimo biuleteniu balsavo „už“ visais darbotvarkės klausimais.
10. Bylos duomenimis nustatyta, kad įmonės kreditorė VSDFV 2025 m. sausio 3 d. raštu Nr. (8.2E) DV_S-481 informavo nemokumo administratorių apie tai, jog 2024 m. gruodžio 30 d. J. U. įvykdė prievolę už įmonę, pervesdamas į VSDFV sąskaitą 3 400,56 Eur, t. y. VSDFV kreditoriaus reikalavimo sumą. Minėtu raštu paprašyta VSDFV išbraukti iš įmonės kreditorių sąrašo.
11. Nustatyti duomenys patvirtina, kad kreditorių 2024 m. gruodžio 31 d. susirinkimo, kurio sprendimai ginčijami šioje byloje, metu VSDFV Kauno skyrius buvo BUAB „OSA” kreditorė. Pagal JANĮ 45 straipsnio 1 dalies nuostatas kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas (JANĮ 12 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti, kad šiuo aspektu buvo padaryti procedūriniai pažeidimai.
12. Pareiškėjas J. U. nurodė, kad buvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkaujančiu, tačiau protokolo nepasirašė, todėl jis yra negaliojantis. Teismas neturi pagrindo sutikti su šiais pareiškėjo argumentais. JANĮ 52 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimui pirmininkavęs asmuo kreditorių susirinkimo protokolą pasirašo ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo jo gavimo dienos. Pagal JANĮ 52 straipsnio 6 dalies nuostatas, jeigu kreditorių susirinkimui pirmininkavęs asmuo per šio straipsnio 5 dalyje nustatytą terminą kreditorių susirinkimo protokolo nepasirašo, jį pasirašo nemokumo administratorius.
13. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju procedūrinių pažeidimų, susijusių su ginčijamo kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimu, nėra nustatyta.
14. Vertinant pareiškėjų nurodytas aplinkybes dėl konfliktų su nemokumo administratoriumi, pažymėtina, kad bet kurioje bankroto procedūros stadijoje, esant įstatyme įtvirtintiems pagrindams, neribojama teisė kelti klausimą, ar bankroto administratorius tinkamai vykdo jam pavestas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432-313/2017). Nemokumo administratorių priežiūrą vykdanti institucija, nustačiusi, jog nemokumo administratorius netinkamai vykdo JANĮ nustatytas pareigas, gali jam skirti poveikio priemonę (JANĮ 136 straipsnis). Jeigu priežiūros institucija, atlikdama nemokumo administratorių veiklos priežiūrą, nustato pažeidimų, susijusių su nemokumo administratorių etikos kodekso laikymusi ir profesinės kvalifikacijos kėlimu, ji perduoda šią informaciją nagrinėti nemokumo administratorių rūmams (JANĮ 136 straipsnio 7 dalis).
15. Nagrinėjamu atveju nenustačius procedūrinių pažeidimų, ginčijamų sprendimų teisėtumas ir pagrįstumas vertinamas materialiniu (turinio) aspektu.
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo trečiuoju darbotvarkės klausimu
16. Pareiškėjai nurodo, kad 2023 m. balandžio 6 d. susirinkime (kai buvo paskirtas naujasis administratorius UAB „Bankrovinga”) 5 darbotvarkės klausimu buvo nustatytas nemokumo administratoriui 500 Eur bazinio atlygio suma už bankroto proceso administravimą. Nemokumo administratorius šio nutarimo neskundė ir sutiko su nustatytu atlygiu. Nurodo, kad BUAB „OSA“ yra maža įmonė su keliais kreditoriais, kurių bendra kreditorinių reikalavimų suma neviršija 5 000 Eur, procesas vyksta ne teismo tvarka.
17. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu priėmė sprendimą, kuriuo nustatė; 3 650 Eur bazinio atlygio sumą už visą BUAB „OSA“ bankroto proceso administravimą; 50 proc. nustatyto bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti iki galutinės bankroto proceso ataskaitos patvirtinimo, kitus 50 proc. bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti patvirtinus galutinę bankroto proceso ataskaitą. Kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad už šį sprendimą balsavo - 3 400,56 Eur (58,383 proc.), prieš balsavo – 2 424,02 Eur (41,617 proc.).
18. JANĮ 12 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia kreditorių susirinkimas. To paties straipsnio 3 dalis numato, kad bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis taikomos šio įstatymo nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų.
19. Nemokumo administratoriaus atlygis reglamentuojamas JANĮ 77 straipsnyje. Nemokumo administratoriaus atlygį sudaro bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą, kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma (JANĮ 77 straipsnio 1 dalis). JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).
20. Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ Nr. 924 (toliau – ir Nutarimas) nuostatas bazinis nemokumo administratoriaus atlyginimas (jo koeficientai) priklauso nuo juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų: turto pobūdžio (nekilnojamasis, kilnojamasis, gautinos sumas, nematerialusis, kitas turtas), kreditorių reikalavimų dydžio, kreditorių skaičiaus, taikomos jurisdikcijos (teritorinė, tarptautinė). Bazinis atlygis nustatomas pagal teisės aktais nustatytos minimalios mėnesinės algos (toliau – MMA), buvusios bankroto bylos iškėlimo dieną, dydį. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis nei 5 MMA ir didesnis nei 50 MMA. Kai pagal bazinio atlygio formulę apskaičiuota bazinio atlygio suma mažesnė už 5 MMA, nustatomas 5 MMA dydžio atlygis, o kai didesnė už 50 MMA – 50 MMA dydžio atlygis (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-214-934/2024).
21. Taigi, nemokumo administratoriaus bazinis atlygis apskaičiuojamas pagal teisės aktų reikalavimus nustatytą MMA, buvusią bankroto bylos iškėlimo dieną. UAB „OSA“ kreditorių susirinkimo sprendimo vykdyti bendrovės bankroto procesą ne teismo tvarka priėmimo dieną (2022 m. lapkričio 15 d.) Lietuvos Respublikoje galiojo 730 Eur MMA (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2021 m. spalio 13 d. nutarimas Nr. 834 „Dėl 2022 m. taikomo minimaliojo darbo užmokesčio“).
22. Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad nemokumo administratoriaus bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą negalėjo būti mažesnis negu 3 650 Eur (5 MMA x 730 Eur), t. y. faktiškai toks bazinis atlygis turėjo būti patvirtintas dar pradinėje bendrovės bankroto proceso stadijoje. Taigi, ginčijamu sprendimu nustatytas 3 650 Eur dydžio nemokumo administratoriaus bazinis atlyginimas pagrįstai, todėl šioje dalyje nėra pagrindo panaikinti sprendimo.
23. Nagrinėjamu atveju ginčijamu sprendimu buvo patvirtinta ir bazinio atlygio išmokėjimo tvarka, t. y. 50 proc. nustatyto bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti iki galutinės bankroto proceso ataskaitos patvirtinimo, kitus 50 proc. bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti patvirtinus galutinę bankroto proceso ataskaitą.
24. Pareiškėjas nurodė, kad nemokumo administratorius nepateikė pakankamų duomenų apie atliekamų darbų apimtį ir būtiną atlyginimą, kuris turi būti pagrįstas objektyviais kriterijais.
25. JANĮ 77 straipsnio 4 dalis numato, jog bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai. Tai reiškia, jog kiekvienas administratorius turi teisę į atlyginimo dalį, kuri turi būti išmokama kreditorių nustatyta tvarka, atsižvelgiant į administravimo laikotarpį ir pasiektus veiklos rezultatus; atlyginimas turėtų būti išmokamas proporcingai atliktų darbų apimčiai ir (ar) administravimo laikui (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-258-450/2023).
26. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad kreditoriams buvo pateikta informacija apie bankroto procese atliktus darbus, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad nustatyta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka yra pagrįsta, nes atlyginimas nemokumo administratoriui nėra mokamas savaime už buvimą administratoriumi, o siejamas su jo veiklos rezultatais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Atsižvelgiant į tai, teismas sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu sprendimą dalyje dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, t. y. 50 proc. nustatyto bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti iki galutinės bankroto proceso ataskaitos patvirtinimo, kitus 50 proc. bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti patvirtinus galutinę bankroto proceso ataskaitą ir šioje dalyje perduoti klausimą nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu
27. Ginčijamu kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, galiojančią nuo 2022 m. lapkričio 15 d. kreditorių susirinkimo vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka iki bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos: Buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų parengimo ir pan. išlaidos -1 500 Eur; dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos – 150 Eur; pašto, ryšių, kuro, Registrų centro paslaugos- 175 Eur; skirti teisinių paslaugų atlikimo išlaidoms apmokėti – pagal faktą (pagal paslaugų teikėjų įkainius), bet ne daugiau kaip 6 500 Eur už visą bankroto procesą; kintamąjį atlygį nemokumo administratoriui mokėti pagal JANĮ nuostatas.
28. Pareiškėjai nurodo, kad administratorius kreditorių susirinkimui nepateikė sąmatos, pagrįstos paskaičiavimais, nepateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius dokumentus, t. y. pateiktas formalus administravimo išlaidų aprašymas (iš esmės tinkantis bet kurios bankrutavusios/bankrutavusios bendrovės bankroto proceso išlaidų aprašymui).
29. JANĮ 73 straipsnio 1–2 dalyse nustatyta, kad bankroto proceso išlaidas sudaro bankroto proceso administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos išlaidos, kintamas atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui.
30. Bankroto proceso administravimo išlaidas sudaro: 1) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui; 2) su darbo santykiais susijusios išmokos juridinio asmens darbuotojams (įskaitant mokesčius, apskaičiuojamus nuo susijusių su darbo santykiais išmokų), kurie dirba administruojant bankroto procesą, išskyrus darbuotojus, dalyvaujančius juridinio asmens ūkinėje komercinėje veikloje; 3) juridinio asmens buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugų atlikimo išlaidos; 4) turto, išskyrus ūkinėje komercinėje veikloje naudojamą turtą, išlaikymo, paieškos, išieškojimo, saugojimo, pardavimo, perdavimo išlaidos; 5) turto likvidavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo išlaidos; 6) juridinio asmens ir (ar) jo turto dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos; 7) bylinėjimosi ir sprendimų vykdymo išlaidos; 8) restruktūrizavimo plano parengimo išlaidos; 9) pašto, ryšių, organizacinės išlaidos; 10) kitos išlaidos, reikalingos bankroto procesui administruoti.
31. JANĮ 75 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Taigi, aptariamos teisės normos aiškinimas patvirtina nemokumo administratoriaus pareigą pagrįsti prašomas patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidas. Nemokumo administratorius turi motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos išlaidos yra būtinos ir kodėl toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą įmonės administravimą. Visos patirtos išlaidos turi atitikti administravimo išlaidų teisinę prigimtį ir paskirtį, t. y. jos turi būti būtinos bankroto procedūroms tinkamai atlikti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1257-407/2021).
32. Byloje pateikti papildomi duomenys patvirtina, kad nemokumo administratorius el. laišku informavo kreditorius, jog naujai paskirtas administratorius (nuo 2023 m. balandžio 6 d.) sudarė 2023 m. birželio 15 d. teisinių paslaugų ir atstovavimo sutartį; iki 2024 m. sausio 15 d. pateikta apmokėjimui PVM sąskaitos – faktūros už teisines paslaugas (viso – 1 635 Eur); iki šiol apmokėta 1 042,90 Eur, neapmokėta – 592,10 Eur. Šiuo metu teismui pateiktas vienas iš parengtų ieškinių dėl galimai neteisėtai pasisavintų bendrovės piniginių lėšų (ieškinio dydis – 13 156,44 Eur). Taip pat atliekamas teisinis įvertinimas bankroto proceso eigoje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, todėl, nemokumo administratoriaus nuomone, teisinių paslaugų apmokėjimui visam bendrovės bankroto procesui tikslinga skirti pagal faktą, bet ne daugiau 6 5000 Eur. Nemokumo administratoriui iki šiol nėra perduoti visi bendrovės 2019 m., 2020 m., 2021 m. ir nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. lapkričio 15 d. dokumentai; nėra sudarytas 2022 m. lapkričio 15 d. duomenimis bendrovės balansas, bendrovės pelno ataskaita, debitorių ir kreditorių sąrašai; balansinių sąskaitų registrai. Siekiant tinkamai įvertinti ar bendrovės buhalterinė apskaita buvo vedama apgaulingai, aplaidžiai, dėl tolimesnių finansinių ataskaitų sudarymo tikslinga skirti 1 500 Eur. Piniginių lėšų likutis 2024 m. gruodžio 30 d. – 700 Eur.
33. Byloje pateikta bendrovės pajamų – išlaidų (laikotarpiu nuo 2023 m. balandžio 6 d. iki 2024 m. gruodžio 31 d.) suvestinė, t. y. nurodytos pajamos : 500 bazinis atlygis, reikalavimų teisių pardavimas – 700 Eur; nurodytos išlaidos: Registrų centrui – 77,05 Eur (apmokėta); pašto išlaidos – 1,90 Eur (apmokėta); VĮ Regitra – 18,45 Eur (apmokėta); teisinės paslaugos- 1 635 Eur (apmokėta – 1 042,90 Eur); nemokumo administratoriaus atlyginimas – 390 Eur; J. U. (2023 m. spalio 3 d. bankinis pavedimas pagal vadovo prašymą) – 47,45 Eur.
34. Bylos duomenimis bankroto administravimo metu yra būtinos šios išlaidos: buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų parengimo ir pan. išlaidos -1 500 Eur; dokumentų sutvarkymo ir saugotinų juridinio asmens dokumentų perdavimo archyvui išlaidos – 150 Eur; pašto, ryšių, kuro, Registrų centro paslaugos- 175 Eur; skirti teisinių paslaugų atlikimo išlaidoms apmokėti – pagal faktą (pagal paslaugų teikėjų įkainius), bet ne daugiau kaip 6 500 Eur už visą bankroto procesą; kintamąjį atlygį nemokumo administratoriui mokėti pagal JANĮ nuostatas.
35. Vertinant nurodytas administravimo išlaidas, pažymėtina, kad nemokumo administratorius turi ne tik apskaičiuoti bankroto procese patirtinas administravimo išlaidas, bet ir pagrįsti atitinkamus skaičiavimus. Nagrinėjamu atveju dokumentai ir nurodytas išlaidų sumas patvirtinantys skaičiavimai, išskyrus 1 635 Eur už teisines paslaugas, kreditorių susirinkimui pateikti nebuvo, o pateiktas būtinųjų išlaidų paaiškinimas yra pakankamai abstraktus, nepagrįsta jokiais, bent daliniais realiais skaičiavimais, paslaugų teikimo įkainiais, o yra grindžiamas hipotetiškai atliekamais veiksmais. Suprantama, jog administravimo išlaidų sąmata negali būti preciziškai tiksli, tačiau poreikis išlaidoms neišvengiamai turi būti motyvuotas ir kiek įmanoma pagrįstas rašytiniais įrodymais. Nors administratorius nurodo, kad buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų parengimo ir pan. išlaidos -1 500 Eur, tačiau nėra pateikti jokie rašytiniai susitarimai, kuriuose atsispindėtų teikiamų paslaugų įkainiai bei poreikis šioms išlaidoms.
36. Nemokumo administratorius nurodo, kad šiuo metu teismui pateiktas vienas iš parengtų ieškinių dėl galimai neteisėtai pasisavintų bendrovės piniginių lėšų (ieškinio dydis – 13 156,44 Eur), taip pat atliekamas teisinis įvertinimas bankroto proceso eigoje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, todėl, nemokumo administratoriaus nuomone, teisinių paslaugų apmokėjimui visam bendrovės bankroto procesui tikslinga skirti pagal faktą, bet ne daugiau 6 500 Eur. Visgi, teismo vertinimu, nemokumo administratoriui keliami ne tik ekonominių, tačiau ir teisinių žinių reikalavimai, o nemokumo administratorius iš esmės teisinių paslaugų išlaidų poreikį motyvuoja hipotetiniais teisiniais ginčais ir kt. Todėl vien tik abstrakčios sumos numatymas galimoms, neapibrėžtoms išlaidoms, neatitinka bankroto proceso principų ir kreditorių interesų.
37. Nors nemokumo administratoriui garantuojama teisė tiek sudaryti sutartis dėl teisinių paslaugų, tiek dėl buhalterinių paslaugų teikimo, tačiau tai neeliminuoja nemokumo administratoriaus pareigos aktyviai dalyvauti administruojamos įmonės bankroto procese, o administravimo išlaidas naudoti efektyviai, protingai ir sąžiningai. Administratorius turi laikytis jam nustatytų profesinės veiklos standartų ir vengti bankrutuojančios įmonės turimų įsipareigojimų didėjimo.
38. Tuo pačiu pažymėtina, kad bankroto proceso administravimo išlaidos yra dinamiškos, jų poreikis, dydis, vykdant bankroto procedūras, gali kisti. Todėl nemokumo administratorius turi reaguoti į pakitusį šių išlaidų poreikį ir kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos keitimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020). Tai reiškia, kad nemokumo administratorius bankroto proceso eigoje, nustatęs, jog yra poreikis didesnėms bankroto administravimo išlaidoms, nei yra patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, gali motyvuotai kreiptis į kreditorius dėl sąmatos padidinimo, todėl abstrakčios ir ganėtinai neapibrėžtos administravimo išlaidų sumos tvirtinimas, turint galimybę pateikti detalią išlaidų sąmatą ir vėlesnę opciją ją didinti, yra tikslingesnė, aiškesnė ir leidžianti užtikrinti tiek pačios bendrovės turto apsaugą, tiek ir kreditorių interesus.
39. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kreditorių susirinkimo sprendimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu panaikinamas, kaip prieštaraujantis įstatyminiam reguliavimui, bendrovės ir kreditorių interesams bei bankroto proceso tikslams, todėl grąžintinas bendrovės kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
n u t a r i a :
Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OSA“ kreditorių J. P. ir J. U. skundą tenkinti iš dalies.
Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OSA“ 2024 m. gruodžio 31 d. kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu sprendimą dalyje dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos, kad 50 proc. nustatyto bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti iki galutinės bankroto proceso ataskaitos patvirtinimo, kitus 50 proc. bazinio atlygio nemokumo administratoriui išmokėti patvirtinus galutinę bankroto proceso ataskaitą ir šioje dalyje klausimą grąžinti bendrovės kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo.
Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OSA“ 2024 m. gruodžio 31 d. kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu sprendimą patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą ir klausimą grąžinti bendrovės kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo.
Kitą skundo dalį atmesti.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rosita Patackienė