Civilinė byla Nr. eB2-2137-864/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00752-2023-6

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.1.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2024 m. rugsėjo 10 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė 

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo tarpininkės uždarosios akcinės bendrovės „LinkCy Payment Service Provider“ galutinių vartotojų ginčijamų finansinių reikalavimų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąraše klausimą.

Teismas

nustatė:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „PAYRNET“ (juridinio asmens kodas 305264430; toliau – bendrovė) iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas Vaidas Verenius (sąrašo Nr. N-FA0177; toliau – nemokumo administratorius), nutartimi paskirtam nemokumo administratoriui nustatyta 4 200 Eur bazinio atlygio suma už bankroto proceso administravimą; nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 22 d.

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 278 650,42 Eur sumai, likusių kreditorinių reikalavimų tvirtinimo klausimas, atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorius juos ginčija, išskirtas nagrinėti į atskiras civilines bylas. Kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas teismo 2024 m. liepos 29 d. nutartimi bendrai 1 073 808,51 Eur sumai.

BUAB „PAYRNET“ nemokumo administratorius 2024 m. balandžio 22 d. procesiniame dokumente nurodė, kad BUAB „PAYRNET“ kreditorė UAB „LinkCy Payment Service Provider“ pateikė finansinį reikalavimą 35 933,02 Eur sumai. Nemokumo administratorius sutinka su dalimi reikalavimo – 15 581,94 Eur (ši reikalavimo dalis buvo patvirtinta ir 2024 m. birželio 3 d. nutartimi priskirta pirmosios eilės reikalavimams). Su kita reikalavimo dalimi (20 351,08 Eur suma) administratorius nesutinka, kadangi duomenys, esantys apskaitoje, nesutampa su kreditorės pateiktais duomenimis.

Kreditorė UAB „LinkCy Payment Service Provider“ pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašo: 1) įtraukti kreditorę į BUAB „PAYRNET“ pirmosios eilės kreditorių sąrašą, patvirtinti papildomą kreditorinį reikalavimą 1 291,08 Eur sumai ir nelaukiant bankroto proceso pabaigos grąžinti elektroninių pinigų turėtojams 1 291,08 Eur, pervedant lėšas kreditorei; 2) įtraukti kreditorę į BUAB „PAYRNET“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti kreditorinį reikalavimą 19 060 Eur sumai.

Kreditorė nurodo, kad buvo bendrovės, kaip elektroninių pinigų įstaigos, tarpininkė. Lietuvos bankas kreditorę buvo oficialiai įtraukęs į BUAB „PAYRNET“ tarpininkų sąrašą. Kaip žinia, tarpininkas tik veikia bendrovės vardu, o atsakinga už elektroninių pinigų išleidimo, išpirkimo ir kitas teikiamas mokėjimo paslaugas yra būtent bendrovė, todėl atsakomybė už tinkamą teisės aktų ir sutartinių nuostatų laikymąsi tenka bendrovei. Paaiškina, kad kreditorė ir BUAB „PAYNRET“ buvo sudarę 2021 m. gegužės 18 d. tarpininkavimo sutartį. Bendrovė, kaip licenciją praradusi finansų įstaiga, privalėjo atsiskaityti su savo klientais vėliausiai per 2 mėnesius, skaičiuojant nuo veiklos licencijos panaikinimo dienos. Akcentuoja, kad kreditorės ir jos klientų lėšas elektroninių pinigų įstaiga, privalėjo apsaugoti vienu iš būdų, nurodytų Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – EPEPĮĮ) 25 straipsnyje. Lėšos klientams turėjo būti grąžinamos ir iki šiol privalo būti grąžinamos į klientų sąskaitas kredito arba į jų pasirinktų tarpininkų sąskaitas kitose elektroninių pinigų ar mokėjimo įstaigose. BUAB „PAYRNET“ iki šiol nėra grąžinusi visa apimtimi lėšų, kurios yra grąžintinos kreditorei ir jos klientams. Paaiškina, kad pirminė sutarčių šalis buvo LinkCy, bendrovė veikianti ir įsteigta Prancūzijoje, tačiau įsteigus bendrovę Lietuvoje (kreditorę), BUAB „PAYRNET“, kreditorė, Railsbank Technology Limited ir LinkCy sudarė keturšalį 2021 m. gegužės 14 novacijos aktą, kurio dėka visus iki tol buvusius LinkCy įsipareigojimus perėmė kreditorė, tuo pačiu kreditorė tapo sutarčių su BUAB „PAYRNET“ šalimi vietoj LinkCy. Anot kreditorės, iš bankroto byloje esančių įrodymų akivaizdu, kad BUAB „PAYRNET“ neperdavė teismo paskirtam nemokumo administratoriui bendrovės dokumentų ir informacijos apie klientams grąžintinas sumas, dėl ko administratorius negali patvirtinti kreditorės reikalavimo, palikdamas jį tvirtinti teismui. Nurodo, kad kreditorė ir jos klientai yra tie asmenys, kurių lėšos buvo perduotos bendrovei, pastaroji jas išleido į apyvartą atitinkama pinigine verte ir tuo pačiu tai yra kreditorės ir jos klientų reikalavimas elektroninių pinigų leidėjui. Teigia, kad pagal EPEPĮĮ 25 straipsnio 4 dalį, nėra abejonių, jog elektroninių pinigų turėtojų lėšos, pastariesiems turi būti grąžinamos nedelsiant. Ši įstatymo nuostata suponuoja ir tai, jog elektroninių pinigų turėtojų reikalavimai nėra tenkinami vien iš juridinio asmens turto, kuris lieka padengus bankroto proceso išlaidas, kadangi elektroninių pinigų turėtojų lėšos yra jų nuosavybė ir bendrovė šias lėšas privalėjo laikyti atskirai nuo savo pačios turto. Įstatymas imperatyviai numato, kad yra draudžiama į tokias lėšas nukreipti išieškojimą pagal bendrovės skolas. Kreditorė prašo grąžinti elektroninių pinigų turėtojams priklausiančias lėšas pervedant jas kreditorei. BUAB „PAYRNET“ praradus licenciją, kreditorė atliko BIN (angl. Bank Identification Number) perkėlimą pas kitą paslaugos teikėją (Paynovate SA). Atliekant šį perkėlimą, kreditorė taip pat yra pateikus bendrovei Paynovate SA sąskaitos numerį. Paaiškina, kad nurodyta sąskaita skirta saugoti klientų lėšas, t. y. atskira sąskaita, kurioje laikomos elektroninių pinigų turėtojų lėšos. Paynovate SA yra Belgijoje licencijuota ir veikianti elektroninių pinigų įstaiga, kad bendrovė galėtų pervesti kreditorės klientams priklausančias lėšas. Papildomai paaiškina, kad 2022 m. liepą, kreditorė nusprendė nusipirkti du specialius BIN (angl. Bank Identification Number) iš BUAB „PAYRNET“ už 31 500 Eur. Sąskaitoje faktūroje buvo nurodyta, jog tai yra suma už du 6 skaitmenų dedikuotuosius BIN, vienas skirtas vartotojams (fiziniams asmenims) ir kitas – juridiniams asmenims), taip pat prijungimas prie paslaugos teikėjo (GPS - „Global Processing Services“), kuris užtikrina integraciją su Visa arba Mastercard kortelių tinklais, apimantis kelias valiutas (EUR/GBP/USD). Paaiškina, kad atliekant anksčiau nurodytą BIN perkėlimą, paaiškėjo, jog bendrovė neatliko kreditorės BIN prijungimo prie paslaugos teikėjo GPS. Visa tai patvirtino ir patys bendrovės atstovai el. laiškuose, ir GPS atstovai. Taigi BUAB „PAYNRET“, gavusi apmokėjimą už prijungimą prie paslaugos teikėjo GPS, pastarosios sumos (19 060 Eur)  nepervedė paslaugos teikėjui GPS ir dėl to kreditorė, atlikdama BIN perkėlimą iš naujo turėjo mokėti Paynovate SA. Anot kreditorės, BUAB „PAYRNET“ be teisėto pagrindo pasisavino 19 060 Eur, todėl atitinkamai ši suma turi būti grąžinta kreditorei. Nurodo, kad teismas patvirtino kreditorės finansinį reikalavimą 10 509,93 Eur (klientų lėšos) dalyje. Ši suma jau teismo patvirtinta, todėl dėl jos jokio tolimesnio ginčo nėra. Likusi negrąžinta elektroninių pinigų suma yra 1 291,08 Eur (16 873,02 Eur - 15 581,94).

Teismo nustatytos aplinkybės ir išvados.

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi ir 2024 m. birželio 3 d. patvirtintas kreditorės UAB „LinkCy Payment Service Provider“ pirmos eilės 15 581,94 Eur reikalavimo dalis. Likusioje reikalavimo dalyje (dėl 20 351,08 Eur sumos) patvirtinimo BUAB „PAYRNET“ nemokumo administratorius nesutinka, kadangi duomenys, esantys apskaitoje, nesutampa su kreditorės pateiktais duomenimis.

Dėl 1 291,08 Eur reikalavimo dalies, kuri savo esme yra elektroninių pinigų turėjų lėšos, kreditorė nurodė, kad reikalavimas kyla iš 2021 m. gegužės 18 d. tarpininkavimo sutartį, taip pat 2021 m. gegužės 14 d. keturšalio novacijos akto, sudaryto tarp BUAB „PAYRNET“, kreditorės UAB „LinkCy Payment Service Provider“, Railsbank Technology Limited ir Prancūzijos įmonės LinkCy. Pastarojo susitarimo pagrindu iki tol buvusius LinkCy įsipareigojimus perėmė kreditorė. 

Nagrinėjamu atveju kreditorė į bylą pateikė savo klientų (elektroninių pinigų turėtojų) sąrašą, kuriems BUAB „PAYRNET“ turi grąžinti lėšas. Kreditorė savo paaiškinimuose nurodė, kad sąskaitų išrašuose likutis turi būti apskaičiuojamas iš sumos nurodytos eilutėje „Euro credit“ reikia atimti sumą, nurodytą „Euro debit“ ir gautas likutis yra ta suma, kurią konkrečiam klientui BUAB „PAYRNET“ privalo grąžinti. Kreditorė nurodė, kad sąskaitų išrašai yra pateikti iš sąskaitų, atidarytų BUAB „PAYRNET“, šią aplinkybę pagrindžia IBAN ir BIC identifikaciniai numeriai.

Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kreditoriai reikalavimus reiškia ne tiesiogiai teismui, bet nemokumo administratoriui, kuris, išdėstęs teismui argumentuotą nuomonę dėl pareikštų reikalavimų pagrįstumo, teikia juos tvirtinti arba prašo jų netvirtinti (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimas gali būti tvirtinamas tik patikrintas; pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankroto administratorius ir (arba) teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme; nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių reikalavimų, teismas taip pat tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima daryti išvadą, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014). 

Nagrinėjamu atveju, nemokumo administratorius, ginčydamas kreditorės reikalavimą, iš esmės tik deklaratyviai nurodė, kad kreditorės pateikti duomenys nesutampa su BUAB „PAYRNET“ apskaitos duomenimis. Tačiau teismo vertinimu, administratorius nekonkretizavo, kurie kreditorės pateikti duomenys nesutampa su bendrovės apskaitos duomenimis, nepateikė šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų. Teismas papildomai pastebi, kad BUAB „PAYRNET“ bankroto byloje nustatyta aplinkybė dėl netinkamo bendrovės finansinės apskaitos tvarkymo negali būti pakankamas teisinis pagrindas, dėl kurio būtų atsisakyta tvirtinti kreditorės pateiktą reikalavimą. Taigi nemokumo administratorius iš esmės nepaneigė kreditorės reikalavimo pagrįstumo dalyje dėl 1 291,08 Eur, todėl ši reikalavimo dalis tvirtintina.

Kreditorė savo procesiniuose dokumentuose prašo grąžinti 1 291,08 Eur lešų nelaukiant, kol baigsis bankroto procedūros. Šią poziciją iš esmės grindė Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – EPEPĮĮ) 6 straispnio 2 dalimi, 25 straipsnio 1 dalimi, 47 straipsnio 4 dalimi. Tačiau teismas pastebi, kad ne viena iš nurodomų teisės normų expressis verbis (aiškiais žodžiais) nenumato, kad nepriklausomai nuo bankroto proceso eigos, šios lėšos išmokamos kreditoriams. EPEPĮĮ 47 straipsnio 4 dalis numato, jog elektroninių pinigų įstaigos administratorius lėšas, į kurias pagal šio įstatymo 25 straipsnį negali būti nukreipiamas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos prievoles, grąžina elektroninių pinigų turėtojams. Tačiau ši įstatyminė nuostata nedetalizuoja konkretaus momento, kada nemokumo administratorius turėtų grąžinti elektroninių pinigų turėtojų lėšas.

Pažymėtina, kad pagal EPEPĮĮ 47 straipsnio 1 dalį, elektroninių pinigų įstaigų bankroto procedūras reglamentuoja ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (teismo pastaba – JANĮ), jeigu šis įstatymas ir Finansų įstaigų įstatymas nenustato kitaip. EPEPĮĮ nedetalizuoja kreditorių reikalavimo tenkinimo procedūros. Savo ruožtu JANĮ 95 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorių reikalavimai patenkinami ne vėliau kaip per 14 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo. Tai reiškia, kad kreditorių reikalavimų tenkinimas, ir, atitinkamai, faktinis lėšų išmokėjimas, pagal JANĮ 94 straipsnyje nurodytas kreditorių eiles, vyksta juridinio asmens likvidavimo procedūros metu. Nagrinėjamu atveju, nemokumo procese tebevyksta kreditorių reikalavimų tvirtinimo procedūra, į likvidavimo procedūrą nepereita, todėl teismas nemato pagrindo nukrypti nuo JANĮ reglamentavimo. Atsižvelgiant į tai, kreditorės finansinis reikalavimas tvirtintinas atsižvelgiant į JANĮ 94 straipsnyje numatytą eiliškumą.

EPEPĮĮ 25 straipsnio nuostatos numato, kad elektroninių pinigų turėtojų lėšos, net jas ir perdavus elektroninių pinigų įstaigai, išlieka elektroninių pinigų turėtojų nuosavybe ir į jas negali būti nukreipiamas išieškojimas pagal elektroninių pinigų įstaigos prievoles. Ši nuostata, be kita ko, yra įtvirtinta ir EPEPĮĮ normose, reglamentuojančiose elektroninių pinigų įstaigos bankroto proceso ypatumus. Teismo vertinimu, sistemiškai vertinant aptartą EPEPĮĮ reguliavimą kartu su JANĮ nuostatomis, taip pat atsižvelgiant į elektroninių pinigų turėtojų nuosavybės atskirumą, darytina išvada, kad elektroninių pinigų turėtojų reikalavimai yra prioritetiniai, todėl turėtų būti priskiriami kreditorių reikalavimams, bankroto procese tenkintiniems pirmąja eile. Atsižvelgiant į nurodytą, teismas sprendžia, kad 1 291,08 Eur reikalavimo dalis turėtų būti priskiriama kreditorių reikalavimams, bankroto procese tenkintiniems pirmąja eile.

Dėl 19 060 Eur reikalavimo dalies, kreditorė nurodė, kad 2022 m. liepos mėn. kreditorė siekė įsigyti BIN (angl. Bank Identification Number) iš BUAB „PAYRNET“. Iš kreditorės į bylą pateiktos 2022 m. liepos 15 d. sąskaitos faktūros, išrašytos Prancūzijos įmonei LinkCy, matyti, kad į nurodytas paslaugas taip pat įėjo prijungimas prie paslaugos teikėjo (GPS - „Global Processing Services“). Kreditorė paaiškino, kad BUAB „PAYRNET“ neatliko kreditorės BIN prijungimo prie paslaugos teikėjo GPS, nors už šią paslaugą sumokėjo. Kreditorė nagrinėjamu atveju laiko, kad negavus prijungimo prie paslaugos teikėjo GPS paslaugos, BUAB „PAYRNET“ 19 060 Eu įgijo be teisėto pagrindo.

Teismas pastebi, kad iš kreditorės pateiktų įrodymų matyti, jog Prancūzijos įmonė LinkCy atliko bankinius mokėjimo pavedimus Railsbank Technology Ltd. naudai 2022 m. liepos 22 d.; taigi lėšos buvo sumokėtos ne BUAB „PAYRNET“, tačiau kitam juridiniam asmeniui. Teismas pastebi, kad iš byloje pateikto 2021 m. gegužės 14 d. keturšalio novacijos akto turinio nenustatyta, kad Railsbank Technology Ltd. būtų perleidusi kokias nors teises BUAB „PAYRNET“ naudai, tokių duomenų taip pat nėra ir bankroto byloje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis). Taigi šiuo atveju nenustatyta teisinių pagrindų, dėl kurių kreditorė turėtų teisę reikalauti iš BUAB „PAYRNET“ nurodytos 19 060 Eur sumos, todėl reikalavimą šioje dalyje atsisakytina tenkinti.

Kreditorė taip pat prašo priteisti jos naudai bylinėjimosi išlaidas – 2 750 Eur advokato pagalbai apmokėti ir 800 Eur dokumentų vertimo išlaidos.

CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

Atsižvelgiant į patenkintų kreditorės reikalavimų dalį, kreditorei iš administravimui skirtų lėšų priteistina 225,07 Eur (3 550 Eur x 6,34 proc.) bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas

nutaria:

patvirtinti kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „LinkCy Payment Service Provider“ (juridinio asmens kodas 305756549) papildomai pirmos eilės 1 291,08 Eur kreditorinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ kreditorių sąraše.

Likusioje dalyje dėl 19 060 Eur kreditorinio reikalavimo patvirtinimo kreditorės prašymą atmesti.

Priteisti kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „LinkCy Payment Service Provider“ (juridinio asmens kodas 305756549) naudai 225,07 Eur (du šimtus dvidešimt penkis eurus ir 07 ct) bylinėjimosi išlaidų iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ administravimui skirtų lėšų.

Priimtą nutartį išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos su šia nutartimi supažindinti kreditorius, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja        Ramunė Mikonienė