Civilinė byla Nr. e2-824-881/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00812-2024-4
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. lapkričio 14 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens Šveicarijos Konfederacijoje registruoto juridinio asmens „Comet Trading SA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Ruvis“ pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hansamet“.
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Ruvis“ pateikė pareiškimą, prašydama iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei UAB „Hansamet“.
2. Ieškovė nurodė, kad yra UAB „Hansamet“ kreditorė, atsakovės skola ieškovei – 516 000 Eur. Ieškovė 2024 m. gegužės 3 d. pranešimu informavo atsakovę, kad jeigu per 15 dienų nuo šio pranešimo gavimo dienos prievolė ieškovei nebus įvykdyta, nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, ieškovė kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovės vertinimu, atsakovė turi ilgalaikių finansinių sunkumų bei negali laiku vykdyti turtinių prievolių.
3. Atsakovė UAB „Hansamet“ pateikė atsiliepimą į pareiškimą, kuriame nurodė, kad sutinka su prašymu iškelti nemokumo bylą. Nurodė, kad 2024 metais bendrovės kreditorius Šveicarijos Konfederacijoje registruotas juridinis asmuo „Comet trading SA“ (toliau – „Comet trading SA“) sustabdė finansavimą dėl metalo laužo pirkimo, todėl bendrovė neteko pagrindinio veiklos finansavimo šaltinio, dėl to bendrovė nebegali generuoti pakankamai pajamų ir atsiskaityti su kreditoriais. Atsižvelgdama į tai, bendrovė sustabdė veiklos vykdymą. Be to, rinkoje 20 procentų sumažėjo metalo laužo kaina, todėl sumažėjo faktinė bendrovės turimų atsargų vertė, bendrovė neturi realių galimybių tęsti veiklą ir vykdyti prisiimtus įsipareigojimus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartimi atsakovei UAB „Hansamet“ iškėlė bankroto bylą.
5. Teismas nustatė, kad valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Juridinių asmenų registre atsakovė UAB „Hansamet“ įregistruota 2021 m. kovo 26 d. Bendrovės veiklos tikslai ir rūšys – atliekų ir laužo didmeninė prekyba. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai Juridinių asmenų registro tvarkytojui paskutinį kartą pateikti už 2023 metus. Pagal 2023 metų balansą bendrovė turėjo turto už 8 761 261 Eur (iš kurio 8 693 603 Eur – trumpalaikis turtas), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 8 656 065 Eur, grynasis pelnas – 8 548 Eur. Iš viešai prieinamų duomenų teismas nustatė, kad įmonėje dirba (apdraustas) vienas darbuotojas. Atsakovės skola Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir Valstybinė mokesčių inspekcija) – 2 520,14 Eur, o Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – ir Sodra) biudžetui – 38,59 Eur. Kelių transporto priemonių, nekilnojamojo turto bendrovė neturi. Antstolių informacinės sistemos duomenimis, prieš įmonę nėra pradėta vykdomųjų bylų. Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, bendrovė bylų neturi. Atsakovė UAB „Hansamet“ atsiliepimu teismui pateikė aktualesnius finansinės atskaitomybės duomenis, iš kurių matyti, kad 2024 m. birželio 30 d. balanso duomenimis bendrovės turto vertė – 1 251 485 Eur (ilgalaikis turtas – 45 000 Eur, trumpalaikis turtas – 1 206 485 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 075 735 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 46 546 Eur. Šiuo metu bendrovė veiklos nevykdo, nes neteko pagrindinio veiklos finansavimo šaltinio ir realiai bendrovės veiklos tęsti nėra galimybės. Iš pareiškėjos pateiktų duomenų matyti, kad atsakovė ieškovei pagal išrašytą PVM sąskaitą faktūrą yra skolinga 516 000 Eur. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2024 m. birželio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2Sp-9325-1115/2024 nutarė patvirtinti 2024 m. birželio 3 d. taikos sutartį, kuria šalys susitarė, kad UAB „Hansamet“ sumokės UAB „Ruvis“ 516 000 Eur ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo taikos sutarties sudarymo dienos, pervesdama lėšas į UAB „Ruvis“ vardu atidarytą sąskaitą. Suėjus terminui atsakovė skolos negrąžino ir patvirtintos taikos sutarties neįvykdė. VĮ Registrų centro duomenimis, atsakovė nekilnojamojo turto neturi, autotransporto priemonių registruota nėra.
6. Įvertinęs byloje esančius duomenis, teismas padarė išvadą, kad atsakovė UAB „Hansamet“ yra nemoki, nes laiku negali vykdyti turtinių prievolių kreditoriams, be to, nenustatyta, jog atsakovei būtų keliama ar iškelta restruktūrizavimo byla.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
7. Trečiasis asmuo „Comet Trading SA“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Trečiasis asmuo turi teisę apskųsti nutartį. Teismas nukrypo nuo naujausios Lietuvos apeliacinio teismo formuojamos praktikos dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisės būti įtrauktam į bankroto bylą momento ir tokiu būdu nepagrįstai atėmė kreditoriui teisę susipažinti su bylos medžiaga, skundžiama nutartimi bei teisę pasisakyti dėl skolininkės (ne)mokumo.
7.2. Egzistuoja absoliutus skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindas, kadangi nutartimi tiesiogiai nuspręsta dėl kreditoriaus teisių ir pareigų, nesuteikus jam teisės pasisakyti dėl skolininkės (ne)mokumo.
7.3. Remiantis viešai prieinama informacija skolininkė de facto (faktiškai) yra moki. Skolininkės įsipareigojimai neviršija deklaruoto turto vertės.
7.4. Trečiasis asmuo turi pagrindą manyti, kad ieškovės reikalavimo teisė į skolininkę kilo fiktyvių sandorių pagrindu, o skolininkės nemokumo situacija sukelta dirbtinai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Trečiojo asmens reikalavimas skolininkei kyla iš 2024 m. vasario 8 d. trečiojo asmens ir skolininkės sudarytos sutarties. UAB „Ruvis“ buvo glaudžiai susijusi ir iš esmės kartu su skolininke vykdė sutartį su trečiuoju asmeniu. Tai pagrindžia pridedami elektroniniai susirašinėjimai, atsakovės ir ieškovės atlikti veiksmai.
8. Atsakovė UAB „Hansamet“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
8.1. Atsakovė teismui pateikė 2024 m. rugpjūčio 31 d. balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą, iš kurių matyti, kad įsipareigojimai viršija įmonės turtą, o tai patvirtina nemokumo faktą.
8.2. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 10 d. nutartimi pagal trečiojo asmens prašymą atsakovei pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – turto areštas. Šioje byloje trečiasis asmuo įrodinėja, kad atsakovės finansinė padėtis yra prasta. Šiuo metu atsakovės sąskaitos areštuotos, o tai dar labiau apsunkina bendrovės veiklą.
8.3. Nuo 2024 m. rugpjūčio mėn. atsakovė veiklos nebevykdo.
9. Ieškovė UAB „Ruvis“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį palikti nenagrinėtą, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
9.1. Kreditoriai, kurie nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ar neįstojo į bylą trečiaisiais asmenimis iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo, bankroto byloje dalyvaujančiais asmenimis tampa tik teismui patvirtinus jų finansinius reikalavimus.
9.2. Atsakovė veiklos faktiškai nebevykdo ir nėra galimybės jos atkurti, turi daugiau nei 1 mln. skolų įvairiems kreditoriams. Be to, atsakovė yra praradusi pagrindinį finansavimo šaltinį.
9.3. Uždelsus kelti bankroto bylą, dėl įmonės veiklos sąnaudų bus sumažinta jos turto vertė, į kurią kreditoriai, įskaitant ieškovę, šiuo metu dar gali nukreipti finansinius reikalavimus.
9.4. Teiginiai apie neteisėtus ryšius / susitarimus tarp nurodytų juridinių asmenų, neatitinka tikrovės.
10. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į byloje susiklosčiusią ydingą procesinę situaciją, siekiant nepažeisti šalių lygiateisiškumo principo bei užtikrinti trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, tinkamai realizuoti teisę į apeliaciją, trečiajam asmeniui „Comet Trading SA“ 2024 m. spalio 24 d. nutartimi nustatė terminą iki 2024 m. spalio 31 d. pateikti apeliacinės instancijos teismui rašytinius paaiškinimus bei įrodymus dėl apskųstos nutarties nepagrįstumo.
11. Trečiasis asmuo „Comet Trading SA“ pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad UAV „Ruvis“ ir atsakovė, būdami susijusiais asmenimis, sąmoningai siekia bankroto atsakovei iškėlimo, turėdami tikslą reikšmingai sumažinti trečiojo asmens būsimą finansinio reikalavimo patenkinimo apimtį. Teismas, nežinodamas atsakovės bei UAB „Ruvis“ sąsajų, tikrųjų ketinimų keliant bankroto bylą, nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė yra negyvybinga Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 6 dalies prasme. Nustatant įmonės gyvybingumą ir nemokumą JANĮ normos negali būti vertinamos formaliai ir turi būti teikiamas prioritetas įmonės reabilitaciniam tikslui. Atsižvelgiant į tai, nutartimi nepagrįstai konstatuota, kad atsakovė yra nemoki, kadangi nėra gyvybinga ir negali laiku atsiskaityti su kreditoriais. Remiantis oficialiais, patvirtintais bei patikimais VĮ Registrų centro duomenimis bei susiklosčiusia faktine situacija, atsakovė yra moki ir gyvybinga. Atsakovės vykdomos veiklos ir gyvybingumo faktą patvirtina tai, kad nuo 2024 m. liepos 23 d. iki 2024 m. liepos 30 d. vyko pagal sutartį trečiojo asmens įsigyto metalo laužo krovimas į laivą „MV ABK EAGLE“. Būtent šiuo laikotarpiu UAB „Ruvis“ ir pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (2024 m. liepos 22 d.). Nėra pagrindo remtis atsakovės į bylą pateiktais „aktualiais“ finansinės atskaitomybės dokumentais, kadangi jie nepagrindžia atsakovės nemokumo, o tik įrodo atsakovės bei UAB „Ruvis“ nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus. Finansinės atskaitomybės dokumentai yra pasirašyti tik atsakovės vadovo, tačiau nėra patvirtinti buhalterio ar kito tą padaryti teisę turinčio asmens. Atsakovės vadovas manipuliuoja buhalteriniais atsakovės dokumentais. Kadangi atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai yra nepatikimi, atsakovės vadovas siekia dirbtinai sukelti bendrovės nemokumo būseną ir perkelti bendrovės turtą bei pelną į UAB „Ruvis“, egzistuoja pagrindas, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo, vadovautis tik oficialiais VĮ Registrų centrui pateiktais finansinės atskaitomybės duomenimis už 2023 metus.
12. Atsakovė UAB „Hansamet“ 2024 m. lapkričio 6 d. pateikė rašytinius paaiškinimus ir nurodė, kad trečiasis asmuo įrodinėja, jog atsakovė yra moki JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme, tačiau, atsakovės vadovo vertinimu, bendrovė yra nemoki. Teismas konstatavo, kad atsakovė yra nemoki likvidumo testo aspektu. Paties trečiojo asmens reikalavimo duomenys patvirtina atsakovės negalėjimą laiku įvykdyti turtinių prievolių ir patvirtina šios nemokumo būsenos konstatavimo aplinkybės egzistavimą, o atsakovės skola trečiajam asmeniui yra 1 095 770,06 Jungtinių Amerikos Valstijų dolerių. Trečiasis asmuo atsakovės mokumą įrodinėja atsakovės 2023 m. gruodžio 31 d. finansine atskaitomybe, nepaisydamas to, kad į bylą pateikti vėlesnio, aktualesnio laikotarpio finansinės atskaitomybės duomenys. Aktualios teisės normos nenustato reikalavimo, kad atsakovės teismui pateiktoji tarpinė finansinė atskaitomybė būtų patvirtinta apskaitą tvarkančio asmens. Bendrovėje nėra sudaromos naujos sutartys, nėra gaunamos pajamos, nors atsakovė, nevykdydama veiklos, patiria išlaidas dėl uoste likusio nekokybiško metalo laužo saugojimo, su darbo užmokesčiu susijusias išlaidas. UAB „Ruvis“ reikalavimas į atsakovę yra kildinamas iš įsiteisėjusios Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024 m. birželio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2Sp-9325-1115/2024, kuria teismas patvirtino taikos sutartį, sudarytą tarp UAB „Ruvis“ ir UAB „Hansamet“, todėl trečiojo asmens teiginiai apie UAB „Ruvis“ reikalavimo į atsakovę nepagrįstumą yra įsiteisėjusios teismo nutarties kvestionavimas. Bankroto bylos laiku neiškėlimas mažintų turto masė, iš kurios bankroto procese galėtų būti patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Neįsiteisėjus nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo, atsakovė patiria didelius nuostolius.
13. Pareiškėja UAB „Ruvis“ 2024 m. lapkričio 6 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad nei JANĮ, nei suformuota teismų praktika ginčo klausimu nenumato tokio bendrovės mokumo vertinimo kriterijaus, kaip juridinio asmens, kuriam siekiama iškelti nemokumo bylą, sąsajų su kitais asmenimis. Pačios „Comet Trading SA“ pozicija yra prieštaringa – civilinėje byloje Nr. e2-2739-803/2024 teigiama, kad atsakovė turi rimtų finansinių sunkumų, o šioje byloje teigiama, jog tokių sunkumų bendrovė neturi ir yra neva gyvybinga. Nėra aplinkybių, kurios leistų objektyviai manyti esant realią galimybę atkurti UAB „Hansamet“ veiklą. Neturėdama finansavimo atsakovė veiklos faktiškai nevykdo, pajamų negauna, įsipareigojimai kreditoriams didėja. Pagal viešai prieinamus duomenis UAB „Hansamet“ dirba vienas darbuotojas (direktorius), kuris nurodo, kad bendrovė veiklos nebevykdo.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
15. Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.
16. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties, kuria atsakovei UAB „Hansamet“ iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl įrodymų išreikalavimo
17. Trečiasis asmuo „Comet Trading SA“ teismui pateikė prašymą išreikalauti įrodymus: 2023 – 2024 metais UAB „Ruvis“ ir atsakovės sudarytas sutartis; 2023 – 2024 metais atsakovės UAB „Ruvis“ vykdytus mokėjimus pagal atsakovės ir UAB „Ruvis“ sudarytas sutartis iš atsakovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), iš kurios būtų matyti visi atsakovės UAB „Ruvis“ atlikti mokėjimai. Pasak trečiojo asmens, šie įrodymai patvirtins piniginių lėšų iš atsakovės sąskaitos į UAB „Ruvis“ sąskaitą judėjimą be teisinio (sutartinio) pagrindo, vykusį turint tikslą dirbtinai sukurti skolą UAB ,,Ruvis“ ir sukelti nepagrįstą atsakovės nemokumą.
18. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, trečiojo asmens prašymas dėl įrodymų išreikalavimo nėra susijęs su bylos nagrinėjimo dalyku, todėl netenkinamas (CPK 180 ir 181 straipsniai). Kaip minėta, apeliacijos objektas yra teismo nutarties, kuria atsakovei UAB „Hansamet“ iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
19. Taigi, šiuo atveju turi būti vertinamos aplinkybės, susijusios su atsakovės mokumu, gyvybingumu ir pan., o prašomais išreikalauti įrodymais siekiama įvertinti pareiškėjos UAB „Ruvis“ finansinio reikalavimo pagrįstumą, nustatyti galimo atsakovės veiklos perkėlimo į UAB ,,Ruvis“ faktą ir kt.
20. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl trečiojo asmens tiek atskirajame skunde, tiek rašytinuose paaiškinimuose nurodomos aplinkybės dėl pareiškėjos reikalavimo fiktyvumo, atsakovės siekio išvengti turtinių prievolių trečiajam asmeniui, perkeliant bendrovės turtą į susijusią bendrovę, pažymi, kad esant tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių, rodančių, jog bendrovė buvo sąmoningai blogai valdoma, visumai, bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (JANĮ 70 straipsnis).
21. Minėta, kad šios bylos nagrinėjimo dalykas yra atsakovės nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo pagrįstumas, t. y. tikrinama atsakovės finansinė padėtis, gyvybingumas, gebėjimas vykdytis prievoles ir pan., tačiau tai neužkerta kelio trečiajam asmeniui, iškėlus bankroto bylą, kreiptis dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu, o manant, kad atlikti veiksmai turi ir nusikalstamos veikos, numatytos Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 209 straipsnyje (Nusikalstamas bankrotas), požymių, kreiptis su pareiškimu į ikiteisminio tyrimo įstaigą.
Dėl trečiojo asmens teisės teikti atskirąjį skundą
22. Atskirajame skunde trečiasis asmuo „Comet Trading SA“ dėsto argumentus, kuriais grindžia savo teisę teikti atskirąjį skundą, o ieškovė prašo atskirąjį skundą palikti nenagrinėtą.
23. Iš Lietuvos informacinės teismų sistemos (LITEKO) duomenų nustatyta, kad „Comet Trading SA“ 2024 m. rugsėjo 3 d. pateikė prašymą pirmosios instancijos teismui dėl įtraukimo į atsakovės bankroto bylą trečiuoju asmeniu.
24. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 5 d. nutartimi prašymą dėl „Comet Trading SA“ įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu atmetė, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. spalio 4 d. nutartimi minėtą nutartį panaikino ir įtraukė „Comet Trading SA trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalvimų, į atsakovės bankroto bylą. Taigi, nagrinėjamu atveju laikoma, kad atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties pateikė byloje dalyvaujantis asmuo, todėl nėra teisinio pagrindo atskirąjį skundą palikti nenagrinėtą (CPK 305, 338 straipsniai).
25. Dėl „Comet Trading SA“ teisės būti įtrauktam į atsakovės bankroto bylą trečiuoju asmeniu pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 4 d. nutartyje, todėl apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamu atveju pakartotinai nevertina skundo argumentų, susijusių su „Comet Trading SA“ teise būti įtrauktam į bylą trečiuoju asmeniu.
Dėl trečiojo asmens teisės į apeliaciją
26. Trečiasis asmuo „Comet Trading SA“ 2024 m. spalio 16 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė pranešimą, kuriame nurodė, kad atskirąjį skundą teikė nežinodamas nutarties motyvų ir pirmosios instancijos teismo išvadų, kuriomis buvo patvirtintas skolininkės nemokumas. Trečiajam asmeniui iki atskirojo skundo pateikimo nebuvo suteikta prieiga prie elektroninės bankroto bylos kortelės.
27. Kaip minėta, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 4 d. nutartimi „Comet Trading SA“ buvo įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu, nors pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsakovei iškelta bankroto byla, buvo priimta 2024 m. rugsėjo 3 d. Prieiga prie elektroninės bylos kortelės trečiojo asmens atstovui advokatui K. Š. buvo suteikta 2024 m. rugsėjo 11 d., po to, kai atstovas pateikė atskirąjį skundą dėl 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties.
28. Lietuvos apeliacinis teismas, atsižvelgdamas į byloje susiklosčiusią ydingą procesinę situaciją, siekdamas nepažeisti šalių lygiateisiškumo principo bei užtikrinti trečiajam asmeniui teisę tinkamai realizuoti teisę į apeliaciją, 2024 m. spalio 24 d. nutartimi nustatė terminą iki 2024 m. spalio 31 d. pateikti apeliacinės instancijos teismui rašytinius paaiškinimus bei įrodymus dėl apskųstos nutarties nepagrįstumo.
29. Kadangi trečiasis asmuo „Comet Trading SA“ 2024 m. lapkričio 4 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas laiko, kad procesinės aplinkybės, kurios įvardijamos kaip trečiojo asmens teisės į apeliaciją bei šalių lygiateisiškumo principo pažeidimas, buvo pašalintos.
Dėl nutarties negaliojimo CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu
30. Atskirajame skunde nurodoma, kad egzistuoja absoliutus apskųstos nutarties negaliojimo pagrindas, kadangi nutartimi buvo tiesiogiai nuspręsta dėl „Comet Trading SA“ teisių ir pareigų, nesuteikus jam teisės pasisakyti dėl atsakovės (ne)mokumo. Šie trečiojo asmens argumentai atmetami kaip nepagrįsti.
31. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pareiga apie ketinimą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo informuoti įmonės kreditorius yra nustatyta tik įmonės, dėl kurios bankroto bylos iškėlimo kreipiamasi, vadovui (JANĮ 8 straipsnio 1 dalis).
32. Tuo atveju, kai dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipiasi įmonės kreditorius, tokiam kreditoriui įtvirtinta pareiga prieš kreipiantis į teismą pateikti pranešimą skolininkui, tačiau ne kitiems įmonės kreditoriams (JANĮ 9 straipsnio 1 dalis).
33. Nagrinėjamu atveju dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo į teismą kreipėsi atsakovės kreditorė UAB „Ruvis“, todėl, remiantis JANĮ įtvirtintu reglamentavimu, nei ji, nei teismas neturėjo pareigos tiesiogiai informuoti kitus atsakovės kreditorius apie sprendžiamą klausimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Be kita ko, pažymėtina, kad apie priimtą pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo ir 2024 m. liepos 23 d. teismo posėdį buvo paskelbtas pranešimas specialiame internetiniame tinklapyje, su kuriuo susipažinti turėjo galimybę visi suinteresuoti asmenys.
Dėl UAB „Ruvis“ reikalavimo teisės
34. Trečiasis asmuo atskirajame skunde nurodo, kad ieškovės UAB „Ruvis“ reikalavimo teisė į atsakovę kilo fiktyvių sandorių pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas su šiais trečiojo asmens argumentais negali sutikti, atsižvelgdamas į šiuo metu byloje esančius duomenis.
35. JANĮ 4 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad nemokumo procesą inicijuoti turi teisę kreditorius, kuriam prievolės įvykdymo terminas yra suėjęs, iškėlimo. Sprendžiant dėl JANĮ 17 straipsnio taikymo, nurodoma, kad prie pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo neturi būti pridedami visi pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai. JANĮ nenustatyta pareiga su pareiškimu dėl nemokumo (bankroto) bylos juridiniam asmeniui iškėlimo pateikti visus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, nes nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo stadijoje kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumas yra vertinamas tik preliminariai, o tokiam įvertinimui pakanka į bylą pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, kreditorių ir skolininkų sąrašus bei kitus JANĮ 17 straipsnio 2 dalyje nurodytus duomenis. Taigi, teismas, spręsdamas bankroto bylos iškėlimo klausimą, kreditoriaus finansinio reikalavimo egzistavimą turi įvertinti preliminariai, atsižvelgiant į kreditoriaus, skolininko pateikiamus ir kitomis teisės aktuose nustatytomis priemonėmis galimus gauti įrodymus. Jei teismui nekyla didelių abejonių dėl to, kad bylą inicijuojantis asmuo yra kreditorius, tokio asmens pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo skolininkui turi būti nagrinėjamas iš esmės. Aplinkybė, ar bylą inicijavęs asmuo iš tiesų yra kreditorius, bus nustatyta tik išsprendus šio asmens reikalavimo tvirtinimo klausimą jau iškeltoje bankroto byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-425-567/2023).
36. Ieškovė kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo teismui pateikė 2023 m. rugpjūčio 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį, 2024 m. balandžio 16 d. 2 259 378,55 JAV dolerių PVM sąskaitą faktūrą, ieškovė nurodė, kad atsakovė šios sąskaitos neapmokėjo. Be to, ieškovė teismui pateikė Vilniaus regiono apylinkės teismo 2024 m. birželio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2Sp-9325-1115/2024, kuria patvirtinta taikos sutartis tarp ieškovės ir atsakovės. Taikos sutartimi atsakovė įsipareigojo ieškovei sumokėti 516 000 Eur skolą per 15 kalendorinių dienų nuo taikos sutarties sudarymo dienos.
37. Įvertinęs šiuos duomenis, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovė turi reikalavimo teisę į atsakovę. Apeliacinės instancijos teismas šiuo metu neturi duomenų dėl ieškovės pateiktų dokumentų fiktyvumo, todėl negali sutikti su trečiojo asmens iš esmės deklaratyviais argumentais. Aplinkybė, ar bylą inicijavusi ieškovė iš tiesų yra kreditorė, bus nustatyta tik išsprendus šio asmens finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą jau iškeltoje atsakovės bankroto byloje.
Dėl atsakovės mokumo
38. JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023).
39. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad juridinio asmens nemokumas taip pat sietinas su tokiais požymiais: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
40. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019).
41. Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).
42. Trečiasis asmuo „Comet Trading SA“, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo nutartimi, nurodo, kad atsakovė de facto yra moki ir siekia tai pagrįsti interneto tinklalapyje www.rekvizitai.lt skelbiama informacija apie atsakovės apyvartą. Trečiasis asmuo, vadovaudamasis nurodyta informacija, tvirtina, kad 2023 m. gruodžio 31 d. bendrovė de facto buvo moki JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme, kadangi jos turimo ilgalaikio turto vertė buvo 67 658 Eur, o trumpalaikio turto vertė – 8 693 603 Eur, kuri bendrai viršijo turimų atsakovės įsipareigojimų vertę 8 656 065 Eur, be to, 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. bendrovė dirbo pelningai, nes gavo 8 548 Eur pelną.
43. Pažymėtina, kad siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, jog tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).
44. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad trečiojo asmens nurodomi duomenys už 2023 metus buvo įvertinti pirmosios instancijos teisme. Kaip matyti iš apskųstos nutarties, teismas įvertino ne tik atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2023 metus, tačiau įvertino ir atsakovės pateikto 2024 m. birželio 30 d. balanso duomenis, kuriais remiantis bendrovės turto vertė yra 1 251 485 Eur (ilgalaikis turtas – 45 000 Eur, trumpalaikis turtas – 1 206 485 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 075 735 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 46 546 Eur. Be kita ko, teismas atsižvelgė į tai, kad atsakovė nekilnojamojo turto neturi, transporto priemonių registruota nėra, bendrovėje yra vienas apdraustas asmuo (darbuotojas), pati atsakovė paaiškino, jog veiklos nebevykdo. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis viešais duomenimis, nustatė, kad bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme dieną, atsakovės įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai padidėjo nuo 2 520,14 Eur iki 13 281,88 Eur, o Sodrai nuo 38,59 Eur iki 126,26 Eur. Iš atsakovės su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktų duomenų matyti, kad atsakovės turimas turtas sumažėjo, o turtiniai įsipareigojimai padidėjo. Pagal 2024 m. rugpjūčio 31 d. balanso duomenis bendrovės turto vertė – 1 201 032 Eur. Turtą sudaro tik trumpalaikis turtas, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 1 652 025 Eur. Pagal 2024 m. rugpjūčio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitą atsakovė 2024 m. sausio – rugpjūčio mėnesiais patyrė 126 664 Eur nuostolių. Atsakovės finansiniai įsipareigojimai yra 2 221 184,54 Eur, o debitoriniai reikalavimai – 24 564,38 Eur. Atsakovės turi 3 698,100 tonos metalo laužo atsargas, kurių savikaina – 1 176 467,57 Eur.
45. Trečiasis asmuo akcentuoja, kad atsakovės pateiktos aktualios finansinės atskaitomybės ataskaitos pasirašytos tik jos vadovo, bet nepasirašytas bendrovės buhalterio ar kito asmens, turinčio teisę tai padaryti, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (galiojusio iki 2024 m. liepos 1 d.) 25 straipsnio 1 dalyje.
46. Kaip nurodoma, trečiojo asmens cituojamoje kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymima, kad finansinėms ataskaitoms, kaip finansinės apskaitos dokumentams, taip pat keliami specialūs reikalavimai, vienas jų – ataskaitos turi būti pasirašytas jį sudariusių asmenų. Šie asmenys atsako už ataskaitose nurodytų duomenų tikrumą ir teisingumą. Jeigu ataskaitos nepasirašytos, tai nėra pagrindo jomis vadovautis kaip finansinės atskaitomybės dokumentu. Kadangi nepasirašytų finansinių ataskaitų duomenys, atsižvelgiant į tai, kad jų tikrumas nepatvirtintas atsakingų asmenų, yra negalutiniai, jos gali turėti tik tam tikrą įrodomąją reikšmę, t. y. gali būti įrodinėjimo priemonė, esant tam tikroms aplinkybėms (CPK 177 straipsnio 2 dalis), tačiau dėl jų įrodomosios vertės ir reikšmės sprendžia teismas pagal visų byloje esančių įrodymų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-415/2015).
47. Nagrinėjamu atveju iš tiesų matyti, kad 2024 m. birželio 30 d. balansas, 2024 m. liepos 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita, 2024 m. rugpjūčio 31 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita nėra pasirašyti asmens, galinčio tvarkyti apskaitą, tačiau, kaip ir nurodyta pirmiau cituojamoje teismų praktikoje, tokie dokumentai taip pat gali būti vertinami, nes tai yra viena iš įrodinėjimo priemonių.
48. Rašytiniuose paaiškinimuose trečiasis asmuo nurodo, kad atsakovės nurodyti 2 207 369,87 Eur finansiniai įsipareigojimai neatitinka 2024 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodytų finansinių įsipareigojimų – 1 652 025 Eur. Kaip paaiškino atsakovė ir matyti iš balanso duomenų, kreditorių įsipareigojimai balanse yra atvaizduoti dviejose eilutėse: atidėjiniai (569 159 Eur) ir per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai (1 652 025 Eur). Kaip nurodo atsakovė, 569 159 Eur suma susidarė, todėl, kad „Comet Trading SA“ išrašė sąskaitas atsakovei už netesybas, su kuriomis atsakovė nesutinka.
49. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, prieinama išvada, kad teismas įvertino visus gautus bei viešai pasiekiamus duomenis apie atsakovės turimą turtą bei turtinius įsipareigojimus. Trečiasis asmuo pateikia deklaratyvius teiginius apie atsakovės gerą finansinę padėtį, tačiau duomenų, kurie pagrįstų šiuos teiginius, ar paneigtų atsakovės naujausius balanso duomenis, byloje nėra.
50. Trečiasis asmuo teigia, kad atsakovės pateiktais duomenimis negalima pasitikėti, taip pat, jog jais siekiama suklaidinti teismą, tačiau teismas neturi duomenų, kurie paneigtų atsakovės nurodytus duomenis. Taigi, nesant objektyvių duomenų, kad bendrovės turtinė padėtis gerėja ir ji yra pajėgi patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvada, jog bendrovės finansiniai sunkumai nėra laikini ir jos finansinė padėtis artimiausiu metu nepagerės.
51. Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą bankroto byla negali būti keliama bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
52. Iš byloje pateiktų duomenų nėra galimybės nustatyti, kad bendrovė aktyviai vykdo ūkinę komercinę veiklą, gauna užsakymus, gauna pelną. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą abejoti, jog bendrovė vykdo nurodomą veiklą.
53. Taigi, atsižvelgus į byloje nustatytų aplinkybių visumą, įvertinus tai, jog byloje nėra duomenų, patvirtinančių bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą, įsiskolinimams nemažėjant, taip pat atsiradus bendrovės skolai valstybės biudžetui, konstatuojama, kad bendrovė negali būti laikoma gyvybinga įmone, kurios išsaugojimas rinkoje užtikrintų finansinių sunkumų išsprendimą ir kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimą.
Dėl procesinės baigties
54. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visumą byloje esančių bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų ir kitų įrodymų, apskųsta nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, patvirtinančias bendrovės nemokumo faktą, tinkamai taikė teisės normas bei pagrįstai konstatavo, jog bendrovės finansinė padėtis atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje pateiktą nemokumo sampratą, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kurį naikinti atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
55. Nagrinėjamoje civilinėje byloje trečiojo asmens atskirasis skundas atmestas, taigi, yra pagrindas spręsti dėl bylinėjimosi išlaidų ieškovei, kuri pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, priteisimo (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
56. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – ir Rekomendacijos).
57. Ieškovė pateikė prašymą priteisti 1 766,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjamu apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad, priešingai nei prašyme teigia ieškovė, remiantis Rekomendacijų 8.16 papunkčiu, maksimali suma, priteistina ieškovei už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme yra 864,40 Eur (2 161 Eur (2024 m. I ketvirčio darbo užmokestis bruto 0,4 (Rekomendacijų 8.16 papunktis).
58. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos sudėtingumą, specialių žinių reikalingumą, ir kitas aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas), nusprendžia, kad yra pagrindas prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas sumažinti iki 800 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš trečiojo asmens Šveicarijos Konfederacijoje registruoto juridinio asmens „Comet Trading SA“, juridinio asmens kodas CHE246699546, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Ruvis“, juridinio asmens kodas 302901352, 800 Eur (aštuonių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Vilija Mikuckienė