Civilinė byla Nr. 2-6071-889/2014

(Proceso Nr. 2-06-3-04219-2014-4)

Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

27.3.2.1.; 27.7.; 99.5.; 116.1.

KLAIPĖDOS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. rugsėjo 30 d.

Klaipėda

Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Milda Valiulytė, sekretoriaujant Dovilei Paliokienei, Ingridai Jušenkienei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui D. V., atsakovo atstovui advokatui J. B., trečiojo asmens O. G. atstovei advokatei D. P., viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Energolinija“ ieškinį atsakovui UAB „Nidos pušynas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys O. G., V. G., B. K., A. N., A. N., UAB „Asocijuoto turto valdymas“, UAB „Domus altera“, BUAB „Optimalus turto valdymas“,

n u s t a t ė :

ieškovė UAB „Energolinija“ 2014-06-27 ieškiniu (t. 1, b. l. 187-196) atsakovui UAB „Nidos pušynas“ prašo teismo pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento atsakovo UAB „Nidos pušynas“ 2013-10-21 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus: papildant     2013-07-30 UAB „Nidos pušynas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, nustatyti, kad nusprendžiama parduoti žemiau nurodomą bendrovės turtą bendrovės vadovės surastam pirkėjui už 7 000 000 Lt, bei nustatyti, kad už atitinkamą turtą atsiskaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties UAB „Nidos pušynas“ įsiskolinimą AB Šiaulių bankui pagal 2012-12-12 kredito sutartį, kartu perimant visas teises pagal atitinkamą kredito sutartį: pastatai su susisiekimo komunikacijomis ir inžineriniais tinklais, skirtais aptarnauti atitinkamiems statiniams (duomenys neskelbtini)., Neringoje; parduoti žemiau nurodytą bendrovės turtą (duomenys neskelbtini)., Neringoje, ne mažesne kaina, nei atitinkamu turtu užtikrintas hipotekos kreditoriaus AB Šiaulių banko reikalavimas ir ne mažesne kaina, nei turto vertinio metu nustatyta vertė (įvertinant aplinkybę, kad turtas yra įkeistas užtikrinant trečiojo asmens UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ prievoles grąžinti iš savo kreditoriaus paimtą 4 400 000 Lt kreditą, turtas gali būti perleistas mažesne kaina, nei nustatyta turto vertinime), bei nustatyti, kad už turtą atsiskaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties UAB „Nidos pušynas“ įsiskolinimą AB Šiaulių bankui pagal 2012-10-19 kredito sutartį, kartu perimant ir visas teises pagal atitinkamą kredito sutartį, o likusią nepadengtą pardavimo kainą, jei tokia būtų, sumokant pavedimu: pastatus, kiemo aikštelės dalis, katilinę ir butą (duomenys neskelbtini) Neringoje, kartu su susisiekimo komunikacijomis ir inžineriniais tinklais, skirtais aptarnauti atitinkamiems statiniams; pavesti bendrovės direktorei A. N. tvarkyti visus reikalus, susijusius su šio protokolo darbotvarkės klausime nurodytais sandoriais ir jų sudarymu bei vykdymu, įskaitant bet neapsiribojant, sudaryti susitarimus dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal kredito sutartis, sudaryti hipotekos/įkeitimo sandorių pakeitimus dėl bendrovės turto/teisių įkeitimo AB Šiaulių bankui, jeigu bus būtina, sudaryti prikimo-pardavimo sutartį su nekilnojamojo turto pirkėju ir atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus. Nurodė, kad LR Hipotekos registro duomenų, visuotinio 2013-10-21 atsakovo akcininkų susirinkimo sprendimu numatytas parduoti turtas 2013 m. spalio mėnesį buvo įkeistas AB Šiaulių bankas, įkeitimo metu užfiksuota jo vertė, kuri pagal hipotekos registro duomenis 15 791 400 Lt, tuo tarpu 2013-10-21 atsakovo akcininkų susirinkimo sprendimu šį turtą nuspręsta parduoti už 7000 000 Lt kainą direktorės surastam pirkėjui bei nustatyti, kad už atitinkamą turtą atsiskaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties UAB „Nidos pušynas“ įsiskolinimą AB Šiaulių bankas pagal 2012-12-12 Kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kartu perimant visas teises pagal kredito sutartį. Taip pat, 2013-10-21 visuotiniame akcininkų susirinkime (duomenys neskelbtini) punktu buvo nuspręsta parduoti turtą esantį (duomenys neskelbtini) Neringa, kuris taip pat įkeistas AB Šiaulių bankui, nurodyto turto vertė pagal hipotekos registro duomenis yra 24 798000 Lt. Akcininkų sprendiniais šį turtą nuspręsta parduoti už kainą „ne mažesnę nei atitinkamu turtu užtikrintas AB Šiaulių bankas" reikalavimas  ir ne mažesnę, nei turto vertinimo metu nustatyta įvertė (įvertinant aplinkybę, kad turtas yra įkeistas užtikrinti trečiojo asmens UAB „Ūkio banko investicinė grupė" prievolę gražinti iš savo kreditoriaus paimtą 4 400 000 Lt kreditą, turtas gali būti perleistas mažesne kaina nei nustatyta turto vertinime) bei nustatyti, kad už turtą pirkėjui atsiskaitoma perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties UAB „Nidos pušynas“ įsiskolinimą akcinei bendrovei Šiaulių bankas pagal 2012-10-19 Kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), likusią dalį, jeigu tokia būtų sumokant pavedimu. Minėti sprendimai yra neteisėti ir pažeidžiantys bendrovės steigimo dokumentus, bendrovės ir jos akcininkų interesus, todėl teismo sprendimu pripažintini negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Po AB Ūkio banko bankroto bylos iškėlimo daugumoje jo grupės įmonių buvo atleisti valdymo organai. UAB „Energolinija“ nuo 2013 m. rugsėjo neturi direktoriaus. 2013-07-30 susirinkimo protokole nurodyta, kad ši bendrovė balsavo raštu, šis užrašas nubrauktas ir nurodyta, kad už UAB „Energolinija“ balsavo UAB „Nidos pušynas“ direktorė A. N. pagal „įgaliojimą“. 2013-10-21 vykusio akcininkų susirinkimo metu, už UAB „Energolinija“ taip pat balsavo UAB „Nidos pušynas“ direktorė A. N. pagal 2013-05-08 įgaliojimą. UAB „Energolinija“ nuo 2013 m. rugsėjo neturi direktoriaus, o UAB „Asocijuoto turto valdymas“ valdybos nariai yra atšaukti nuo 2013 m. balandžio mėn. t.y., akcininkai, turintys virš 50 proc. balsų UAB „Energolinija“ 2013-10-21 susirinkime realiai dalyvauti ir išreikšti savo valios negalėjo - A. N. neteisėtai balsuojant UAB „Energolinija“ priklausančiais balsais buvo priimtas sprendimas papildyti 2013-07-30 protokolą ir visą nekilnojamąjį turtą perleisti direktorės A. N. surastam pirkėjui. A. N. ieškovo vardu veikė akivaizdžiai neteisėtai, kadangi UAB „Energolinija“ vadovo nebuvo nuo 2013 m. rugsėjo, balsavimas 2013-10-21 išreiškiant jo, kaip akcininko atstovo valią, buvo negalimas, nes tokios valios patvirtinti ir suderinti nebuvo jokios galimybės. Prokūra A. N. veikti UAB „Energolinija“ vardu išduota ir įregistruota nebuvo. Todėl A. N. laikytina neįgaliotu atstovu. Be to, įgaliotinis privalo veikti išimtinai įgaliotojo interesais, o to neatlikimas lema tai, kad atstovo viršijusio įgaliojimus sudarytas sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu pagal įgaliotojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis tokio sandorio nepatvirtina. UAB „Energolinija“ nėra patvirtinusi A. N. veiksmų, todėl jie pripažintini neteisėtais (CK 1.92 str.). 2013-10-21 akcininkų susirinkimo sprendimai priimti įskaitant neteisėtai UAB „Energolija“ vardu veikusios A. N. balsavimą (kas sudarė 30,44 proc. balsų iš susirinkime dalyvavusių 65,67 proc. balsų ), šie sprendimai pripažinti neteisėtais nuo jų priėmimo dienos. Nurodė, kad  UAB „Nidos pušynas“ prievolių AB Šiaulių bankas įvykdymo terminas pagal minėtą 2012-12-12 ir 2012-10-17 kredito sutartis sueina tik 2017-10-17, todėl nėra jokių pagrįstų duomenų, pagrindžiančių šio sandorio įvykdymo prieš terminą būtinybę. Tą patvirtina ir turto perleidimo trečiajam, direktorės surastam asmeniui, sąlygos, t.y. pirkėjas ne sumokės faktines lėšas atsakovui ar bankui, o paprasčiausiai perims skolininko pareigas pagal minėtas ilgalaikio kredito sutartis, ir vykdydamas analogišką veiklą iki 2017-10-17 padengs šiuos kreditus. Jokių duomenų, kodėl atsakovas, turėdamas apie trisdešimt nekilnojamojo turto objektų Nidos kurorte, dvejus poilsio namus, vykdydamas juose laikino apgyvendinimo veiklą, neturintis jokių pradelstų skolų negalėtų pats gražinti apimtų kreditų iki jų grąžinimo pabaigos - nėra. Turto esančio (duomenys neskelbtini)., Neringoje vertė nustatyta įkeičiant turtą nustatyta daugiau nei 15 mln. Lt, „Ober Haus“ rinkos vertės nustatymu, tariamai tesiekiančiu 8 086 000 Lt, direktorė A. N. pasiūlė, bei atstovaudama dalį akcininkų 2013-10-21 susirinkime pati nubalsavo, kad turtas būtų parduotas jos surastam pirkėjui dar mažesne negu rinkos, t.y. 7 000 000 Lt kaina. Nesąžiningi veiksmai leidžia manyti, kad ir turtas esantis (duomenys neskelbtini) Neringoje, bus parduotas už kelis kartus sumažintą kainą, nes ginčijamame sprendime apskritai nenurodyta už kokią konkrečią kainą numatoma parduoti šiuos objektus. 2013-10-21 visuotinio akcininkų susirinkime antru punktu priimtas nutarimas yra neteisėtas ir negali būti įgyvendinimas jau vien todėl, kad nėra patvirtinta konkreti turto, kurio vertė 24 798 000 Lt, perleidimo kaina. Nurodo, kad ieškovas nuo 2013 m. rugsėjo mėnesio iki 2014-03-24 neturėjo vadovo, todėl laiko, jog ieškinio senaties terminas dėl ginčo akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu yra nepraleistas, o jei teismas laikytų terminą praleistu – prašo teismo šį terminą atnaujinti kaip praleistą dėl svarbių priežasčių, nes ieškovas neturėjo objektyvių galimybių įgyvendinti jo  akcininko bei procesines teises.

              Atsakovas UAB „Nidos pušynas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, juo su ieškiniu nesutinka ir prašo atmesti. Nurodė, kad atsakovo akcininkei ir bendrovės vadovei A. N. ieškovė UAB „Energolinija“ išdavė 2013 gegužės 8 d. įgaliojimą atstovauti bendrovei UAB „Nidos pušynas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir savo nuožiūra balsuoti visais susirinkimų darbotvarkės klausimais. 2013-07-30 buvo priimtas ir šioje byloje neginčijamas atsakovo akcininkų susirinkimo sprendimas perleisti atsakovo turtą bendrovės vadovės A. N. nustatytomis sąlygomis. Ieškovė buvo apie 2013-07-30 akcininkų tinkamai informuota, taip pat turėjo galimybę su tokiu sprendimu susipažinti ir jį ginčyti. Nurodė, kad A. N. įgaliojimų neviršijo, nes įgaliojimas suteikė jai teisę UAB „Energolinija“ vardu balsuoti savo nuožiūra. Akcininkui                       UAB „Energolinija“ esant informuotam apie akcininkų susirinkimą, nedavus jokių nurodymų, taip pat esant įgaliojimui A. N. balsuoti savo nuožiūra, A. N. veikė tinkamai. Ieškovė klaidina teismą, nurodydama, kad turto, (duomenys neskelbtini)., Nidoje vertė yra daugiau nei 15 mln. Ieškovas turėjo galimybę kaip akcininkas susipažinti su visais atsakovo dokumentais, ypač tais, kurie nurodomi akcininkų susirinkimo protokoluose. Vienas iš atitinkamų dokumentų yra nepriklausomo turto vertintojo UAB „OBER-HAUS“ atliktas turto vertinimas. Turto vertintojas aiškiai nurodė turto vertę 8 086 000 Lt bei papildomai nurodė, kad turto pardavimo kaina gali būti mažesnė, nes turtas apsunkintas hipoteka, užtikrinant trečiųjų asmenų prievoles BUAB „Ūkio investicinė grupė“ 4 400 000 Lt apimties prievoles AB Šiaulių bankui. Ieškovo teiginiai yra visiškai nepagrįsti, o vadovavimasis hipotekos registre nurodyta turto verte hipotekos sutarčių sudarymo metu prieš apytiksliai dvejus metus yra nesuprantamas, kai yra atliktas aktualus turto vertinimas. Ieškovas neįvardija, kaip ginčijami akcininkų sprendimai pažeidžia jo teises. Prašo nutraukti civilinę bylą, nes tarp tų pačių šalių ir tuo pačiu pagrindu yra įsiteisėjęs teismo sprendimas atmesti O. G. ieškinį dėl UAB „Nidos pušynas“ 2013-10-21 akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, ir skirti 20 000 Lt baudą ieškovei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Be to, ieškovės akcininkų netinkamas veikimas, keletą mėnesių nepaskiriant bendrovės vadovo, negali būti laikomas svarbia priežastimi atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.

              Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, O. G. atsiliepime į ieškinį nurodė, jog su UAB „Energolinija“ ieškiniu sutinka. Paaiškino, jog UAB „Nidos pušynas“ yra devyni akcininkai, viso turintys l 224 796 vienetus paprastųjų vardinių akcijų, kurios suteikia                l 224 796 balsus. Trečiasis asmuo O. G. yra UAB „Nidos pušynas“ 122 000 akcijų savininkė. 2013-07-30 įvyko neeilinis visuotinis UAB „Nidos pušynas“ akcininkų susirinkimas, kurio metu svarstytas klausimas dėl bendrovės turto perleidimo. Šio susirinkimo metu bendrovės direktorė A. N. supažindino akcininkus (jų atstovus) su nepatenkinama bendrovės padėtimi, kuri susidarė bendrovės akcininkų sprendimu paėmus 26 000 000 Lt kreditą iš AB Šiaulių bankas. Bendrovės direktorė atkreipė dėmesį į tai, jog savo jėgomis bendrovė nemato jokių galimybių mokėti palūkanas ir grąžinti kreditą AB Šiaulių bankas, todėl paprašė bendrovės akcininkų pritarimo leisti parduoti nekilnojamąjį turtą kaip mažinti kreditorinį įsipareigojimą                 AB „Šiaulių bankas“. UAB „Energolinija“ ginčija UAB „Nidos pušynas“ 2013-10-21 visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimą, remdamasi ta aplinkybe, jog didesnės dalies bendrovės akcininkų vardu šiame sprendime balsavo tokios teisės neturintys asmenys. Kaip nurodo ieškovas, po AB Ūkio banko bankroto bylos iškėlimo daugumoje jo grupės įmonių buvo atleisti valdymo organai. UAB „Energolinija“ nuo 2013 m. rugsėjo neturi pagal įstatymą privalomo valdymo organo. 2013 m. liepos 30 d. susirinkimo protokole nurodyta, kad ši bendrovė balsavo raštu, šis užrašas nubrauktas nurodyta, kad už UAB „Energolinija“ balsavo UAB „Nidos pušynas“ direktorė A. N. pagal įgaliojimą. 2013 m. spalio 21 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu, už                                                         UAB „Energolinija“ taip pat balsavo UAB „Nidos pušynas“ direktorė A. N. pagal                    2013-05-08 įgaliojimą. Taigi, nepaisant to, kad UAB „Energolinija“ nuo 2013 m. rugsėjo mėnesio neturi direktoriaus, o UAB „Asocijuoto turto valdymas'' valdybos nariai yra atšaukti nuo 2013 m. balandžio mėn. (tai reiškia, jog akcininkai, turintys virš 50 procentų balsų UAB „Nidos pušynas“ 2013 m. spalio 21 d. susirinkime realiai dalyvauti išreikšti savo valio negalėjo), A. N. vis tiek balsavo UAB „Energolinija“ vardu, taip sudarydama galimybes neteisėto sprendimo priėmimui. Todėl O. G. sutinka su ieškovo pateiktu paminėtų aplinkybių teisiniu vertinimu, kad                     A. N. iš tikrųjų negalėjo veikti UAB „Energolinija“ vardu, balsuodama UAB „Nidos pušynas“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kas tiesiogiai lėmė neteisėtų sprendimų priėmimą.

              Trečiasis asmuo BUAB „Optimalus turto valdymas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad sprendimas priimtinas teismo nuožiūra, įvertinus byloje pateiktus įrodymus. Nurodo, kad nors ieškovė teigia, kad ginčo sprendimu buvo nuspręsta atsakovės turtą parduoti už mažesnę, nei rinkos kainą, tačiau byloje nėra pateikta įrodymų apie tikrą to turto kainą. Be to, pagal atsakovo nuostatus, visuotinis akcininkų susirinkimas tik duoda pritarimą bendrovės vadovo sprendimams dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo, patį sprendimą priima vadovas.

              Teismo posėdyje ieškovo ir trečiojo asmens O. G. atstovai prašė ieškinį tenkinti, atsakovės atstovas – bylą nutraukti, šio prašymo netenkinus – taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti.

              Ieškinys atmestinas.

              Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Nidos pušynas“ yra devyni akcininkai, turintys iš viso 1224 796 akcijų, kurios suteikia tiek pat balsų. Ieškovui UAB „Energolinija“ priklauso                 372 853 akcijų arba 30,44 procentai visų akcijų skaičiaus (t.1, b.l. 14-15). 2013-10-21 įvyko visuotinis UAB „Nidos pušynas“ akcininkų susirinkimas, kurio metu priimtas sprendimas papildyti 2013-07-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir nustatyti, kad bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini)., Neringoje, bendrovės vadovo surastam pirkėjui bus parduodamas už 7 milijonus litų bei, kad turto pirkėjas taip pat perima pardavimo kainą atitinkančios apimties įsiskolinimą AB „Šiaulių bankas“ pagal 2012-12-12 kredito sutartį ir visas iš jos kylančias teises; parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) Neringoje, ne mažesne kaina nei atitinkamu turtu užtikrintas hipotekos kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ reikalavimas ir ne mažesne kaina nei turto vertinimo metu nustatyta jo vertė, nustatyti, kad šio turto pirkėjas perima pardavimo kainą atitinkančios apimties įsiskolinimą AB „Šiaulių bankas“ pagal 2012-10-19 kredito sutartį ir visas iš jos kylančias teises; pavesti bendrovės vadovui tvarkyti visus reikalus, susijusius su nurodytais sandoriais ir jų sudarymu bei vykdymu (t.1, b.l. 19-22). Ieškovas su tokiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais nesutinka, prašo juos pripažinti negaliojančiais.

              Atsakovė prašė nutraukti bylą, teigdama, jog jau įsiteisėjo teismo sprendimas, priimtas kitoje Klaipėdos miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-501-323/2014 tarp tų pačių šalių – pagal ieškovės O. G. ieškinį atsakovei UAB „Nidos pušynas“ tretieji asmenys UAB „Energolinija“, UAB „Optimalus turto valdymas“, UAB „Asocijuoto turto valdymas“,                 UAB „Domus altera“, V. G., A. N., A. N., B. K., dėl to paties dalyko – 2013-10-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir tuo pačiu pagrindu – sprendime konstatuota, jog ginčo akcininkų sprendimai nepažeidė akcininkės O. G. teisių, imperatyvių įstatymo normų ir teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principų (t. 2, b. l. 26-40). Teismas, įvertinęs atsakovo nurodytoje byloje pareikšto ieškinio turinį ir susipažinęs su teismo 2014-03-03 sprendimu civilinėje byloje ies dalyko ir byloje dalyvaujantys asmenys yra tie patys, tačiau ieškovės UAB „Energolinija“ reikalavimo faktinis pagrindas nėra visiškai tapatus O. G. ieškinio pagrindui. Šioje byloje vertintini ieškovės UAB „Energolinija“ – atsakovės akcininkės interesų atstovavimo tinkamumas 2013-10-21 susirinkime ir kiti ieškovės nurodyti argumentai, todėl nutraukti šią civilinę bylą taikyti CPK 293 str. 3 p. ir nutraukti šią civilinę bylą nėra pagrindo (CPK  185 str.).

              Atsakovei reikalaujant, ieškiniui taikytina senatis (CK 1.124 str., 1.126 str. 2 d.). Nustatyta, kad ieškovė UAB „Energolinija“ 2014-04-07 kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 2013-10-21 atsakovės akcininkų susirinkime priimto sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Akcinių bedrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 10 punkte nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti nuo dienos, kai asmuo sužinojo, arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.125 str. 2 d.). Ieškovė UAB „Energolinija“ nurodo, kad nuo 2013 m. rugsėjo ieškovė neturėjo vadovo ir naujas direktorius paskirtas tik nuo 2014-03-24. Kadangi įmonė įgyvendina savo teises per valdymo organus ir direktorius yra juridinio asmens atstovas santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisme, ieškovė teigia negalėjusi nei dalyvauti ginčijamame akcininkų susirinkime priimant sprendimą, nei jį laiku apskųsti, ir laiko, kad ieškinio senaties termino nepraleido. Tokie argumentai nepagrįsti. Nagrinėjamu atveju juridinio asmens valdymo organai yra ne tik direktorius, bet ir visuotinis akcininkų susirinkimas (CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 2 d., ABĮ 19 str. 1 d.). Ieškovės 2013-05-08 įgaliojimu iki 2013-11-08 atstovauti bendrovei UAB „Nidos pušynas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įgaliotas asmuo A. N. dalyvavo ir balsavo 2013-10-21 atsakovo akcininkų susirinkime. Aplinkybė, kad UAB „Energolinija“ visuotinis akcininkų susirinkimas nuo 2013 m. rugsėjo iki 2014-03-24 nepaskyrė įmonės vadovo nedaro                  2013-05-08 įgaliojimo negaliojančiu, nes jis nebuvo atšauktas, pakeistas ar panaikintas (t. 1, b. l. 27-29). Įvertinus visas nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad ieškovė – juridinis asmuo – turėjo sužinoti apie priimtą sprendimą ginčijamo 2013-10-21 sprendimo priėmimo dieną ir tai yra ieškinio senaties termino pradžia. Terminas ieškovei ieškiniui dėl susirinkime priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti baigėsi 2013-11-20. Pažymėtina, kad civilinė byla Nr. 2-501-323/2014 pagal O. G. ieškinį teisme iškelta 2013 m. lapkritį, joje UAB „Energolinija“ dalyvavo trečiuoju asmeniu ir įstatymų nustatyta tvarka turėjo gauti visus jai skirtus procesinius dokumentus, susijusius su 2013-10-21 atsakovo visuotinio akcininko susirinkime priimtų sprendimais. Ieškovė ieškinį teisme pareiškė 2014-04-07 – daugiau kaip keturis mėnesius – keturiskart daugiau nei numatytas mėnesio terminas – praleidusi ieškinio senaties terminą. Ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo neveikimas pusę metų nepaskiriant įmonės direktoriaus ir nesidomint įmonės reikalais nelaikytinas svarbiomis priežastimis, kurių pagrindu būtų galima atnaujinti praleistą ieškinio senatį (ABĮ 20 str. 1 d. 3 p., CK 1.137 str. 1 d., CPK 5 str. 1 d., 13 str.). Įvertinus visas nurodytas aplinkybes, ieškovės ieškinys dėl 2013-10-21 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra atmestinas dėl praleisto ieškinio senaties termino (CK 1.124 str., 1.131 str. 1 d.).

              Teismas sprendime pasisako ir dėl kitų ieškinio argumentų, kuriais remiantis tenkinti ieškovės reikalavimą taip pat nėra pagrindo.

              Ieškovė nepagrįstai nurodo, kad 2013-10-21 atsakovo visuotiniame susirinkime A. N. neteisėtai veikė ieškovo vardu, nes tuo metu ieškovas neturėjo direktoriaus ir balsavimas išreiškiant jo, kaip akcininko atstovo valią, buvo negalimas, nes tokios valios suderinti nebuvo galimybės. Ieškovė nurodo, kad A. N. nebuvo išdavusi ir įregistravusi prokūros veikti ieškovo vardu, todėl ji laikytina neįgaliotu atstovu. Ieškovė nepatvirtino A. N. veiksmų, todėl prašo pripažinti jos veiksmus neteisėtais CK 1.92 str. pagrindu. Nustatyta, kad ieškovė UAB „Energolinija“ (toliau – bendrovė) 2013-05-08 įgaliojimu iki 2013-11-08 įgaliojo A. N. atstovauti ieškovei UAB „Nidos pušynas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tiek eiliniuose, tiek neeiliniuose, taip pat pakartotiniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, jeigu tokie būtų šaukiami, naudojantis visomis bendrovei nuosavybės teise priklausančių akcijų suteikiamomis teisėmis, savo nuožiūra alsuoti „už“ visais susirinkimų, taip pat pakartotinių, darbotvarkės klausimais, bedrovės vardu pasirašyti susirinkimų protokolus, pranešimus, dalyvaujančių akcininkų registracijos sąrašus, pateikti pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų ir protokolų surašymo, gauti protokolų ir jų priedų kopijas, išrašus, nuorašus, taip pat visą kitą su minėtuoju susirinkimu susijusią medžiagą, bei naudotis visomis kitomis įstatymuose ir UAB „Nidos pušynas“ įstatuose numatytomis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis (t. 1, b. l. 133). Byloje nėra duomenų, kad įgaliojimas  buvo įregistruotas viešame registre. Tačiau nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad 2013-05-08 įgaliojimas atstovaujamajam ir atstovui įsigaliojo nuo jo pasirašymo dienos. 2013-05-08 ieškovės įgaliojimas A. N. yra galiojantis ir nenuginčytas. A. N. pagal nurodytą įgaliojimą balsavo ieškovės vardu 2013-07-30 susirinkime ir ieškovė jo neginčija, be to, tuo metu ieškovė turėjo direktorę, kuri bylos duomenimis jokių pretenzijų iki savo įgaliojimų pabaigos 2013-09-02 A. N. dėl netinkamo ieškovo atstovavimo atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime pretenzijų nepareiškė. Ginčo 2013-10-21 susirinkimo protokole A. N. nurodė, kad veikia kaip ieškovo UAB „Energolinija“ atstovė pagal 2013-05-08 įgaliojimą – išviešino šį faktą tretiesiems asmenims. Ieškovė 2013-05-08 įgaliojimu buvo suteikusi A. N. balsuoti ieškovo vardu visuose UAB „Nidos pušynas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, savo nuožiūra balsuoti „už“ visais klausimais bei naudotis visomis akcininko neturtinėmis teisėmis iki 2013-11-08. Dėl visų nurodytų aplinkybių teigti, kad ieškovas buvo neatstovaujamas ar atstovaujamas netinkamai 2013-10-21 atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime nėra teisinio pagrindo.

              Ieškovė teigia, kad 2013-10-21 atsakovės akcininkų susirinkime priimtas sprendimas perleisti tiesiogiai atsakovės veikloje naudojamą turtą – dalį už 7 000 000 Lt kainą, likusią dalį už neapibrėžtą kainą – neatitinka bendrovės ir akcininkų interesų dėl pelno siekimo ir savalaikio atsikaitymo su kreditoriais bei naudos jos dalyviams siekimui, yra prieštaraujantis jos veiklos tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, todėl turi būti panaikintas.

Byloje nėra duomenų, kokios konkrečiai ir kaip buvo pažeistos ieškovės subjektinės teisės ar interesai priėmus ginčo 2013-10-21 susirinkimo sprendimus (CPK 178 str.). Pažymėtina, kad ieškovės direktorė 2013-09-02 pranešime VĮ Registrų centrui apie savo įgaliojimų pasibaigimą informavo, kad akcininkų susirinkimai, šaukti dėl direktoriaus atšaukimo ir naujo direktoriaus paskyrimo 2013 m. rugpjūčio 23 ir 30 d. neįvyko neatvykus nė vienam akcininkui (t. 1, b. l. 27). Ieškovė nuo 2013 m. rugsėjo buvo be direktoriaus ir nepasinaudojo teise paskirti įmonės vadovą įgyvendinti ar atstovauti įmonės subjektinių teisių ir interesų daugiau nei pusę metų, todėl byloje nėra duomenų, kokie būtent buvo ieškovės interesai 2013-10-21 atsakovės akcininkų susirinkimo metu ir kokiu būdu jie buvo pažeisti atsakovės akcininkų susirinkime sprendžiant atsakovės turto pardavimo klausimus (CPK 178 str.).

Ieškovė nurodo, kad atsakovė su AB Šiaulių banku sudarė kredito sutartis, kuriomis įgijo piniginių prievolių bankui - 2012-10-19 – 26 000 000 Lt, 2012-12-12 – 7 000 000 Lt sumai. Ieškovė nurodo, kad ginčijamame 2013-10-21 akcininkų susirinkimo sprendime nurodytas turtas (toliau – ginčo turtas) buvo įkeistas AB Šiaulių bankui sutartine hipoteka ir nurodyto turto vertė Hipotekos registro duomenimis yra 24 798 000 Lt. Ieškovės pateikto Hipotekos registro duomenimis 2012 metais sutartine hipoteka įkeisto ginčo turto vertė buvo nustatyta šalių susitarimu (t. 1, b. l. 30-54). Ieškovė, pareikšdama ieškinį nepateikė teismui duomenų, kurių pagrindu būtų galima spręsti apie kitokią ginčo pastatų rinkos vertę (CPK 178 str.). Bylos duomenimis, atsakovė, turėdama                                      1 122 108 Lt per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, gavo tik 20 344 Lt pelno (t. 1,               b. l. 55-56). 2013-07-30 akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad atsakovė negali dengti                    26 000 000 Lt paskolos ir palūkanų AB Šiaulių bankui, todėl atsakovės direktorė prašė bendrovės akcininkų pritarimo leisti parduoti nekilnojamąjį turtą ir taip sumažinti kreditorinį įsiskolinimą. 2013-10-21 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad balansinė turto (duomenys neskelbtini)., Neringoje, vertė 1 381 212 Lt, balansinė turto (duomenys neskelbtini)., Neringoje, vertė   8 520 253 Lt, atsakovės įsiskolinimas AB Šiaulių bankui yra 26 086 666 Lt (t. 1, b. l. 22). Atsakovės užsakymu UAB „Ober-Haus“ 2013-10-18 sudarė ginčo turto (duomenys neskelbtini)., Neringoje, vertės nustatymo ataskaitas, kuriose lyginamuoju metodu buvo nustatyta nekilnojamojo turto 8 086 000 Lt rinkos vertė, ir papildomai nurodyta, kad įvertinus aplinkybę, kad turtas įkeistas užtikrinant ir trečiojo asmens UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ prievoles grąžinti AB Šiaulių bankui 4 400 000 Lt kreditą, nepanaikinus hipotekos, turto pardavimo kaina rinkoje galimai būtų mažesnė, nei nustatyta turto vertė (t. 2, b. l. 134-137).  Priežastys, dėl kurių atsakovė prisiėmė tokio dydžio finansinius įpareigojimus ir kur panaudojo kreditus, kodėl nesirinko kitų būdų įmonės įsiskolinimams padengti, yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 135 str. 1 d. 4 p.). Atsakovo nekilnojamojo turto (duomenys neskelbtini). hipoteka buvo užtikrintas atsakovės 7 000 000 Lt dydžio ir trečiojo asmens UAB „Ūkio banko investicinės grupės“ 4 400 000 Lt dydžio – iš viso daugiau nei 11 400 000 Lt įsipareigojimas kreditoriui AB „Šiaulių bankas“. Įvertinus aplinkybę, kad hipoteka seka paskui daiktą, konstatuotina, kad turto vertintojui nustačius 8 086 000 Lt atsakovės turto (duomenys neskelbtini) Neringoje, rinkos vertę ir įvertinus juo užtikrintų prievolių dydį, atsakovų akcininkų susirinkime priimtas sprendimas parduoti šį turtą už 7 000 000 Lt, o kitą atsakovės turtą (duomenys neskelbtini)  Neringoje, nenurodant turto perleidimo kainos ir nustatant ją pagal turto vertinimą, nustatant, kad už turtą atsikaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties atsakovės įsiskolinimą                    AB Šiaulių bankui pagal 2012-10-19 ir 2012-12-12 kredito sutartis. nepažeidė nei atsakovės, nei jos akcininkų interesų.

Ieškovė ieškiniu ir trečias asmuo O. G. taip pat nurodo, kad ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais dar ir dėl to, jog iki jų priėmimo nebuvo įvertinta bendrovės finansinė padėtis ir neįsitikinta, kad nėra galimybių kreditorinius įsipareigojimus padengti iš įprastinės bendrovės vykdomos komercinės veiklos, ko pasekoje pažeidžiamas bendrovės veiklos tęstinumas, po ginčijamų sprendimų priėmimo turtas buvo parduotas ir bendrovės veikla nutrūko. Nors ieškovė nurodo, kad atsakovės 2013-10-21 akcininkų susirinkimo sprendimas prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams, tačiau akcininkai priėmė tokį sprendimą įvertinę įmonės turto vertinimo ataskaitų duomenis, bendrovės turtinę padėtį bei įsipareigojimų kreditoriams vykdymo galimybes, bendrovės vadovo siūlymus dėl turto pardavimo. Sprendimas pasiūlymui pritarti priimtas susirinkime dalyvavusių atsakovės akcininkų daugumai laikant tai protinga ir naudinga tiek pačiai bendrovei, tiek jos akcininkams ir kreditoriams. Pažymėtina, kad teisės aktai numato atsakomybė įmonės vadovui už tai, kad jis laiku nesiima priemonių dėl įmonės negalėjimo vykdyti savo įsipareigojimų įmonės kreditoriams, todėl nagrinėjamu atveju vertintini ne tik įmonės, jos akcininkų, bet ir jos kreditorių interesai ir siekiant užtikrinti jų pusiausvyrą. Bylos duomenimis atsakovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl nusprendė parduoti turtą ir tai atitiko įmonės ir jos kreditorių interesus. Byloje nenustatyta pagrindų, kuriais remiantis būtų galima konstatuoti, jog ginčo 2013-10-21 sprendimas neužtikrino CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų principų įgyvendinimo.

              Nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad sprendimas parduoti atsakovės nekilnojamąjį turtą (duomenys neskelbtini). ir (duomenys neskelbtini)., Neringoje, atsakovės vadovo nuožiūra nustatytomis sąlygomis ir tvarka dėl negalėjimo atsiskaityti su kreditoriumi AB Šiaulių banku buvo priimtas atsakovės 2013-07-30 visuotinio akcininko susirinkimo metu ir jis yra nenuginčytas – galiojantis (t. 1, b. l. 16-17). Šioje byloje ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu 2013-10-21 akcininkų sprendimą, kuriuo papildytas 2013-07-30 atsakovės akcininkų susirinkimo sprendimas parduoti turtą tam tikromis sąlygomis. Turto perleidimo kainos ar jos nustatymo kriterijų numatymas nėra akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimas. Pagal atsakovės UAB „Nidos pušynas“ įstatų 6.2 p. 21 papunktį visuotinis akcininkų susirinkimas tik duoda pritarimą bendrovės vadovo sprendimams dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo. Sprendimą dėl turto pardavimo pagal atsakovės įstatų 5.1 p. ir 7.6 p. 10 papunktį priima bendrovės vadovas (ABĮ 34 str. 4 d. 3 p., 5 d. ir 37 str. 10 d.). Įvertinus nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad atsakovės akcininkų pritarimas buvo tik akcininkų teisės pritarti valdymo organo sprendimui, o ne pareigos juos kontroliuoti, įgyvendinimo forma, todėl atsakovės direktorius nebuvo ribojamas 2013-10-21 akcininkų susirinkime nustatytos turto pardavimo kainos ir tvarkos. 

Dalis atsakovės turto, nurodyto 2013-10-21 akcininkų susirinkimo sprendime, buvo parduota 2014 metų balandį. Atsakovės atstovas teismo posėdyje nurodė, kad turto (duomenys neskelbtini)., Neringoje, pardavimo kaina buvo didesnė, nei buvo nurodžiusi direktorė ginčo akcininkų susirinkime.           2014-04-17 visiems atsakovės kreditoriams nusprendus iškelti bankroto bylą UAB „Nidos pušynas“ ir bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, bankroto administratorius disponuoja visu įmonės turtu ir sprendžia turto realizavimo klausimus teisės aktų nustatyta tvarka, todėl 2013-10-21 atsakovo akcininkų susirinkimo sprendimai neturėjo įtakos ir jam. Atsakovė atstovas teismo posėdyje nurodė, kad atsakovės nekilnojamasis turtas (duomenys neskelbtini)., Neringoje, buvo parduotas iš varžytynių atsakovės bankroto procedūrų metu.

Kiti ieškovės nurodyti argumentai dėl galimai netinkamai tvarkomos atsakovės veiklos, dėl to įmonės ar akcininkų galimai patirtos žalos ir nemokumo priežasčių bei kitos aplinkybės yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl teismas dėl nepasisako.

Įvertinus visas nurodytas aplinkybes, konstatuotina, kad tenkinti ieškovės ieškinį nėra pagrindo – ieškinys yra atmestinas (CPK 178 str., 185 str.).

Dėl ieškovo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis

Nagrinėjamoje byloje atsakovas pateikė prašymą paskirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Vadovaujantis CPK 95 straipsnio nuostatomis, bauda dalyvaujančiam byloje asmeniui dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis gali būti paskirta esant šioms sąlygoms: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas, jį pateikiant teismui, arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Įstatyme nustatytos procesinės teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje   Nr. 3K-3-224/2005). Nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyta, kad ieškovas pareiškė ieškinį, tapatų išnagrinėtam kitoje byloje, nenustatyta ir kitų aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti, jog ieškovas pareiškė aiškiai nepagrįstą ieškinį piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, todėl atsakovo prašymas dėl baudos skyrimo ieškovui dėl jo teisės kreiptis į teismą realizavimo ir savo procesinių teisių įgyvendinimo yra atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 5 str. 1 d.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovei priteistinas 3 000 Lt turėtų bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai, kurios yra pagrįstos ir neviršija rekomenduojamų priteisti dydžių, atlyginimas, o ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 str. 1 d., 98 str.). Iš ieškovo Valstybei priteistina 179,25 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (CPK 92 str.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

n u s p r e n d ž i a :

atmesti ieškinį.

Atmesti atsakovės UAB „Nidos pušynas“ prašymus dėl bylos nutraukimo ir dėl baudos ieškovui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo.

Priteisti iš ieškovės UAB „Energolinija“ atsakovei UAB „Nidos pušynas“ 3000 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš ieškovės UAB „Energolinija“ 179,25 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo Valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                                                       Milda Valiulytė