Civilinė byla Nr. 2-3394-619/2015
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00836-2013-8
Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.2; 116.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. birželio 22 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Andrutė Kalinauskienė
sekretoriaujant V. Kamašinienei
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui A. K.
atsakovui R. B., jo atstovui advokatui E. Langiui,
atsakovų atstovui adv. L. Jakui
trečiojo asmens atstovui D. B.
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Autotradicija“ ieškinį atsakovams UAB „Group Europa Investment“, UAB „Europa Group“, R. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretysis asmuo Swedbank, AB ir
nustatė:
Ieškovas pareiškė actio Pauliana ieškinį atsakovams, kuriuo prašė: pripažinti negaliojančiais 2012 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Group Europa Investment“ (toliau – UAB GEI) ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą. Pripažinti negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 18 d. sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir taikyti dvišalę restituciją, t.y. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07; susitarimą dėl atsiskaitymo. Pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytą susitarimą dėl užskaitymų ir taikyti dvišalę restituciją, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu ieškovas nurodė, kad 2011 m. gegužės 27 d. A. B. ir UAB GEI sudarė paskolos sutartį Nr. 01/27.05.2011, kuria UAB GEI buvo suteikta 2 896 200 Eur paskola, grąžinimo terminas 2012 m. gegužės 27 d. Ieškovo žiniomis, UAB GEI visą paskolos sumą, taip pat ir iš kitų asmenų paskolintas lėšas perskolino susijusiai bendrovei Europa Group ir kitoms dukterinėms įmonėms. Paskola sugrąžinta nebuvo. 2013 m. sausio 22 d. tarp A. B. ir UAB „Amatas“ buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2013-01-22/AB-AM-RP16, kuria A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus pagal Paskolos sutartį į UAB GEI nuo šios sutarties pasirašymo dienos. Europa Group buvo informuota apie reikalavimo perleidimą 2013 m. sausio 31 d. 2013 m. vasario 8 d. UAB „Amatas“ pareiškė ieškinį UAB GEI ir UAB „Europa Group“ dėl 14 236 451,96 Lt sumos priteisimo. Nurodė, kad 2013 m. kovo 2 d. ieškovas ir A. B. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas įgijo 201 950,70 Eur reikalavimo teisę į UAB „Europa Group“ pagal A. B. ir šios bendrovės sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį Nr. PS-06-2, pagal kurią paskola grąžinama pagal kreditoriaus pareikalavimą. 2013 m. kovo 28 d. ieškovas ir UAB „Amatas“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Amatas“ perleido ieškovui 3 205 125 Eur reikalavimo teises į UAB GEI, įskaitant ir procesines teises ir pareigas civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013. Dėl 2012 m. gruodžio 27 d. tarp UAB Europa Group ir UAB GEI sudarytų paskolos sutarčių pakeitimų pripažinimo negaliojančiais ieškovas nurodė, kad šiuos sandorius ginčija CK 6.66 str. pagrindu, kurių taikymui yra visos sąlygos. Ieškovas turi galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę į UAB GEI, kurią perėmė reikalavimo sutarties perleidimo pagrindu iš UAB „Amato“, įsiskolinimas sudaro 3 205 128 Eur, paskola turėjo būti grąžinta ne vėliau kaip 2012 m. gegužės 27 d. Paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovo ir kitų kreditorių interesus, nes remiantis įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais UAB GEI turtas 2011 m. pabaigoje siekė 93 737 Lt, nematerialaus turto įmonė neturėjo, UAB GEI turto dydis 2011 m. pabaigoje buvo lygus 43 665 481 Lt, iš kurių net 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms bendrovėms. Taigi, vienintelis turtas, iš kurio galima būtų patenkinti ieškovo reikalavimą, yra UAB GEI išduotos paskolos bendrovėms. Tuo tarpu UAB GEI, pati būdama skolinga ieškovui daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama ne mažiau 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo vieno iš savo skolininkų paskolų grąžinimo terminus 16-23 m. laikotarpiui, t.y. akivaizdžiai neprotingam laiko tarpui verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, dėl ko atsiskaitymas su ieškovu užtruks. Šių sandorių pakeitimų atsakovas neprivalėjo sudaryti, sutarties šalys buvo nesąžiningos, sutarties šalių vadovais ir 50 proc. akcininkais yra tas pats asmuo atsakovas R. B.. Ieškovo reikalavimas pripažinti kreditoriaus interesus pažeidžiančius sandorius negaliojančiais yra adekvatus ieškovo tiesioginiam reikalavimui skolininkui, todėl tenkinama ir CK 6.66 str. 4 d. nurodyta sąlyga. Dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ieškovas nurodė, kad atsakovo R. B. ir Europa Group sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutartys, kuriomis R. B. 2013 m. sausio 8 d. perleido 1 111 256,17 Eur reikalavimo teisę į skolininką UAB GEI pažeidžia ieškovo kaip kreditoriaus ir kitų kreditorių interesus. Ieškovas turi 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į Europa Group. Pagrindinis R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių efektas yra tas, kad iki reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo R. B. turėjo reikalavimo teises į UAB GEI, t.y. bendrovę, kuri realaus turto neturėjo, po reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo jis atsikratė blogu finansiniu turtu ir įgijo analogiško reikalavimo teises į UAB „Europa Group“, kurios finansinė padėtis, lyginant su UAB GEI buvo geresnė (2011 m. UAB GEI patyrė beveik 200 000 Lt nuostolių, o Europa Group tuo pačiu laikotarpiu daugiau nei 800 000 Lt pelno). Tą pačią dieną po reikalavimo teisių perleidimo sutarčių UAB Europa Group ir UAB GEI sudarė susitarimą dėl užskaitymų, kurio pagrindu bendrovės susitarė įskaityti tarpusavio reikalavimus pagal paskolos sutartį bei fiksuoti, kad Europa Group neturi jokių skolų GEI, be to, GEI lieka skolinga UAB „Europa Group“ dar 863 278,50 Lt. Taigi, ieškovo interesai buvo pažeisti, nes Europa Group perėmė iš savo akcininko ir vadovo reikalavimo teises į bendrovę, kurios finansinė padėtis yra bloga, faktiškai GEI skola buvo perkelta Europa Group. Ieškovas pabrėžė ir tai, kad remiantis Europa Group ir Swedbank sudarytos 2004 m. Kredito sutarties Nr. 04-030725-IN 10.2 punktu, atsakovas Europa Group be banko sutikimo negalėjo prisiimti įsipareigojimų pagal kredito, paskolos ir kitas sutartis, išskyrus Europa Group suteikiamas akcininkų paskolas, kurios yra subordinuojamos. Taigi, be banko sutikimo Europa Group negalėjo prisiimti naujų finansinių įsipareigojimų. Šių sandorių Europa Group neprivalėjo sudaryti, šalys buvo nesąžiningos.
Dėl Europa Group ir GEI 2013 m. sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų užskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu nurodė, kad šis sandoris pažeidžia ieškovo ir kitų kreditorių interesus, atitinka CK 6.66 str. numatytas actio Pauliana sąlygas. Atsakovų 2013 m. sausio 8 d. sudaryto susitarimo efektas buvo toks: iki šio susitarimo sudarymo UAB GEI turėjo beveik 3 mln. Lt vertės reikalavimo teisę į Europa Group ir įspareigojimus R. B., po susitarimo dėl užskaitymo sudarymo UAB GEI nebeturėjo 3 mln. Lt vertės reikalavimo teisės į Europa Group ir įsipareigojimų R. B., kuris įgijo teisę susigrąžinti iš Europa Group analogiškas sumas, prioritetas buvo suteiktas R. B. interesams kitų kreditorių atžvilgiu. Susitarimas dėl užskaitymų nebuvo privalomas pasirašyti, šalys nesąžiningos, nes UAB GEI, kurio vadovas ir akcininkas, turintis 50 proc. visų akcijų yra R. B., sudarė sandorius su Europa Group, kurios vadovu ir akcininku, turinčiu 50 proc. akcijų yra R. B..
Ieškovas taip pat nurodė, kad visi minėti ginčytini sandoriai buvo sudaryti bendrovių vadovui viršijant savo kompetenciją, t.y. nebuvo gautas akcininkų susirinkimo pritarimas sandorių sudarymui – GEI ir Europa Group įstatų 5.6 punktas. Šiais sandoriais R. B. taip pat pažeidė CK 2.87 str. 3,4,5 dalyse įtvirtintas savo kaip bendrovės valdymo organo pareigas – pareigą painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo; vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams, pareigą pranešti juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą.
Atsakovai UAB „Europa Group Investment“, UAB „Europa Group“, R. B. pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas (t.2, b.l. 5-18). Tvirtina, kad ieškovas neįrodė neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į GEI. Tariamai neabejotiną ir galiojančią 3 205 128 Eur reikalavimo teisę į GEI ieškovas grindžia 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria UAB „Amatas“ perleido ieškovui reikalavimo ir procesines teises. Nurodė, jog Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013, kurioje ieškovas UAB „Autotradicija“ yra pareiškusi ieškinį atsakovui GEI dėl 11 066 665,96 Lt skolos, 10 proc. sutartinių palūkanų, 6 proc. procesinių palūkanų išieškojimo ieškinys grindžiamas minėta reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. AM-AT/2013-03-28/02, tačiau šioje byloje yra pareikštas atsakovo priešinis ieškinys dėl visų reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tame tarpe ir šios sutarties, priešieškiniu taip pat ginčijamas įsiskolinimo dydis. Atsakovų tvirtinimu, nustatant ar ginčijamu sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jeigu skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vistiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima. Ieškovas nurodo, kad GEI turto dydis 2011 m. pabaigoje buvo lygus 43 665 481 Lt, iš kurių 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms bendrovėms. Turtinės teisės yra savarankiškas civilinių teisių objektas, remiantis preliminariu GEI balansu už 2012 metus, paskolos asocijuotoms ir dukterinėms įmonėms sudaro 41 082 277 Lt, t.y. net 4 kartus viršija ieškovo reiškiamą reikalavimą. Ieškovas neįrodo, kad dėl paskolų grąžinimo terminų pratęsimo jis prarado galimybę nukreipti išieškojimą į šį turtą. Visos paskolos sutartys, išskyrus tris, yra atlygintinės, tai reiškia, kad GEI gauna pajamas iš paskolintų pinigų – tai atitinka ir GEI ir kreditorių interesus. Terminai buvo pratęsti tik 3 258 759 Lt reikalavimo teisių iš 41 082 277 Lt turimų atžvilgiu, t.y. tik 7,9 proc. turimų reikalavimų. GEI šiai dienai pagal paskolos sutartis turi reikalavimo teisių, kurių terminai suėję arba apibrėžti pareikalavimo momentu už 31 561 627,66 Lt, taigi, paskolos grąžinimo terminų pratęsimas neįtakoja ieškovo teisių. Todėl atsakovų tvirtinimu, nėra teisinio pagrindo nurodytus sandorius pripažinti negaliojančiais. Dėl Europa Group ir R. B. sudarytų 2013-01-08 reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atsakovai nurodė, kad ieškovas nėra pareiškęs reikalavimo grąžinti 219 590,70 Eur skolą iš Europa Group. Ginčijamais sandoriais Europa Group įgijo 1 111 256 Eur reikalavimo teises į GEI. Europa Group iki ginčijamų sandorių sudarymo turėjo pareigą sumokėti GEI 2 973 666,50 Litų, perėmusi reikalavimo teises iš R. B. Europa Group įgijo reikalavimo teises į 3 836 945 Lt. Europa Group įgijo galimybę atsiskaityti su GEI nenaudojant apyvartinių lėšų, o tai naudinga palaikant Europa Group finansinį stabilumą, o kartu ir padidina galimybes kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą piniginėmis lėšomis. Remiantis Europa Group balansu už 2012 metus, iki ginčijamų sandorių sudarymo Europa Group paskolos asocijuotoms ir dukterinėms įmonėms sudarė 29 402 963 Lt (ieškovo reikalavimo teisė į Europa Group sudaro tik 2,5 procento nuo gautinų sumų), per vienerius metus gautinos sumos sudarė 4 411 848 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos 3 751 033 Lt. Taigi, Europa Group pagal paskolos sutartis turi reikalavimo teisių, kurių terminai yra suėję arba apibrėžti pareikalavimo momentu už 29 402 962,27 Lt, kas iš esmės viršija ieškovo turimą 758 202 Lt pareikalavimą. Ieškovo argumentai apie tai, kad Europa Group sandorio pasekoje įgijo prievolę atsiskaityti su R. B. nominaliai 3 836 945 Lt perleistų teisių sumai atmestini, nes Europa Group įgijo galimybę sumažinti savo įsipareigojimus 2 973 666,5 Lt suma GEI, o likusi suma 863 278,50 Lt neįtakoja Europa Group galimybės atsiskaityti su ieškovu. Be to, R. B. suinteresuotas įmonės veiklos tęstinumu, todėl paskolos grąžinti nereikalauja. Taigi, ieškovas neįrodė savo kaip GEI ir Europa Group kreditorių teisių pažeidimo dėl aptariamų sandorių. Pažymėjo, kad nuginčijus reikalavimo teisių perleidimo sandorį, Europa Group taps skolinga GEI 2 973 666,50 Lt, o ieškovo kaip kreditoriaus galimybės įgyvendinti reikalavimo teisę nepasikeis. Aptariamų sutarčių ginčijimas actio Pauliana pagrindu nėra tikslingas, kadangi nebus galima nukreipti išieškojimo į išreikalautą turtą, t.y. joks turtas Europa Group naudai nebūtų išieškotas. Kadangi ginčijami sandoriai nepažeidė ieškovo kaip kreditoriaus teisių, nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandorius sudarę šalys buvo nesąžiningos. Atmestini ir ieškovo argumentai dėl EG ir Swedbank 2004-10-05 kredito sutarties Nr. 04-030725-IN pažeidimo, nes EG sutartiniai įsipareigojimai niekaip neįtakoja ieškovo kaip kreditoriaus teisių. Dėl Europa Group ir GEI sudaryto susitarimo dėl tarpusavio skolų užskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu nurodė, kad po reikalavimo įskaitymo bendrovių skolos sumažėjo viena kitai 2 973 666,50 Lt suma, ieškovo kaip kreditoriaus padėtis nepablogėjo, priešingai, šalių kreditingumas pagerėjo. Be to, GEI kaip R. B., o vėliau EG skolininkui aptariamu atveju nėra skirtumo kuriam kreditoriui reikės įvykdyti prievolę. Dėl ieškovo reikalavimo pripažinti sandorius negaliojančiais CK 2.83 str. 1 d. nuostatomis, GEI ir EG įstatų 5.6 punktų pagrindu nurodė, kad nei vienas iš ieškovo nurodomų veiksmų nereiškė Bendrovių įstatų pažeidimo, net jeigu ir buvo atlikta formalių pažeidimų, jie savaime nereiškia prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams. Reikalavimas netaikomas sutarčių keitimui. Apie visus sprendimus akcininkai žinojo ir niekuomet nebuvo priimami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai (dėl daugumos paskolos sutarčių sudarymo), t.y. abu akcininkai laikė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai tam nėra būtini. Visi ginčijami sandoriai buvo naudingi Europa Group ir GEI, nepažeidė ieškovo kaip kreditoriaus teisių, dėl ko šis dėl sandorių sudarymo nepatyrė žalos.
Teisme vykusių posėdžių metu atsakovų UAB „Group Europa Investment“, UAB „Europa Group“ atstovas nurodė, kad ginčas spręstinas teismo nuožiūra. Administratoriaus nuomone, UAB „Group Europa Investment“ turtinė padėtis nėra gera, problematiškas būtų lėšų atgavimas iš kreditorių, kurie yra iš esmės Rumunijos įmonės, materialaus turto įmonė neturi, skolų atgavimo procesas būtų ilgas. Nurodė, kad R. B. į Europa Group dėl paskolos grąžinimo nesikreipė.
Į teismą atvykęs atsakovų UAB „Group Europa Investment“, UAB „Europa Group“ atstovas advokatas L. Jakas nurodė, kad vadovaujantis aktualiausiu 2014 m. EG balansu įmonės ilgalaikis turtas – paskolos asocijuotoms ir dukterinėms įmonės sudaro 7 855 503.36 EUR, iš kurių 4 547 443,01 EUR dydžio reikalavimo teisė į Latvijoje registruotą ir teisėtai veikiančią dukterinę bendrovę SIA Europa Group, 3 020 504 67 Eur dydžio reikalavimo teisė į Rumunijoje registruotą Europa Group SRL, 270 000 EUR reikalavimo teisė į Rumunijoje registruotą, tačiau bankrutuojančią dukterinę bendrovę Europa Group Toers SRL. Pažymėjo, kad SIA Europa Group ir Europa Group SRL yra stabiliai veikiančios bendrovės, tuo tarpu Europa Towers SRL yra bankrutuojanti įmonė, galimybių išsiieškoti skolą nėra, todėl 270 000 EUR dalyje finansinis turtas turi būti vertinamas kaip neatgautinas. Teigė, jog Europa Group finansinė padėtis stabili, grąžinus į kitą bendrovę perkeltą verslą EG galėtų tęsti veiklą, gauti ir uždirbti pajamų, todėl laikytinas patikimu skolininku. Tuo tarpu GEI vadovaujantis aktualiu 2014 m. balansu finansinis turtas – paskolos asocijuotoms įmonėms sudaro 9 304 465,36 EUR, iš kurių 4 096,62 EUR į bankrutuojančią dukterinę bendrovę Europa Group Investment SRL, 2 667 452,79 EUR dydžio reikalavimas į bankrutuojančią Europa Group Towers SRL, 1 890 000 EUR į veiklos nevykdančią Bulgarijoje registruotą dukterinę bendrovę Europa Technipark OOD. Atstovas pažymėjo, kad realiai atgautinos dukterinėms/asocijuotoms įmonėms paskolintos sumos sudaro vos 3 842 408,05 EUR reikalavimo teisės. Nurodė, jog įmonė veiklos nevykdo, 2014 m. pardavimo pajamos sudarė tik 121,64 EUR, nėra jokių prielaidų, kad GEI finansinė padėtis pagerėtų. Teigia, jog įmonės finansinė padėtis yra komplikuota.
Tretysis asmuo Swedbank, AB pateikė teismui atsiliepimą, kuriame nurodė, kad atsakovų sudaryti sandoriai pažeidžia tiek pačių bendrovių, tiek jų kreditorių interesus, teikia nepagrįstą pranašumą R. B.. Pažymėjo, jog atsakovas ir akcininkas R. B. ir EG elgiasi neteisėtai. 2013 01 08 sudaryto susitarimo pagrindu Europa Group prisiėmė papildomus įsipareigojimus, t.y. įsipareigojo akcininkui sumokėti 1 111 256,10 EUR sumą už iš jo perimamas reikalavimo teises be raštiško kreditoriaus Swedbank, AB sutikimo. Tokiu būdu jie pažeidė kredito sutarties Bendrosios dalies 10.2.1 p. numatytą draudimą prisiimti papildomus finansinius įsipareigojimus be raštiško kreditoriaus Swedbank, AB sutikimo, ko pasekoje bankas įgijo teisę taikyti įmonei finansines sankcijas pagal Kredito sutartį (baudos sumokėjimas, kredito sutarties nutraukimas). Teigia, jog atsakovai elgėsi nesąžiningai bei grubiai pažeidė esmines Kredito sutarties sąlygas taip darydami žalą savo kreditoriams.
Ieškovo ieškinys tenkintinas.
Ieškovas yra atsakovų UAB „Europa group“ ir GEI kreditorius. Ieškovas pagal 2013 m. kovo 2 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. AB-AT/2013-03-02/01 įgijo 219 590,70 EUR reikalavimo teisę į Europa Group pagal A. B. ir šios bendrovės sudarytą 2006 m. vasario 13 d. paskolos sutartį, pagal 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą su UAB „Amatas“ ieškovas įgijo 3 205 128 EUR reikalavimo teisę į Europa Group Investment, įskaitant ir procesines teises ir pareigas civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 (t.1, b.l. 69-73).
Ieškovas sandorius – sutarčių pakeitimus, reikalavimo perleidimo, skolų tarpusavio užskaitymo sutartis ginčija actio Pauliana pagrindu bei CK 2.83 str. 1 d., CK 2.87 str. 3-5 d. nustatytais pagrindais. Todėl bylą nagrinėjant teisme būtina įvertinti, ar ginčijamais sandoriais buvo pažeisti ieškovo kaip kreditoriaus interesai, o jei taip – ar egzistuoja kitos actio Pauliana tenkinimo sąlygos. Taip pat vertintina ar yra nustatyti pagrindai pripažinti sandorius negaliojančiais CK 2.83 str. 1 d., CK 2.87 str. 3-5 d. numatytais pagrindais.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana tenkinimo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012).
Ieškovas yra atsakovų GEI ir UAB „Europa Group“ kreditorius, ta aplinkybė, kad atsakovas Vilniaus apygardos teisme ginčija reikalavimo perleidimo sutartis neleidžia teigti, kad nėra pirmosios actio Pauliana sąlygos. Kaip nurodė Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. gegužės 22 d. nutartyje (t.2, b.l. 188-192), vien ta aplinkybė, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje byloje Nr. 2-22-881/2014 būtų tenkintas atsakovų priešinis ieškinys dėl ieškovo reikalavimo teisės į atsakovus priteisti skolą nuginčijimo, tokios aplinkybės nustatymas per se nesudarytų pagrindo bylos nutraukimui ir nelemtų bylos baigties, o būtų pagrindas spręsti dėl procesinio teisių perėmimo byloje (CPK 48 str., 596 str.).
Dėl pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiomis 2012 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2012 m. gruodžio 27 d. tarp Europa Group (paskolos gavėjas) ir Europa Investment group (paskolos davėjas) buvo sudaryti šie paskolos sutarčių pakeitimai: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimas, kuriuo 100 000 Eur paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2035 m.; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimas, kuriuo 200 000 Lt paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimas, kuriuo 100 000 EUR paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2028 m.; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimas, kuriuo 123 000 EUR paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2030 m.; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimas, kuriuo 345 280 Lt paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2031 m.; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimas, kuriuo 25 000 EUR paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2032 m.; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimas, kuriuo 24 688,60 EUR paskolos grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimas, kuriuo 50 000 EUR paskolos sutarties grąžinimas pratęstas iki 2032 m.; 2009 m. lapkričio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27, kuriuo 50 000 EUR paskolos sutarties terminas pratęstas iki 2032 m.; 2009 m. lapkričio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/11-30, kuriuo 64 398,20 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratętas iki 2033 m. 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 24 000 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą, kuriuo 5 400 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą, kuriuo 9 200 EUR paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą, kuriuo 898 387,86 Lt paskolos sutarties terminas buvo pratęstas iki 2034 m.
Ieškovo tvirtinimu, minėti paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovo ir kitų kreditorių interesus, nes GEI būdama skolinga ieškovui daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama iš viso ne mažiau 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, atidėjo vieno iš savo skolininko paskolų grąžinimo terminus 16-23 m. laikotarpiui, tokiu būdu sumažindama savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą. Teismas su šiais ieškovo argumentais sutinka.
Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus teises: jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kreditoriaus teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. R. ir kt. v. J. T. ir kt., bylos Nr. 3K-3-191/2006; 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Disca Baltica“ v. UAB „Panevėžio balsas“, bylos Nr. 3K-3-420/2005). Vertinant, ar ginčijamais sandoriais nebuvo kitaip pažeistos ieškovo teisės, reikia atsižvelgti į individualias tokių sandorių sudarymo aplinkybes.
Nagrinėjamoje byloje ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę į 3 205 128 Eur į GEI, skola jam turėjo būti grąžinta iki 2012 m. gegužės 27 d. Teismo vertinimu, ieškovas įrodė, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovo kaip UAB GEI kreditoriaus interesus, nes iš kaip nustatyta iš GEI finansinės atskaitomybės dokumentų, visas materialus turtas GEI 2011 m. pabaigoje siekė 93 737 Lt, viso turto dydis 2011 m. pabaigoje siekė 43 665 481 Lt, iš kurių net 41 120 633 Lt buvo paskolos dukterinėms ir asocijuotoms įmonėms. Įmonės nuostolis metų pabaigoje sudarė -194 517 Lt (t.1, b.l. 44-53). Tuo tarpu įmonė, būdama skolinga ieškovui daugiau nei 11 mln. Lt, taip pat turėdama ne mažiau kaip 29 090 016 Lt mokėtinų sumų ir įsipareigojimų atidėjo UAB „Europa Group“ paskolų grąžinimo terminus 16-23 metų laikotarpiui, kuris yra neprotingas terminas, neįprastas verslo santykiuose, tokiu būdu sumažino savo trumpalaikį ir vidutinės trukmės mokumą, pažeisdama ieškovo interesus. Iš į teismo pateikto įmonės balanso už 2013 m. nustatyta, kad įmonė veikia nuostolingai, nuostoliai sudarė 88 254 Lt, iš atsakovų GEI ir UAB „Europa group“ atstovo paaiškinimų nustatyta, kad įmonė šiuo metu veiklos nevykdo, įsipareigojimai viršija realų turimą bei tikėtiną atgauti iš skolininkų turtą. Dėl nurodytų aplinkybių, teismas daro išvadą, kad paskolos sutarčių pakeitimai pažeidžia ieškovo kaip GEI kreditoriaus interesus.
Kadangi visų paskolos sutarčių pakeitimai sudaryti 2012 m. gruodžio 27 d., vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 str.1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000 ir kt.). Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šalys turėjo pareigą sudaryti ginčijamus susitarimus, nes nei teisės aktai, nei teismo sprendimas neįpareigojo tai atlikti, sandorio šalys neįrodė realaus būtinumo sandoriams sudaryti. Priešingai, sandorio sudarymo metu nuostolingai veikianti įmonė atidėjo paskolų grąžinimą įmonei, kuri iš veiklos gavo pelną. Sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes sutarties šalių akcininku (50 proc. akcijų) ir vadovu abiejų sutarties šalių buvo atsakovas R. B., todėl nėra paneigta CK 6.67 str. 7 p. nustatyta prezumpcija. Bylos medžiaga ir išdėstytos aplinkybės leidžia teigti, kad sutarties šalys neabejotinai žinojo apie tai, kad jie turi didelės vertės neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Dėl nurodytų aplinkybių, šioje dalyje ieškinio reikalavimai tenkintini, ginčijami paskolos sutarčių pakeitimai pripažįstami negaliojančiais CK 6.66 str. pagrindu.
Dėl Europa Group ir R. B. sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis
Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovas R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Tai yra šias sutartis: reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01, paskolos sutarties data 2005-12-19, pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 93 500 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02 pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 100 000 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03 pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 249 635,78 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04 pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 139 791,69 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05 pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 144 333 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06 pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 371 720 EUR; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07 pradinis kreditorius R. B., skolininkas GEI, paskolos suma 22 694 EUR. Viso perleista reikalavimo suma 1 111 256,17 EUR. 2013 m. sausio 8 d. tarp Europa Group ir R. B. buvo sudarytas susitarimas dėl atsiskaitymo, kuriuo Europa Group įsipareigojo R. B. sumokėti už įgytas reikalavimo teises 1 111 256,10 EUR pagal kreditoriaus pareikalavimą (t.1, b.l. 110-117).
Dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ieškovas nurodė, kad atsakovo R. B. ir Europa Group sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutartys, kuriomis R. B. perleido 1 111 256,17 EUR reikalavimo teisę į skolininką GEI pažeidžia ieškovo kaip kreditoriaus ir kitų kreditorių interesus. Ieškovas turi 219 590,70 Eur reikalavimo teisę į Europa Group. Pagrindinis R. B. ir Europa Group sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių efektas yra tas, kad iki reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo R. B. turėjo reikalavimo teises į GEI, t.y. bendrovę, kuri realaus turto neturėjo, po reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo jis atsikratė blogu finansiniu turtu ir įgijo analogiško reikalavimo teises į Europa Group, kurios finansinė padėtis, lyginant su GEI buvo geresnė (2011 m. GEI patyrė beveik 200 000 Lt nuostolių, o Europa Group tuo pačiu laikotarpiu daugiau nei 800 000 Lt pelno). Tą pačią dieną po reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo Europa Group ir GEI sudarė susitarimą dėl užskaitymų, kurio pagrindu bendrovės susitarė įskaityti tarpusavio reikalavimus pagal paskolos sutartį bei fiksuoti, kad Europa Group neturi jokių skolų GEI, be to, GEI lieka skolinga Europa Group dar 863 278,50 Lt. Taigi, ieškovo interesai buvo pažeisti, nes Europa Group perėmė iš savo akcininko ir vadovo reikalavimo teises į bendrovę, kurios finansinė padėtis yra bloga, faktiškai GEI skola buvo perkelta Europa Group. Ieškovas pabrėžė ir tai, kad remiantis Europa Group ir Swedbank, AS sudarytos 2004 m. Kredito sutarties Nr. 04-030725-IN 10.2 punktu, atsakovas Europa Group be banko sutikimo negalėjo prisiimti įsipareigojimų pagal kredito, paskolos ir kitas sutartis, išskyrus Europa Group suteikiamas akcininkų paskolas, kurios yra subordinuojamos. Taigi, be banko sutikimo Europa Group negalėjo prisiimti naujų finansinių įsipareigojimų. Šių sandorių Europa Group neprivalėjo sudaryti, šalys buvo nesąžiningos.
Atsakovas R. B. atsikerta, kad ieškovas nepagrindžia savo kaip GEI kreditoriaus teisių pažeidimo, nes skolininkui aptariamu atveju nėra skirtumo, kuriam kreditoriui, t.y. R. B. ar Europa Group reikės įvykdyti prievolę. Europa Group turėjo pareigą sumokėti GEI 2 973 666,50 Lt, perėmusi reikalavimo teises iš R. B. Europa Group įgijo reikalavimo teises į GEI 3 836 945 Lt sumai. Europa Group įgijo galimybę atsiskaityti su GEI nenaudojant apyvartinių lėšų, o tai naudinga palaikant Europa Group finansinį stabilumą. Pažymi, kad R. B. suinteresuotas veiklos tęstinumu, todėl paskolos grąžinti nereikalauja. Todėl nėra įrodytas ieškovo kaip GEI ar Europa Group kreditoriaus teisių pažeidimas. Tvirtina, kad po reikalavimų įskaitymo kreditoriaus padėtis nepablogėjo, priešingai, šalių kreditingumas pagerėjo, nes šalys viena kitos atžvilgiu įvykdė reikalavimų už 2 973 666,50 Lt.
Kaip jau buvo minėta dėl CK 6.66 straipsnio 1 dalies taikymo, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, kad turtinės padėties sunkinimas, naujų įsipareigojimų prisiėmimas, turto perleidimas ir neatsiskaitymas su tiekėjais yra pakankamas pagrindas spręsti dėl atsakovų nesąžiningumo ir vengimo atsakyti už įmonės prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2012).
Įvertinus bylos įrodymų visuma jau aptartą atsakovų GEI ir Europa Group turtinę padėtį tiek sandorių sudarymo, tiek aktualiu laikotarpiu konstatuotina, kad sudarius reikalavimo teisių perleidimo sutartis atsakovas R. B. įgijo reikalavimo teises (pagal pareikalavimą) analogiško dydžio į Europa Group, kurios finansinė padėtis lyginant su GEI buvo akivaizdžiai geresnė – 2011 m. Europa Group gavo daugiau nei 837 264 tūkst. Lt pelno, tuo tarpu GEI patyrė 200 tūkst. Lt nuostolio. Tokiu būdu buvo pažeisti ieškovo interesai, nes Europa Group perėmė iš savo akcininko R. B. reikalavimo teises į bendrovę, kurios turtinė padėtis buvo bloga. Šiuo atveju nėra nustatyta, kad Europa Group būtų privalėjusi sudaryti minėtus sandorius, Europa Group ir R. B. buvo nesąžiningi (CK 6.67 str. 3 p.), ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Dėl nurodytų aplinkybių, reikalavimo teisių perleidimo sutartys ir susitarimas dėl atsiskaitymo pripažįstami negaliojantys CK 6.66 str. pagrindu. Sutiktina su ieškovo ir trečiojo asmens argumentais, kad šiuo atveju sudarius minėtą sandorį taip pat buvo pažeistos tarp Europa Group ir Swedbank, AB 2004 m. spalio 5 d. sudarytos Kredito sutarties Nr. 04-030725-IN 10.2 punkto nuostatos, nes sandoriai sudaryti neturint banko sutikimo. Šių sandorių sudarymo pasekoje Europa Group iškilo grėsmė patirti nuostolius, nes bankas įgijo teisę taikyti finansines sankcijas Europa Group pagal Kredito sutartį – reikalauti sumokėti baudą iki 0,5 proc. nuo kredito paskolos sumos dydžio baudą bei nutraukti kredito sutartį prieš terminą (Kredito sutarties Bendrosios dalies 10.11 p.; 11.2.1.4 p.). Akivaizdu, kad šie veiksmai daro žalą ieškovo kaip kreditoriaus interesams.
Dėl Europa Group ir Group Europa Investment 2013 m. sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų užskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu
Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2013 m. sausio 8 d. tarp Europa Group ir GEI buvo sudarytas susitarimas dėl užskaitymų, kuriuo Europa Group, perėmusi reikalavimo teises į GEI pagal šio suteiktas paskolas 1 111 256,10 Eur ir GEI, kuri skolinga pagal nurodytas paskolų sutartis 2 973 666,50 Lt užskaitė tarpusavio skolas 2 9973 666,50 sumoje dengiant UAB „Europa Group“ paskolas nurodytas susitarime. Po šio Susitarimo pasirašymo šalys konstatavo, kad UAB Europa Group pilnai padengė sutartyje nurodytas paskolas gautas GEI ir GEI liko skolinga Europa Group 863 278,50 Lt (t.1, b.l. 128).
Dėl Europa Group ir GEI 2013 m. sausio 8 d. sudaryto tarpusavio skolų užskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ieškovas nurodė, kad šis sandoris pažeidžia jo kaip kreditoriaus interesus, atitinka CK 6.66 str. numatytas actio Pauliana sąlygas. Ginčijamo susitarimo efektas toks: iki šio susitarimo sudarymo GEI turėjo beveik 3 mln. Lt vertės reikalavimo teisę į Europa Group ir įsipareigojimus R. B., po susitarimo dėl užskaitymo sudarymo GEI nebeturėjo 3 mln. Lt vertės reikalavimo teisės į Europa Group ir įsipareigojimų R. B., kuris įgijo teisę susigrąžinti iš Europa Group analogiškas sumas, prioritetas buvo suteiktas R. B. interesams kitų kreditorių atžvilgiu. Susitarimas dėl užskaitymų nebuvo privalomas pasirašyti, šalys nesąžiningos, nes GEI, kurio vadovas ir akcininkas, turintis 50 proc. visų akcijų yra R. B., sudarė sandorius su Europa Group, kurios vadovu ir akcininku, turinčiu 50 proc. akcijų yra R. B..
Teismas šiuos ieškovo argumentus pripažįsta pagrįstais. Kaip jau buvo minėta, šiuo ginčijamu susitarimu Europa Group, perėmusi reikalavimo teises iš atsakovo R. B. į GEI pagal šio suteiktas paskolas ir GEI užskaitė tarpusavio skolas, dėl ko GEI, turėjusi į Europa Group beveik 3 mln. Lt reikalavimo teises, liko skolinga Europa Group 863 278,50 Lt. Taigi šiuo sudarytu susitarimu bendrovės suteikė prioritetą atsakovo R. B. interesams kitų kreditorių, tame tarpe ieškovo atžvilgiu. Byloje nėra pateikta duomenų, kad sandoris buvo privalomas sudaryti, šalys buvo nesąžiningos (CK 6.67 str. 7 punktas). Teismo vertinimu, ieškovas įrodė, kad egzistuoja visos sąlygos sandoriui pripažinti negaliojančiu, todėl jis tenkintinas kaip pagrįstas, tarpusavio skolų užskaitymo sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 6.66 str. pagrindu.
Ieškovas taip pat nurodė, kad ginčytini sandoriai buvo sudaryti bendrovių vadovui viršijant savo kompetenciją, tuo pažeidžiant CK 2.83 str. 1 d. nuostatas, t.y. nebuvo gautas akcininkų susirinkimo pritarimas sandorių sudarymui, tuo buvo pažeistas GEI ir Europa Group įstatų 5.6 punktas. Šiais sandoriais R. B. taip pat pažeidė CK 2.87 str. 3,4,5 dalyse įtvirtintas savo kaip bendrovės valdymo organo pareigas – pareigą painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo; vengti situacijos, kai asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams, pareigą pranešti juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą.
CK 2.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Ginčo sandorių sudarymo metu atsakovai Europa Group ir UAB GEI buvo uždarosios akcinės bendrovės, todėl jų vadovų kompetenciją nustatė taip pat ir bendrovių įstatai. Iš į bylą pateiktų UAB „Europa group“ įstatų 5.6 punkto nustatyta, kad bendrovės vadovas privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą šiais klausimais: 5.6.1 sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos; 5.6.4 priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 20 000 Lt; 5.6.5 pasirašyti kredito sutartis (nepriklausomai nuo to ar kreditas imamas ar duodamas), kai kredito suma viršija 20 000 Lt (t.1, b.l. 131). Remiantis GEI įstatų 5.6 punktu, bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą šiais klausimais: 5.6.1 sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 20 000 Lt investavimo, perleidimo, nuomos; 5.6.4 priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 20 000 Lt; 5.6.5 pasirašyti kredito sutartis (nepriklausomai nuo to ar kreditas imamas ar duodamas), kai kredito suma viršija 20 000 Lt (t.1, b.l. 136-137).
CK 2.83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, kad sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti.
Byloje nėra pateikta įrodymų, kad buvo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimai ginčijamų sandorių sudarymui – paskolos sutarčių pakeitimui, reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, tarpusavio skolų užskaitymo sandoriams. Kadangi Europa Group ir GEI vadovu bei akcininku, turinčiu po 50 procentų kiekvienos bendrovės akcijų, buvo atsakovas R. B., akivaizdu, kad jam buvo žinomi bendrovių įstatai ir jo kaip vadovo įgalinimų apimtis, todėl įrodytas šalies nesąžiningumas (CPK 177 str., 178 str.). Atsakovo R. B. atsikirtimai, kad dėl daugumos paskolos sutarčių sudarymo nebuvo priimami akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkai paskolų sutarčių sudarymo tvarkos neginčijo nėra reikšmingi byloje nustačius aplinkybę, kad buvo pažeista valdymo organų kompetencija sudarant sandorius. Dėl nurodytų aplinkybių konstatuotina, kad ieškovas įrodė, kad sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant CK 2.83 str. 1 d. nuostatas. Šiuo atveju taip pat laikytina, kad atsakovas R. B., sudarydamas ginčijamus sandorius su UAB Europa Group taip pat pažeidė ir CK 2.87 str. 3 – 5 d. nuostatas, nes kaip GEI kreditorius siekė užsitikrinti realų paskolos grąžinimą iš stabiliai veikiančios įmonės UAB Europa Group.
Dėl restitucijos taikymo
Pripažinus negaliojančiomis reikalavimo perleidimo sutartis, įskaitymo sandorius taikytina restitucija, t.y. šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarčių sudarymo (CK 1.80 str. 2 d.). Išimtinais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 str. 2 d.). Šioje byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių nebūtų įmanoma taikyti restitucijos sutarčių šalis grąžinant į padėtį, buvusią iki sutarčių sudarymo. Dėl nurodytų aplinkybių, pripažinus negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ (naujasis kreditorius) 2013 m. sausio 8 d. sudarytas reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04, Nr. 01-08/13-EB-EG-RP05, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06, Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07, viso 1 111 256,17 Eur sumai atsakovui R. B. grąžintinos reikalavimo teisės bei su šiomis reikalavimo teisėmis susijusios teisės ir pareigos į skolininką UAB „Europa Group Investment“ pagal paskolos sutartis 2005-12-19 Nr. 24-PS; 2005-10-05 Nr. 22-PS; 2005-07-08 Nr. 21-PS; 2005-05-05 Nr. 17-PS; 2005-04-06 Nr. 15-PS; 2005-03-23 Nr. 14-PS; 2005-03-22 Nr. 13-PS.
Pripažinus negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. Susitarimą dėl užskaitymų, sudarytą tarp UAB „Europa Group“ ir GEI, kuriuo šalys sutarė įskaityti UAB „Europa Group“ reikalavimo į GEI dalį sumoje 2 973 666,50 Lt dengiant UAB „Europa Group“ paskolas šiame susitarime ir konstatavo, kad UAB „Europa Group“ pilnai padengė susitarime nurodytas paskolas gautas GEI ir GEI lieka skolinga UAB „Europa Group“ 863 278,50 Lt taikyti dvišalę restituciją nustatant, kad atsakovui UAB „Europa Group“ grąžinamas reikalavimas į GEI 1 111 256,10 Eur (pagal 2013 m. sausio 8 d. Reikalavimo perleidimo sutartis), GEI grąžinimas reikalavimas į UAB „Europa group“ pagal susitarime išvardintas paskolos sutartis: 2007 08 02 Nr. 07/08 - 62 431,48 Eur (215 563,42 Lt), 2008 03 17 Nr. PS-0317/08 – 200 000 Lt; 2008 12 01 – 100 000 Eur (345 280 Lt); 2008 12 30 Nr. PS-08/12-30 – 123 000 Eur (424 694, 40 Lt); 2009 01 28 Nr. PS-09/01-28 – 345 280 Lt; 2009 08 28 Nr. PS-09/08-28 – 25 000 Eur (86 320,00 Lt); 2009 09 30 Nr. PS-09/09/30 – 246 88,60 Eur (85 244,80 Lt); 2009 10 27 Nr. PS-09/10-27 – 50 000 Eur (172 640 Lt); 2009 11 30 Nr. PS-09/11-30 – 64 398,20 Eur (222 354,10 Lt); 2010 02 17 Nr. PS-10/02-17 – 24 000 Eur (82 867,20 Lt); 2010 02 18 Nr. PS-10/02-18 – 5400 Eur (18 645,12 Lt); 2010 02 19 Nr. PS – 10/02-19 – 9200 Eur (31 765,76 Lt); 2010 09 13 Nr. PS-10/09-13 – 743 011,76 Lt, viso 2 973 666,50 Lt.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Šalys teismui pateikė prašymą dėl bylinėjimo išlaidų priteisimo. Šio išlaidos yra teismo paskirstomos remiantis CPK 93 str. 1 d. nuostatomis. Ieškovas ieškinį yra apmokėjęs žyminiu mokesčiu 43 313 Lt, 12 544,31 Eur žyminiu mokesčiu, ieškovui iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinas 4181.43 Eur žyminis mokestis.
Remdamasis išdėstytais teiginiais ir vadovaudamasis CPK 259, 263, 268 - 270, teismas
n u s p r e n d ė:
Ieškovo ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiais 2012 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolos sutarčių pakeitimus: 2007 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties Nr. 07/08 pakeitimą; 2008 m. kovo 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-0317/08 pakeitimą; 2008 m. gruodžio 1 d. paskolos sutarties pakeitimą; 2008 m. gruodžio 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-08/12-30 pakeitimą; 2009 m. sausio 28 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/01-28 pakeitimą; 2009 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/08-28 pakeitimą; 2009 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/09-30 pakeitimą; 2009 m. spalio 27 d. paskolos sutarties Nr. PS-09/10-27 pakeitimą; 2010 m. vasario 17 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-17 pakeitimą; 2010 m. vasario 18 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-18 pakeitimą; 2010 m. vasario 19 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/02-19 pakeitimą; 2010 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties Nr. PS-10/09-13 pakeitimą.
Pripažinti negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, t.y. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP01; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP02; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP03; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP04; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP05; reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP06; reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 01-08/13-RB-EG-RP07. Pripažinti negaliojančiu 2013 m. sausio 8 d. R. B. ir UAB „Europa group“ sudarytą susitarimą dėl atsiskaitymo. Taikyti dvišalę restituciją sandorio šalims. Atsakovui R. B. grąžinti reikalavimo teises bei su šiomis reikalavimo teisėmis susijusias teises ir pareigos į skolininką UAB „Europa Group Investment“ pagal paskolos sutartis 2005-12-19 Nr. 24-PS; 2005-10-05 Nr. 22-PS; 2005-07-08 Nr. 21-PS; 2005-05-05 Nr. 17-PS; 2005-04-06 Nr. 15-PS; 2005-03-23 Nr. 14-PS; 2005-03-22 Nr. 13-PS.
Pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytą susitarimą dėl užskaitymų, kuriuo UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ susitarė įskaityti UAB „Europa Group“ reikalavimo į UAB „Europa Group Investment“ dalį sumoje 2 973 666,50 Lt dengiant UAB „Europa Group“ paskolas nurodytas šiame susitarime. Taikyti dvišalę restituciją ir atsakovui UAB „Europa Group“ grąžinti reikalavimo teises į GEI 1 111 256,10 Eur sumai (pagal 2013 m. sausio 8 d. Reikalavimo perleidimo sutartis). Nustatyti, kad UAB „Europa group“ yra skolinga GEI pagal susitarime išvardintas paskolos sutartis: 2007 08 02 Nr. 07/08 - 62 431,48 Eur (215 563,42 Lt), 2008 03 17 Nr. PS-0317/08 – 200 000 Lt; 2008 12 01 – 100 000 Eur (345 280 Lt); 2008 12 30 Nr. PS-08/12-30 – 123 000 Eur (424 694, 40 Lt); 2009 01 28 Nr. PS-09/01-28 – 345 280 Lt; 2009 08 28 Nr. PS-09/08-28 – 25 000 Eur (86 320,00 Lt); 2009 09 30 Nr. PS-09/09/30 – 246 88,60 Eur (85 244,80 Lt); 2009 10 27 Nr. PS-09/10-27 – 50 000 Eur (172 640 Lt); 2009 11 30 Nr. PS-09/11-30 – 64 398,20 Eur (222 354,10 Lt); 2010 02 17 Nr. PS-10/02-17 – 24 000 Eur (82 867,20 Lt); 2010 02 18 Nr. PS-10/02-18 – 5400 Eur (18 645,12 Lt); 2010 02 19 Nr. PS – 10/02-19 – 9200 Eur (31 765,76 Lt); 2010 09 13 Nr. PS-10/09-13 – 743 011,76 Lt, viso 2 973 666,50 Lt.
Priteisti ieškovui UAB „Autotradicija“ (į/k 302300177) iš atsakovų lygiomis dalimis 12 544,31 Eur žyminio mokesčio, iš kiekvieno iš atsakovų - UAB „Group Europa Investment“ ( į/k 300013278), UAB „Europa Group“ (į/k 124666595), R. B. (a/k 3631120124) po 4181.43 Eur žyminio mokesčio.
Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Andrutė Kalinauskienė