Civilinė byla Nr. eB2-665-1097/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01049-2020-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.12

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. sausio 27 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Latvelė 

sekretoriaujant Daivai Vasiliauskei, Rūtai Miltinytei,

dalyvaujant pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės ,,Belor“ atstovams advokatui Laurynui Lukošiūnui ir advokatei Eglei Masytei,

atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltkalis“ atstovui advokatui Tomui Juodžiui,

suinteresuotam asmeniui B. R. B.,

suinteresuotam asmeniui D. F. ir jo atstovei advokatei Rasai Stankauskienei,

suinteresuoto asmens V. F. atstovei advokatei Irmai Lisauskaitei, 

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ pareiškimą dėl atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys – B. R. B., V. F. ir D. F..

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Belor“ (toliau – pareiškėja) kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl atsakovės LUAB „Baltkalis“ (toliau – įmonė, bendrovė, atsakovė) bankroto pripažinimo tyčiniu, prašydama: pripažinti atsakovės LUAB „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu dėl buvusių vadovų – B. R. B., V. F. bei D. F. neteisėtų veiksmų; apriboti suinteresuotų asmenų teisę penkerius metus eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Pareiškėja nurodė, kad egzistuoja pagrindas LUAB „Baltkalis“ bankrotą pripažinti tyčiniu, nes buvę vadovai netinkamai vykdė savo pareigas. Nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018  m. sausio 25 d., likus mažiau kaip trejiems metams iki teismo nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą, tuometinis direktorius B. R. B., atstovaudamas bendrovę, atliko mokėjimus už UAB „Arvi fertis“ ir tokiu būdu įgytas reikalavimo teises į UAB „Arvi fertis“ įskaitė tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriais už 14  256  918,90  Eur. Be to, 2016 m. pabaigoje – 2017 m. pradžioje, kai atsakovė ir UAB „Arvi fertis“ nustojo tiekti pareiškėjai UAB „Belor“ avansu apmokėtą trąšų mišinių užsakymą, buvo pasirašytos trys žaliavų tiekimo sutartys tarp susijusių ir glaudžiai bendradarbiaujančių UAB „Arvi ir ko“ įmonių, tačiau žaliavų tiekimo sutartys, kurių pagrindu buvo išmokėtos UAB „Baltkalis“ kredito linijos lėšos, faktiškai nebuvo vykdomos. Atsakovė, išmokėjusi kredito linijos lėšas, tapo skolinga „Sberbank Europe“ AG ir šio įsiskolinimo bankui nepadengė, o visos iš banko gautos lėšos buvo perduotos ne bendrovės veiklai vykdyti, bet nukreiptos į asocijuotas įmones ir įskaitytos. UAB „Baltkalis“ esant nemokiai, nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 31 d., iš bendrovės kasos buvo išmokėta 117 894,24 Eur dividendų akcininkams.

3.       Pareiškėjos teigimu, bendrovė, būdama nemoki, atstovaujama (duomenys neskelbtini) V. F., 2018 m. gruodžio 31 d. suteikė 4 206 878,79 Eur paskolą susijusiam asmeniui, t. y. V. F. vadovaujamai UAB ,,Marijampolės Arvi“, o 2019 m. vasario 8 d. perleido susijusiam asmeniui UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“. Bendrovė, atstovaujama V. F., nusprendė parduoti 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad-Kalij“ įstatinio kapitalo dalį trečiajam asmeniui už 3 500 000 Rusijos Federacijos (toliau – Rusijos) rublių. Dėl sandorio buvo nuspręsta tuo metu, kai bendrovė buvo nemoki, o turtui taikomas areštas. Už parduotas akcijas gautos piniginės lėšos turėjo būti pervestos jų pardavėjai ir akcininkei, t. y. bendrovei, tačiau pirkėjas jas pervedė UAB „Baltijos agroverslo projektai“, tokiu būdu, be kita ko, pažeisdamas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą.

4.       Pareiškėja nurodė, kad atsakovė, kuri vykdė techninės ir maistinės druskos bei trąšų didmeninę prekybą, nuomojo turimus geležinkelio vagonus, nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 31 d. į banko sąskaitas gautas pinigines lėšas (pajamas) naudojo atsiskaitymams už kitas įmones (pvz., už UAB „Arvi fertis“ sumokėjo 882 081,98 Eur UAB „Arvi cukrus“; 902 960,85 Eur – UAB „Arvi kalakutai“). Atsakovės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai buvo pradelsti, faktiškai neturėtų į ką nukreipti išieškojimą.

5.       Pareiškėjos teigimu, aplinkybė, kad bendrovės darbuotojai G. V. laiku nebuvo išmokėta 12 440 Eur, susijusių su darbo santykiais, kurie buvo priteisti Darbo ginčų komisijos (duomenys neskelbtini) sprendimu ir išieškomi iš LUAB „Baltkalis“ nuo 2019 m. balandžio 15 d., taip pat pagrindžia, jog yra pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu.

6.       Pareiškėja argumentavo, kad atsakovė nemokia tapo 2016 m. pabaigoje, nes jau tada neturėjo realaus turto, iš kurio kreditoriai būtų galėję patenkinti finansinius reikalavimus. 2016 m. pabaigoje pradelsti bendrovės finansiniai įsipareigojimai sudarė 13 000 000 Eur, tačiau jie nebuvo tinkamai apskaityti, todėl bankroto bylos iškėlimo metu LUAB „Baltkalis“ įsipareigojimai kreditoriams buvo 17  081 000 Eur, o bankroto byloje pareikštų finansinių reikalavimų dydis padidėjo dvigubai, t. y. iki 40 000 000 Eur. LUAB „Baltkalis“ nemokumą nulėmė ne UAB „Arvi fertis“ nemokumo faktas, o tai, kad su šia bendrove korporatyviniais ryšiais susijusi LUAB „Baltkalis“, žinodama apie UAB „Arvi fertis“ nemokumą, sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius. UAB „Arvi fertis“ bankroto byla buvo iškelta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi, tačiau atsakovė nemokia tapo  žymiai anksčiau. Buvę atsakovės vadovai B. R. B., V. F. ir D. F. privalėjo vykdyti įstatymu nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, tačiau šią pareigą atlikti vengė ir į teismą nesikreipė. Bankroto byla buvo iškelta ne bendrovės vadovo iniciatyva, o pagal kreditorių ieškinius. Toks buvusių įmonės vadovų elgesys – nemokios įmonės turtinės padėties bloginimas, sudarant įmonės turto perleidimo, skolinimo bei pardavimo sandorius – rodo ne siekį išsaugoti bendrovę, o tyčinius veiksmus pratęsti veiklą ir bankrutuoti nepalankiausiomis kreditoriams sąlygomis.

7.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-1525-852/2023, pripažino atsakovės LUAB „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu, apribojo buvusių juridinio asmens vadovų B. R. B., V. F. ir D. F. teisę trejus metus eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

8.       Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. liepos 25 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-709-881/2023, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 7 d. nutartį pakeitė iš dalies ir apribojo D. F. teisę vienerius metus eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu; kitą nutarties dalį paliko nepakeistą.

9.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2024 m. vasario 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-313/2024, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 7 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 25 d. nutartį panaikino ir grąžino klausimą dėl LUAB „Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Teisėjų kolegija nurodė, kad bylą iš naujo nagrinėsiantis teismas turi nustatyti, kada UAB „Baltkalis“ tapo nemoki, remiantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalimi, ar vertinti įmonės sudaryti sandoriai nulėmė įmonės nemokumą ir dėl kokių priežasčių nebuvo atsiskaityta su įmonės darbuotoja; atitinkamai teismai turi spręsti ir dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 13 straipsnio 2 dalyje nustatytos sankcijos taikymo.

10.       Pareiškėja UAB ,,Belor“, pateikusi papildomus paaiškinimus raštu ir žodžiu, prašė pripažinti LUAB „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu dėl buvusių bendrovės vadovų B. R. B., V. F. bei D. F. neteisėtų veiksmų; apriboti nurodytų asmenų teisę penkerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu; priteisti pareiškėjai 16 794,80 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokatų teisines paslaugas.

11.       Pareiškėja argumentavo, kad UAB ,,Baltkalis“ buvo nemoki 2016 m. Grįsdama šį teiginį, pareiškėja nurodė, jog įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai neatspindėjo tikrosios UAB ,,Baltkalis“ finansinės padėties, kuri buvo gerokai prastesnė, nei UAB ,,Baltkalis“ rodė (bandė parodyti). Tiek 2015 m., tiek 2016 m. įmonė balanse nepagrįstai apskaitė atitinkamai 23 705 477 Eur (2015 m.) ir 11 218 893 Eur (2016 m.) sumokėtus avansus kaip trumpalaikį turtą, kai nėra ir nebuvo jokių įrodymų dėl šių avansų atgautinos vertės ir nuvertėjimo. Reali įmonės turto vertė buvo gerokai mažesnė, nei buvo nurodoma finansinės atskaitomybės dokumentuose dėl nepagrįstai didele verte apskaitomų geležinkelio riedmenų (vagonų), kurie vėliau parduoti kaip metalo laužas; paaiškėjo, jog visas nurodytas turtas faktiškai neegzistavo. Tuo tarpu nuo 2016 m. įmonė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurie taip ir nebuvo patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo. Jau 2016 m. UAB ,,Baltkalis“ įsipareigojimai kreditoriams buvo pradelsti ir sistemingai nevykdomi: 1) nuo 2016 metų įmonė turėjo pradelstų skolų Rusijos bendrovei RAB ,,Arvi NPK“ (ši skola vėliau perleista RAB ,,Driada M“); 2) Vilniaus apygardos teismo 202 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje eB2-1788-852/2021 patvirtintas kreditorės I. G. K. kreditorinis reikalavimas, kuris yra atsiradęs kaip UAB ,,Baltkalis“ skola už 2016 metais patiektas prekes (pradinis kreditorius – RAB ,,Arvi NPK“). 3) bankroto byloje buvo patvirtintas kreditoriaus ,,Vertiqal AG“ kreditorinis reikalavimas 1 432 309,48 Eur sumai, kuris taip pat atsirado nuo 2016 m. kovo mėnesio kaip skola už pristatytas prekes. 2016 m. įmonės pradelstų įsipareigojimų suma siekė apie 13 mln. eurų, kas viršija tuo metu valdytą turtą (jei laikyti, kad į 2016 m. balansą įtraukta 11 192 000 Eur sumokėto avanso suma yra neatgautina ir ja turtas turėtų būti mažinamas); atitinkamai, tokiu atveju turtas 2016 m. tesiekia 10 062 613 Eur). 2016 m. UAB ,,Baltkalis“ finansinė situacija ne tik tenkino ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies sąlygas, t. y., kad įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, bet buvo net ir blogesnė – pradelsti įsipareigojimai viršijo viso Baltkalio valdomo turto vertę. Kitais finansiniais metais (2017 m.) situacija tik blogėjo.

12.       Pareiškėja nurodė, kad UAB ,,Baltkalis“ esant nemokiai, sudarytais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai ir įmonė tyčia bei sąmoningai privesta prie bankroto. UAB ,,Baltkalis“ vadovai, žinodami ir suprasdami tai, kad įmonė turi didelių finansinių sunkumų ir neturi jokių realių galimybių vykdyti savo įsipareigojimų, sudarė sandorius, kuriais buvo sistemingai bloginamas įmonės mokumas ir pažeidžiami kreditorių interesai. 1) UAB ,,Baltkalis, atstovaujamas direktoriaus B. R. B., laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d. atliko mokėjimus už UAB ,,Arvi fertis“ ir tokiu būdu įgytas reikalavimo teises į UAB ,,Arvi fertis“, tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorių bendrai sumai, sudarančiai 14 256 918,90 Eur, įskaitė į priešpriešinius reikalavimus. 2) UAB ,,Baltkalis“, būdama nemoki, sudarė neteisėtus užskaitos sandorius su susijusiomis bendrovėmis UAB ,,Arvi fertis“, UAB „UHB“, UAB „Baltijos agroverslo projektai, UAB „APH“, kurių vienintelis tikslas buvo išvesti įmonių lėšas ir panaikinti reikalavimus į realias, mokias bendroves. 3) UAB ,,Baltkalis“, būdama nemoki, atstovaujama direktoriaus V. F., 2018 m. gruodžio 31 d. suteikė 4 206 878,79 Eur paskolą tarpusavio ryšiais susijusiam asmeniui, t. y. V. F. vadovaujamai UAB „Marijampolės Arvi“. 4) UAB ,,Baltkalis“, būdama nemoki, atstovaujama direktoriaus V. F., 2019 m. vasario 8 d. perleido tarpusavio ryšiais susijusiam asmeniui UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB ,,Arvi fertis“. 5) UAB ,,Baltkalis“, atstovaujama V. F., nusprendė parduoti 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovės OOO „Kaliningrad-Kalij“ įstatinio kapitalo dalį trečiajam asmeniui – F. M. V. už bendrą 3 500 000 Rusijos rublių kainą. Dėl sandorio buvo nuspręsta tuo metu, kai įmonė buvo nemoki ir jos turtui buvo taikomas areštas, o lėšos iš sandorio pardavimo buvo nukreiptos kitai V. F. vadovaujamai įmonei, todėl UAB ,,Baltkalis“ jokio ekvivalento už perleistą turtą šio sandorio pagrindu niekada negavo. 6) UAB ,,Baltkalis“ esant nemokiai, laikotarpiu nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 31 d. iš bendrovės kasos buvo išmokėta 117 894,24 Eur dividendų akcininkams. Tyčinis įmonės bankrotas preziumuotinas ir atsižvelgiant į tai, kad darbuotojai G. V. nebuvo laiku išmokėta 12 440 Eur su darbo santykiais susijusių išmokų, kurios buvo priteistos pagal Darbo ginčų komisijos (duomenys neskelbtini) sprendimą ir iš UAB ,,Baltkalis“ buvo išieškomas nuo 2019 m. balandžio 15 d.

13.       Pareiškėjos teigimu, sistemingas didelės vertės reikalavimų nereikalaujant jokio atlyginimo perleidimas; sąmoningas apgaulingų duomenų apie UAB ,,Baltkalis“ turto ir įsipareigojimų dydį finansinėje atskaitomybėje nurodymas; neteisėti ir nesąžiningi įskaitymo sandoriai (kas yra pripažinta teismų); piniginių lėšų išvedimas iš UAB ,,Baltkalis“; sąmoningas išieškojimo veiksmų nesiėmimas patvirtina, jog UAB ,,Baltkalis“ vadovybė tyčia ir sistemingai siekė sudaryti sandorius, pažeidžiančius kreditorių teisės ir interesus. Vadovai jau nuo 2016 m. nemokios bendrovės turtinę padėtį tyčia dar labiau pablogino, laiku nesikreipdami dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. UAB ,,Baltkalis“ vadovai siekė ne sumažinti turimus įsiskolinimus, atkurti įmonės mokumą bei ją išsaugoti, o atliko tyčinius veiksmus, kuriais buvo sistemingai siekiama privesti įmonę prie bankroto kuo nepalankesnėmis kreditoriams sąlygomis.

14.       Atsakovė LUAB „Baltkalis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus M. M., procesiniuose dokumentuose ir žodinių paaiškinimų metu prašė pareiškėjos UAB „Belor“ prašymo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu netenkinti. Nurodė, kad nemokumo administratoriui patikrinus sandorius nustatyta, jog pagrindiniai įmonės sudaryti sandoriai buvo susiję su vykdyta ūkine komercine veikla – NPK trąšų pardavimu. Nemokumo administratorius pažymėjo, kad patikrinimo metu nustatyta, jog įmonė priklausė UAB „Arvi fertis“ įmonių grupei, kuri tiekdavo grupės įmonei NPK trąšas ir kitas chemines medžiagas perdirbimui, taip pat buvo tiekiama ir kelio druska. Nemokumo administratoriaus teigimu, atsakovės bankrotas buvo UAB „Arvi fertis“ įmonių grupės bankrotų pasekmė, nes bankrutavo didžioji dalis įmonių grupei priklausančių įmonių, todėl atsakovės bankrotas neturi tyčinio bankroto požymių. UAB ,,Baltkalis“ bankroto priežastis buvo ne šios įmonės, o UAB ,,Arvi fertis“ nemokumas.

15.       Suinteresuotas asmuo B. R. B., teikdamas paaiškinimus žodžiu, nurodė, kad jo vadovavimo metu įmonė buvo pelninga, sėkmingai vykdė veiklą ir ją plėtė, verslas augo, buvo mokami dividendai. Įtampos veikloje buvo kilusios tik tada, kai pareiškėjos UAB ,,Belor“ iniciatyva buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, dėl kurių įmonė negalėjo disponuoti finansais ir sklandžiai vykdyti veiklos. Taip pat paaiškino, kad įmonė buvo susijusi su UAB ,,Arfi fertis“; pagrindinis UAB ,,Baltkalis“ verslas buvo druska, kitų grupės įmonių – trąšos. Įsipareigojimų kreditoriams buvo, tačiau jie buvo dengiami dalimis iš gaunamų pajamų; su visais kreditoriais pavykdavo susitarti ir atidėti apmokėjimus. Darbuotojams skolų nebuvo; finansinę apskaitą tvarkantys asmenys neinformavo, jog įmonės padėtis būtų bloga; nebuvo jokių prielaidų galvoti apie įmonės nemokumą. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad pateikė prašymą atleisti jį iš direktoriaus pareigų tada, kai su įmonės akcininku nesutapo nuomonės dėl priimtinų sprendimų, dėl to, kurias skolas reiktų dengti. Suinteresuotas asmuo paaiškino, kad įmonė veikė ,,Arvi“ grupės įmonių sistemoje; periodiškai vykdavo visų vadovų ataskaitiniai susirinkimai, kurių metu buvo vykdomas pastovus atsiskaitymas ir priimami kolektyviniai sprendimai. Visų grupės įmonių vadovų trumpi susitikimai vykdavo kas mėnesį, o kas ketvirtinį – išplėstiniai.

16.       Suinteresuotas asmuo V. F. procesiniuose dokumentuose ir jo atstovė teikdama paaiškinimus žodžiu prašė atmesti prašymą dėl LUAB „Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Nurodė, kad LUAB „Baltkalis“ priklausė ,,Arvi“ įmonių grupei. Pagrindinė faktiškai vykdoma veikla buvo techninės bei maistinės druskos didmeninė prekyba, trąšų didmeninė prekyba. Įmonė taip pat užsiėmė nuosavo geležinkelio vagonų parko nuoma. LUAB „Baltkalis“ nemokumas nėra įmonės vadovo neteisėtų veiksmų rezultatas. Bendrovės bankrotą galėjo lemti tokios aplinkybės, kaip: 1) nutrūkę verslo santykiai su pagrindiniu žaliavų (druskos) tiekėju OOO „Belaruskalij“ ir galimi dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų perimti sandoriai; 2) UAB „Belor“ inicijuoti teisminiai ginčai prieš ,,Arvi“ grupės įmones, kurių dalis buvo aiškiai nepagrįsti; 3) UAB „Belor“ inicijuotų teisminių ginčų ir reikalavimų užtikrinimui pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, dėl ko bendrovė negalėjo vykdyti įprastinės verslo veiklos dėl areštuotų sąskaitų negalėjo atsiskaityti su kontrahentais, negalėjo dalyvauti viešuose pirkimuose, laimėti konkursų, kurie užtikrindavo nuolatines LUAB „Baltkalis“ apyvartines lėšas; 4) prasidėję ,,Arvi“ grupės įmonių bankrotai, dėl ko bendrovė nebeturėjo galimybės užsitikrinti stabilių pajamų iš vykdomų pirkimų pardavimų tarp šių įmonių; 5) prasidėjusi Covid-19 virusinės infekcijos pandemija, kuri sukėlė ekonominę krizę bei nestabilią situaciją prekyboje. V. F. teigimu, jis neatliko jokių neteisėtų veiksmų, kurie sąmoningai būtų bloginę bendrovės turtinę padėtį ir pažeidę kreditorių teises. LUAB „Baltkalis“ pareiškėjos nurodytu laikotarpiu vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, o pradelstų įsipareigojimų santykis su turtu neleido manyti, kad turi būti kreipiamasi dėl bankroto bylos iškėlimo. Suinteresuotas asmuo pažymėjo, kad laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini). eidamas LUAB „Baltkalis“ (duomenys neskelbtini) pareigas, nesudarė jokių ekonomiškai nenaudingų sandorių, kuriais tyčia būtų siekta išvengti atsiskaitymų su kreditoriais bei esmingai bloginti įmonės turtinę padėtį. 2018 m. gruodžio 31 d. sudaryta paskolos sutartimi buvo tęsiama tarpusavio santykių praktika, kai paskolos sutartis buvo pasirašoma kiekvienų metų pabaigoje fiksuojant UAB „Marijampolės Arvi“ skolą šiai datai, nes vyko nuolatiniai prekių pirkimo pardavimo santykiai, tarpusavio apyvartos ir paskolos sutartimi faktiškai buvo buhalteriškai įforminami atsiskaitymų atidėjimai buvę tuo metu. Pareiškėja taip pat pateikė 2019 m. vasario 8 d. sudarytą reikalavimo teisės perleidimo sutartį. LUAB „Baltkalis“ turėjo 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“. Tuo pagrindu 2019 m. vasario 8 d. tarp LUAB „Baltkalis“ ir UAB „Biovasto investicijos“ buvo pasirašyta reikalavimo teisės perleidimo sutartis. Šios sutarties pagrindu kreditorė LUAB „Baltkalis“ perleido 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Arvi fertis“ naujajai kreditorei UAB „Biovasto investicijos“. LUAB „Baltkalis“ kreipėsi į įmonę, kuri turėjo pakankamus, tiek žmogiškuosius, tiek finansinius resursus, kad galėtų efektyviai išieškoti 14 888 550,13 Eur skolą BUAB „Baltkalis“ naudai. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis faktiškai kvalifikuotina kaip atlygintinų paslaugų teikimas, nes UAB „Biovasto investicijos“ neįgijo iš LUAB „Baltkalis“ savarankiško reikalavimo į skolininką, o tik iš esmės teikė skolos išieškojimą. Be to, UAB „Biovasto investicijos“ skolos išieškojimo paslaugą teikė savo sąskaita, t. y. buvo dedamos visos galimos pastangos skolai atgauti. Vertinant 2019 m. spalio 21 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, suinteresuotas asmuo pažymėjo, jog LUAB „Baltkalis“ buvo vienintelis dalininkas ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad-Kalij“. LUAB „Baltkalis“ akcininkai, visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2018 m. liepos 7 d. metu, nusprendė parduoti 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad-Kalij“ įstatinio kapitalo dalį trečiajam asmeniui – F. M. V. už bendrą 3 500 000 Rusijos rublių kainą. Tuo pačiu buvo nuspręsta įgalioti ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad-Kalij“ (duomenys neskelbtini) A. B. atstovauti LUAB „Baltkalis“ interesus, pasirašant visus dokumentus susijusius su dalies perleidimu. Analogišką sprendimą, 2018 m. liepos 7 d. priėmė ir ribotos atsakomybės bendrovė „Kaliningrad-Kalij“ vienintelis dalininkas – LUAB „Baltkalis“. Taigi, sprendimą parduoti ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad-Kalij“ akcijas priėmė LUAB „Baltkalis“ akcininkai. Todėl suinteresuotas asmuo, kaip buvęs bendrovės vadovas, nėra atsakingas už akcininkų priimtus sprendimus. Suinteresuotas asmuo papildomai paaiškino ir plačiai argumentavo, kad UAB „Baltkalis“ intensyviai vykdė veiklą su susijusiomis ,,Arvi“ įmonių grupės įmonėmis, gaunamos pajamos buvo priklausomos nuo įmonių grupės veiklos ir mokumo. Atitinkamai, būtent ,,Arvi“ įmonių grupės įmonių finansiniai sunkumai ir bankrotai lėmė UAB „Baltkalis“ finansinius sunkumus ir bankrotą. Iki 2019 m. UAB ,,Baltkalis“ neturėjo reikšmingų mokumo sutrikimų, o įmonės veikla sustojo 2020 m. pabaigoje. Pareiškėjos nurodyti įmonės sudaryti sandoriai buvo teisėti, atitiko įmonės interesus ir susiklosčiusią tarpusavio verslo bendradarbiavimo praktiką, buvo jai ekonomiškai naudingi, o pareiškėja neįrodė tyčinio bankroto požymių. Pareiškėja, argumentuodama dėl neatsiskaitymo su darbuotoja, nepagrįstai ir nesąžiningai neatsižvelgia į tai, kad įmonė savo įsipareigojimų darbuotojai neginčijo, tačiau negalėjo atsiskaityti dėl būtent pareiškėjos iniciatyva pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Priešingai nei teigia pareiškėja, tiek 2016 m., tiek ir 2017 m. UAB „Baltkalis“ buvo moki įmonė, kuri gaudavo kelių milijonų eurų paskolas ir šias paskolas nepraleidžiant nustatyto termino grąžindavo paskolos gavėjams, įskaitant ir UAB „Belor“ suteiktas paskolas.

17.       Suinteresuotas asmuo D. F. procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu duodamas paaiškinimus žodžiu, taip pat jo atstovė rašytiniuose ir žodiniuose paaiškinimuose, prašė atmesti prašymą pripažinti LUAB „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu. Palaikė suinteresuoto asmens V. F. nurodytas aplinkybes ir išdėstytus argumentus. Paaiškino, kad LUAB „Baltkalis“ priklausė ,,Arvi“ įmonių grupei. LUAB „Baltkalis“ akcininkai neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2019 m. rugsėjo 10 d., metu nusprendė nuo (duomenys neskelbtini). atšaukti iš bendrovės (duomenys neskelbtini) pareigų V. F. ir bendrovės (duomenys neskelbtini) paskirti suinteresuotą asmenį D. F.. Toks bendrovės akcininkų sprendimas buvo priimtas dėl to, kad 2019 m. kovo mėn. pasikeitus vienam iš pagrindinių akcininkų, t. y. 40 proc. akcijų paketo savininku tapus A. A., jis pageidavo kito vadovo, todėl buvo suderinta D. F. kandidatūra ir jis buvo paskirtas vadovu. Taigi, D. F. į LUAB „Baltkalis“ (duomenys neskelbtini) pareigas buvo paskirtas (duomenys neskelbtini), tačiau faktiškai jas pradėjo eiti nuo (duomenys neskelbtini), kai VĮ Registrų centre oficialiai buvo įregistruoti pakeitimai apie įmonės vadovą, ir šias pareigas ėjo iki (duomenys neskelbtini), t. y. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Suinteresuotas asmuo paaiškino, kad iki pradėdamas eiti LUAB „Baltkalis“ (duomenys neskelbtini) pareigas su bendrovės finansine (ūkine) būkle labai detaliai nebuvo susipažinęs, tik žinojo, kad bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, teisminių ginčų, taip pat buvo žinoma, kad ši bendrovė buvo stipri ir turinti vardą, turinti stiprų prekybinį potencialią, dėl ko suinteresuotas asmuo matė galimybių plėtoti jos veiklą, pasitelkiant akcininkų finansinę pagalbą. Jam, kaip naujam vadovui, ir buvo keliama užduotis ieškoti gaminamos produkcijos pardavimų, naujų prekybinių ryšių bei stabilizuoti bendrovės padėtį. Suinteresuotas asmuo pažymėjo, kad jam nebuvo žinoma informacija apie tai, kokie sandoriai buvo sudaryti anksčiau, ar kokie LUAB „Baltkalis“ akcininkų ar buvusių vadovų sprendimai buvo priimti organizuojant bendrovės veiklą iki jo vadovavimo įmonei pradžios. Suinteresuotam asmeniui buvo aktuali esama padėtis, vykstantys teisminiai ginčai ir galimybės vystyti veiklą. Dėl to apie LUAB „Baltkalis“ akcininkų 2018 m. liepos 7 d. priimtą sprendimą parduoti 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad-Kalij“ įstatinio kapitalo dalį už bendrą 3 500 000 Rusijos rublių kainą, jis nežinojo. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis pasirašyta 2019 m. spalio 21 d., t. y. (duomenys neskelbtini) pareigas D. F. tik pradėjus eiti ir dar neturėjus galimybės susipažinti su visais įmonės dokumentais. D. F. neatliko jokių neteisėtų veiksmų, nepriėmė jokių sprendimų, nes sutartį LUAB „Baltkalis“ vardu pasirašė įgaliotas atstovas. Kadangi suinteresuotam asmeniui nebuvo žinoma apie LUAB „Baltkalis“ akcininkų 2018 m. liepos 7 d. priimtą sprendimą, tai nežinojo ir apie šio sprendimo vykdymo eigą. Nepriklausomai nuo to, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta, kai bendrovei vadovavo D. F., tačiau jokių sprendimų susijusių su šiuo sandoriu, jis nepriėmė: sutarties nepasirašė, įgaliojimų pasirašyti sutartį nesuteikė, nepriėmė ir sprendimo, kam pinigines lėšas pagal sudaromą dalies pirkimo pardavimo sutartį pervesti. Be to, nuo 2012 m. LUAB „Baltkalis“ ir UAB „Baltijos agroverslo projektai“ siejo nuomos teisiniai santykiai. Nuomos sutarties pagrindu, LUAB „Baltkalis“ nuomojosi komercinės paskirties patalpas iš UAB „Baltijos agroverslo projektai“, kuriose buvo įrengtas bendrovės ofisas, todėl šios išlaidos buvo būtinos. Tai, jog piniginės lėšos pagal sudaromą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kaip įsiskolinimo suma, buvo pervesta UAB „Baltijos agroverslo projektai“ sąlygojo būtinybė sumokėti pradelstas senas skolas, užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumą. Suinteresuoto asmens teigimu, šis sandoris nesąlygojo ir negalėjo sąlygoti įmonės nemokumo, nepažeidė kreditorių interesų ir negali būti vertinamas kaip tyčinio bankroto požymis. LUAB „Baltkalis“ nemokumas nėra neteisėtų veiksmų rezultatas. Suinteresuotas asmuo laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 1 d. iki (duomenys neskelbtini) eidamas LUAB „Baltkalis“ (duomenys neskelbtini) pareigas jis nesudarė jokių ekonomiškai nenaudingų sandorių, kuriais tyčia būtų siekta išvengti atsiskaitymų su kreditoriais bei esmingai bloginti įmonės turtinę padėtį. Taip pat suinteresuotas asmuo vertina, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad 2019 m. gruodžio 31 d. ar vėliau turėjo pagrindo manyti, kad bendrovė nebeturi galimybių išvengti bankroto, todėl atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Suinteresuoto asmuo pažymėjo, kad 2020 m. vasario-kovo mėn. prasidėjo pandemija ir karantinas, kuomet buvo taikomi itin griežti ribojimai, ir tada nebebuvo net fizinės galimybės teikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, 2020 m. kovo mėn. vėl pasikeitė akcininkas, nebuvo galimybių 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentus pateikti tvirtinti akcininkams. Tik vėliau, t. y. 2020 m. vasarą, šiek tiek atlaisvinus ribojimus, buvo rengiami dokumentai nemokumo bylos kėlimui, nes buvo aišku, kad dėl kilusios pandemijos nebus galima plėtoti ir tęsti bendrovės veiklos. Šios pozicijos suderinimas užtruko, nes pagrindinio akcininko atstovas V. K. 2020 m. liepos mėn., buvo sulaikytas, o vėliau, t. y. 2020 m. rugpjūčio 17–18 d., dėl nemokumo bylos iškėlimo jau kreipėsi įmonės kreditoriai UAB „Glanso sprendimai“ ir UAB „Belor“.

Prašymas tenkintinas.

18.       Juridinių asmenų registro duomenimis (e. t. 9, b. l. 21-27) nustatyta, kad UAB „Baltkalis“ (toliau – ir įmonė, bendrovė) Juridinių asmenų registre įregistruota (duomenys neskelbtini) Bendrovės vadovu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) buvo A. A., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – G. N., nuo (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) – A. M., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – V. F., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – P. K., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – V. K., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – L. G.-M., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – B. R. B., nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) – V. F., o nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) bendrovės vadovu buvo D. F..

19.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 16 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-3773-852/2020 (Nr. eB2-116-852/2024), iškėlė UAB „Baltkalis“ bankroto bylą (e. t. 1, b. l. 160-165). Ši teismo nutartis įsiteisėjo (duomenys neskelbtini). Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 10 d. nutartimi BUAB „Baltkalis“ pripažinta likviduojama dėl bankroto, o 2024 m. birželio 21 d. nutartimi buvo patvirtinta galutinė LUAB „Baltkalis“ bankroto ataskaita. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 24 d. sprendimu dėl įmonės pabaigos LUAB ,,Baltkalis“ pripažinta pasibaigusia likvidavimu dėl bankroto (e. t. 25, b. l. 129-134). Dėl šio teismo sprendimo yra paduotas apeliacinis skundas, kuris apeliacinės instancijos teismo išnagrinėtas 2025 m. sausio 14 d. ir procesinio sprendimo priėmimas bei paskelbimas atidėtas 2025 m. vasario 4 d.

20.       Iš Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 24 d. sprendimo matyti, kad bendra patvirtinta LUAB ,,Baltkalis“ kreditorių finansinių reikalavimų suma – 40 833 036,35 Eur; tarp jų – 788 725,29 Eur dydžio kreditorės UAB ,,Belor“ finansinis reikalavimas.

21.       Nustatyta, kad UAB ,,Baltkalis“ priklausė tarpusavyje per kontroliuojančius asmenis susijusių įmonių grupei, apėmusiai įmones UAB ,,Arvi fertis“, UAB ,,Arvi ir ko“, UAB „Marijampolės Arvi“ ir kt. (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1141-467/2020, 2024 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-284-881/2021, 2024 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024; JAR išrašai). Dėl šios aplinkybės ginčo byloje nėra; suinteresuoti asmenys paaiškinimuose pripažino tiek įmonių susietumą per kontroliuojančius asmenis, tiek jų korporatyvinius tarpusavio ryšius, bendrai vykdyto verslo modelius, nusistovėjusias koordinuoto veikimo praktikas, taip pat ir atliekant atsiskaitymo bei reikalavimų įskaitymo operacijas tarpusavyje.  

22.       Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-452-555/2024, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-448-934/2024 (e. t. 22, b. l. 90-131), LUAB ,,Arvi ir ko“ bankrotas pripažintas tyčiniu; teismai nustatė, kad LUAB ,,Arvi ir ko“ tapo nemokia vėliausiai 2016 m. gruodžio 31 d.

23.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024 (e. t. 18, b. l. 85-139), LUAB ,,Arvi fertis“ bankrotas pripažintas tyčiniu; teismai nustatė, kad LUAB ,,Arvi feris“ tapo nemokia 2017 m. rugsėjo 1 d.

24.       Pareiškėja UAB ,,Belor“ kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti LUAB ,,Baltkalis“ bankrotą tyčiniu. Argumentuoja, kad įmonė buvo nemoki 2016 m. Šią aplinkybę patvirtina tai, kad: 1) įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai neatspindėjo įmonės finansinės padėties (nepagrįstai apskaityti avansai; turtas (vagonai) apskaityti ne tikra verte); 2) įsipareigojimai kreditoriams RAB ,,Arvi NPK“, ,,Vertiqal AG“ 2016 m. buvo pradelsti ir sistemingai nevykdomi. Pareiškėjos teigimu, įmonės LUAB ,,Baltkalis“ bankrotas pripažintinas tyčiniu, nes įmonei esant nemokiai sudarytais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, o bendrovė tyčia bei sąmoningai privesta prie bankroto.

Dėl taikytino teisinio reguliavimo

25.       Kasacinis teismas šioje byloje priimtoje 2024 m. vasario 14 d. nutartyje išaiškino, kad šiuo metu juridinių asmenų nemokumo procesą reglamentuoja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ). Remiantis JANĮ 152 straipsnio 1 dalimi, šis įstatymas įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d., išskyrus 2 straipsnio 19 dalį, 32 straipsnio 2 dalį, 33 straipsnio 2 dalies 2 punktą, 34 straipsnio 4 dalį, 36 straipsnio 2 dalį, III dalies V skyrių (išskyrus 142 straipsnio 1, 3, 6, 9 ir 11 punktus, 145 straipsnio 5 dalies 5 punktą, 147 straipsnio 1 ir 4 dalis, 148 ir 149 straipsnius) ir 155–163 straipsnius. Nors įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimui taikymo išimtis JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nėra nustatyta, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021). Nagrinėjamu atveju prašymas dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas valdymo organų veiksmais, atliktais dar iki JANĮ įsigaliojimo, todėl LUAB „Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas sprendžiamas pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) galiojusį reglamentavimą.

Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu sąlygų

26.       Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).

27.       Nagrinėjant bankroto bylas, kreiptinas dėmesys į tikrąsias bankroto priežastis, t. y. ar įmonės bankroto nenulėmė sąmoningas blogas jos valdymas, įmonės nuostolingai pasirašyti sandoriai, ar nebuvo išvaistytas ir perleistas kitiems asmenims įmonei priklausantis turtas. Apie tyčinį bankrotą galima spręsti iš to, kad įmonės vadovai akivaizdžiai blogai organizavo įmonės darbą ar jo neorganizavo; buvo sudarinėjami nuostolingi sandoriai; akivaizdžiai turtas buvo paslėptas, išvaistytas, perleistas kitiems asmenims, kuris galėjo būti pateiktas skoloms padengti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. gruodžio 21 d. nutarimas Nr. 33 „Dėl įstatymo taikymo bankroto bylose“).

28.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

29.       Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019). Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-158-219/2017).

30.       Bankrotas pripažįstamas tyčiniu vertinant aplinkybių, susijusių su įmonės veikla, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-194-313/2017).

Dėl UAB ,,Baltkalis“ nemokumo momento

31.       Sprendžiant dėl įmonės bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu, svarbu kuo tiksliau nustatyti įmonės nemokumo momentą, nes įstatymo nuostatos tyčinio bankroto instituto taikymą sieja su įmonės nemokumo būkle. Kasacinis teismas, grąžindamas šią bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, pabrėžė, kad būtina nustatyti, kada UAB „Baltkalis“ tapo nemoki, remiantis ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalimi.

32.       ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis įmonės nemokumą apibrėžia kaip įmonės būseną, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Taigi, turi būti nustatytas neatsiskaitymas su įmonės kreditoriais ir pradelstų įmonės įsipareigojimų (skolos, neatlikti darbai ir kt.) santykis su į jos balansą įrašyto turto verte. Taip pat, vertinant bendrovės įsipareigojimus, reikšmingi būtent pradelsti įsipareigojimai, todėl reikšmingomis laikytinos aplinkybės, ar patys kreditoriai reikalavo iš įmonės vykdyti įsipareigojimus, ar dėl konkrečių reikalavimų vykdymo (jų pagrįstumo) buvo kilę įmonės ir kreditorių ginčų. Šioje byloje kasacinis teismas, grąžindamas klausimą dėl bankroto (ne)pripažinimo tyčiniu nagrinėti iš naujo, nurodė, kad, siekiant nustatyti UAB ,,Baltkalis“ nemokumo momentą, turi būti nustatytas pradelstų įsipareigojimų ir realios turto vertės santykis; įvertinta, ar 2016 m. UAB ,,Baltkalis“ sistemiškai nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams, ar turėjo tik laikinų mokumo sunkumų.

33.       Juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). 

34.       Dėl įmonės nemokumo sprendžiama vadovaujantis realiais įmonės finansiniais duomenimis, be kita ko, vertinant įmonės turimo turto tikrąją rinkos kainą, o ne balansinę vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-612/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2313/2013; 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1612/2014).

35.       Nagrinėjamu atveju LUAB ,,Baltkalis“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 16 d. nutartimi pagal įmonės kreditorių pareiškimus. Iškeldamas įmonės bankroto bylą, teismas nustatė, kad pagal pateiktą įmonės 2020 m. rugpjūčio 31 d. balansą, įmonė turėjo turto už 22 108 550 Eur, tačiau pradelsti debitoriniai įsiskolinimai sudarė 15 168 591,31 Eur ir, nepateikus duomenų apie debitorinių įsiskolinimų susigrąžinimo realumą, teismas laikė, kad pagal 2020 m. rugpjūčio 31 d. balansą atsakovė turėjo turto už 6 939 958,69 Eur. Taip pat teismas nustatė, kad įmonės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 17 081 846,03 Eur, iš kurių 17 081 374,78 Eur buvo pradelsti. Nustatęs, kad įmonė laiku negali vykdyti turtinių prievolių, t. y. turi pradelstų įsipareigojimų bei visi jos turimi įsipareigojimai viršija įmonės realią turto vertę, teismas pripažino ją nemokia.

36.       Pareiškėja, prašydama pripažinti LUAB ,,Baltkalis“ bankrotą tyčiniu, argumentuoja, kad įmonė buvo nemoki jau 2016 m. Grįsdama šiuos teiginius, pareiškėja nurodo, kad: 1) įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai neatspindėjo tikrosios UAB ,,Baltkalis“ finansinės padėties (dėl nepagrįstai apskaitytų avansų ir ne tikrąja verte apskaityto turto (vagonų); 2) įsipareigojimai kreditoriams (RAB ,,Arvi NPK“, ,,Vertiqal AG“) 2016 m. buvo pradelsti ir sistemingai nevykdomi, o įmonės finansinė padėtis blogėjo iki bankroto bylos iškėlimo.

37.       Suinteresuotų asmenų teigimu, iki 2019 m. UAB ,,Baltkalis“ neturėjo reikšmingų mokumo sutrikimų, jos veikla sustojo 2020 m. pabaigoje, o nemokia įmonė tapo 2020 m., kai įmonei iškelta bankroto byla teisme. Paaiškino, kad UAB ,,Baltkalis“ intensyviai vykdė veiklą su susijusiomis ,,Arvi“ įmonių grupės įmonėmis, gaunamos pajamos buvo priklausomos nuo ,,Arvi“ įmonių grupės veiklos ir mokumo; atitinkamai, ,,Arvi“ įmonių grupės įmonių finansiniai sunkumai 2019-2020 metais ir bankrotai (konkrečiau – OOO ,,Arvi NPK“ ir UAB ,,Arvi fertis“) lėmė UAB ,,Baltkalis“ finansinius sunkumus ir bankrotą. Tokį UAB ,,Baltkalis“ nemokumo priežasčių paaiškinimą palaiko ir LUAB ,,Baltkalis“ nemokumo administratorius.

38.       Iš Juridinių asmenų registre esančio UAB ,,Baltkalis“ balanso už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. matyti, kad įmonė turėjo 21 254 613 Eur vertės turto, iš kurio: ilgalaikis turtas – 1 041 151 Eur; trumpalaikis – 20 037 870 Eur (per vienerius metus gautinos sumos (debitorinės skolos) – 8 137 778 Eur); bendrovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 16 560 552 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 15 744 752 Eur) (e. t. 9, b. l. 262-263, 420-425). 2017 m. gruodžio 31 d. balanse fiksuota, kad 2017 metais bendrovė turėjo 19 730 607 Eur vertės turto, iš kurio: ilgalaikis turtas – 986 720 Eur; trumpalaikis – 18 678 889 Eur (per vienerius metus gautinos sumos (debitorinės skolos) – 17 850 478 Eur); bendrovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 15 653 379 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 15 123 384 Eur) (e. t. 13, b. l. 153-155). 2018–2019 metų finansinės atskaitomybės dokumentų įmonė Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikusi. Bankroto bylos duomenimis – bendrovės 2019 m. gruodžio 31 d. balanse, kuriame pateikti ir praėjusių metų, t. y. 2018 metų, duomenys (e. t. 1, b. l. 130-131; e. t. 11, b. l. 132), fiksuota, kad bendrovė 2018 metais turėjo 18 531 196 Eur vertės turto, iš kurio: ilgalaikis turtas – 881 539 Eur; trumpalaikis – 17 647 104 Eur (per vienerius metus gautinos sumos (debitorinės skolos) – 11 843 066 Eur); bendrovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 14 454 628 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 14 454 628 Eur). 2019 m. bendrovė turėjo 20 649 190 Eur vertės turto, iš kurio: ilgalaikis turtas – 4 677 367 Eur; trumpalaikis – 15 971 052 Eur (per vienerius metus gautinos sumos (debitorinės skolos) – 15 571 527 Eur); mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 17 613 392 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 17 613 392 Eur).

39.       Iš pelno (nuostolių) ataskaitos už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d., matyti, kad įmonė per 2016 m. gavo 1 244 588 Eur grynojo pelno. Tokie pat duomenys nurodyti ir 2017 m. gegužės 31 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 50/AP-(1.4)-09, kuriame 3 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta 50 procentų grynojo pelno iš 1 244 588 Eur sumos (apytiksliai 622 294 Eur), gautos 2016 m., paskirstyti dividendams išmokėti, o likusią sumą skirti bendrovės apyvartinėms lėšoms papildyti. Iš bendrovės pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, jog bendrovė nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. iš viso gavo 5 431 Eur grynojo pelno. 2018 metais bendrovė gavo 434 865 Eur grynojo pelno. Pagal pelno (nuostolių) ataskaitą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovė gavo 1 040 770 Eur grynąjį pelną.

40.       Pareiškėja, argumentuodama, kad UAB ,,Baltkalis“ 2016 m. buvo nemoki, nurodė, kad įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai neatspindėjo tikrosios UAB ,,Baltkalis“ finansinės padėties ir tikroji įmonės finansinė padėtis buvo gerokai prastesnė, nei atspindėta finansinės atskaitomybės dokumentuose. Grįsdama šiuos teiginius, pareiškėja remiasi aplinkybėmis, jog: (1) bendrovės turtas (vagonai) apskaityti ne tikrąja verte; (2) bendrovės apskaitos dokumentuose nepagrįstai kaip trumpalaikis turtas apskaityti avansai. Pareiškėja, teigdama, kad UAB ,,Baltkalis“ buvo nemoki 2016 m., nurodo, jog (3) įmonės įsipareigojimai kreditoriams RAB ,,Arvi NPK“ (skolos vėliau perleistos RAB ,,Driada M“, I. G. K.), ,,Vertiqal AG“ 2016 m. buvo pradelsti ir sistemingai nevykdomi, viršijo pusę turto vertės, o įmonės finansinė padėtis blogėjo iki bankroto bylos iškėlimo.

1)                      Dėl turto (vagonų) vertės

41.       Grįsdama teiginius, kad UAB ,,Baltkalis“ turto vertė buvo gerokai mažesnė, nei buvo nurodoma įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose, nes įmonės turėti vagonai apskaityti ne tikrąja jų verte, pareiškėja remiasi aplinkybe, kad 2018 m. gegužės mėnesį UAB „Baltkalis“ priklausę geležinkelio riedmenys (32 prekiniai geležinkelio vagonai) buvo parduoti kaip metalo laužas už 210 000 Eur, nors iki tol šį turtą įmonė apskaitė kaip didelės vertės turimą turtą.

42.       Iš byloje pateiktos 2016 m. sausio 29 d. turto vertinimo ataskaitos Nr. 16-R01-66 matyti, jog kilnojamojo turto vertintojas M. Ž. nustatė, kad 111 naudotų prekinių vagonų (mineralvežių) rinkos vertė vertinimo dienai (2016 m. sausio 29 d.) yra 2 861 100 Eur; taip pat vertinimo ataskaitoje atskirai nurodyta kiekvieno turtinio vieneto rinkos vertė, svyruojanti nuo 6 400 Eur iki 44 900 Eur (e. t. 18, b. l. 140-180).

43.       Byloje pateikti duomenys apie vagonų (jų dalių) pardavimą į metalo laužą 2018 m. (e. t. 11, b. l. 27-38). Taip pat pateikti duomenys, kad 2021 m. birželio 18 d. BUAB ,,Baltkalis“ kreditorių susirinkime patvirtinta geležinkelio vagonų realizavimo tvarka, kurioje įvardinta 32 vagonų pardavimo kainos, kartu nurodant vagonų numerius bei pagaminimo metus; visi vagonai įkainoti vienodomis kainomis (po 7 812,50 Eur pirmajame varžytynių etape), bendra pradinė pardavimo kaina – 250 000 Eur; už šią kainą turtas parduotas varžytynėse (e. t. 5, b. l. 48-49, 51).

44.       Pareiškėjos teigimu, nėra logiško paaiškinimo, kaip per du metus turtas (32 vagonai) gali nuvertėti nuo beveik 825 000 Eur iki 210 000 Eur ir būti parduodamas tik kaip metalo laužas, todėl, pareiškėjos vertinimu, tokios aplinkybės patvirtina, kad UAB ,,Baltkalis“ tyčia ir sąmoningai nurodydavo tikrovės neatitinkančią turto vertę, tik imituodamas, kad turi pakankamai turto ir yra pajėgus vykdyti savo įsipareigojimus.

45.       Teismo vertinimu, byloje nėra pakankamo pagrindo sutikti su šiais pareiškėjos teiginiais. Suinteresuoti asmenys pagrįstai nurodė, kad geležinkelio vagonų vertė į apskaitą įtraukta remiantis atliktu profesionaliu turto įvertinimu, todėl nėra pagrindo abejoti nurodyta turto verte 2016 m. Be to, 2016 m. sausio 29 d. turto vertinimo ataskaita patvirtina, kad kiekvieno vagono rinkos vertės gali ženkliai skirtis, priklausomai nuo jo pagaminimo metų bei būklės, ir, atitinkamai, kiekvienas vagonas vertinamas kaip atskiras turtinis vienetas, identifikuojamas gamykliniu numeriu. Atsižvelgiant į tai, pripažintini prielaidomis grindžiamais ir dėl to atmestinais pareiškėjos teiginiai, kad, jei 111 vagonų vertė siekė 2 861 100 Eur, tai 32 vagonų vertė būtų lygi 824 821,60 Eur. Nėra paneigti suinteresuotų asmenų teiginiai, kad geležinkelio riedmenys, kaip ir kitos transporto priemonės, sparčiai nuvertėja, ypač jei nėra naudojami. Be to, byloje pareiškėja neidentifikavo kiekvieno iš vagonų vertės pokyčio, todėl nėra pagrindo pripažinti įrodyta aplinkybę, kad bendrovės apskaitoje didele verte apskaityti ir vėliau kaip metalo laužas parduoti būtent tie patys vagonai ir koks šių turto vienetų vertės pokytis, atitinkamai, ar jis leistų suabejoti vagonų vertės apskaitos įmonės finansiniuose dokumentuose pagrįstumu 2016-2017 m. Atsižvelgiant į nurodytą, nenustatyta pagrindo, remiantis pareiškėjos nurodytomis prielaidomis, daryti išvados, kad įmonės turto (vagonų) vertė buvo dirbtinai padidinta.

2)                      Dėl avansų apskaitos (ne)pagrįstumo 

46.       Pareiškėjos teigimu, tiek 2015 m., tiek 2016 m. UAB ,,Baltkalis“ balanse kaip trumpalaikis turtas nepagrįstai apskaityta atitinkamai 23 705 477 Eur (2015 m.) ir 11 218 893 Eur (2016 m.) sumokėtų avansų, nes nėra ir nebuvo jokių įrodymų dėl šių avansų atgautinos vertės ir nuvertėjimo. Šiuos teiginius pareiškėja grindžia 2016 m. BDO nepriklausomo auditoriaus išvada dėl UAB ,,Baltkalis“ finansinės atskaitomybės dokumentų (e. t. 9, b. l. 259-261; e. t. 14, b. l. 119-121) ir eksperto R. B. 2018 m. balandžio 27 d. ekspertinio tyrimo aktu Nr. 1804-01 (e. t. 18, b. l. 71-84).

47.       2017 m. gegužės 31 d. BDO nepriklausomo auditoriaus išvadoje nurodyta, kad, įvertinus įmonės 2016 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, pateikiama sąlyginė nuomonė, nes 2016 m. gruodžio 31 d. bendrovės balanso straipsnyje ,,Sumokėti avansai“ apskaityta 11 192 000 Eur išankstinių apmokėjimų susijusioms šalims (2015 m. gruodžio 31 d. – 23 670 000 Eur); auditoriai negalėjo surinkti pakankamų tinkamų audito įrodymų dėl šių sumų atgautinos vertės ir atitinkamai dėl galimo nuvertėjimo, kuris turėtų būti pripažintas šiose finansinėse ataskaitose. Teismo vertinimu, skirtingai nei nurodo pareiškėja, tokios sąlyginės auditoriaus išvados ir nurodytos to priežastys savaime nepatvirtina pareiškėjos teiginių, jog sumokėti avansai į apskaitą įtraukti nepagrįstai ar jog jie buvo neatgautini, tačiau leidžia pagrįstai suabejoti finansinės atskaitomybės dokumentų patikimumu atskleidžiant tikrąją bendrovės finansinę būklę, nes, kaip nurodė auditoriai, avansų apskaitymo nurodyta verte pagrįstumo jie negalėjo įvertinti, neturėdami tam pakankamai duomenų. Šios abejonės nepašalina suinteresuotų asmenų akcentuota Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos 2018 m. gegužės 31 d. specialisto išvada dėl UAB ,,Baltkalis“ ūkinės finansinės veiklos Nr. 04/11-2-36-5860, nes, kaip matyti, šioje išvadoje įmonės finansinės apskaitos dokumentų tvarkymas pripažintas tinkamu taip pat su nurodyta išlyga, t. y. nurodyta, kad ,,tiriamuoju 2015 m. sausio 1 d. – 2017 m. gegužės 31 d. laikotarpiu nebuvo nustatyta teisės aktų pažeidimų, dėl kurių nebūtų galima visiškai ar iš dalies nustatyti bendrovės ,,Baltkalis“ veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimo dydžio ar struktūros, esant sąlygai, kad bendrovės ,,Baltkalis“ pateiktose finansinėse ataskaitose, apskaitos registruose, bei pirminiuose apskaitos dokumentuose nėra reikšmingo duomenų iškraipymo (nėra į bendrovės buhalterinę apskaitą neįtrauktų arba nepagrįstai įtrauktų ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių, susijusių su turto, nuosavo kapitalo, finansavimo sumų, įsipareigojimų dydžio arba struktūros pasikeitimu)“ (e. t. 9, b. l. 165-210).

48.       Nurodytos sąlyginės išvados sprendžiant dėl įmonės finansinės apskaitos dokumentų atitikties faktinei jos būklei, išryškina teismų praktikoje pripažįstamą būtinybę vertinant įmonės trumpalaikio turto sudėtį neapsiriboti formaliai balanse nurodomais duomenimis, tačiau taip pat įvertinti realias galimybes išsiieškoti ir grąžinti įmonei kaip turtą fiksuotas debitorines skolas. Vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Taigi, vertinant įmonės balanse nurodytą turtą šiuo aspektu, turi būti vertinama paties debitoriaus finansinė būklė ir galimybės šią debitorinę skolą grąžinti. Atitinkamai, turi būti įvertinta, ar įmonė, apskaitydama avansus trumpalaikiu turtu, pagrįstai juos vertino kaip realiai atgautinas sumas. 

49.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja argumentuoja, kad UAB ,,Baltkalis“ nepagrįstai kaip trumpalaikį turtą apskaitė iš UAB ,,Arvi fertis“ gautinas sumas, nes 2016 m. šios įmonės – 12 928 064 Eur dydžio skola turėjo būti įvertinta kaip neatgautina (tokia ji turėjo būti pripažinta ir 2015 m.); taip pat kaip ir 2017 m. balanse nurodyta 14 888 000 Eur turto (išankstinių apmokėjimų) LUAB „Arvi fertis“ suma, nes ši skolininkė buvo nemoki nuo 2017 m.

50.       Teismas, įvertinęs bylos medžiagą, šiuos pareiškėjos teiginius pripažįsta pagrįstais tiek, kiek tai susiję su UAB ,,Arvi fertis“ skolų įmonei apskaita kaip trumpalaikio turto 2017 m. Byloje nėra duomenų ir pareiškėja tokių nepateikė, kurie įrodytų, jog buvo pagrindas jau 2016 m. laikyti UAB ,,Arvi fertis“ skolas neatgautinomis. Tačiau, kaip pagrįstai nurodo pareiškėja, teismų nustatyta ir pripažinta, kad UAB ,,Arvi fertis“ tapo nemokia 2017 m. rugsėjo 1 d. (Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-960-340/2024, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-192-933/2024). Neginčijama aplinkybė, kad UAB ,,Baltkalis“ ir UAB ,,Arvi fertis“, kaip tiek tarpusavio verslo santykiais, tiek per susijusius kontroliuojančius asmenis susijusios įmonės, veikė bendroje įmonių grupėje, vykdavo įmonių vadovų bendri pasitarimai. Akivaizdu, kad UAB ,,Baltkalis“ vadovui negalėjo būti nežinoma aplinkybė dėl UAB ,,Arvi fertis“ finansinių sunkumų bei galimo nemokumo. Dėl to 2017 m. balanse iš nemokios skolininkės UAB ,,Arvi fertis“ reikalautinos 14 888 000 Eur skolos negalėjo būti visa apimtimi įtraukiamos į apskaitą trumpalaikiu turtu ir visu savo dydžiu vertinamos kaip realiai atgautinos.

51.       Šią išvadą patvirtina ir pareiškėjos pateiktas R. B. 2018 m. balandžio 27 d. ekspertinio tyrimo aktas Nr. 1804-01, kuriame konstatuota, kad pagal 2017 m. rugsėjo 30 d. duomenimis fiksuotą finansinę būklę UAB ,,Arvi fertis“ neturėjo realių galimybių padengti UAB ,,Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur skolos. Suinteresuoti asmenys argumentuoja, kad nagrinėjamoje byloje negali būti remiamasi šiuo 2018 m. balandžio 27 d. ekspertinio tyrimo aktu, nes pateikta išvada yra tik konsultacinio pobūdžio, parengta remiantis netinkamais / nekorektiškais / nepilnais šaltiniais, be to, parengta pareiškėjos užsakymu bei lėšomis, o ją parengęs ekspertas yra šališkas bei susijęs su pareiškėja, ne kartą jos užsakymu rengęs išvadas įvairiais klausimais. Teismo vertinimu šie suinteresuotų asmenų argumentai nesudaro pagrindo nevertinti pateiktos išvados kaip rašytinio įrodymo visos bylos medžiagos kontekste. CPK 178 straipsnis nustato, kad kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). CPK 177 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, jog yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. To paties straipsnio 2 dalyje išvardytas įrodinėjimo priemonių sąrašas, kuris nėra baigtinis. CPK nenumato draudimo ir šalys gali pačios pasitelkti specialių mokslo, medicinos, meno, technikos ar amato žinių turinčius asmenis ekspertiniam tyrimui atlikti, tačiau tokio ekspertinio tyrimo išvados ir pats tyrimas vertintinas kaip rašytinis įrodymas. Šiuo atveju, pareiškėjos pateiktas ekspertinio tyrimo aktas vertintinas kaip rašytinis įrodymas, kuriame yra duomenų apie bylai reikšmingas aplinkybes (CPK 197 straipsnio 1 dalis), visų byloje pateiktų įrodymų kontekste, nes nenustatyta priežasčių, kodėl jis negalėtų būti pripažintas vienu iš įrodymų: tyrimą atlikęs ekspertas įrašytas į ekspertų ir auditorių sąrašus, įvertino jam prieinamus duomenis ir suformulavo išvadas nurodytais klausimais, suinteresuotų asmenų subjektyvus prielaidomis grįstas vertinimas nesudaro pagrindo abejoti tyrimą atlikusio eksperto kompetencija ar nešališkumu. Be to, nurodyto tyrimo išvados atitinka kitos byloje esančios medžiagos pagrindu nustatytas aplinkybes.

52.       Nesant byloje įrodymų, jog buvo realių galimybių atgauti pradelstą debitoriaus skolą, tokios skolos suma neįskaitoma į bendrovės turto realią vertę, todėl laikytina, kad pagal 2017 m. gruodžio 31 d. balansą, esant pagrįstoms abejonėms dėl avansinių mokėjimų iš UAB ,,Arvi fertis“ (debitoriaus skolų) atgavimo galimybių, 2017 m. UAB ,,Baltkalis“ turėjo turto už 4 842 607 Eur (19 730 607 Eur – 14 888 000 Eur).

3)                      Dėl pradelstų įsipareigojimų

53.       Kaip minėta, siekiant nustatyti įmonės nemokumo momentą, turi būti įvertinta ar: 1) įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.); 2) įmonės įsipareigojimai yra pradelsti; 3) pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę jos turto vertės, t. y. turi būti nustatytas pradelstų įsipareigojimų ir realios turto vertės santykis. Kasacinis teismas šioje byloje pabrėžė, kad, vien tai, jog kai kurios įmonės skolos galimai atsirado 2016 m., savaime nepagrindžia, kad įmonė tuo metu jau buvo nemoki; vertinant bendrovės įsipareigojimus, reikšmingi būtent pradelsti įsipareigojimai, o sprendžiant dėl nemokumo, taip pat turi būti įvertinta aplinkybė, ar įmonė sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams, ar turėjo tik laikinų mokumo sunkumų, todėl reikšmingomis laikytinos aplinkybės, ar patys kreditoriai reikalavo iš įmonės vykdyti įsipareigojimus, ar dėl konkrečių reikalavimų vykdymo (jų pagrįstumo) buvo kilę įmonės ir kreditorių ginčų. Taigi, pradelsti ir sistemiškai nevykdomi įsipareigojimai, viršijantys pusę realios turto vertės, sudarytų pagrindą konstatuoti įmonės nemokumą.

54.       Pareiškėja, teigdama, kad UAB ,,Baltkalis“ buvo nemoki 2016 m., nurodo, jog 2016 m. įmonės įsipareigojimai kreditoriams RAB ,,Arvi NPK“ ir ,,Vertiqal AG“ buvo pradelsti ir sistemingai nevykdomi, viršijo pusę turto vertės, o įmonės finansinė padėtis blogėjo iki bankroto bylos iškėlimo. Suinteresuoti asmenys argumentuoja, kad pareiškėjos teiginiai dėl nuo 2016 m. pradelstų skolų neatitinka faktinės situacijos.  

55.       Dėl 1 903 000 Eur skolos kreditorei RAB ,,Arvi NPK“ (skolos perėmėja RAB ,,Driada M“). Pareiškėjos teigimu, nuo 2016 m. UAB ,,Baltkalis“ turėjo pradelstų skolų Rusijos bendrovei RAB Arvi NPK“. Pareiškėja nurodė, jog tiek skolos faktą, tiek aplinkybę, kad ji buvo pradelsta nuo 2016 m., patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-63-464/2021, kurioje konstatuota, kad 1 903 000 Eur skola RAB „Arvi NPK“ atsirado 2015 m. rugsėjo 22 d. sutarties Nr. ARVI/1586 ir 2016 m. sausio 22 d. sutarties Nr. ARVI/1606 pagrindu, o prekės, už kurias UAB ,,Baltkalis“ neatsiskaitė, buvo pristatytos 2016 metais.

56.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-63-464/2021, nustatyta, kad: ,,Arvi NPK OOO apeliantei 2015 m. rugsėjo 23 d. mokėjimo pavedimu sumokėjo (pervedė) 366 000 Eur, o 2015 m. lapkričio 20 d. mokėjimo pavedimu pervedė 137 000 Eur, iš viso – 503 000 Eur, o tai visiškai atitinka reikalavimo teisės perleidimo sutartyje Nr. 16-LOT nurodytą sumą. Abiejų šių mokėjimų pavedimų paskirtyse nurodyta, kad šie išankstiniai mokėjimai už prekes atliekami pagal 2015 m. rugsėjo 22 d. sutartį Nr. ARVI/1586. Ieškovės į bylą pateikti rašytiniai įrodymai taip pat pagrindžia 2016 m. gegužės 10 d., 2016 m. gegužės 11 d. 2016 m. gegužės 12 d. ir 2016 m. gegužės 16 d. pirkėjos Arvi NPK OOO apeliantei atliktus, atitinkamai, 200 000 Eur, 300 000 Eur, 200 000 Eur ir 700 000 Eur mokėjimus, iš viso – 1 400 000 Eur. Pastaroji suma atitinka reikalavimo teisės perleidimo sutartyje Nr. 17-LOT įvardytą sumą. Pirmuosiuose trijuose mokėjimo pavedimuose mokėjimo paskirtyje nurodoma, kad tai avansiniai mokėjimai už prekes pagal sutartį Nr. ARVI/1606, pasirašytą 2016 m. sausio 22 d., pagal sąskaitą Nr. NPK-53, išrašytą 2016 m. gegužės 6 d. už diamonio fosfatą, paskutiniajame – avansinis mokėjimas už prekes pagal sutarties Nr. ARVI/1606, pasirašytos 2016 m. sausio 22 d., priedą Nr. 3, pasirašytą 2016 m. gegužės 6 d. už diamonio fosfatą. <...> ieškovei teigiant, kad prekės pagal pirkimo–pardavimo sutartis Nr. ARVI/1586 ir Nr. ARVI/1606, kuriose buvo numatytas ir konkretus jų pristatymo būdas, pirkėjai nebuvo pristatytos, pakako įrodyti, kad pradinė kreditorė už prekes yra atsiskaičiusi avansu. Tokia aplinkybė yra įrodyta leistinais įrodymais – bankiniais išankstinių mokėjimų dokumentais.“

57.       Taigi, kaip pagrįstai nurodė suinteresuoti asmenys, įmonės skola pirminei kreditorei RAB ,,Arvi NPK“ kilo iš avansinių mokėjimų už prekes, kurias UAB ,,Baltkalis“ įsipareigojo pristatyti pagal 2015 m. rugsėjo 22 d. sutartį Nr. ARVI/1586 ir 2016 m. sausio 22 d. sutartį Nr. ARVI/1606. Teismo nustatyta, kad prekių UAB ,,Baltkalis“ nepristatė. Pirminė kreditorė RAB ,,Arvi NPK“ 2018 m. spalio 31 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimis Nr. 16-LOT ir Nr. 17-LOT reikalavimo teisę perleido kreditorei RAB ,,Driada M“, kurios finansinis reikalavimas patvirtintas BUAB ,,Baltkalis“ bankroto byloje.

58.       Šios bylos kontekste nėra ginčo ir klausimų dėl nurodytos skolos buvimo fakto ir dydžio. Kyla ginčas dėl to, ar šį reikalavimą galima pripažinti pradelstu nuo 2016 m. Suinteresuoti asmenys, tvirtindami, kad reikalavimas negali būti laikomas pradelstu 2016 m., argumentuoja, jog pirminė kreditorė nuo avansų sumokėjimo UAB „Baltkalis“ nereiškė jokių pretenzijų UAB „Baltkalis“ atžvilgiu; RAB „Arvi NPK“ sumokėjus avansą UAB „Baltkalis“, nebuvo termino avanso grąžinimui, RAB „Arvi NPK“ nereiškė reikalavimų dėl tokio avanso grąžinimo, todėl, suinteresuotų asmenų teigimu, nebuvo pagrindo tokį sumokėtą avansą laikyti pradelstu įsipareigojimu. Teoriškai, UAB „Baltkalis“ galėjo RAB „Arvi NPK“ užsakytas prekes pagaminti ir vėliau, RAB „Arvi NPK“ taip pat nebuvo kėlęs reikalavimų dėl užsakytų prekių pristatymo ar pareiškęs, kad vėlesnis prekių patiekimas yra praradęs prasmę. Grąžinti avansinę įmoką 2019 m. vasario 5 d. ieškiniu pareikalavo reikalavimo teisės perėmėja RAB ,,Driada M“, todėl, suinteresuotų asmenų teigimu, reikalavimas tapo vykdytinu ir pradelstu tik po Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-63-464/2021 priėmimo (t. y. jau po to, kai UAB „Baltkalis“ buvo iškelta bankroto byla), kuria galutinai RAB „Driada M“ naudai buvo priteista 1 903 000 Eur iš UAB „Baltkalis“.

59.       Teismas atmeta šiuos suinteresuotų asmenų teiginius, pripažindamas, kad nurodytos prievolės nuo 2017 m. sausio 31 d. laikytinos pradelstomis. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad 2015 m. rugsėjo 22 d. sutarties Nr. ARVI/1586 ir 2016 m. sausio 22 d. sutarties Nr. ARVI/1606 2.1 punktuose buvo įtvirtinta, kad pagal sutartį parduotos prekės tiekiamos terminais, nurodytais sutarties prieduose; pagal sutarčių 6.1 punktą, pažeidęs sutartyje numatytus prekių pristatymo terminus / pavėlavęs išsiųsti prekes pagal sutartą terminą, pardavėjas moka delspinigius nuo nepristatytų / neišsiųstų prekių kainos už kiekvieną uždelstą dieną; pagal sutarties 7.4 punktą, sutartis Nr. ARVI/1586 galioja iki 2016 m. sausio 31 d., sutartis Nr. ARVI/1606 – iki 2017 m. sausio 31 d. Nėra duomenų apie tai, kad šie prekių pristatymo terminai būtų pratęsti ir iki kada. Taigi, sutartyse buvo nurodyti jų galiojimo terminai, atitinkamai, tai sietina su prekių pagal šias sutartis pristatymo terminais. Minėta, prekės pristatytos nebuvo, todėl, pasibaigus sutarčių galiojimo terminui ir nesant duomenų apie tokių terminų pratęsimą ar kitokius šalių tarpusavio susitarimus, pripažintina, kad pareiga grąžinti avansines įmokas tapo vykdytina. Dėl to, atmestini kaip nepagrįsti suinteresuotų asmenų teiginiai, kad, nesant papildomo kreditorių reikalavimo, prievolė nebuvo vykdytina ir, atitinkamai, nuo 2016 m. sausio 31 d. ir 2017 m. sausio 31 d. – pradelsta.

60.       Dėl 8 974 053,05 Eur skolos kreditorei RAB ,,Arvi NPK“ (skolos perėmėja I. G. K.). Pareiškėjos teigimu, nuo 2016 metų UAB ,,Baltkalis“ turėjo pradelstą 8 974 053,05 Eur skolą RAB ,,Arvi NPK“ už 2016 m. patiektas prekes, kurią patvirtina Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 9 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje eB2-1788-852/2021, patvirtintas 8  974 053,05 Eur dydžio kreditorės K. I. G. kreditorinis reikalavimas, atsiradęs kaip UAB ,,Baltkalis“ skola už 2016 m. patiektas prekes pradinei kreditorei RAB ,,Arvi NPK“.

61.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje eB2-1788-852/2021, nustatyta, kad: „tarp UAB „Baltkalis“ ir RAB ,,Arvi NPK“ 2015 m. kovo 5 d. buvo sudaryta Sutartis Nr. ARVI/1512, kuria UAB „Baltkalis“ įsipareigojo parduoti, o RAB ,,Arvi NPK“ – pirkti diamonio fosfato trąšas (Sutarties Nr. ARVI/1512 1.1 punktas). Šalys, be kita ko, susitarė, kad: pristatomas prekių kiekis – 80000t (Sutarties Nr. ARVI/1512 1.4 punktas); bendra sutarties suma – 50 000 000 Eur (Sutarties Nr. ARVI/1512 1.5 punktas); galimas išankstinis mokėjimas (Sutarties Nr. ARVI/1512 3.1 punktas); parduotos prekės pristatomos pirkėjai geležinkelio vagonais partijomis; pardavėja privalo su kiekviena prekių partija atsiųsti pirkėjai kiekvieno vagono g. ž. važtaraštį ir prekių partijos kokybės sertifikatą (Sutarties Nr. ARVI/1512 2.1, 2.3 punktai). RAB ,,Arvi NPK“ atliko šiuos išankstinius mokėjimus pagal Sutartį Nr. ARVI/1512: 2015 m. kovo 6 d. į UAB „Baltkalis“ atsiskaitomąją sąskaitą pervedė 800 000 Eur; 2015 m. kovo 30 d. – 500 000 Eur; 2015 m. rugsėjo 29 d. – 325 000 Eur; 2015 m. lapkričio 30 d. – 450 000 Eur; 2016 m. vasario 16 d. – 855 264 Eur; 2016 m. vasario 19 d. 2 878 746 ,90 Eur; 2016 m. vasario 24 d. – 2 000 000 Eur; 2016 m. vasario 26 d. – 3 000 000 Eur, t. y. viso RAB ,,Arvi NPK“ išankstiniais mokėjimais UAB „Baltkalis“ pervedė 10 809 010 ,90 Eur sumą. UAB „Baltkalis“ už pagal Sutartį Nr. ARVI/1512 pristatytas prekes RAB ,,Arvi NPK“ išrašė 9 sąskaitas faktūras 1 861 957,85 Eur sumai“. <...> „Tarp RAB ,,Arvi NPK“ ir K. I. G. 2019 m. gegužės 31 d. buvo sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. 15-LOT. Šios sutarties įžanginėje dalyje nurodyta, kad ši sutartis sudaryta su K. I. G., kaip su varžytynių nugalėtoju. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.1 punktu šalys susitarė, kad RAB ,,Arvi NPK“ perleidžia, o K. I. G. priima reikalavimo teises, kurias RAB ,,Arvi NPK“ turi UAB „Baltkalis“ atžvilgiu pagal 2015 m. kovo 5 d. sutartį Nr. ARVI/1512, o būtent: teisę reikalauti grąžinti už prekių išankstinį apmokėjimą 8 974 053,05 Eur“ (e. t. 3, b. l. 136-140).

62.       Taigi, kaip pagrįstai nurodė suinteresuoti asmenys, įmonės skola pirminei kreditorei RAB ,,Arvi NPK“ kilo iš avansinių mokėjimų už prekes, kurias UAB ,,Baltkalis“ įsipareigojo pristatyti pagal nurodytas sutartis. Teismo nustatyta, kad prekių UAB ,,Baltkalis“ visa avansais apmokėta apimtimi nepristatė.

63.       Suinteresuotų asmenų teigimu, šis reikalavimas negali būti laikomas pradelstu 2016 m., nes avansinių mokėjimų nebuvo reikalaujama grąžinti iki reikalavimą iš RAB „Arvi NPK“ 2019 m. gegužės 31 d. perėmė K. I. G.. Byloje nėra duomenų ar K. I. G. reikalavo UAB „Baltkalis“ grąžinti avansų sumas iki prašymo dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo pateikimo. Atitinkamai, suinteresuotų asmenų teigimu, 8 974 053,05 Eur reikalavimas negalėjo būti pradelstas ankščiau nei K. I. G. pateikė reikalavimą UAB „Baltkalis“, apie ką byloje nėra duomenų. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje eB2-1788-852/2021 patvirtino K. I. G. 8 974 053,05 Eur reikalavimą į UAB „Baltkalis“, tai reiškia, kad reikalavimas pateiktas tik po to, kai UAB „Baltkalis“ iškelta bankroto byla, dėl ko 2016 m. negalėjo būti laikomas pradelstu.

64.       Teismas atmeta šiuos suinteresuotų teiginius, pripažindamas, kad bylos medžiaga sudaro pagrindą pripažinti nurodytą reikalavimą pradelstu nuo 2017 m. gruodžio 31 d. Iš bankroto bylos medžiagos (DOK-2427 priedai) matyti, kad 2015 m. kovo 5 d. sutarties Nr. ARVI/1512 2.1 punktą parduotos prekės pristatomos sutarties prieduose nurodytais terminais; pagal 6.1 punktą – pavėlavus išsiųsti prekes sutartyje aptartais terminais, pardavėjas moka pirkėjui baudą; pagal sutarties 7.4 punktą – sutarties galiojimo terminas iki 2016 m. sausio 31 d. Papildomu susitarimu prie sutarties Nr. ARVI/1512 sutarties galiojimo terminas pratęstas iki 2017 m. gruodžio 31 d. Nėra duomenų apie tai, kad sutarties galiojimo terminas būtų pratęstas po to. Taigi, sutartyje buvo nurodytas galiojimo terminas, atitinkamai, tai sietina su prekių pagal šią sutartį pristatymo terminu. Pasibaigus sutarties galiojimo terminui, pripažintina, kad pareiga grąžinti avansines įmokas tapo vykdytina. Dėl to, atmestini kaip nepagrįsti suinteresuotų asmenų teiginiai, kad, nesant papildomo kreditorės reikalavimo, prievolė nebuvo vykdytina ir, atitinkamai, po sutarties galiojimo pabaigos – pradelsta.

65.       Šios išvados nepaneigia suinteresuotų asmenų paaiškinimai, kad UAB „Baltkalis“ veikė kaip Arvi įmonių grupės dalis, RAB „Arvi NPK“ ir UAB „Arvi fertis“ taip pat priklausė Arvi įmonių grupei, įmonių grupės tarpusavio įsipareigojimų įvykdymo terminai buvo pratęsiami šalių sutarimu, dėl ko UAB „Baltkalis“ atžvilgiu nebuvo pradelstų įsipareigojimų Arvi įmonių grupei. Tai, kad įmonių grupės bendrovės nereikalavo vykdyti įsipareigojimų, nepaneigia to, jog tokių įsipareigojimų vykdymo terminai buvo suėję, kas, atitinkamai, suponuoja būtinybę tokias prievoles vertinti kaip pradelstas, įvertinus tai, jog, nesat duomenų apie pasirašytus susitarimus dėl prievolių vykdymo terminų pratęsimo ar atidėjimo, bet kuriuo momentu galėjo būti tokio vykdymo pareikalauta.

66.       Dėl 1 432 309,48 Eur skolos kreditorei ,,Vertiqal AG“. Pareiškėjos teigimu, nuo 2016 metų kovo mėnesio UAB ,,Baltkalis“ turėjo pradelstą 1 432 309,48 Eur skolą už pristatytas prekes kreditorei ,,Vertiqal AG“ (e. bylos t. 3, b. l. 97). Suinteresuotų asmenų teigimu, ši skola negali būti laikoma pradelsta nuo 2016 m., nes 2016 m. buvo išrašytos sąskaitos 936 985,65 Eur sumai, kitos sąskaitos yra išrašytos vėlesniais laikotarpiais; ,,Vertiqal AG“ reikalavimas 936 985,65 Eur sumai galėjo būti laikomas pradelstu nuo 2017 m. pradžios, tačiau toks reikalavimas UAB „Baltkalis“ turimo turto kontekste negalėjo pagal tuo metu aktualias ĮBĮ normas reikšti, kad UAB „Baltkalis“ yra nemoki įmonė. Iš bankroto byloje pateiktų šio kreditoriaus reikalavimą pagrindžiančių dokumentų (DOK-2427; e. t. 3, b. l. 97) matyti, kad kreditorė už pristatytas prekes išrašė įmonei sąskaitas faktūras laikotarpiu nuo 2016 m. kovo 5 d. iki 2016 m. kovo 12 d. Nuo 2016 m. spalio 11 d. iki 2020 m. lapkričio 20 d. buvo išrašomos sąskaitos ženkliai mažesnėms sumoms už palūkanas ir teisines išlaidas. Skolininkei neatsiskaitant, kontroliuojančios įmonės akcininkas 2016 m. balandžio 12 d. suteikė asmeninę garantiją, vyko teisminis ginčas su garantu, kuriame 2016 m. gruodžio 23 d. patvirtinta kreditorės ir skolininkės garanto sudaryta taikos sutartis, vykdomas išieškojimas iš garanto, tačiau išieškota nedidelė skolos dalis. Taigi, kaip pagrįstai nurodė pareiškėja, bylos duomenys suteikia pagrindą pripažinti šią skolą pradelstą nuo 2016 m. kovo mėnesio.

67.       Dėl 599 579,20 Eur skolos kreditorei UAB ,,Belor“ (pareiškėjai). Pareiškėja nurodo, kad UAB ,,Baltkalis“ 599 579,20 Eur dydžio skolos pareiškėjai buvo pradelstos ir vykdytinos 2016 m., nes šią sumą įmonė buvo skolinga pareiškėjai už pateiktas prekes pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. prekių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. BEL-20160822-303-VP. Pareiškėjos teigimu, šia sutartimi pareiškėja įsipareigojo parduoti 1 630 tonų trąšų NPK-14-14-18+S už 599 579,20 Eur, o UAB ,,Baltkalis“ įsipareigojo už trąšas atsiskaityti nustatyta tvarka. 2016 m. rugpjūčio 3 d. susitarimu Nr. 2 dėl 2016 m. vasario 3 d. faktoringo sutarties Nr. 0041504156192-71 UAB ,,Belor“, UAB ,,Baltkalis“ ir AB SEB bankui susitarus, kad iš minėtos sutarties kylantys reikalavimai bus faktoringuojami, o UAB ,,Belor“ reikalavimai, kylantys iš sutarties, bus perleisti AB SEB bankui, UAB ,,Baltkalis“ jokia apimtimi neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų; atitinkamai, juos turėjo įvykdyti UAB ,,Belor“, dėl to susidarė pradelsta 599 579,20 Eur skola.

68.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų ir bylos medžiagos matyti, kad 2017 m. sausio 30 d. UAB „Belor“ kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydama iš atsakovės UAB „Baltkalis“ priteisti 599 579,20 Eur skolos, 15 437,96 Eur mokėjimo palūkanų, 6 proc. dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas; reikalavimą grindė 2016 m. rugpjūčio 22 d. sudaryta prekių pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. BEL-20160822-303-VP, 2016 m. rugpjūčio 23 d. susitarimu Nr. 2 dėl 2016 m. vasario 3 d. faktoringo sutarties Nr. 0041504156192-71; atsakovė su ieškiniu nesutiko. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. kovo 24 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-1577-910/2020, ieškinį tenkino; Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. liepos 21 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-998-781/2020, pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Taigi, kaip pagrįstai nurodo suinteresuoti asmenys, dėl minimos skolos vyko šalių teisminis ginčas, UAB ,,Baltkalis“ su pareiškėjos reikalavimu nesutiko ir jį ginčijo, todėl nebuvo pagrindo šį reikalavimą laikyti pradelstu 2016 m.

69.       Apibendrinant nurodytą, pripažintina, kad bylos duomenys nėra pakankami nustatyti UAB ,,Baltkalis“ nemokumą 2016 m., tačiau 2017 m. gruodžio 31 d. balanso duomenys įmonės finansinės padėties tiksliai neatspindi. 2017 m. pabaigoje įmonės realus turtas fiksuotinas 4 842 607 Eur suma (19 730 607 Eur – 14 888 000 Eur), o pradelsti įsipareigojimai ir mokėtinos sumos – 12 309 362,53 Eur (1 903 000 Eur + 8 974 053,05 Eur + 1 432 309,48 Eur). Taigi, įmonė 2017 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Įmonė nemokumo kriterijus atitiktų ir tuo atveju, jei į 2017 m. pabaigoje pradelstus įsipareigojimus nebūtų įtraukiamos sumos, kurių apmokėti, kaip kad nurodo suinteresuoti asmenys, kreditorėmis buvusios susijusios grupės įmonės nereikalavo.

70.       Bylos medžiaga yra pakankama teigti, kad įmonės finansiniai sunkumai nebuvo laikino pobūdžio ir laikytini rimtais bei sistemiškais; nuo 2017 m. pabaigos situacija blogėjo. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad nuo 2018 m. pradžios ėmė kauptis įmonės neapmokėtos skolos (pvz., e. t. 1, b. l. 41, 59, 83, 137; e. t. 6, b. l. 2-15; kt.). 2017 m. gegužės 31 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 50/AP-(1.4)-09 buvo nuspręsta išmokėti akcininkams dividendus iš 2016 m. pelno, tačiau dividendai visa apimtimi išmokėti nebuvo (ką patvirtina pateikti finansiniai kreditorių reikalavimai bankroto byloje). Be to, kad, kaip aptarta, įmonė nevykdė mokėjimų, kurių mokėjimo terminai jau buvo suėję, įmonė taip pat nevykdė įsipareigojimų, už kuriuos buvo užsakovų apmokėta avansu – kaip minėta, įmonė, gavusi avansinius apmokėjimus, nepatiekė prekių pagal sudarytas sutartis (reikalavimai dėl šių avansų grąžinimo aptarti pirmiau šioje nutartyje). Suinteresuotas asmuo V. F. paaiškinimuose nurodė, kad turėti vagonai nenaudoti nuo 2016 m. sausio 29 d. (ir dėl to iki 2018 m. jų vertė dar labiau sumažėjo), tai, kartu su aplinkybe dėl nepatiektų apmokėtų prekių, kelia abejonių dėl vykdytos veiklos sėkmės. Atlikti susijusių įmonių tarpusavio reikalavimų įskaitymai nesudaro pagrindo pripažinti, kad tuo sąžiningai buvo mažinami įmonės įsipareigojimai ir veikiama įmonės interesais, siekiant tęsti įmonės veiklą. Priešingai, susijusių įmonių grupės tarpusavio reikalavimų užskaitymai, daliai įmonių jau esant nemokiomis, daliai – susiduriant su finansiniais sunkumais, sietini su bandymu išvengti kitų kreditorių reikalavimų, o ne su įmonės veiklos tęstinumu. Tokių įskaitymų nesąžiningumas yra pripažintas įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais.

71.       Pažymėtina, kad išvadą dėl UAB ,,Baltkalis“ nemokumo nuo 2017 m. pabaigos patvirtina ir bankroto administratoriaus pozicija bei suinteresuotų asmenų paaiškinimai, kad įmonės finansinė situacija ėmė blogėti dėl susijusių įmonių grupės bendrovių finansinių sunkumų bei nemokumo. Minėta, kad teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais konstatuota, kad LUAB ,,Arvi ir ko“ tapo nemokia vėliausiai 2016 m. gruodžio 31 d., LUAB ,,Arvi feris“ tapo nemokia 2017 m. rugsėjo 1 d. Atitinkamai, bylos medžiaga patvirtina ir susijusios UAB ,,Baltkalis“ nemokumą 2017 m. pabaigoje.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktuose nustatytų tyčinio bankroto požymių

72.       ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu.

73.       ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis nustatė, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi ir šis nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsiant, o šio straipsnio 4 dalyje nustatyta įmonės vadovo, kitų asmenų pagal kompetenciją, kurie, esant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti, civilinė atsakomybė.

74.       Kasacinis teismas, atsižvelgdamas į tai, kad įmonės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas yra savarankiškas deliktas, galintis lemti pareigos atlyginti žalą įmonei ir kreditoriams atsiradimą (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis), išaiškino, kad šios pareigos pažeidimas papildomai gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai (įmonės vadovui aiškiai suvokiant, kad įmonė yra nemoki ir neturi galimybių išvengti likvidavimo dėl bankroto), taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).

75.       Nustačius ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos pareigos pažeidimą, kai įmonei esant nemokiai įmonės valdymo organai toliau vykdo įmonės veiką ir atlieka veiksmus, kurie dar labiau blogino įmonės turtinę padėtį, tai gali būti pagrindas taikyti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį, net jei įmonė ir dirbo pelningai, tačiau buvo sudaromi įmonei nuostolingi sandoriai, įmonės turtinė padėtis pastebimai toliau blogėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-219/2019).

76.       ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai.

77.       Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodytų, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017).

78.       Taip pat kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas).

79.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad visi ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, jie taikomi tik kartu su įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje pateikiama tyčinio bankroto apibrėžtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

80.       Taigi, bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai, taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus; kai įmonei esant nemokiai įmonės valdymo organai toliau vykdo įmonės veiką ir atlieka veiksmus, kurie dar labiau blogino įmonės turtinę padėtį, net jei įmonė ir dirbo pelningai, tačiau buvo sudaromi įmonei nuostolingi sandoriai, įmonės turtinė padėtis pastebimai toliau blogėjo; kai bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Kaip šioje byloje išaiškino kasacinis teismas, vien tai, kad įmonės sudaryti sandoriai galimai neatitiko nurodyto sąžiningos ir protingos verslo praktikos kriterijaus, savaime nerodo, jog sudaryti sandoriai yra tyčinio bankroto požymis. Sprendžiant, ar pareiškėjos nurodyti sandoriai atitinka tyčinio bankroto požymius, turi būti nustatyta, ar jie pažeidė kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

81.       Pareiškėja, grįsdama pareiškimą dėl LUAB ,,Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu, argumentuoja, kad, įmonei turint didelių finansinių sunkumų ir neturint realių galimybių vykdyti savo įsipareigojimus, buvo sudaryti įmonei ekonomiškai nenaudingi sandoriai, kuriais sistemingai blogintas jos mokumas ir pažeisti kreditorių interesai: 1) UAB ,,Baltkalis“ ir UAB ,,Arfi fertis“ 14 256 918,90 Eur priešpriešinių reikalavimų įskaitymas; 2) UAB ,,Baltkalis“ užskaitų sandoriai; 3) UAB ,,Baltkalis“ suteikta paskola UAB ,,Marijampolės Arvi“; 4) 14 888 550,13 Eur reikalavimo teisės į UAB ,,Arvi fertis“ perleidimas UAB ,,Biovasto investicijos“; 5) OOO ,,Kaliningrad-Kalij“ įstatinio kapitalo pardavimas; 6) išmokėti dividendai akcininkams.

1)       Dėl UAB ,,Baltkalis“ ir UAB ,,Arvi fertis“ priešpriešinių reikalavimų įskaitymo

82.       UAB ,,Baltkalis“, atstovaujama direktoriaus B. R. B., laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d. atliko mokėjimus už UAB ,,Arvi fertis“, o tokiu būdu įgytas reikalavimo teises į UAB ,,Arvi fertis“, tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorių bendrai sumai, sudarančiai 14 256 918,90 Eur, įskaitė į priešpriešinius reikalavimus.

83.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-1141-467/2020, pripažino negaliojančiais UAB „Baltkalis“ ir UAB „Arvi fertis“ sudarytus tarpusavio sandorius actio Pauliana pagrindu ir panaikino UAB „Baltkalis“ ir UAB „Arvi fertis“ tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorius (e. t. 9, b. l. 64-90). Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. balandžio 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-284-881/2021, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimą paliko nepakeistą (e. t. 9, b. l. 91-106). Minėtoje byloje teismai nustatė, kad UAB „Baltkalis“ ir UAB „Arvi fertis“ veikė bendrai suderintais veiksmais, buvo konstatuotas UAB „Baltkalis“ nesąžiningumas.

84.       Nors, kaip pagrįstai nurodo pareiškėja, minėtuose procesiniuose sprendimuose teismai pripažino įskaitymą atlikusias šalis nesąžiningomis, nes joms turėjo būti žinoma apie UAB ,,Arvi fertis“ finansinius sunkumus ir tai, jog įskaitymo sandoriai galėtų pažeisti kitų sąžiningų kreditorių interesus, tačiau, atsižvelgiant į įskaitymų turinį, nėra pagrindo pripažinti, kad šis teismų nurodytoje byloje pripažintas nesąžiningumas UAB ,,Arvi fertis“ kreditorių atžvilgiu savaime galėtų būti vertinamas kaip UAB ,,Baltkalis“ bankroto pripažinimo tyčiniu pagrindas. Kaip minėta, nesąžiningumas veikloje gali lemti poreikį taikyti kitus teisinius instrumentus, o tyčiniam bankrotui konstatuoti reikalinga nustatyti specifinius pagrindus – kad atlikti nesąžiningi veiksmai lėmė įmonės finansinės padėties blogėjimą, nemokumą ir jos (šiuo atveju – BUAB ,,Baltkalis“) kreditorių interesų pažeidimą.

85.       Suinteresuoti asmenys argumentuoja, kad dėl nurodytų įskaitymų buvo įvykdyta 14 256 918,90 Eur dydžio piniginė prievolė UAB ,,Arvi fertis“, atitinkamai, nurodyta suma sumažėjo UAB ,,Baltkalis“ įsipareigojimai ir turto vertė ta pačia apimtimi. Kadangi UAB ,,Arvi fertis“ tuo laiku susidūrė su finansiniais sunkumais ir UAB ,,Baltkalis“ reikalavimo teisės patenkinimas buvo abejotinais, nėra aišku, kokias neigiamas pasekmes įskaitymai sukėlė UAB ,,Baltkalis“ ir jos kreditoriams. Po Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 14 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutarties įmonė nepatyrė jokių neigiamų pasekmių, nes jai buvo grąžinta iki tol turėta reikalavimo teisė į BUAB ,,Arvi fertis“.

86.       Teismo vertinimu, nors sutiktina su suinteresuotų asmenų teiginiais, kad atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą prievolės pasibaigia, todėl bendrąja prasme, atlikus įskaitymus, UAB ,,Baltkalis“ bendra įsipareigojimų apimtis sumažėjo (ta apimtimi, kiek įskaityti tarpusavio reikalavimai su UAB ,,Arvi fertis“), tačiau taip argumentuodami suinteresuoti asmenys neatsižvelgia į tai, jog prieš atliekant šiuos įskaitymus buvo sukuriamos jau nemokios UAB ,,Arvi fertis“ prievolės UAB ,,Baltkalis“, t. y. UAB ,,Baltkalis“ atlikdavo mokėjimus už tuo metu jau nemokią UAB ,,Arvi fertis“, taip įgydavo reikalavimo teises jos atžvilgiu, o vėliau šiuo pagrindu įgytą reikalavimo teisę įskaitydavo į priešpriešinius tarpusavio reikalavimus. Kaip minėta, UAB ,,Baltkalis“ mokėjimus, iš kurių kilo vėliau įskaityta tarpusavio priešpriešinė prievolė, už UAB ,,Arvi fertis“ atliko laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d., o teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais konstatuota, kad 2017 m. rugsėjo 1 d. UAB ,,Arvi fertis“ buvo nemoki. Atsižvelgiant į teismų taip pat konstatuotą įmonių susietumą, suinteresuoto asmens patvirtintą aplinkybę dėl įmonių vadovų susitikimų ir grupės įmonių tarpusavio glaudaus bendradarbiavimo, įmonės UAB ,,Baltkalis“ vadovui turėjo būti žinoma, kad mokėjimai atliekami už nemokią UAB ,,Arvi fertis“. Taip pat tuo metu jau turėjo būti žinoma bei suvokiama pačios UAB ,,Baltkalis“ sudėtinga finansinė padėtis, artima įstatymo kriterijus atitinkančiai nemokumo būsenai; mokėjimai buvo tęsiami ir tada, kai UAB ,,Baltkalis“ jau buvo nemoki. Tokie tarpusavio veiksmai atlikti siekiant ne UAB ,,Baltkalis“ veiklai naudingų tikslų, o, abiem įmonėms esant faktinio nemokumo (ar jai artimoje) būsenoje, pažeidžiant įmonių kreditorių teisėtus interesus bei siekiant išvengti prievolių kreditoriams vykdymo. Šios aplinkybės leidžia pripažinti esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintus tyčinio bankroto požymius.

2)       Dėl UAB ,,Baltkalis“ užskaitų sandorių

87.       Pareiškėjos teigimu, UAB ,,Baltkalis“, būdama nemoki, sudarė neteisėtus užskaitos sandorius su susijusiomis bendrovėmis UAB ,,Arvi fertis“, UAB „UHB“, UAB „Baltijos agroverslo projektai“, UAB „APH“, kurių vienintelis tikslas buvo išvesti įmonių lėšas ir panaikinti reikalavimus į realias, mokias bendroves. Grįsdama šiuos teiginius, pareiškėja argumentuoja, kad buvo veikiama pagal schemą: 1) UAB ,,Baltkalis“ ir susijusios įmonės laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 27 d. iki 2017 m. sausio 16 d. sudarė žaliavų tiekimo sutartis, kurios, pareiškėjos teigimu, buvo fiktyvios ir pagal kurias žaliavos nebuvo teikiamos; 2) UAB ,,Arvi fertis“ laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 12 d. iki 2017 m. sausio 26 d. atliko susijusioms įmonėms mokėjimus iš savo banko sąskaitos (iš viso 9 000 000 Eur); 3) UAB ,,Baltkalis“ ir susijusios įmonės atliktais prievolių įskaitymais „legitimizavo“ lėšų išvedimą naudojant identiškas užskaitų schemas, pasirašytas tą pačią dieną, pasirašant 2017 m. sausio 31 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus, kurių pagrindu atlikti trišalis prievolių įskaitymai. Aktų pagrindu yra atliekamas trišalis reikalavimų įskaitymas, kurio pagrindu yra dengiamos tariamos ir jokiu faktiniu, teisiniu pagrindu nepagrįstos skolos. Tokiu būdu UAB ,,Arvi fertis“ įgyta reikalavimo teisė į mokų skolininką dėl faktiškai atliktų mokėjimų buvo panaikinta, o sumokėtos lėšos niekuomet nebuvo grąžintos UAB ,,Arvi fertis“. Pareiškėjos teigimu, visa ginčijamų sandorių schema buvo siekiama išvesti itin didelės sumos pinigines lėšas tarp susijusių įmonių UAB ,,Baltkalis“ ir UAB ,,Arvi fertis“, nesukuriant jokių realių sutartinių teisinių santykių tarp UAB ,,Arvi fertis“, UAB ,,Baltkalis“, UAB „UHB“, UAB „Baltijos agroverslo projektai“, UAB „APH“. 

88.       Suinteresuoto asmens V. F. teigimu, nurodytos aplinkybės klaidingos, nes žaliavų tiekimo sutartys buvo faktiškai vykdomos, jų pagrindu buvo išrašytos PVM sąskaitos faktūros, kurios dengiant priešpriešinius reikalavimus ir buvo įskaitytos. Įmonių bendradarbiavimas pagal sutartis, net ir atliekant įskaitymo sandorius, sąlygojo pelną UAB „Arvi fertis“, iš kurio UAB „Arvi fertis“ galėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais.

89.       Teismas pažymi, kad, kaip buvo minėta, vien tai, jog įmonės sudaryti sandoriai galimai neatitiko nurodyto sąžiningos verslo praktikos kriterijaus, savaime nerodo, jog sudaryti sandoriai yra tyčinio bankroto požymis. Ginčai dėl nurodytų sutarčių realumo ir jų (ne)vykdymo bei tikslų bus išspręsti Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamose trijose civilinėse bylose pagal pareiškėjos ieškinius (civilinės bylos Nr. e2-650-779/2025; Nr. e2-652-936/2025; Nr. e2-1416-661/2025). Šioje byloje, atsižvelgiant į nustatytą UAB ,,Baltkalis“ nemokumo momentą 2017 m. pabaigoje, taip pat į teismų konstatuotą UAB ,,Arvi fertis“ nemokumą 2017 m. rugsėjo 1 d., pareiškėjos nurodyti laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 27 d. iki 2017 m. sausio 31 d. atlikti veiksmai nelaikytini atliktais įmonei esant nemokiai. Be to, nėra argumentuota galima esminė jų įtaka galimai sukeliant UAB ,,Baltkalis“ nemokumą. Dėl to neįžvelgtina prielaidų laikyti šių sandorių sudarymą tyčinio bankroto požymiais.

3)       Dėl UAB ,,Baltkalis“ paskolos UAB ,,Marijampolės Arvi“

90.       UAB „Baltkalis“, atstovaujama (duomenys neskelbtini) V. F., 2018 m. gruodžio 31 d. suteikė 4 206 878,79 Eur paskolą to paties V. F. vadovaujamai UAB „Marijampolės Arvi“ (e. t. 9, b. l. 209-210). Pareiškėjo teigimu, toks paskolos suteikimas tarpusavio ryšiais susijusiam asmeniui, kai įmonė buvo nemoki, buvo nesąžiningas, pažeidė įmonės ir jos kreditorių interesus, atitinka tyčinio bankroto požymius.

91.       Suinteresuotieji asmenys argumentuoja, kad ši sutartis nelaikytina tyčinio bankroto požymiu, nes, nors formaliai ji pavadinta paskolos sutartimi, tačiau savo esme įmonių santykiai neatitiko paskolos santykių – pinigai nebuvo perduoti, paskolos sutartis buvo pasirašoma kiekvienų metų pabaigoje fiksuojant UAB „Marijampolės Arvi“ skolą, nes tarp įmonių vyko nuolatiniai prekių pirkimo–pardavimo santykiai, tarpusavio apyvartos ir paskolos sutartimi faktiškai buvo buhalteriškai įforminami atsiskaitymų atidėjimai buvę tuo metu.

92.       Kaip matyti iš 2018 m. gruodžio 31 d. paskolos sutarties teksto, sutartyje nurodoma, jog 2017 m. gruodžio 31 d. paskolos gavėjas buvo skolingas paskolos davėjui 4 236 265,72 Eur (sutarties 1.1.1 punktas); paskolos gavėjas iki 2018 m. gruodžio 31 d. grąžino paskolos davėjui 10 798,87 Eur (sutarties 1.1.2 punktas); 2018 m. gruodžio 31 d. paskolos gavėjas skolingas paskolos 4 225 466,85 Eur (sutarties 1.1.3 punktas); paskolos davėjas sutinka leisti paskolos gavėjui laikinai naudotis sutarties 1.1.3 punkte numatyta pinigų suma (suteikia paskolą), o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui paskolos sumą ir sumokėti sutartyje nustatyto dydžio palūkanas (sutarties 1.1.4 punktas). Sutarties 3.2 punkte nustatyta, kad paskolos gavėjas įsipareigoja už naudojimąsi paskola mokėti 5 proc. dydžio metines palūkanas.

93.       Įvertinus paskolos sutarties tekstą, matyti, jog dokumentas surašytas būtent kaip paskolos sutartis, kuria lėšos tam tikram terminui ir už tam tikras palūkanas skolinamos kitai įmonei. Iš sutarties teksto taip pat galima suprasti, jog tai yra tęstiniai skolinimo santykiai. Atsižvelgiant į tai, kritiškai vertintini suinteresuotų asmenų teiginiai, kad įmonė pasirašė savo turiniu aiškų dokumentą – paskolos sutartį – iš tiesų įformindama kitokios prigimties įmonių tarpusavio teisinius santykius. Tai kelia abejonių įmonės dokumentų tvarkymo tinkamumu. Kita vertus, įvertinus sutarties tekstą suinteresuotų asmenų paaiškinimų kontekste, pripažintina, kad kiekvienų metų pabaigoje pasirašant sutartį, kuria, kaip teigė suinteresuoti asmenys, įforminami atsiskaitymų atidėjimai, iš esmės lėšos ir yra skolinamos – suteikiamas papildomas laikas neatsiskaityti, t. y. naudoti atidėto atsiskaitymo sumas. Atsižvelgiant į tai, net ir tuo atveju, jei pinigai nebuvo realiai perduoti UAB ,,Marijampolės Arvi“, o fiksuotas skolos likutis, toks įmonės vadovo sprendimas nelaikytinas ekonomiškai pagrįstu ir naudingu įmonei, ypač atsižvelgiant į tai, kad įmonė tuo metu jau buvo nemoki. Nepaisant įmonės nemokumo ir nevykdomų pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, šia sutartimi buvo itin palankiomis sąlygomis atidėtas atsiskaitymas. Toks sandoris pablogino įmonės finansinę būklę ir pažeidė įmonės kreditorių interesus. Pažymėtina ir tai, kad įmonės vadovas, veikdamas interesų konflikto situacijoje, nebuvo suinteresuotas reikalauti skolos padengimo (atsiskaitymo), ir, įmonei susiduriant su finansiniais sunkumais bei nemokumo būsena, nesiėmė efektyvių priemonių esamoms debitorių skoloms išreikalauti. Priešingai, atsiskaitymo terminą dar kartą atidėjo, nepaisant to, jog, įvertinus paskolos sutartyje nurodytas buvusią skolos sumą ir grąžintą jos dalį, pažymėtina ir tai, jog grąžinta itin neženkli suma.

94.       Atsižvelgiant į nurodytą, pripažintina, kad, sudarant 2018 m. gruodžio 31 d. paskolos sutartį, įmonės vadovas, įmonei esant nemokiai, nesiėmė ir nedėjo pastangų reikalauti įvykdyti, jo teigimu, atidėtus atsiskaitymus, bet priešingai, pratęsinėjo paskolos (atsiskaitymo atidėjimo) grąžinimo terminą. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys ir į paskolos sutarties 4.1 punktą, pagal kurį, jei paskolos davėjas iki sutarties galiojimo termino pabaigos likus 14 dienų nepraneša paskolos gavėjui apie sutarties nutraukimą arba, paskolos gavėjui negrąžinus paskolos, nepareikalauja grąžinti paskolą, sutarties galiojimo terminas prasitęsia dar 1 metų laikotarpiui; tokių pratęsimų skaičius neribojamas. Tokia sąlyga vertintina kaip itin nenaudinga paskolą suteikiančiai / atsiskaitymą atidedančiai UAB ,,Baltkalis“. Įvertinus paskolos sumą, pripažintina, jog tai ženkliai pagilino įmonės finansines problemas ir nemokumą, apsunkino galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Dėl to šios sutarties sudarymas pripažintinas tyčinio bankroto požymiu.

4)       Dėl reikalavimo teisės į UAB ,,Arvi fertis“ perleidimo UAB ,,Biovasto investicijos“ 

95.       UAB ,,Baltkalis“, atstovaujamas direktoriaus V. F., 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleido tarpusavio ryšiais susijusiam asmeniui UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB ,,Arvi fertis“ (e. t. 9, b. l. 221-222; e. t. 21, b. l. 305-306). Pareiškėja argumentuoja, kad šis sandoris buvo įmonei ekonomiškai nenaudingas, nes UAB „Biovasto investicijos“ už perleistą 14 888 550,13 Eur vertės reikalavimą neatsiskaitė ir V. F. nesiėmė jokių veiksmų, kad toks atsiskaitymas įvyktų (būtų išieškotas). Aplinkybę, kad už perleidžiamą reikalavimą nebuvo atsiskaityta, patvirtina UAB ,,Baltkalis“ nemokumo administratoriaus ataskaita, kurioje pažymima, kad ir praėjus daugiau kaip dvejiems metams nuo reikalavimo perleidimo UAB „Biovasto investicijos“ skolinga UAB ,,Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur už perleistą reikalavimą (e. t. 9, b. l. 231).

96.       Suinteresuotas asmuo V. F., prieštaraudamas nurodytiems pareiškėjos teiginiams, nurodė, kad UAB „Baltkalis“ ir UAB „Biovasto investicijos“ 2019 m. vasario 8 d. susitarime prie reikalavimo teisių perleidimo sutarties 2 punkte buvo numatytas atlygintinumas pirminiam kreditoriui UAB „Baltkalis“ už perleistą reikalavimą, atitinkantis 99 proc. naujojo kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ iš skolininkės UAB „Arvi fertis“ išieškotos sumos. Sutarties ir susitarimo pagrindu UAB „Biovasto investicijos“ savo sąskaita teikė skolos iš UAB „Arvi fertis“ išieškojimo paslaugą, o visi išieškoti pinigai turėjo būti perduoti UAB „Baltkalis“ taip kaip tai numato susitarimo nuostatos. Sutartis ir susitarimas buvo naudingas UAB „Baltkalis“, nes neatlikdamas jokių veiksmų galutinis naudos gavėjas išliko būtent UAB „Baltkalis“.

97.       Kaip matyti iš 2019 m. vasario 8 d. sutarties įžanginės dalies B punkto, jame nurodyta, jog senasis kreditorius (UAB ,,Baltkalis“) neturi pakankamų finansinių galimybių, žmogiškųjų išteklių ir patirties efektyviai vykdyti skolos išieškojimo iš skolininko pagal reikalavimo teisę procedūras ir operatyviai išsiieškoti skolą; pagal C punktą – naujasis kreditorius (UAB ,,Biovasto investicijos“) ketina vykdyti veiklą skolų išieškojimo srityje. Pagal sutarties 2 punktą, naujasis kreditorius įsipareigojo už reikalavimo teisę sumokėti senajam kreditoriui atskiru rašytiniu šalių susitarimu nustatytą kainą. Taip byloje pateiktas 2019 m. vasario 8 d. susitarimas dėl atsiskaitymo tvarkos prie 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties (e. t. 21, b. l. 307-308), kurio 2 punkte nustatyta, kad „Naujasis kreditorius už Reikalavimo teisę įsipareigoja sumokėti Senajam Kreditoriui kainą (toliau – Kaina), lygią 99 (devyniasdešimt devyniems) procentams sumos, apskaičiuojamos iš pagal Reikalavimo teisę Naujojo Kreditoriaus faktiškai išieškotos sumos atėmus Naujojo Kreditoriaus faktiškai patirtas išlaidas, tačiau iš Skolininko neišieškotas pagrįstas su skolos išieškojimu susijusias bylinėjimosi išlaidas“. Pagal susitarimo 3 punktą, naujasis kreditorius įsipareigojo apskaičiuoti ir sumokėti senajam kreditoriui kainą (jos dalį) per 30 kalendorinių dienų nuo bet kokios sumos faktinio išieškojimo iš skolininko pagal reikalavimo teisę dienos.

98.       Įvertinus 2019 m. vasario 8 d. sutarties ir susitarimo turinį, pripažintini pagrįstai suinteresuoto asmens teiginiai, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti nurodytos reikalavimo teisės perleidimo tyčinio bankroto požymiu. Kaip matyti iš sutarties ir susitarimo, yra įvardijama realiai teismo nustatytą faktinę situaciją atitinkanti sutarties sudarymo priežastis – dėl įmonės nemokumo UAB ,,Baltkalis“ neturi resursų imtis skolos išieškojimo. Taip pat susitarimo turinys patvirtina teiginius, kad tuo atveju, jei skola (ar jos dalis) pagal perleistą reikalavimo teisę būtų išieškota, naudos gavėja būtų UAB ,,Baltkalis“. Sutarties turinys ir sudarymo aplinkybė paneigia ir pareiškėjos teiginius, kad UAB ,,Baltkalis“ vadovas nesiėmė priemonių reikalavimo teisei įgyvendinti ir skolai išieškoti. Taip pat sutarties ir susitarimo tekstas paaiškina pareiškėjos nurodytas aplinkybes dėl neatsiskaitymo už perleistą reikalavimo teisę – atsiskaitymas susietas su skolos (jos dalies) išieškojimu iš skolininkės UAB ,,Arvi fertis“, kuri, kaip ne kartą minėta, nuo 2017 m. rugsėjo 1 d. nemoki ir nėra duomenų apie pagal šią perduotą reikalavimo teisę naujajai kreditorei išieškotas sumas. Atsižvelgiant į nurodytą, nors aptarti susitarimai kelia abejonių dėl jų sąžiningumo kitų kreditorių atžvilgiu, nėra pagrindo pripažinti, kad sutartis ir susitarimas būtų nenaudingi UAB ,,Baltkalis“ ar pažeistų įmonės kreditorių interesus, nenustatytas sąmoningas siekis tokia sutartimi pabloginti įmonės finansinę padėtį.  

5)       Dėl OOO ,,Kaliningrad-Kalij“ įstatinio kapitalo pardavimo  

99.       UAB „Baltkalis“ 2019 m. spalio 21 d. pardavė 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovės „Kaliningrad Kalij“ įstatinio kapitalo dalį M. V. F. už bendrą 3 500 000 Rusijos rublių kainą. Pareiškėjos teigimu, dėl sandorio buvo nuspręsta tuo metu, kai įmonė buvo nemoki ir jos turtui buvo taikomas areštas (laikinosios apsaugos priemonės). Gautos lėšos už parduotą turtą 2020 m. pradžioje buvo pervestos UAB „Baltijos agroverslo projektai“, kurios vadovu buvo V. F., o UAB ,,Baltkalis“ jokio ekvivalento už perleistą turtą šio sandorio pagrindu negavo (e. t. 9, b. l. 282-325, 329-333).

100.       Suinteresuoti asmenys nurodė, kad akcininkų sprendimas dėl akcijų pardavimo buvo priimtas iki pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Pateikta į bylą akcijų perleidimo sutartis yra rusų kalba, vertimo į lietuvių kalbą byloje nėra, todėl ja remtis negalima; be to, ji turėtų būti ginčijama remiantis Rusijos įstatymais, nes, tikėtina, sudaryta Rusijoje. Taip pat paaiškino, kad piniginės lėšos iš akcijų pirkimo-pardavimo sandorio tiesiogiai buvo nukreiptos į UAB „Baltijos agroverslo projektai“, nes nuo 2012 m. UAB „Baltkalis“ ir UAB „Baltijos agroverslo projektai“ siejo komercinės paskirties patalpų nuomos teisiniai santykiai, o sprendimą dėl tiesioginio piniginių lėšų nukreipimo patalpų nuomotojai lėmė būtinybė užtikrinti efektyvią UAB „Baltkalis“ veiklą: buvo grąžintas ne tik susidaręs įsiskolinimas pagal nuomos sutartį, bet lygiagrečiai sumažinti ir seniausi kreditoriniai įsipareigojimai UAB „Baltijos agroverslo projektai“. Atitinkamai, UAB „Baltkalis“ faktiškai gavo kainą už parduotas akcijas ir šios gautos kainos suma sumažino turimus įsipareigojimus. Sandoris, kuriuo LUAB „Baltkalis“ pardavė 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovės ,,Kaliningrad Kalij“ įstatinio kapitalo dalį už 3 500 000 Rusijos rublių (50 606 Eur), nelaikytinas rodančiu tyčinį įmonės bankrotą, nes neturėjo esminės ekonominės reikšmės įmonės finansinei padėčiai, be to, už akcijas buvo gauti pinigai, ekvivalentinis turtas, dėl to turto vertė niekaip nepasikeitė.

101.       Teismo vertinimu, nurodytas sandoris atitinka tyčinio bankroto požymius, nes juo pažeisti įmonės kreditorių interesai, dėl sandoris sudarytas tuo metu, kai įmonė buvo nemoki, o jos turtui taikytas areštas (laikinosios apsaugos priemonės). Iš sandorio sudarymo aplinkybių galima manyti, kad sandoriu siekta apeiti pritaikytą turto areštą, o, įmonei esant nemokiai, iš gautų lėšų dengiant vieno iš kreditorių reikalavimus, pažeisti kitų kreditorių teisėti interesai. Atsižvelgiant į tai, kad sandoriu gautos lėšos panaudotos atsiskaityti su susijusia įmone, pripažintina, kad buvo siekiama bent iš dalies patenkinti su bendrove susijusios įmonės interesus, o ne pagerinti bendrovės būklę. Toks sandoris neatitinka sąžiningumo kriterijų, pažeidžia kreditorių interesus, gilina įmonės finansinės būklės problemas ir, atitinkamai, laikytinas atitinkančiu tyčinio bankroto požymius.

6)        Dėl dividendų akcininkams

102.       Pareiškėja nurodo, kad, įmonei esant nemokiai, laikotarpiu nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 31 d. iš bendrovės kasos buvo išmokėta 117 894,24 Eur dividendų akcininkams: 2015-08-19 pagal kasos išlaidų orderį Nr. 2015/01 bendrovės akcininkei V. M. išmokėti dividendai už 2014 metus – 47 894,24 Eur suma ir 2016-07-29 pagal kasos išlaidų orderį Nr. 2016/01 bendrovės akcininkui (duomenys neskelbtini) direktoriui V. K. išmokėti dividendų už 2016 metus – 70 000 Eur suma. Pareiškėjos teigimu, 2017 m. gegužės 31 d. priimtas akcininkų sprendimas išmokėti dividendus, nors įmonė buvo nemoki, reiškė nesąžiningą įmonės veiklą, atitinkančią tyčinio bankroto požymius.

103.       Suinteresuoti asmenys, nesutikdami su minėtais teiginiai, argumentuoja, kad sprendimą dėl dividendų išmokėjimo priėmė akcininkai, o ne UAB „Baltkalis“ tuometinis direktorius; be to, sprendimo priėmimo metu UAB „Baltkalis“ buvo moki įmonė. Akcininkai byloje yra pateikę kreditorinius reikalavimus dėl neišmokėtų dividendų, kas reiškia, kad tokie dividendai nebuvo išmokėti.

104.       Kasacinis teismas šioje byloje, pasisakydamas dėl LUAB „Baltkalis“ dividendų išmokėjimo kaip tyčinio bankroto požymio, nurodė, jog ABĮ (redakcija, galiojusi nuo 2016 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. birželio 28 d.) 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas reglamentavo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. Šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Šio įstatymo 59 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius). Dėl to LUAB „Baltkalis“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas paskirstyti bendrovės pelną savaime negali būti laikomas veiksmu, atitinkančiu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį. Tačiau, remiantis ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 9 punktu, bendrovės vadovas atsako už informacijos pateikimą akcininkams. Tai reiškia, kad įmonės vadovas turėjo atskleisti įmonės akcininkams reikalingą informaciją priimant sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Nustačius, kad įmonės vadovas, žinodamas apie įmonės nemokumą, sąmoningai slėpė nuo akcininkų reikšmingą informaciją ar pateikė ją neteisingai, taip siekdamas sukelti įmonės nemokumą, tai galėtų būti vertinama kaip tyčinio bankroto požymis.

105.       Atsižvelgiant į nurodytą, pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju nustatyta, jog UAB ,,Baltkalis“ laikytina nemokia nuo 2017 m. pabaigos. Taigi, nėra pagrindo nustatyt, kad 2017 m. gegužės 31 d. akcininkų susirinkimui priimant sprendimą dėl dividendų mokėjimo (e. t. 9, b. l. 364-367, 377-380; e. t. 11, b. l. 85-88) įmonės vadovas, sušaukdamas visuotinį akcininkų susirinkimą, būtų žinojęs ar turėjęs žinoti apie įmonės nemokumą ir / ar galimai neatskleidė visos informacijos įmonės akcininkams. Pažymėtina, kad, kaip minėta, įmonės nemokumo būklei atsirasti didelę reikšmę turėjo UAB ,,Arvi fertis“ nemokumo momentas, nuo kada pripažintina, jog UAB ,,Baltkalis“ negalėjo pagrįstai tikėtis atgauti iš nurodytos įmonės skolų ir, atitinkamai, neturėjo pagrindo debitorinius reikalavimus vertinti kaip realų trumpalaikį turtą. Taip pat didžioji dalis pradelstais identifikuotų įmonės įsipareigojimų tokiais pagrįstai galėjo būti laikomi nuo 2017 m. antros pusės. Dėl to nėra pagrindo manyti, kad bendrovės vadovas iki UAB ,,Arvi fertis“ finansinių problemų išaiškėjimo ir poveikio įmonei atsiradimo, taip pat iki terminų tiekti prekes suėjimo pagal aptartas pradelstų įsipareigojimų sutartis galėjo pagrįstai žinoti apie būsimą įmonės nemokumą ir / ar kad sąmoningai būtų tai nuslėpęs nuo akcininkų. Dėl to nėra pagrindo pritarti pareiškėjos teiginiams, kad nurodytas sprendimas dėl dividendų išmokėjimo būtų nulemtas neteisėtų ar nesąžiningų vadovo veiksmų ir / ar, atsižvelgiant į priimto sprendimo vertinę išraišką, būtų ženkliau pabloginęs įmonės finansinę padėtį.  

106.       Kasacinis teismas, formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra nurodęs, kad, aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o, nustačius aplinkybę, kad įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 ir kt.).

107.       Nagrinėjamu atveju teismas, kompleksiškai įvertinęs tiek nagrinėjamoje byloje, tiek įmonės bankroto byloje esančius rašytinius įrodymus, proceso dalyvių paaiškinimus, daro išvadą, jog pripažintini nustatytais sistemingi tyčiniai įmonės vadovų sprendimai, kuriais buvo siekiama sudaryti kreditorių teises ir teisėtus interesus pažeidžiančius sandorius. Be to, pagrindu pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu sudaro ir įmonės vadovų ilgą laiką ignoruotas įmonės nemokumas bei nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo, kaip tą įpareigojo daryti ĮBĮ 8 straipsnis. Įmonės vadovai – B. R. B., V. F., D. F. – būdami vadovais, pirmiau aptartais veiksmais veikė taip, kad sąmoningai dar labiau pablogino nemokios įmonės turtinę padėtį. Aptarti sandoriai pagal jų apimtį turėjo esminę įtaką bendrovės tolesnei veiklai ir neigiamai paveikė bendrovės galimybes tęsti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Pirmiau aptartos nustatytos aplinkybes patvirtina egzistuojant tiesioginį priežastinį ryšį tarp sąmoningai įmonei nepalankaus LUAB ,,Baltkalis“ valdymo ir nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo – jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės finansinės padėties pabloginimą nukreiptų veiksmų, nemokios bendrovės padėtis nebūtų iš esmės pablogėjusi, nemokumas nebūtų iš esmės gilinamas sandoriais tarp susijusių bendrovių, kartu sudarant tinkamos veiklos ir palankių įmonei sandorių įspūdį, nesusijusių tarpusavio ryšiais kreditorių teisėti interesai nebūtų sistemingai pažeidinėjami. Bylos medžiaga patvirtina pareiškėjos teiginius, kad pirmiau aptarti sandoriai ir veiksmai, vadovų pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymas leidžia pripažinti, jog įmonės vadovai siekė ne išsaugoti įmonę ir / ar atkurti jos mokumą, bet atliko sąmoningus veiksmus, kuriais buvo siekiama pratęsti įmonės veiklą, suteikiant nepagrįstą pirmumą susijusioms grupės įmonėms kaip kreditorėms, šioms įmonėms taip pat esant nemokioms, taip apsunkinti kitiems kreditoriams galimybes patenkinti turimus reikalavimus ir bankrutuoti kitiems kreditoriams labai nepalankiomis sąlygomis. Dėl to prašymas pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu tenkintinas.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte nustatyto tyčinio bankroto požymio

108.       ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte įtvirtinta prezumpcija, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos.

109.       Byloje nustatyta, kad LUAB „Baltkalis“ darbuotojai G. V. nebuvo laiku išmokėta 12 440 Eur su darbo santykiais susijusių išmokų, kurios buvo priteistos pagal Darbo ginčų komisijos (duomenys neskelbtini) sprendimą Nr. DGKS-805 ir kurios iš UAB „Baltkalis“ buvo priverstinai išieškomos nuo 2019 m. balandžio 15 d. (e. t. 2, b. l. 28-32). Tokios su darbo santykiais susijusios išmokos darbuotojai buvo išieškomos, kai įmonė, būdama nemoki, vykdė atsiskaitymo operacijas su kitais kreditoriais, taip pat disponavo lėšomis, gautomis už parduotas „Kaliningrad-Kalij“ akcijas. Šios aplinkybės atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto prezumpciją.

110.       Suinteresuoti asmenys nurodo, kad įmonė neginčijo savo prievolių darbuotojai, tačiau atsiskaityti negalėjo dėl įmonės atžvilgiu pareiškėjos prašymu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, todėl tokios neatsiskaitymo priežastys paneigia tyčinio bankroto prezumpciją. Pareiškėjos teigimu, neatsiskaitymo su darbuotoja priežastis buvo įmonės nesąžiningumas, nes teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis mokėjimai darbuotojams, valstybės biudžetui ir fondams nebuvo draudžiami. Patys suinteresuoti asmenys byloje neginčijo, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nesutrukdė įmonei atsiskaityti su kitais darbuotojais.

111.       Iš bylos medžiagos nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 20 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018, patenkino pareiškėjos UAB ,,Belor“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal UAB ,,Belor“ ieškinį atsakovėms UAB ,,Baltkalis“ ir RUAB ,,Arvi fertis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, t. y.: areštavo atsakovei UAB ,,Baltkalis“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, o jo nepakankant – kilnojamąjį turtą, pinigines lėšas ir reikalavimo teises į trečiuosius asmenis ieškinio reikalavimo sumos dydžio sumai (2 196 288,14 Eur) (e. t. 9, b. l. 413-415; e. t. 18, b. l. 234-236). Iš teismo nutarties rezoliucinės dalies matyti, kad areštavus lėšas, buvo leista atsakovei UAB ,,Baltaklis“ vykdyti privalomus mokėjimus valstybės (savivaldybės) ir socialinio draudimo biudžetui, atsiskaityti su atsakove RUAB ,,Arvi fertis“, įpareigojant antstolį nustatyti konkrečią lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šioms operacijoms atlikti. 

112.       Taigi, priešingai nei nurodo pareiškėja, nurodyta teismo nutartimi pritaikius laikinąsias apsaugos priemones leidimas atsiskaityti su įmonės darbuotojais nebuvo nustatytas. Vis dėlto, tai nelaikytina pakankamu argumentu, kuris paneigtų tyčinio bankroto prezumpciją neatsiskaičius su darbuotoju. Kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2018 m. liepos 20 d. nutarties, kuria pritaikytos nurodytos laikinosios apsaugos priemonės, turto areštas taikytas konkrečia apibrėžta apimtimi – 2 196 288,14 Eur reikalavimo dydžio sumai. Atsižvelgiant į taikyto arešto apimtį, byloje esančius duomenis apie bendrovės finansinės apskaitos dokumentuose fiksuotą turėtą turtą, bei darbuotojos reikalavimo dydį, nėra savaime pagrįsta, jog nurodytos apimties areštas apribojo įmonės galimybes atsiskaityti su darbuotoja. Be to, bylos duomenys patvirtina, kad tuo metu bendrovė disponavo lėšomis, gautomis už parduotas ,,Kaliningrad-Kalij“ akcijas bei vykdė atsiskaitymo operacijas su kitais kreditoriais. Įvertinus nurodytą, atmestini kaip neįrodyti suinteresuotų asmenų teiginiai, kad bendrovė su darbuotoja negalėjo atsiskaityti dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

113.       Byloje nustatyta, kad įmonei esant nemokiai nuo 2017 m. pabaigos ir jai neatsiskaičius laiku su darbuotoja, buvo vykdomi kiti atsiskaitymai. Tokioms aplinkybėms esant pagal įstatymą preziumuojamas tyčinis bankrotas (ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punktas). Suinteresuoti asmenys šios prezumpcijos nepaneigė.

114.       Apibendrinant pritartina pareiškėjos teiginiams, kad sistemingas didelės vertės reikalavimų perleidimas atliekant tarpusavio atsiskaitymus tarp nemokių susijusių grupės įmonių, sąmoningas netikslių duomenų apie įmonės turto ir įsipareigojimų dydį finansinėje atskaitomybėje nurodymas, nesąžiningi įskaitymo sandoriai, sąmoningas išieškojimo veiksmų nesiėmimas patvirtina, jog UAB ,,Baltkalis“ vadovai sąmoningai ir sistemingai siekė sudaryti sandorius, pažeidžiančius kreditorių teisės ir interesus. Atsižvelgiant į UAB ,,Baltkalis“ finansinę būklę tapus nemokioms susijusioms įmonėms, augančius įsipareigojimus ir sunkėjančią bendrovės finansinę būklę nuo 2017 m. pabaigos, tuo metu buvę bendrovės vadovai B. R. B., V. F., D. F. turėjo pareigą veikti taip, kad įmonei nebūtų padaryta žala, gilinamos mokumo problemos ar sukeltos bet kokios kitos neigiamos pasekmės. Nepaisant to, vadovai jau nemokios bendrovės turtinę padėtį dar labiau blogino, neįgyvendino savo pareigos inicijuoti įmonės nemokumo procesą ir aptartais veiksmais iš esmės siekė ne sumažinti turimus įsiskolinimus, atkurti įmonės mokumą bei ją išsaugoti, o atliko tyčinius veiksmus, kuriais buvo sistemingai siekiama veikti ne įmonės, o susijusių įmonių grupės interesais – nemokių įmonių tarpusavio reikalavimų įskaitymais ir kitais sandoriais atliekant atsiskaitymo operacijas su grupės įmonėmis, ne tik gilinant UAB ,,Baltkalis“ mokumo problemas, tačiau taip pat privedant įmonę prie bankroto kuo nepalankesnėmis kitiems kreditoriams sąlygomis. Nustatyta, kad įmonė turėjo būti laikoma nemokia 2017 m. pabaigoje ir tai didele dalimi priklausė nuo korporatyviniais ryšiais susijusių kitų grupės įmonių nemokumo, tačiau tokioje pavojingoje įmonei situacijoje jos vadovai veikė ne siekdami stabilizuoti įmonės būklę, išsaugoti ir tęsti veiklą, o dalyvaudami koordinuotose susijusių jau nemokių grupės įmonių tarpusavio operacijose, siekiant vengti atsiskaitymo su kreditoriais visos įmonių grupės apimtyje (tarpusavio atsiskaitymais tarp nemokių įmonių). Dėl to pritartina pareiškėjos teiginiams, kad įmonės nemokumą lėmė ne tiek susijusių įmonių (pirmiausia, UAB ,,Arvi fertis“) nemokumo faktas, kiek dalyvavimas su bendrove korporatyviniais ryšiais susijusių įmonių ekonominės naudos bendrovei neturinčių sandorių sudaryme, suvokiant tiek UAB ,,Arvi fertis“ nemokumą, tiek itin neigiamas šios aplinkybės ir sudaromų sandorių pasekmes UAB ,,Baltkalis“ finansinei būklei. Įmonės nemokumą lėmė visuma pirmiau aptartų veiksmų, kuriais buvo sudaromi kreditorių teises pažeidžiantys sandoriai arba sandoriai sudaromi esant itin aukštai rizikai, suvokiant, kad jais pažeidžiami kontrahentų kreditorių interesai. Įmonei tapus nemokia, jos vadovams kilo pareiga kreiptis dėl nemokumo proceso, tačiau, nepaisant to ir tą suvokiant, buvo veikiama įmonių grupėje, atliekant tarpusavio prievolių įskaitymus ir kitas operacijas, ne tik dar labiau bloginant įmonės finansinę būklę, tačiau siekiant išvengti nesusijusių kreditorių reikalavimų tenkinimo, atitinkamai, pažeidžiant jų teises ir teisėtus interesus. Tai sudaro pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 punkto, 3 dalies 2 punkto pagrindais.

Dėl buvusių vadovų teisės eiti juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo

115.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. vasario 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-313/2024, grąžindamas šią bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, nurodė, kad iš naujo bylą nagrinėsiantis teismas, įvertinęs aplinkybes, reikšmingas sprendžiant dėl ĮBĮ 20 straipsnyje 2–3 dalyse nurodytų tyčinio bankroto požymių, turėtų atitinkamai spręsti klausimą dėl JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje nustatytos sankcijos taikymo.

116.       Pareiškėja UAB „Belor“ prašo apriboti buvusių įmonės vadovų B. R. B., V. F. ir D. F. teisę 5 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

117.       JANĮ 13

118.       ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje (iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusi ĮBĮ nuostata, turiniu beveik identiška JANĮ 13 straipsnio 2–3 dalims) nustatyta, kad teismas savo iniciatyva, administratoriaus arba įmonės kreditoriaus(kreditorių), kurio(kurių) teismo patvirtinti reikalavimai vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos, motyvuotu prašymu gali apriboti asmens teisę nuo 3 iki 5 metų eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu šis asmuo, privalėdamas pagal įstatymą: nepateikė pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo arba pavėlavo jį pateikti per šio įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje nustatytus terminus, po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo neperdavė turto ir (ar) dokumentų, vengė pateikti bankroto procesui reikalingą informaciją ar kitaip trukdė procedūroms.

119.       ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis nustatė, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, aiškinant ĮBĮ 8 straipsnį, nurodyta, kad įmonės vadovo pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą nustatyta todėl, jog vadovas yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jeigu finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89-378/2017; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019).

120.       Sprendžiant, ar taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje įmonės vadovui nustatytą teisės nuo 3 iki 5 metų eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimą, būtina kiekvienu atveju neformaliai, nuosekliai nustatyti ir įvertinti visas faktines aplinkybes, susijusias su įmonės vadovo neveikimu ir tokio elgesio priežastimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-415-219/2016). Minėtos sankcijos bankrutuojančios įmonės vadovui taikymas galimas tik tuomet, jeigu nustatomas akivaizdus įmonės vadovo aplaidumas (nerūpestingumas) einant savo pareigas ar sąmoningas jų netinkamas vykdymas, materializavęsis įmonės veikimu ne pagal įstatymus arba bona fide (nuoširdžiai, sąžiningai) bei rūpestingumo reikalavimų nesilaikymu įmonės kreditorių atžvilgiu, ar(ir) vadovo nebendradarbiavimas su bankroto administratoriumi, kuris pasireiškia tiek ir tyčiniu įmonės turto ar(ir) dokumentų neperdavimu, tiek nurodytų veiksmų neatlikimu dėl to, kad jie buvo prarasti ar nesudaryti dėl netinkamo įmonės valdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-974/2014; 2015 m. vasario 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-514-180/2015). Sprendžiant dėl kiekvieno iš vadovų sužinojimo apie bendrovės nemokumą momento, vertintina ne tik aplinkybė, ar vadovas faktiškai žinojo apie nemokumą, bet taip pat ir tai, ar jis neprivalėjo žinoti apie nemokumą atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes. Bendrovės vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, jis savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-342-912/2022).

121.       Kasacinis teismas, formuodamas teisminę praktiką, aiškinant ĮBĮ normas, yra nurodęs, kad ĮBĮ 10  straipsnio 14 dalyje įtvirtinta teisės norma yra prevencinio pobūdžio, ja siekiama dvejopo tikslo: pirma, įspėti įmonės vadovą, kad jis tinkamai vykdytų pareigas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku ir bankroto proceso metu; antra, pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo ir dėl to viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų, t. y. šia norma siekiama apsaugoti viešuosius ir privačius asmenis nuo nesąžiningų vadovų, nevykdančių imperatyviųjų įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-219/2016; 2016 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-415-219/2016). Pagal savo paskirtį (tikslą) juridinio asmens vadovo teisės eiti tam tikras pareigas apribojimas laikytina griežčiausia vadovui taikytina sankcija, todėl jos taikymas turi būti pagrįstas. Sprendžiant aptariamos sankcijos (poveikio priemonės) taikymo klausimus privalu išlaikyti pusiausvyrą tarp poreikio užtikrinti atsakingo valdymo standartų laikymąsi ir verslo (ūkinės – komercinės veiklos) laisvės ribojimo, t. y. nepažeisti proporcingumo principo imperatyvų.

122.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) bendrovės UAB „Baltkalis“ direktoriaus pareigas ėjo B. R. B., laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini). – V. F., o laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini). iki (duomenys neskelbtini) (iki bankroto bylos iškėlimo) – D. F. (e. t. 9, b. l. 21).

123.       Įmonė tapo nemokia 2017 m. pabaigoje. Byloje nustatyta, kad įmonei esant nemokiai buvo sudaryti sandoriai ir atlikti veiksmai, atitinkantys tyčinio bankroto požymius. Taigi, įvardinti bendrovės vadovai netinkamai vykdė jiems įstatyme nustatytą pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo laiku, veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą, todėl sankcijos buvusiems vadovams skyrimas atitiktų jos paskirtį – pašalinti iš verslo rinkos asmenis, kurie, vadovaudami verslo subjektams, nevykdo įstatymo nustatytų pareigų, nesilaiko sąžiningo verslo, dėl ko viešieji, privatūs juridiniai ir fiziniai asmenys patiria normalios verslo rizikos neatitinkančių turtinių praradimų. Sprendžiant dėl nurodytos sankcijos apimties kiekvieno iš buvusių vadovų atžvilgiu, atskirai įvertintinos kiekvieno iš vadovų nesikreipimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo aplinkybės ir tyčinio bankroto požymius atitinkančių veiksmų atlikimo mastas, proporcingai šioms aplinkybėms parenkant taikytino ribojimo laikotarpį.

124.       Suinteresuotas asmuo B. R. B. įmonės vadovo pareigas ėjo nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) Įmonė tapo nemokia jo vadovavimo laikotarpiu, tačiau dėl bankroto bylos nebuvo kreiptasi. Taip pat UAB ,,Baltkalis“, atstovaujama direktoriaus B. R. B., laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d. atliko mokėjimus už UAB ,,Arvi fertis“ ir įgytas reikalavimo teises į UAB ,,Arvi fertis“ tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorių bendrai sumai įskaitė į priešpriešinius reikalavimus; tai buvo pripažinta tyčinio bankroto požymiu, atsižvelgiant į tai, jog tuo metu UAB ,,Arvi fertis“ buvo, o UAB ,,Baltkalis“ – tapo, nemokiomis. Šio asmens vadovavimo laikotarpiu neabejotinai buvo / turėjo būti žinoma apie UAB ,,Arvi fertis“ mokumo problemas ir, atitinkamai, privalėjo būti suprantamos tiek būtinybė tai įvertinti apskaitant įmonės turimas reikalavimo teises nemokiai skolininkei, tiek atliekant sandorius su nemokia susijusia įmone. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, sudaro pagrindą buvusiam vadovui taikyti apribojimą dvejus metus eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Išvada dėl taikytinos sankcijos apimties daroma atsižvelgiant į buvusią situaciją, kad, bylos duomenimis, suinteresuoto asmens vadovavimo laikotarpiu įmonė vykdė sėkmingą veiklą ir tapo nemoki iš esmės jo vadovavimo pabaigoje, o pirmine nemokumo priežastimi buvo UAB ,,Arvi fertis“ nemokumas. Būtent dėl pastarojo turėjo būti pervertintas tiek iki tol pagrįsta verte apskaitomas įmonės turtas, tiek įprastas įmonių bendradarbiavimo pagrindu sudaromų sandorių modelis. Aptarti įskaitymai, patys savaime, nelaikytini neleistinais ar nenaudingais įmonei, tačiau situacija pasikeitė iš esmės šių sandorių kontrahentui UAB ,,Arvi fertis“ tapus nemokia. Taip pasikeitus situacijai, tolesnis buvusio bendradarbiavimo modelio vykdymas blogino įmonės finansinę būklę ir pažeidė tiek jos, tiek UAB ,,Arvi fertis“ kreditorių teisėtus interesus. Tai sudaro pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, tačiau kartu tokioje dinamiškoje situacijoje griežtesnių sankcijų taikymas buvusiam vadovui būtų neproporcingas.

125.       Suinteresuotas asmuo V. F. įmonės vadovo pareigas ėjo nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini). Įmonė buvo nemokia jo vadovavimo laikotarpiu, tačiau dėl bankroto bylos nebuvo kreiptasi. UAB „Baltkalis“, atstovaujama vadovo V. F., 2018 m. gruodžio 31 d. suteikė 4 206 878,79 Eur paskolą to paties asmens – V. F. – vadovaujamai UAB „Marijampolės Arvi“. Taigi, buvo pažeista tiek pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tiek, įmonei esant nemokiai, suteikta paskola tarpusavio ryšiais susijusiam asmeniui, kas vertintina kaip akivaizdžiai nesąžiningas, įmonės ir jos kreditorių interesus pažeidžiantis sandoris, atitinkantis tyčinio bankroto požymius. Taip pat šio asmens vadovavimo laikotarpiu nebuvo atsiskaityta su darbuotoja – su darbo santykiais susijusios išmokos darbuotojai buvo išieškomos, kai įmonė, būdama nemoki, vykdė atsiskaitymo operacijas su kitais kreditoriais, taip pat disponavo lėšomis, gautomis už parduotas „Kaliningrad-Kalij“ akcijas. Skirtingai nei prieš tai buvusio vadovo atveju, šio asmens vadovavimo laikotarpiu susijusios grupės įmonės buvo nemokios, tai nebuvo dinamiškai susiklostanti situacija ir, atitinkamai, bylos duomenys patvirtina, jog įmonės veikla buvo tęsiama ne tiek veikiant įmonės interesais, kiek nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo, o veikiant tarpusavyje susijusių įmonių grupės interesais, pažeidžiant kreditorių teises. Byloje medžiaga patvirtina, kad įmonės finansinė padėtis blogėjo, neįvykdyti įsipareigojimai bei skolos kaupėsi, o veikla stojo. V. F. turėjo žinoti apie įmonės nemokumą; dalyvavo sandoriuose su įmone, veikdamas interesų konflikto situacijoje. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, sudaro pagrindą buvusiam vadovui taikyti apribojimą trejus metus eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

126.       Suinteresuotas asmuo D. F. įmonės vadovo pareigas ėjo nuo (duomenys neskelbtini). iki (duomenys neskelbtini) (iki bankroto bylos iškėlimo). Įmonė buvo nemokia jo vadovavimo laikotarpiu, tačiau dėl bankroto bylos nebuvo kreiptasi. Taigi, jis, kaip ir ankstesni bendrovės vadovai, neįvykdė pareigos laiku kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Vis dėlto, atsižvelgtina ir į asmens paaiškintas aplinkybes, kad jis įmonės vadovo pareigas pradėjo eiti pasikeitus akcininkams ir, pradėjęs eiti pareigas, suprato, jog UAB ,,Baltkalis“ yra sudėtingoje finansinėje situacijoje, žinojo, kad įmonė faktinės veiklos nevykdo. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad, ėmęs eiti vadovo pareigas, vertino situaciją ir siekė tęsti įmonės veiklą arba, jei tai nepavyktų, kreiptis dėl nemokumo. Įvertinus buvusią bendrovės finansinę būklę ir labai didelius įsipareigojimus kreditoriams, suinteresuoto asmens teiginiai dėl veiklos tąsos vertintini kritiškai, todėl konstatuotinas sąmoningas pareigos kreiptis dėl nemokumo proceso pažeidimas. Be to, šiam vadovui einant pareigas buvo sudarytas tyčinio bankroto požymius atitinkantis akcijų pardavimo sandoris. Suinteresuoto asmens nurodomos aplinkybės, kad apie akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jis nežinojo, nedalyvavo jį pasirašant, nepriėmė dėl jo sprendimo, taip pat nesprendė dėl atsiskaitymo pagal šį sandorį tvarkos, nesudaro pagrindo nepripažinti jo, kaip buvusio bendrovės vadovo, atsakomybės, kuri kyla iš vadovo pareigos domėtis įmonės finansine padėtimi, sudaromų sandorių turiniu ir pasekmėmis jo vadovaujamai įmonei. Atsižvelgtina ir į tai, kad šio asmens vadovavimo laikotarpis buvo trumpiausias ir savo veiksmais D. F. nesukėlė tokio pobūdžio neigiamų pasekmių bendrovei kaip ankstesni jos vadovai. Taip pat reikšminga ir paaiškinimuose nurodyta aplinkybė, kad šiam asmeniui pradėjus eiti pareigas po kelių mėnesių buvo įverstos karantino priemonės dėl Covid-19 pandemijos, o tai taip pat lėmė tam tikrą procesų įšaldymą, sunkumus organizuojant kasdienę veiklą. Apibendrinant pripažintina, kad aptartoje situacijoje proporcinga buvusiam vadovui taikyti apribojimą vienerius metus eiti viešojo ir(ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

127.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, jog prašymas tenkinamas, pareiškėja turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, o atsakovės, kuri prašymo nepalaikė, ir suinteresuotų asmenų, kurie prašė pareiškėjos prašymą atmesti, turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

128.       Atstovavimo išlaidų atlyginimo klausimas sprendžiamas CPK ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka. CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. CPK 98 straipsnio 2 dalis įtvirtina, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Nustatant priteistino užmokesčio dydį, atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes.

129.       Nagrinėjamoje byloje pareiškėja prašė priteisti jai 16 794,80 Eur bylinėjimosi išlaidų; pateikė šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus (e. t. 20, b. l. 38-44). Teismas, įvertinęs pareiškėjos bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių dokumentų turinį, paskaičiavęs teisinių paslaugų teikimo apimtį, trukmę, atstovų teiktų dokumentų skaičių ir apimtį, byloje atliktų procesinių veiksmų skaičių, tai, jog byla buvo nagrinėta pirmosios ir apeliacinės instancijos, kasaciniame teismuose ir grąžinta nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, atsižvelgiant į didelę bylos medžiagos apimtį, nustatė, jog pareiškėjos prašomų priteisti išlaidų už teisinę pagalbą dydis, atsižvelgiant į Rekomendacijose įtvirtintų maksimalių priteistinų užmokesčio dydžius ir užmokesčio nustatymo kriterijus, atitinka Rekomendacijas, protingumo bei proporcingumo reikalavimus. Atsižvelgiant į nurodytą, teismas priteisia pareiškėjai iš suinteresuotų asmenų 16 794,80 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, lygiomis dalimis iš kiekvieno suinteresuoto asmens (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93, 98 straipsniai).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsniu, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13, 70-71 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

tenkinti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ prašymą pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“ bankrotą tyčiniu.

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“ (j. a. k. 125025140) bankrotą tyčiniu.

Apriboti B. R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) teisę dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Apriboti V. F. (a. k. (duomenys neskelbtini) teisę trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Apriboti D. F. (a. k. (duomenys neskelbtini) teisę vienerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

Priteisti pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei ,,Belor“ (j. a. k. 303276665) lygiomis dalimis iš suinteresuotų asmenų B. R. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. F. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir D. F. (a. k. (duomenys neskelbtini) 16 794,80 Eur (šešiolika tūkstančių septynis šimtus devyniasdešimt keturis eurus 80 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, t. y. po 5 598,27 Eur (penkis tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt aštuonis eurus 27 ct) iš kiekvieno suinteresuoto asmens.

Įpareigoti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“ bankroto administratorių M. M. per 3 dienas nuo nutarties priėmimo dienos informuoti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltkalis“ kreditorius apie priimtą nutartį.

Nutarčiai įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną jos kopiją išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirasis skundas paduodamas per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                   Rūta Latvelė