Civilinė byla Nr. e2A-387-464/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01336-2021-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.18; 3.1.7.1.5; 3.1.7.6; 3.2.4.4.; 3.2.4.8.3; 3.2.4.9.2; 3.2.4.9.6.2; 3.2.4.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugsėjo 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Rūtos Latvelės,  

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo S. T. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo P. V. ieškinį atsakovui S. T. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė ,,Dujotekana“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Giantus vertinimas“, D. D., J. V..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas P. V., kaip trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Dujotekana“ akcininkas, kreipėsi į teismą su ieškiniu žalos šiai bendrovei atlyginimo,  prašydamas iš bendrovės vadovo, atsakovo S. T., priteisti bendrovei 140 000 Eur ir 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas, priteisti ieškovui iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Atsižvelgęs į teismo ekspertizės išvadas dėl patalpų vertės nustatymo, ieškovas pareiškimu dėl ieškinio reikalavimų sumos sumažinimo (DOK–616) prašė priteisti iš atsakovo 122 000 Eur žalos atlyginimą. 

2.       Ieškovas nurodė, kad jam priklauso 21 597 vnt. bendrovės akcijų, sudarančių 21,60 proc. visų bendrovės akcijų dalį. Iki 2015 metų UAB ,,Dujotekana“ buvo viena stambiausių Lietuvoje gamtinių dujų prekybą vykdžiusių bendrovių, kurios apyvarta siekė šimtus milijonų litų, tačiau nuo 2018 m. gruodžio 18 d. buvo sustabdytas bendrovei išduotas gamtinių dujų tiekimo leidimas, o jos metinėse finansinėse ataskaitose nurodyta, kad jau keleri metai jokia veikla nevykdoma ir neketinama vykdyti. Nuo 2015 m. gegužės 29 d. bendrovės vadovo (prezidento) ir valdybos nario pareigas pradėjo eiti atsakovas S. T.. Ieškovas 2015 metų pabaigoje buvo atleistas iš viceprezidento pareigų ir nuo šio momento ieškovui informacija apie bendrovės veiklą, išskyrus privalomas viešinti finansinės atskaitomybės ataskaitas, tapo nebeprieinama. Nuo bendrovės akcininkų buvo nuslėpti ir bendrovės planai parduoti jai priklausiusias patalpas, kuriose buvo registruota bendrovės buveinė. Ieškovas tik 2019 metais sužinojo, kad 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartimi bendrovė pardavė jai priklausiusias administracines patalpas, esančias (duomenis neskelbtini), unikalus Nr. (duomenis neskelbtini), O. V. už 188 000 Eur. Ieškovas kreipėsi į turto vertintoją, kuri konstatavo, kad 2018 m. lapkričio 22 d. patalpų rinkos vertė buvo 328 000 Eur, t. y. net 140 000 Eur (43 proc.) didesnė nei 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta kaina. O. V. tas pačias patalpas 2019 m. kovo 6 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleido UAB „Eterio investus“ už 240 000 Eur.

3.       Ieškovo teigimu, nėra duomenų, kad atsakovas, parduodamas bendrovei priklausiusias patalpas, siekė gauti maksimalią naudą, elgėsi protingai ir sąžiningai, visuotinai priimtu būdu – talpinant skelbimus į nekilnojamojo turto skelbimų portalus, samdant nekilnojamojo turto agentus, kurie rūpintųsi potencialių pirkėjų paieška, rengtų turto pardavimo aukcionus. Atsakovas turėjo tikslą lėšas, gautas pardavus patalpas, panaudoti savo atlyginimui išmokėti, nes kitų išlaidų, išskyrus administracines, bendrovė neturėjo, todėl siekė kuo greičiau šias patalpas realizuoti, neužtikrindamas jų pardavimo už kuo didesnę, bet ne mažesnę nei jų rinkos kainą. Atsakovas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą protingumo ir sąžiningumo pareigą, šio straipsnio 3 dalyje įtvirtintą pareigą vengti interesų konflikto, taip pat akivaizdžiai peržengė protingos ūkinės komercinės veiklos riziką, neveikė bendrovės ir jos akcininkų naudai bei interesais. Nurodytais veiksmais atsakovas padarė bendrovei žalą, kuri lygi patalpų rinkos kainos ir jų pardavimo kainos skirtumui, ir visos jo civilinės atsakomybės sąlygos egzistuoja (CK 6.246–6.249 straipsniai).

II.                      Pirmosios instancijos teismo ir apeliacinio teismo procesinių sprendimų esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2024 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad bendrovės patalpos buvo parduotos už mažesnę nei rinkos, bet ne mažesnę, nei buvo nustačiusi bendrovės valdyba, kainą savaime nesudaro pagrindo atsakovo civilinei atsakomybei kilti. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog atsakovas, eidamas bendrovės vadovo pareigas, atliko veiksmus, susijusius su tinkamos informacijos nepateikimu valdybai, valdybos suklaidinimu, interesų konflikto neatskleidimu ar pažeidė kitas bendrovės vadovo pareigas.

5.       Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-415-933/2024 Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimas buvo panaikintas ir byla perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismas priėjo prie išvados, kad atsakovas, įgyvendindamas valdybos sprendimą parduoti patalpas už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą ir sudaręs 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ginčo patalpos buvo parduotos už daug mažesnę, nei nagrinėjant bylą buvo nustatyta, rinkos kainą, pažeidė fiduciarines pareigas – elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, veikti išimtinai bendrovės interesais. Byloje nenustatyta, kad atsakovas būtų atlikęs įprastinius (minimaliai protingus) nekilnojamojo turto pardavimo veiksmus, dėjęs protingas pastangas, siekiant surasti patalpų pirkėją, kuris nupirktų patalpas už kuo didesnę kainą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nors valdyba ir priėmė sprendimą parduoti patalpas už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą, visgi byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad netinkamas vadovo fiduciarinių pareigų vykdymas, įgyvendinant šį valdybos sprendimą, prisidėjo prie (galimos) žalos bendrovei kilimo dėl patalpų pardavimo už gerokai mažesnę nei jų rinkos vertė kainą. Pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį tik dėl to, kad ieškovas neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų (žalos fakto ir jos dydžio, priežastinio ryšio, kaltės) nenustatinėjo, todėl bylos esmė dėl kitų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų liko neatskleista. Dėl to byla buvo perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Teisėjų kolegija, be kita ko, atkreipė dėmesį ir į tai, kad, nagrinėjant šią bylą iš naujo, atsakovui kaip bendrovės vadovui tenkanti atsakomybė turėtų būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui. 

6.       Šiaulių apygardos teismas, iš naujo išnagrinėjęs bylą, 2025 m. gegužės 6 d. sprendimu ieškinį patenkino ir priteisė trečiajam asmeniui UAB ,,Dujotekana“ iš atsakovo S. T. 122 000 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. lapkričio 22 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, priteisė ieškovui P. V. iš atsakovo S. T. 23 191,19 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą,  priteisė valstybei iš atsakovo S. T. 90,67 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

7.       Teismas nurodė, kad civilinė bendrovės vadovo atsakomybė kyla pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Šioje teisės normoje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Taigi, pelno siekiančios bendrovės vadovas, prieš sudarydamas konkretų sandorį, turi pareigą maksimaliai atidžiai ir rūpestingai įvertinti visas reikšmingas tokiam sandoriui sudaryti aplinkybes, apsvarstyti, kokios ekonominės naudos tokio sandorio sudarymas turės bendrovei.

8.       Teismas pažymėjo, kad tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turi paneigti šią prezumpciją. 

9.       Išnagrinėjęs byloje esančius įrodymus bei nustatytas aplinkybes, teismas nesutiko su atsakovo pozicija dėl jo civilinės atsakomybės sąlygų nebuvimo. Pažymėjo, kad svarbu nustatyti, kokių konkrečių veiksmų ėmėsi atsakovas kaip bendrovės vadovas, siekdamas įgyvendinti valdybos sprendimą parduoti bendrovės patalpas už jai palankiausią ir ne mažesnę kaip 188 000 Eur kainą. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas teigė, kad apie administracinių patalpų pardavimą buvo skelbiama skelbime prie įėjimo į patalpas, taip pat buvo bendraujama su keliais potencialiais pirkėjais. Teismo vertinimu, šie atsakovo veiksmai, atsižvelgiant į jo statusą bei pareigą veikti bendrovės interesais, neatitinka bonus pater familias (apdairaus asmens) standarto. Nors turto vertintoja UAB ,,Capital vertinimas“ bendrovės užsakymu atliko ginčo patalpų vertinimą ir nustatė jų rinkos vertę, tačiau vėliau, organizuojant ir atliekant, kaip teigė atsakovas, potencialiems pirkėjams nepatrauklių administracinių patalpų pardavimo procedūras, atsakovas jau veikė savarankiškai, nesinaudodamas nei nekilnojamojo turto agentūrų, nei individualiai dirbančių brokerių paslaugomis, taip pat nesiėmė net elementarių veiksmų apie turto pardavimą paskelbti viešai nekilnojamojo turto pardavimo skelbimų svetainėse, nors tokia nekilnojamojo turto pardavimo tvarka yra įprasta ir paplitusi. Todėl teismas konstatavo, kad atsakovas nepateikė pakankamai įrodymų, patvirtinančių, jog parduodant bendrovės administracines patalpas jis elgėsi kaip apdairus, sąžiningas ir rūpestingas vadovas. 

10.       Teismas nesutiko su atsakovo argumentais, kad jis buvo pakankamai aktyvus, siekdamas parduoti patalpas keliems potencialiems pirkėjams. Galimo pasiūlymo žodinis pateikimas keliems asmenims neįrodo didelio vadovo siekio ir aktyvumo, siekiant optimaliai naudingai parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą. Teismas taip pat pažymėjo, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje jau yra konstatuota, jog 2022 m. balandžio 7 d. teismo posėdžio metu apklausti trys liudytojai yra atsakovo pažįstami. Todėl šių liudytojų teisme duotus paaiškinimus apie jų su atsakovu vestas derybas dėl patalpų pardavimo teismas vertino kritiškai.

11.       Teismas nurodė, kad atsakovas nepagrindė ir tokių savo teiginių, jog buvo susiklosčiusios išimtinės sąlygos skubiai, bendrovei finansiškai nepalankiomis sąlygomis, parduoti administracines patalpas. Kaip jau pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje, aplinkybė, kad patalpos bendrovei nebuvo reikalingos, o jų išlaikymo išlaidos sudarė apie 1 882,61 Eur per mėnesį, neatleidžia atsakovo nuo fiduciarinių pareigų vykdymo, įgyvendinant valdybos sprendimą dėl patalpų pardavimo už ne mažesnę nei 188 000 Eur kainą. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad santykinai nedidelių finansinių reikalavimų buvimas nelėmė poreikio kuo skubiau parduoti vertingą bendrovės nekilnojamąjį turtą. Priešingai, bendrovė turi siekti turtą realizuoti gaunant kuo didesnę finansinę naudą, siekiant išlaikyti tiek kreditorių, tiek bendrovės interesų pusiausvyrą. UAB ,,Dujotekana“, kurios veikla buvo susijusi ir su nuosavo nekilnojamojo turto pirkimu–pardavimu, nuoma ir eksploatavimu, vadovas žinojo arba turėjo žinoti apie 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo ekonominį nenaudingumą bendrovei.

12.       Teismas priėjo prie išvados, kad bendrovės vadovo 2018 m. lapkričio 22 d. UAB ,,Dujotekana“ vardu sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, dėl kurios sumažėjo bendrovės turto masė (finansinė vertė), lėmė nuostolių bendrovei atsiradimą. Pasisakydamas dėl nuostolių dydžio, teismas pažymėjo, kad jų dydį turėjo įrodyti ieškovas. Nagrinėjamoje byloje ieškovas įrodinėjo, kad dėl UAB ,,Dujotekana“ priklausiusių administracinių patalpų neracionalaus ir nenaudingo pardavimo bendrovė patyrė 122 000 Eur nuostolius, kuriuos sudaro patalpų 2018 m. lapkričio 22 d. pardavimo kainos ir teismo ekspertizės akte nurodytos tikrosios patalpų rinkos vertės skirtumas (310 000 Eur – 188 000 Eur). Teismas pažymėjo, kad ekspertizės akto duomenys apie žymiai didesnę patalpų rinkos kainą yra nenuginčyti, be to, juos patvirtina ir kitos byloje nustatytos aplinkybės. Praėjus pusantro mėnesio po UAB ,,Dujotekana“ valdybos 2018 m. spalio 2 d. sprendimo parduoti administracines patalpas, pirkimo–pardavimo sutartimi šios patalpos buvo parduotos O. V. už 188 000 Eur kainą, o dar po daugiau nei trijų mėnesių (2019 m. kovo 6 d.) patalpos net 27,65 proc. brangiau (t. y. už 240 000 Eur kainą) buvo perparduotas UAB ,,Eterio investus“.

13.       Pasisakydamas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, teismas nurodė, kad ieškovas prašo priteisti jam iš atsakovo 27 051,19 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Įvertinęs ieškovo teiktų procesinių dokumentų apimtį, ieškovo atstovų (advokatų) darbo ir laiko sąnaudas, suteiktų advokato paslaugų kompleksiškumą, teismas nusprendė ieškovui iš atsakovo priteisti 23 191,19 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Atsakovas S. T. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, arba panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 6 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Teismas neatsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus, kaip turi būti nagrinėjama byla, ir neatskleidė bylos esmės. Teismas nevertino kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų (žalos fakto ir dydžio, priežastinio ryšio, kaltės), kaip tai buvo nurodęs padaryti apeliacinės instancijos teismas, taip pat nevertino ir nepasisakė dėl atsakovo pateiktų žalos dydžio realumą ir tikėtinumą paneigiančių įrodymų.

14.2.                      Teismas nevertino atsakovo ir bendrovės valdybos narių atsakomybės pagal dalinių prievolių taisykles, nors Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. spalio 29 d. nutartyje iš esmės konstatavo, kad: 1) atsakovas galimai tik prisidėjo prie galimos žalos bendrovei kilimo; 2) bendrovės valdybos ir vadovo (atsakovo) galima atsakomybė už sprendimą parduoti patalpas yra dalinė ir turi būti nustatoma kartu vertinant valdybos ir atsakovo elgesį bei įtaką žalos atsiradimui. Teismas turėjo įvertinti atsakovo ir bendrovės valdybos narių atsakomybę remiantis dalinių prievolių taisyklėmis, turėjo nustatinėti tiek bendrovės valdybos narių, tiek atsakovo prisidėjimo prie žalos bendrovei atsiradimo laipsnį ir dydį. Atsakovas prašė teismo įvertinti šias aplinkybes, tačiau teismas ignoravo atsakovo prašymus bei apeliacinės instancijos teismo išaiškinimus ir, nevertindamas bendrovės valdybos narių prisidėjimo prie galimos žalos bendrovei kilimo, ieškovo ieškinį visiškai patenkino. Todėl buvo neatskleista bylos esmė.

14.3.                      Byloje yra susiklosčiusi privalomojo procesinio bendrininkavimo situacija, kai, neįtraukus valdybos narių į bylą atsakovais, iš viso nebuvo galima priimti teismo sprendimo, išspręsti ieškinio reikalavimų tik dėl dalies pardavimo procese dalyvavusių asmenų, t. y. tik dėl vienasmenio organo civilinės atsakomybės, jam tinkamai įvykdžius valdybos sprendimą. Teismas 2025 m. sausio 21 d. vykusio posėdžio metu deklaratyviai ir iš esmės net nevertindamas atsakovo argumentų nurodė, kad absoliutus privalomasis bendrininkavimas nagrinėjamu atveju neegzistuoja, o bendrovės valdybos narių įtraukimas į bylą yra ieškovo teisė. Atsakovas su tokiu vertinimu nesutinka. Žala siejama su tuo, kad patalpos buvo parduotos už žemesnę nei rinkos kainą. Tačiau tokia patalpų kaina (188 000 Eur) buvo nustatyta bendrovės valdybos 2018 m. spalio 2 d. sprendimu. Atsakovas nurodytą valdybos sprendimą įvykdė, t. y. pardavė patalpas už ne mažesnę nei bendrovės valdybos nustatytą kainą.

14.4.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus. Bendrovės valdybos sprendimas parduoti patalpas ir šio sprendimo vykdymas, kurį atliko atsakovas, yra verslo sprendimas. Dėl to turi būti vadovaujamasi verslo sprendimo priėmimo taisykle, o visi byloje egzistuojantys faktai ir įrodymai turėjo būti vertinami preziumuojant, kad vadovas (atsakovas) veikia geriausiais bendrovės interesais. Ieškovas neįrodė, kad egzistuoja teismų praktikoje įtvirtinti verslo sprendimo taisyklės netaikymo kriterijai, t. y., kad vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas ar kad vadovas, priimdamas šį sprendimą, veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, pažeidė fiduciarines lojalumo, sąžiningumo, protingumo pareigas. Teismas, pažeisdamas CPK 178 straipsnio ir 182 straipsnio 4 punkte nustatytas įrodinėjimo naštos taisykles, nepagrįstai perkėlė ieškovo pareigą įrodyti, kad atsakovas neveikė bendrovės interesais, pačiam atsakovui. Atitinkamai, padarius šį pažeidimą, skundžiamu sprendimu konstatuotos aplinkybės nesudaro pagrindo išvadai, kad atsakovas, priimdamas verslo sprendimus, veikė ne bendrovės interesais ar neprotingai.

14.5.                      Atsakovas, vykdydamas bendrovės valdybos sprendimą parduoti patalpas, rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standarto nepažeidė bei veikė geriausiais bendrovės interesais (lot. bona fide). Patalpas parduoti buvo siekiama kuo efektyviau, be kita ko,  atsižvelgiant ir į tai, kad bendrovė dirbo nuostolingai, o nenaudojamų patalpų išlaikymo kaštai sukeldavo dar didesnius nuostolius bendrovei. Atsakovas siekė patalpas parduoti už ne mažesnę, nei aktualia turto vertinimo ataskaita buvo nustatyta jų rinkos vertę, patvirtiną ir valdybos sprendimu. Atsiradus patalpų pirkėjui, pasiryžusiam sumokėti turto vertinimo ataskaitoje nustatytą patalpų rinkos vertę, atsakovas įvertino tai, kad atmesti patalpų pirkėjo pasiūlymą ir ieškoti kitų pirkėjų, galinčių sumokėti didesnę kainą, būtų rizikinga. Tai reiškia, kad atsakovui patalpų pardavimo metu turint turto vertinimo ataskaitą būtų pernelyg rizikinga tikėtis, jog atsiras kitas pirkėjas, kuris sutiks sumokėti didesnę, negu turto vertinimo ataskaitoje nurodyta, patalpų rinkos kainą. Lingvistinė valdybos sprendimo formuluotė „už ne mažesnę nei nepriklausomų turto vertintojų nustatytą 188 000 Eur sumą“ yra parinkta ne dėl to, kad atsakovui yra keliamas lūkestis parduoti patalpas brangiau, o todėl, kad verslo ir įmonių valdymo praktikoje būtent taip ir yra daroma, priimant valdybos sprendimus. 

14.6.                      Ieškovo byloje įrodinėtas žalos dydis nėra nei realus, nei tikėtinas. Ieškovo reikalaujamų negautų pajamų dydžio nepagrįstumą įrodo byloje nustatyta aplinkybė, kad patalpų pirkėjas O. V., reikšmingai investavęs į ginčo patalpas, jas tuometinės rinkos sąlygomis 2019 m. kovo 6 d. (t. y. praėjus tik 3,5 mėn. laikotarpiui) pardavė už 240 000 Eur, t. y. net 70 000 Eur mažesne kaina, nei yra nurodyta teismo ekspertizės akte. Byloje nėra duomenų, kad pardavimo sandoris buvo sudarytas esant sandorio šalių apribotai valiai. Byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina, kad patalpų, kurių pagalbinis (nenaudingas) plotas sudaro 41,95 proc. viso bendro patalpų ploto, realiai neįmanoma parduoti už ekspertizės akte nurodytą kainą. 

14.7.                      Ekspertizės aktas nėra pakankamas įrodymas patvirtinti, kad egzistavo didelė tikimybė, jog už patalpas būtų gauta ekspertizės akte nurodyta kaina. Iš ekspertizės akte nurodytus kriterijus atitinkančių nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorių ekspertė lyginamajai analizei atlikti selektyviai pasirinko tik pačius brangiausius nekilnojamojo turto sandorius. Be to, ekspertizės akte patalpų vertė buvo nustatinėjama neatsižvelgiant į tai, kad visas 538,34 kv. m patalpų plotas negali būti naudojamas komerciniais tikslais. Ekspertizės aktu taip pat nėra nustatyta tikroji retrospektyvinė vertė, kadangi ji buvo nustatyta remiantis, be kita ko, ir 2018 m. rugsėjo mėn. sandoriu (sandorio Nr. 10625117), kuris iškreipia retrospektyvų patalpų vertės vaizdą, nes turto vertinimo ataskaitą bendrovės užsakymu parengusi turto vertintoja objektyviai apie jį negalėjo žinoti. Ekspertė taip pat neatsižvelgė į patalpų komunalinių išlaidų įtaką jų rinkos vertei, apskaičiuojant ją pajamų  metodu. Ekspertė lyginamųjų objektų fizinės būklės nevertino, nors pati pripažino, kad fizinė lyginamųjų objektų būklė gali turėti įtakos nustatant vertinamo turto rinkos vertę.

14.8.                      Byloje esantys įrodymai dėl patalpų išlaikymo kaštų dydžio ir liudytojų parodymai pagrindžia, kad reali patalpų rinkos vertė niekaip nesiekė ekspertizės akte nurodytos sumos. Be to, už nereikalingų patalpų išlaikymą (komunalinius mokesčius) bendrovė patirdavo vidutiniškai iki 2 000 Eur išlaidų (nuostolių) per mėnesį. Aplinkybę, kad patalpos yra netinkamos kokybės, turinčios daug nenaudojamo ploto bei reikalaujančios remonto, patvirtina ir 2022 m. balandžio 7 d. teismo posėdyje dalyvavusių liudytojų parodymai, ypač liudytojo A. G., kuris yra nekilnojamojo turto profesionalas, parodymai. Tačiau teismas į šias aplinkybes nesigilino bei nepagrįstai kritiškai vertino kitų liudytojų parodymus, nors tiek patalpų pardavimo metu, tiek bylos nagrinėjimo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose metu atsakovo ir liudytojų nesiejo jokie darbiniai, verslo ir (ar) asmeninės artimos draugystės santykiai. Liudytojai A. T., A. Ž., L. Ž., A. G. yra nekilnojamojo turto verslo profesionalai, todėl jų parodymai byloje yra svarbūs. Atsakovo kreipimasis į nekilnojamojo turto rinkos profesionalus dėl patalpų pardavimo vertintinas kaip rimtos atsakovo pastangos, siekiant operatyviai parduoti patalpas. 

14.9.                      Nagrinėjamu atveju taip pat neegzistuoja priežastinis ryšys kaip būtinoji civilinės atsakomybės taikymo sąlyga, kurios teismas iš viso nevertino. Parduodamas ginčo patalpas atsakovas negalėjo protingai numatyti, kad dėl jo veiksmų gali kilti žala bendrovei. Turto vertinimo ataskaitoje buvo konstatuota, kad patalpų vertė vertinimo dieną (2018 m. rugsėjo 19 d.) buvo 188 000 Eur, o atsakovas neturėjo pagrindo abejoti turto vertinimo ataskaita. Atsakovas neturėjo pagrindo abejoti kainos teisingumu, kadangi ją papildomai patvirtino bendrovės valdyba, juolab kad patalpų išlaikymo išlaidos ir bendrovės įsiskolinimai reikalavo operatyvumo.

14.10.                      Taikant verslo sprendimo priėmimo taisyklę atsakovui atsakomybė gali kilti tik konstatavus jo tyčią arba didelį neatsargumą. Byloje esančiais įrodymais bei nustatytomis aplinkybėmis atsakovo kaltės prezumpcija yra paneigta, o atsakovo elgesyje, vykdant valdybos sprendimą, neegzistuoja tyčios ir didelio neatsargumo elementai, kadangi atsakovas, vykdydamas bendrovės valdybos sprendimą parduoti patalpas, nepažeidė rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standarto bei veikė geriausiais bendrovės interesais.

15.       Ieškovas P. V. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą  palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      Priešingai nei teigia atsakovas, pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę. Nors teismas itin detaliai neaprašė kiekvieno šalių argumento, iš sprendimo motyvų visumos matyti, kad teismas pasisakė dėl visų Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje iškeltų klausimų, dėl kurių byla buvo grąžinta pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo galimybę eliminuoja šios bylos nagrinėjimo trukmė. Ieškinys buvo pateiktas teismui 2021 m. lapkričio 22 d., o sprendimas, bylą pakartotinai išnagrinėjus pirmosios instancijos teisme, priimtas 2025 m. gegužės 6 d., t. y., po daugiau nei 4,5 metų. Jeigu apeliacinės instancijos teismas perduotų bylą antrą kartą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, bylos nagrinėjimas užtruktų dar ne mažiau nei vienerius metus, o tokia situacija nebūtų suderinama civilinio proceso tikslu kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių, su proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais, ypač kai byloje nebereikia rinkti naujų įrodymų ar papildomai vertinti aplinkybių, kurios nebuvo įvertintos pirmosios instancijos teismo.

15.2.                      Atsakovas nepagrįstai tvirtina, kad šioje byloje yra susiklosčiusi privalomojo procesinio bendrininkavimo situacija, kai, neįtraukus valdybos narių į bylą kaip atsakovų, nebuvo galima priimti sprendimo. Privalomojo procesinio bendrininkavimo sąlygų byloje nėra nustatyta. Be to, jeigu byloje būtų privalomo procesinio bendrininkavimo sąlygos, tai būtų nurodęs Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. spalio 29 d. nutartyje. Bendrovės valdybos narių J. V. ir D. D. dalyvavimas byloje trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, procesiniu statusu yra pakankamas tam, kad būtų įvertinta atsakovo civilinė atsakomybė bendrovei padarytos žalos kontekste.

15.3.                      Atsakovas nepaneigė neteisėtų veiksmų kaip civilinės atsakomybės sąlygos egzistavimo. Byloje buvo tinkamai paskirstyta įrodinėjimo našta ir pritaikyta verslo sprendimų priėmimo taisyklė. Atsakovo neteisėti veiksmai, pasireiškę fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimu, yra nustatyti įsiteisėjusiame teismo sprendime – Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje. Atsakovas taip pat nepaneigė ir net neturi teisinio pagrindo kvestionuoti įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje padarytų išvadų, kad jis,  vykdydamas bendrovės valdybos 2018 m. spalio 2 d. sprendimą parduoti patalpas, pažeidė rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standartą bei neveikė geriausiais bendrovės interesais.  Apeliaciniame skunde dėstomi argumentai Lietuvos apeliacinio teismo jau anksčiau buvo įvertinti ir atmesti, todėl atsakovas nepagrįstai ir neteisėtai siekia, kad apeliacinės instancijos teismas pakartotinai vertintų aplinkybes, dėl kurių jau yra pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje.

15.4.                      Teismas pagrįstai atmetė atsakovo argumentus dėl patalpų pardavimo priežasčių (patalpų išlaikymo kaštų), o ir Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. spalio 29 d. nutartyje, prieš padarydamas išvadą dėl atsakovo atlikto fiduciarinių pareigų pažeidimo, šią aplinkybę vertino ir nepripažino jos pateisinančia atsakovo neveikimą. Atsakovo teiginiai, kad patalpas buvo siekiama parduoti už ne mažesnę nei 2018 m. rugsėjo 19 d. turto vertinimo ataskaitoje nustatytą patalpų rinkos vertę (188 000 Eur), kuri patvirtinta ir 2018 m. spalio 2 d. valdybos sprendimu, taip pat nepaneigia Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutarties ir skundžiamo sprendimo išvadų, jog atsakovas nedėjo net minimaliai protingų pastangų, siekdamas surasti patalpų pirkėją ir parduoti jas už kuo didesnę kainą. Priėmęs sprendimą parduoti patalpas O. V. už 188 000 Eur kainą ir sudaręs 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartį bendrovės vardu, atsakovas neturėjo pagrindo minėta ataskaita vadovautis kaip absoliučiai teisingu, neginčijamu ir neabejotinu patalpų rinkos vertę patvirtinančiu įrodymu. Be to, žinant apie abejotiną BUAB „Giantus vertinimas“ verslo praktiką, ieškovas turi pagrindą manyti, kad į šiuos turto vertintojus buvo kreiptasi siekiant patalpų rinkos vertę priderinti prie su O. V. jau iš anksto sutartos patalpų pirkimo–pardavimo kainos. Tai paaiškintų, kodėl atsakovas nedėjo net minimaliai protingų pastangų, siekdamas surasti patalpų pirkėją ir parduoti patalpas už kuo didesnę kainą.

15.5.                      Atsakovo deklaratyvūs pasvarstymai, kad patalpos galimai nebūtų buvusios parduotos už jų rinkos kainą (310 000 Eur), atsakovo civilinės atsakomybės neeliminuoja. Įstatymas numato, kad rinkos vertė ir yra ta kaina, už kurią patalpos galėjo būti parduotos, jeigu atsakovo neteisėtų veiksmų nebūtų buvę. Atsakovas savo neteisėtais ir net minimalių protingumo reikalavimų neatitinkančiais veiksmais, organizuojant patalpų pardavimo procesą, atėmė bet kokią galimybę bendrovei parduoti patalpas už jų rinkos kainą. Atsakovo veiksmų kvalifikacijai neturi reikšmės ir tai, kad vertinant retrospektyviai neįmanoma nustatyti, ar tikrai būtų atsiradęs pirkėjas, sutikęs už patalpas mokėti 310 000 Eur. Civiliniame procese galioja tikimybių pusiausvyros principas, pagal kurį teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą ne tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių, bet ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus.

15.6.                      Apeliaciniame skunde atsakovo pateiktas lingvistinės 2018 m. spalio 2 d. valdybos sprendimo formuluotės „už ne mažesnę nei nepriklausomų turto vertintojų nustatytą 188 000 Eur sumą“ vertinimas nebuvo nurodytas pirmosios instancijos teismui, todėl tokiais argumentais apeliacinis skundas negali būti grindžiamas.

15.7.                      Atsakovas nepaneigė žalos dydžio realumo. Tai, kad bendrovės patirta žala (122 000 Eur) apskaičiuojama kaip patalpų rinkos vertės (310 000 Eur) ir pardavimo kainos (188 000 Eur) skirtumas, nereiškia, jog ši suma yra bendrovės negautas pelnas. Byloje buvo įrodinėjama, kad dėl atsakovo neteisėtų veiksmų bendrovė prarado 310 000 Eur vertės turto (patalpas), už kurį mainais gavo 188 000 Eur. Vadinasi, atsakovo neteisėtų veiksmų rezultatas yra bendrovės turto už 122 000 Eur netekimas (turto apimties sumažėjimas šiai sumai), o tai ir yra bendrovės tiesiogiai patirta žala. Atsakovas neįrodė, kad patalpų nebuvo įmanoma parduoti už ekspertizės akte nurodytą kainą (310 000 Eur).

15.8.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. spalio 29 d. nutartyje pagrįstai nurodė, kad liudytojų, kurie yra artimai pažįstami su atsakovu, parodymai turi būti vertinami kritiškai. Be to, patalpų rinkos vertės bei realios galimybės parduoti patalpas už rinkos vertę atitinkančią kainą nepaneigia ir liudytojo – patalpas įsigijusio O. V. – parodymai, kuris teigdamas, kad patalpas pagerino ir už tai sumokėjo grynaisiais pinigais, tokių savo argumentų nepagrindė įrodymais, negalėjo nurodyti ir įmonės, kuri atliko pagerinimus.

15.9.                      Atsakovas nepaneigė priežastinio ryšio tarp jo neteisėtų veiksmų ir bendrovės patirtos žalos egzistavimo. Byloje nustatyta, kad atsakovas pažeidė bendrovės vadovo fiduciarines pareigas, kadangi nedėjo net minimaliai protingų pastangų tam, jog bendrovei priklausiusios patalpos būtų parduotos už šių patalpų rinkos kainą. Atsakovas galėjo numatyti ir numatė, kad netinkamas (nerūpestingas, neprotingas ir aplaidus) patalpų pardavimo proceso organizavimas, įgyvendinant bendrovės valdybos 2018 m. spalio 2 d. sprendimą, sukels bendrovei žalos. Atsakovo nurodomų priežasčių, kurios neva paneigia jo galėjimą numatyti žalos atsiradimo galimybę, reikšmė sprendžiant dėl atsakovo civilinės atsakomybės buvo paneigta tiek byloje surinktais įrodymais, tiek ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartimi.

15.10.                      Atsakovas taip pat nepaneigė savo kaltės prezumpcijos, kuri buvo konstatuota ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartimi. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad jeigu būtų nustatyta, jog bendrovė patyrė žalos, atsakovo fiduciarinių pareigų pažeidimas prie šios žalos neabejotinai prisidėjo ir atsakovui kyla civilinė atsakomybė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bendrovės vadovo atsakomybės, kai žala kildinama iš jo veiksmų, sudarius komercinį sandorį, ir civilinės atsakomybės sąlygų įrodinėjimo  

16.       Kaip nurodyta pirmiau (žr. šio sprendimo 1–3 punktus), ginčas nagrinėjamoje byloje kilo dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės, ieškovo siejamos su nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorio sudarymu ir šio turto pardavimu už mažesnę nei jo rinkos vertė kainą, kuri prieš pateikiant ieškinį retrospektyviai buvo nustatyta 2021 m. lapkričio 22 d. parengtoje UAB „Apus turtas“ konsultacijoje Nr. 21/1018 NT K dėl labiausiai tikėtinos (galimos) nekilnojamojo turto – administracinės paskirties patalpų, esančių (duomenis neskelbtini), unikalus Nr. (duomenis neskelbtini), rinkos kainos šioje konsultacijoje neįvardyto užsakovo užsakymu (1 t., b. l. 129–134), o vėliau Šiaulių apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartimi paskirtos nekilnojamojo turto ekspertizės akte Nr. IK-15/2022 (pakartotinio turto apžiūros data – 2023 m. kovo 7 d.), kurią atliko teismo ekspertė I. K. (5 t., b. l. 77–124).

17.       Iš bylos medžiagos nustatyta, kad valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Juridinių asmenų registre (toliau – Juridinių asmenų registras) UAB ,,Dujotekana“ įregistruota 2001 m. spalio 1 d. Remiantis bendrovės įstatų, įregistruotų Juridinių asmenų registre 2016 m. gegužės 2 d., 6.1 papunkčiu, bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir bendrovės vadovas (prezidentas). Bendrovės valdyba sudaroma iš trijų narių (įstatų 6.22 papunktis). Valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, <...>, bendrovės plėtros projektus, bet kokią bendrovės sudaromą sutartį, kurios vertė viršija 290 000 Eur, arba pagal kurią bendrovė ar jos dukterinė įmonė gali prisiimti įsipareigojimus, kurie gali padaryti esminę neigiamą įtaką bendrovei arba kitais būdais apriboti jos galimybes vykdyti savo veiklą (įstatų 6.29 papunktis). Pagal įstatų 6.38 papunktį valdyba, be kita ko, priima ir sprendimus dėl disponavimo ilgalaikiu turtu, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, taip pat investavimo į ilgalaikį turtą bei kitus nurodytame papunktyje išvardytus sprendimus.

18.       Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir 2015 m. gegužės 28 d. darbo sutarties Nr. 32 nustatyta, kad apeliantas nuo 2015 m. gegužės 28 d. buvo paskirtas UAB ,,Dujotekana“ vadovu (prezidentu). Pagal UAB ,,Dujotekana“ įstatų 6.51 papunktį bendrovės vadovas vykdo visuotinio akcininkų susirinkimo, bendrovės valdybos pavestas funkcijas ir jų nutarimus (sprendimus), vadovauja visai gamybinei – ūkinei veiklai, sudaro sandorius bendrovės vardu, savo kompetencijos ribose leidžia įsakymus, tvirtina vidaus darbo taisykles, kontroliuoja akcininkų susirinkimų ir valdybos sprendimų, įsakymų vykdymą, visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nustatytose ribose tvarko bendrovės turtą, įskaitant pinigines lėšas, pateikia klausimus svarstyti valdybai ir vykdo kitas šiame punkte nurodytas funkcijas. Bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą ir kitas įstatų 6.54 papunktyje nurodytas sritis. Pagal įstatų 6.2 papunktį bendrovės organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai. Bendrovės organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę – ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi (prekių, paslaugų ar darbų pirkimas didesnėmis arba jų pardavimas mažesnėmis negu rinkos kainomis, bendrovės turto išvaistymas) ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi.

19.       Įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs juridinio asmens valdymo organo (vadovo) atsakomybę už padarytą juridiniam asmeniui žalą, nevykdant ar netinkamai vykdant vadovo pareigas, numatytas įstatymuose ar šio juridinio asmens steigimo dokumentuose (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama atsižvelgiant į tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų ir specialiųjų teisės normų bei juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytų reikalavimų, reglamentuojančių jo pareigas, valdant bendrovę.

20.       Kadangi ieškinys atlyginti žalą taikant civilinę atsakomybę bendrovės vadovui gali būti pareikštas skirtingais pagrindais – dėl vadovo veikloje įstatymu nustatytų pareigų pažeidimo, fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl kurių atsirado žala, priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi ir įrodinėjimo pareigos, nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas. Valdymo organų nariai atsako tik už kaltus veiksmus. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 44–45 punktai; 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019, 38 punktas).

21.       Juridinio asmens valdymo organo nario (vadovo) civilinė atsakomybė nustatinėjama pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje įtvirtintas taisykles. Civilinei atsakomybei taikyti yra būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas paprastai privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina ir jo kaltė, todėl teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti įstatyminę prezumpciją ir įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, pareiga paprastai kyla pačiam atsakovui (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas).

22.       Tačiau sprendžiant, ar nagrinėjamu atveju apeliantui, kaip bendrovės vadovui, kyla civilinė atsakomybė dėl priimto verslo sprendimo parduoti turtą už atitinkamą kainą ir ar šis jo sprendimas buvo bendrovei akivaizdžiai nuostolingas, būtina identifikuoti ne tik jo fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimą bei šiais veiksmais (neveikimu) sukeltą žalą ir jos dydį (t. y. pirmąsias tris civilinės atsakomybės sąlygas), bet dar ir kaltės formą. Kaip savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs kasacinis teismas, tokio ginčo atveju prezumpcijos taisyklė reiškia, kad yra preziumuojama, jog vadovas, priimdamas verslo sprendimus, veikia sąžiningai (lot. bona fide), t. y. geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais. Tokio pobūdžio ginčuose laikomasi pozicijos, kad vadovo rūpestingumo pareiga suponuoja tai, jog prieš priimdami verslo sprendimą valdymo organo nariai turi ištirti informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Konkrečiu atveju esant šioms prielaidoms ir nesant interesų konflikto, laikytina, kad bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę riziką prisiimti. Nuginčyti nurodytą prezumpciją, sprendžiant dėl vadovo civilinės atsakomybės už priimtus verslo sprendimus, pareiga tenka asmeniui, reikalaujančiam vadovui taikyti civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024, 30 punktas).

23.       Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs ir tokiu aspektu, kad bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. <...> Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, kad priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei bendrovės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide (atvirai, sąžiningai) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, būtina įrodyti ir bendrovės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą. Jei vadovas konkrečiame bendrovės veiklos epizode veikė ne bendrovės, bet savo ar trečiųjų asmenų naudai, laikytina, kad jis tyčia pažeidė bendrovės interesus ir elgėsi nelojaliai, išskyrus atvejus, kai laikomasi CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

24.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, be kita ko, nurodė, kad bendrovės vadovas turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę komercinę riziką prisiimti, todėl civilinė atsakomybė gali atsirasti tik jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės komercinės rizikos ribas ar veikė aiškiai aplaidžiai. Visgi, bylą nagrinėjusio teismo vertinimu, organizuodamas ir atlikdamas, apelianto teigimu, potencialiems pirkėjams nepatrauklių administracinių patalpų pardavimo procedūras, jis veikė savarankiškai ir, nesinaudodamas nei nekilnojamojo turto agentūrų, nei individualiai dirbančių brokerių paslaugomis bei nesiimdamas veiksmų apie patalpų pardavimą paskelbti viešai nekilnojamojo turto pardavimo skelbimų svetainėse, nors tokia nekilnojamojo turto pardavimo tvarka laikoma įprasta ir paplitusia, apeliantas atliko neteisėtus veiksmus. Skundžiamame sprendime yra padaryta ir tokia išvada, kad apeliantas nepateikė teismui pakankamai įrodymų, patvirtinančių, jog parduodamas bendrovės administracines patalpas jis elgėsi apdairiai, sąžiningai ir rūpestingai (skundžiamo teismo sprendimo 17 punktas).

25.       Nesutikdamas su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija, apeliaciniame skunde apeliantas teigia, kad teismas, pažeisdamas CPK įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles, nepagrįstai jam perkėlė ieškovui tenkančią pareigą įrodyti, jog apeliantas (bendrovės vadovas), sudarydamas ginčo sandorį, neveikė bendrovės interesais, taip pat netinkamai įvertino apelianto pateiktus  įrodymus. Tokie apeliacinio skundo argumentai pripažintini pagrįstais.

26.       Minėta, kad vadovo neteisėtų veiksmų įrodinėjimo pareiga tenka bylą dėl žalos atlyginimo inicijavusiam asmeniui, o ne tam asmeniui, kuris norėtų išvengti civilinės atsakomybės. Todėl ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantas neįrodė apdairaus, sąžiningos ir rūpestingo savo elgesio, kitaip tariant, neįrodė veiksmų teisėtumo, sudarant nekilnojamojo turto pardavimo sandorį su pirkėju O. V., aiškiai stokoja pagrįstumo. Juo labiau kad apeliantas rengimąsi sutarties sudarymui grindė ne tik savo paties paaiškinimais, bet ir liudytojų A. T., A. Ž., L. Ž. ir A. G., nekilnojamojo turto srities profesionalų, parodymais. Visiškai nevertinti nurodytų asmenų paaiškinimų, susijusių su apelianto vestomis derybomis dėl patalpų pardavimo, vien dėl jų pažinties su apeliantu nėra nei pagrįsta, nei teisinga, pirmosios instancijos teismui neidentifikavus ir aiškiai nenurodžius, kad liudytojų nurodomi faktai prieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams. Teisėjų kolegijos vertinimu, praktika kreiptis dėl turto pardavimo į pažįstamus turto pardavimo tarpininkus (brokerius) yra visiškai įprasta, juo labiau, įstatymo nedraudžiama. Teismas skundžiamame sprendime neįvardijo jokių prieštaravimų tarp minėtų liudytojų parodymų ir kitų bylos įrodymų, nesivadovaudamas tokia pagal įstatymą leistina įrodinėjimo priemone (CPK 177 straipsnio 2 dalis) bei suabejodamas dėl jos patikimumo a priori (iš anksto, nepatikrinus faktų) vien dėl apelianto pažinties su liudytojais. Todėl pagrįstais pripažintini apeliacinio skundo argumentai, susiję su netinkamu proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymą vertinimą, aiškinimu bei taikymu. Iš skundžiamo teismo sprendimo motyvų liko neaišku, kodėl teismas, viena vertus, nurodęs, kad apelianto „veiksmai, siekiant parduoti bendrovės turtą, nereikalavo kažkokių neįprastų, bendrovės vadovui sunkiai įgyvendinamų pastangų, tačiau reikalavo kryptingų, aktyvių, aukšto (vadovavimo) standarto atitinkančių veiksmų“, kita vertus, apelianto žodinio kreipimosi į nekilnojamojo turto srities profesionalus nepripažino kryptingomis pastangomis parduoti turtą operatyviai ir už profesionalų nustatytą galimą rinkos kainą.

27.       Kitokio teisėjų kolegijos vertinimo nesuponuoja ir ieškovo atsikirtimų į apeliacinį skundą argumentai, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje jau yra nustatyti faktai, susiję su apelianto veiksmų neteisėtumu, jo kalte, priežastinio ryšio tarp apelianto veiksmų, sudarant ginčo nekilnojamojo turto pardavimo sandorį, ir bendrovei padarytos žalos buvimu, todėl apeliantas neturi teisinio pagrindo net kvestionuoti įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje padarytų išvadų. Su tokiais ieškovo argumentais nėra pagrindo sutikti.

28.       Pirma, apeliacinį skundą dėl nagrinėjamoje byloje priimto pirmosios instancijos teismo 2024 m. balandžio 24 d. sprendimo išnagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas padarė kitokią išvadą, nei 2024 m. balandžio 24 d. sprendime buvo padaręs pirmą kartą šį ginčą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, tik dėl apelianto veiksmų teisėtumo. Kitų apelianto civilinės atsakomybės sąlygų buvimo ar nebuvimo apeliacinės instancijos teismas iš viso nevertino ir dėl jų nepasisakė (negalėjo pasisakyti), pripažinęs, kad dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų nebuvo pasisakyta pirmosios instancijos teismo sprendime, todėl šios bylos esmė liko neatskleista.

29.       Antra, pasisakydamas dėl bylos pakartotinio nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ribų, apeliacinės instancijos teismui perdavus bylą nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tokiu atveju (t. y. bylą perdavus nagrinėti iš naujo) baigtinių išvadų apeliacinės instancijos teisme nėra padaroma. Apeliacinės instancijos teismas tik pagal tuo metu byloje buvusius duomenis gali daryti tam tikras išvadas dėl ginčo santykių, tačiau šios apeliacinės instancijos teismo išvados pirmosios instancijos teismui, nagrinėjančiam bylą iš naujo, neturi privalomojo pobūdžio, ir teismas, iš naujo tirdamas byloje surinktus įrodymus, gali nustatyti kitas bylos aplinkybes bei turi pagrindo spręsti priešingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-684/2018, 19, 23 punktai).   

30.       Teisėjų kolegija taip pat sutinka su apeliantu, kad ieškovas nenuginčijo jo sąžiningo veikimo nekilnojamojo turto pardavimo procese geriausiais bendrovės interesais prezumpcijos, o pirmosios instancijos teismas šios prezumpcijos iš viso nepagrįstai netaikė. Byloje esančių faktinių duomenų visuma patvirtina apelianto teiginius, kad jis, vykdydamas bendrovės valdybos sprendimą parduoti patalpas, rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standarto nepažeidė, patalpas buvo siekiama parduoti kuo efektyviau ir operatyviau, be kita ko, atsižvelgiant ir į tai, kad bendrovė jau dirbo nuostolingai, o nenaudojamų patalpų išlaikymo kaštai sukeldavo dar didesnius nuostolius bendrovei. Aplinkybes, kad dėl nereikalingų patalpų išlaikymo buvo patiriami reikšmingi kaštai, o tai buvo nenaudinga bendrovei, patvirtina ir trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, J. V. ir D. D. (valdybos narių) pateikti paaiškinimai. Valdybos nariai taip pat patvirtino, kad patalpų būklė buvo prasta, patalpos reikalavo remonto ir papildomų investicijų, todėl ekonomiškai racionalus ir efektyvus sprendimas buvo patalpas parduoti kaip įmanoma greičiau.

31.       Kitokia pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada yra grindžiama iš esmės tik šioje byloje anksčiau priimtos Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutarties argumentais, pačiam teismui savarankiškai neatlikus nei pardavimo metu buvusių bendrovės įsiskolinimų, nei patalpų išlaikymo kaštų analizės, apsiribojant nuoroda sprendime, kad dėl susidariusių skolų poreikis kuo skubiau parduoti vertingą bendrovės nekilnojamąjį turtą neegzistavo, turėjo būti siekiama turtą realizuoti gaunant kuo didesnę finansinę naudą, siekiant išlaikyti kreditorių ir bendrovės interesų pusiausvyrą.

32.       Remiantis byloje esančiais Valstybinės energetikos reguliavimo tarnybos duomenimis (1 t., b. l. 80), UAB ,,Dujotekana“ nuo 2018 m. gruodžio 18 d. sustabdytas gamtinių dujų tiekimo licencijos (leidimo), išduoto 2002 m. spalio 8 d., galiojimas. Iš UAB ,,Dujotekana“ finansinių ataskaitų rinkinių matyti, kad nuo 2015 m. bendrovė dirbo nuostolingai – 2015 metais patyrė 1 213 357 Eur nuostolių, 2016 metais – 169 340 Eur nuostolių, 2017 metais – 282 884 Eur nuostolių, 2018 metais – 51 235 Eur nuostolių. Pats ieškovas ieškinyje pripažino, kad jau kelerius metus iki administracinių patalpų pardavimo bendrovė jokios veiklos nevykdė, juolab kad jam, kaip akcininkui ir buvusiam bendrovės darbuotojui (viceprezidentui), tokios aplinkybės neabejotinai buvo žinomos. Kaip matyti iš VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro (toliau – Nekilnojamojo turto registras) duomenų išrašo (su istorija) (1 t., b. l. 98–99), ginčo administracinėms patalpoms buvo taikyti net keli areštai, paskutinius du apribojimus disponuoti šiuo turtu taikė Vilniaus m. apylinkės teismas (turto areštai galiojo, atitinkamai, nuo 2015 m. rugsėjo 4 d. iki 2015 m. gruodžio 4 d. ir nuo 2016 m. balandžio 8 d. iki 2016 m. gruodžio 14 d.).    

33.       Remiantis 2021 m. gruodžio 27 d. patalpų išlaikymo pažyma Nr. 03-18 ( t. 2, b. l. 37–38), UAB ,,Dujotekana“ nuosavybės teise priklausiusių administracinių patalpų, esančių (duomenis neskelbtini), išlaikymo kaštai nuo 2017 m. spalio mėn. iki 2018 m. lapkričio mėn. iš viso sudarė 26 356,47 Eur (vidutiniškai apie 1 882,61 Eur per mėnesį). Byloje esanti 2022 m. sausio 6 d. pažyma Nr. 03-02 (2 t., b. l. 108) patvirtina, kad bendrovė 2018 m. lapkričio 1 d. turėjo iš viso 49 067,66 Eur skolų savo kreditoriams (16 369,87 Eur skola tiekėjams, 23 743,10 Eur už 4 mėnesius nesumokėta darbo užmokesčio skola, 3 473,35 mokėtinas socialinio draudimo ir sveikatos draudimo mokestis, 371 Eur mokėtinas nekilnojamojo turto mokestis).  

34.       Pažymėtina, kad nors ieškovas tvirtino ir įrodinėjo, jog skubų patalpų pardavimą lėmė išimtinai apelianto asmeninis interesas – siekis išsimokėti sau pačiam atlyginimą, todėl poreikio skubiam patalpų pardavimui objektyviai nebuvo, apeliantas pateikė į bylą įrodymus, kad jam iš tiesų buvo priskaičiuotas, tačiau iki 2021 m. gruodžio 1 d. (t. y. net ir po patalpų pardavimo sandorio sudarymo) dar neišmokėtas 39 117,26 Eur darbo užmokestis (2 t., b. l. 109). Be to, kaip matyti iš UAB „Dujotekana“ 2020 m. birželio 29 d. valdybos sprendimo (2 t., b. l. 111) bei darbo užmokesčio ir kitų pajamų 2021 m. gruodžio 27 d. pažymos Nr. 03-15 (2 t., b. l. 112), nuo 2020 m. birželio 30 d. sudarius su apeliantu naują darbo sutartį buvo sutrumpintas jo darbo laikas ir sumažintas darbo užmokestis iki 500 Eur per mėnesį. Atlikus pajamų ir socialinio draudimo mokesčių išskaitas, 2020 m. gruodžio mėn. apeliantui buvo išmokėta 234,70 Eur, o nuo 2021 m. sausio mėnesio mokama po 244,35 Eur per mėnesį. Į bylą taip pat yra pateikti ir tokie rašytiniai įrodymai, kad ieškovui (viceprezidentui), įskaitytinai ir bendrovei jau patiriant didelius nuostolius (kaip minėta, 2015 metais bendrovė patyrė 1 213 357 Eur nuostolius, veiklos nevykdė), buvo išmokamas keleriopai didesnis darbo užmokestis nei apeliantui (bendrovės vadovui, prezidentui) (žr. darbo užmokesčio ir kitų pajamų pažymą Nr. 03-01; 2 t., b. l. 123–125). Darbo užmokesčio ir kitų pajamų pažymoje Nr. 03-17 (2 t., b. l. 121–122) esanti informacija leidžia įsitikinti, kad ieškovui laikotarpiu nuo 2013 m. sausio mėn. iki 2015 m. gruodžio mėn. (2015 m. gruodžio 21 d. įsakymu jis buvo atleistas iš darbo skyrus drausminę nuobaudą; 2 t., b. l. 126–132, 147-154) iš viso buvo išmokėta 549 323,74 Eur (vidutiniškai po 15 259 Eur per mėnesį), tame tarpe per 2015 metus – 182 559,12 Eur, darbo užmokesčio. Atitinkamai, vien deklaratyvūs ieškovo teiginiai, kad, bendrovei nevykdant jokios veiklos ir negaunant pelno pajamų, apeliantui ir toliau tebemokamas 5 800 Eur, neįskaitant priedų, atlyginimas, todėl šis, realiai nieko nedirbdamas bendrovės naudai bei siekdamas toliau sau mokėti neadekvačiai didelį darbo užmokestį, siekė kuo skubiau realizuoti bendrovei priklausiusį turtą ir gauti lėšų šiems mokėjimas atlikti, apelianto fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimo neįrodo.  

35.       Jokiais motyvais bei konkrečiais įrodymais nėra pagrįsta ir tokia skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad UAB ,,Dujotekana“ veikla buvo susijusi su nuosavo nekilnojamojo turto pirkimu–pardavimu, nuoma ir eksploatavimu, todėl jos vadovas žinojo arba turėjo žinoti apie 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo ekonominį nenaudingumą UAB ,,Dujotekana“.  Bendrovės įstatuose (2.2–2.3 papunkčiai) yra išvardinta nemažai veiklų, kurioms ši bendrovė teisėtai galėtų verstis, t. y. gamtinių dujų gavyba, naftos ir gamtinių dujų gavybai būdingų paslaugų veikla, elektros energijos gamyba, perdavimas ir paskirstymas, dujų gamyba, dujinio kuro paskirstymas dujotiekiais, garo tiekimas, transportavimas vamzdynais, sandėliavimas ir saugojimas, kitas piniginis tarpininkavimas, kontroliuojančių bendrovių veikla, nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas (1 t., b. l. 151). Visgi įrodymų, kad tokią veiklą bendrovė faktiškai vystė arba kad apeliantas turėjo specialių žinių turto vertinimo srityje, todėl jam turėjo būti aiškiai suprantamas nepriklausomo turto vertintojo atlikto vertinimo (pateiktos ataskaitos) ydingumas, ieškovas į nagrinėjamą bylą nepateikė. Kaip jau buvo nurodyta, būtent ieškovui teko tokių faktinių aplinkybių, pagrindžiančių apelianto civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, įrodinėjimo pareiga.

36.       Pirmosios instancijos teismas, sutikdamas su ieškovo pozicija, konstatavo, kad apeliantas pažeidė rūpestingumo pareigą, neužtikrindamas bendrovės turto pardavimo didžiausia kaina ir pažeidė pareigą rūpintis bendrovės turto rūpestingu disponavimu bei siekti, jog bendrovė gautų maksimalią finansinę naudą iš sudaromų sandorių. Todėl apeliantui, kaip bendrovės vadovui, turėtų būti taikoma civilinė atsakomybė už nenaudingą verslo sprendimo realizavimą. 

37.       Priešingai, nei netinkamai taikydamas įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, nusprendė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai neteikia pagrindo teisėjų kolegijai padaryti išvadą dėl apelianto civilinės atsakomybės sąlygų buvimo. Kaip matyti iš bylos medžiagos, UAB ,,Dujotekana“ užsakymu UAB ,,Capital vertinimas“ (dabar BUAB ,,Giantus vertinimas“) atliko turto vertinimą ir pateikė 2018 m. rugsėjo 19 d. itin išsamią turto vertinimo ataskaitą Nr. 18-N09-53 (2 t., b. l. 39–83), kurioje nustatyta, kad ginčo patalpų vertė 2018 m. rugsėjo 18 d. – 188 000 Eur. UAB ,,Dujotekana“ valdyba (valdybos nariai, tretieji asmenys D. D., J. V. ir apeliantas S. T.), kuriai pagal bendrovės įstatus ir yra deleguota teisė priimti tokio pobūdžio sprendimus, 2018 m. spalio 2 d. nusprendė: 1) atsižvelgiant į tai, kad UAB ,,Dujotekana“ veikloje naudojamos nuosavybės teise turimos administracinės patalpos, esančios (duomenis neskelbtini), unikalus Nr. (duomenis neskelbtini), yra ženkliai per didelės, UAB ,,Dujotekana“ valdyba, atsižvelgdama į nepriklausomų turto vertintojų atliktą vertinimo ataskaitą, nusprendė parduoti patalpas už ne mažesnę nei nepriklausomų turto vertintojų nustatytą sumą – 188 000 Eur; 2) įgalioti UAB ,,Dujotekana“ prezidentą S. T. sudaryti notarinę preliminariąją ir (ar) nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį bei su ja susijusius dokumentus ir atlikti kitus šio sprendimo įgyvendinimui reikalingus veiksmus. UAB ,,Dujotekana“, atstovaujama apelianto, 2018 m. lapkričio 22 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė jai priklausančias administracinės patalpas, esančias (duomenis neskelbtini), pirkėjui O. V. už 188 000 Eur. Pažymėtina, kad valdybos priimto sprendimo (ir pardavimo kainos jame nustatymo) (ne)teisėtumo klausimas byloje nėra keliamas, ieškovui kvestionuojant tik tą kainą, už kurią apeliantas faktiškai pardavė šias patalpas.  

38.       Šio sprendimo 22–23 punktuose jau buvo pasisakyta dėl kasacinio teismo jurisprudencijoje  įtvirtintos verslo sprendimų priėmimo taisyklės, kuria siekiama apsaugoti bendrovės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių. Pagal šią taisyklę preziumuojamas valdymo organų veikimas geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais, o pati prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017, 39 punktas; 2021 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-421/2021, 64 punktas). 

39.       Taikant verslo sprendimų teisminio peržiūrėjimo standartą, bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme paprastai turi būti grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą identifikuoti galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Šiame vertinime turi būti paisoma ir žalos išvengimo, sumažinimo ir amortizavimo kaštų. Tuo atveju, jei teisme vertinant verslo sprendimų riziką, taikant nurodytus dėmenis, nepaneigiama šių asmenų veikimo bona fide prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet vertinami jau ex post facto (po fakto), sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga. Išimtis – kai sprendimai priimami pažeidžiant įstatymus ar bendrovės įstatus. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

40.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, kad, atsižvelgiant į tai, jog valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Ir priešingai, nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018, 19 punktas).

41.       Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, kasacinis teismas suformulavo tokį teisės aiškinimą: sprendžiant dėl civilinės atsakomybės bendrovės vadovui taikymo, visų pirma taikoma prezumpcija, kad bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais); antra, ši prezumpcija gali būti paneigiama įrodant, kad bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė pažeisdamas fiduciarines pareigas; trečia, fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą turi įrodyti asmuo, reiškiantis reikalavimą taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024, 23 punktas).

42.       Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad valdybos sprendimas parduoti ieškovei priklausančias patalpas, už kurio realizavimą atsakingas buvo apeliantas, buvo būtent verslo sprendimas, nulemtas susiklosčiusių ūkinės veiklos nevykdymo realijų (bendrovei leidimas verstis licencijuojama veikla buvo sustabdytas; dar iki leidimo sustabdymo bendrovės veikla buvo nuostolinga; bendrovė turėjo skolų, be kita ko, ir darbuotojams, o skolos didėjo arba galėjo padidėti; patalpos, kurias nuspręsta parduoti, buvo nereikalingos (per didelės) ieškovei; jų išlaikymo kaštai didino nuostolius). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas neįrodė, kad apeliantas, įvykdydamas bendrovės valdybos 2018 m. spalio 2 d. sprendimą parduoti administracines patalpas už ne mažesnę nei nepriklausomų turto vertintojų buvo nustatyta jų rinkos vertė kainą ir už tokią kainą jas parduodamas, pažeidė vadovo fiduciarines pareigas. 

43.       Ieškovas neįrodė, kad apeliantas realizavo valdybos priimtą verslo sprendimą prieš tai nesusipažinęs su visa reikiama informacija ar neįvertinęs priimto sprendimo galimų pasekmių siekiamos ekonominės naudos bendrovei kontekste, akivaizdžiai peržengdamas protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, šiame konkrečiame bendrovės veiklos epizode veikė ne bendrovės, bet savo ar trečiųjų asmenų naudai, elgėsi nelojaliai. Nenustatyta byloje ir apelianto tyčia ar didelis neatsargumas kaip kaltės forma.  Kitokia ieškovo nuomonė dėl apelianto elgesio nekilnojamojo turto pardavimo procese (kokių veiksmų jis turėjo imtis ar nesiimti, kokia forma ir kaip ilgai ieškoti parduodamam turtui pirkėjo) neeliminuoja bendrovės vadovo turimos diskrecijos teisės nuspręsti, koks veikimas konkrečioje situacijoje būtų tinkamiausias bendrovei, nepažeidžiant fiduciarinių arba įstatymuose ir bendrovės steigimo dokumentuose jam nustatytų pareigų.

44.       Šiame kontekste pažymėtina, kad ieškovo nesutikimas su pardavimo procesu ir jo metu gauta turto kaina iš esmės gali būti nulemtas akcininkų vidinių nesutarimų bei įvairių teisminių procesų, tai liudija ieškinio bei šalių kitų procesinių dokumentų turinys ir pateikti įrodymai dėl akcininko (ne)grąžintų bendrovei skolų ir bylinėjimosi dėl to užsienio valstybės teisme, buvusio bendrovės prezidento ir akcininko atleidimo iš vadovo pareigų 2015 m. gegužės mėn., jo nuteisimo baudžiamojoje byloje, buvusio stambiausio akcininko vykstančio baudžiamojo proceso, apelianto įdarbinimo bendrovės vadovu aplinkybių ir pan. Akcininkų ginčų ir jų nesutarimų buvimą patvirtina ir tokia aplinkybė, kad ieškovas nesutiko, jo atstovui balsuojant „prieš“, net ir su 2019 m. birželio 7 d. vykusiame visuotiniame UAB „Dujotekana“ akcininkų susirinkime priimamu sprendimu dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo nauju adresu ((duomenis neskelbtini)), nors administracinės patalpos, kuriose anksčiau ir buvo įregistruota bendrovės buveinė ((duomenis neskelbtini)), jau buvo parduotos (2 t., b. l. 110). Jokiais racionaliais ir logiškais argumentais tokia balsavimo pozicija negali būti paaiškinama, juo labiau kad patalpų pirkimo–pardavimo sandorio negaliojimo klausimas nekeliamas. 

45.       Apeliantas apeliaciniame skunde kelia ir netinkamai nustatyto žalos fakto klausimą. Žalos realumo bei tikėtinumo kontekste tvirtinama, kad apeliantas, rizikuodamas dėl ilgesnio turto pardavimo proceso patirti nuostolių, negalėjo pagrįstai tikėtis, jog atsiras galimybė parduoti turtą kitam pirkėjui brangiau, nei už turto vertintojų UAB ,,Capital vertinimas“ (dabar BUAB ,,Giantus vertinimas“) nustatytą patalpų rinkos kainą ją sutikusiam sumokėti O. V.. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad byloje įrodymų žalos faktui pagrįsti nepakanka.

46.       Nagrinėjamoje byloje nėra jokių duomenų, leidžiančių padaryti išvadą, kad apeliantui galėjo būti žinoma apie galbūt neteisingai nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje nustatytą  patalpų rinkos vertę ar kad buvo bent prielaida ja suabejoti. Vadinasi, nepaisant to, ar apeliantas, turėdamas informaciją apie turto rinkos vertę, kuria abejoti tuo metu pagrindo nebuvo, būtų sudaręs oficialią sutartį su nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkais (brokeriais), ar būtų pats talpinęs reklaminius skelbimus apie parduodamas patalpas nekilnojamojo turto pardavimo tinklapiuose, šio turto pardavimo kaina bet kuriuo atveju būtų nustatyta remiantis tuo metu esančiais duomenimis – UAB ,,Capital vertinimas“ (dabar BUAB ,,Giantus vertinimas“) parengta turto vertinimo ataskaita dėl patalpų rinkos vertės. Ginčo patalpos nebuvo pardavinėjamos nei aukcione, nei kitu pirkėjų varžymąsi skatinančiu būdu, dėl ko pradinė pardavimo kaina būtų galėjusi didėti. Privataus turto pardavimo procesas ir nėra griežtai reglamentuotas – įstatymai nenustato, ar pardavimas turi vykti per skelbimą, aukcioną, ar derantis tiesiogiai su pirkėju (pirkėjais), taip pat nenustatytas draudimas siūlyti įsigyti nekilnojamąjį turtą pažįstamiems asmenims. Lietuvos įstatymai, be kita ko, ir CK, remiasi sutarčių laisvės principu, kuris reiškia, kad kiekvienas asmuo turi teisę savo nuožiūra sudaryti sutartis ir pasirinkti sandorio partnerius, t. y. asmuo turi teisę pats pasirinkti kam, už kiek ir kokiu būdu jis parduos savo turtą. Todėl dar ir šiuo aspektu įvertinus skundžiamo teismo sprendimo argumentus dėl apelianto pasyvumo, turto pardavimo procese nepasitelkus pardavimo srities profesionalų ir nepatalpinus atitinkamuose pardavimų portaluose skelbimų apie parduodamas patalpas, pripažintina, kad nurodytos aplinkybės negali patvirtinti nei apelianto veiksmų neteisėtumo, nei jais padarytos žalos ir (ar) jos dydžio, nes tai objektyviai negalėjo turėti jokios įtakos didesnei pardavimo kainai turto pardavimo procese gauti.   

47.       Kita vertus, apeliantas įrodinėjo, kad jis paskelbė informaciją apie patalpų pardavimą skelbime prie įėjimo į patalpas, bendravo su pirkėjais, jiems patalpas aprodė. Aplinkybę, kad apeliantas ieškojo pirkėjų, patvirtino 2022 m. balandžio 7 d. teismo posėdyje apklausti liudytojai A. T., A. Ž., L. Ž. ir O. V., kuriems apeliantas siūlė šias patalpas įsigyti.

48.       CPK 197 straipsnis nurodo, kad jokie įrodymai neturi iš anksto nustatytos galios. Teismas vertina visus byloje esančius įrodymus, be kita ko, ir lygindamas juos tarpusavyje. Apie liudytojų paaiškinimų netinkamą įvertinimą pirmosios instancijos teisme teisėjų kolegija jau pasisakė (žr. šio sprendimo 26 punktą). Dėl liudytojų parodymų vertinimo bei jų patikimumo papildomai pažymėtina, kad tokios aplinkybės, jog asmuo tarnybos, darbo, asmeniniais, draugystės, verslo ar kitokiais ryšiais yra susijęs su dalyvaujančiais byloje asmenimis, teismo turi būti įvertintos bei į jas atsižvelgta sprendžiant dėl tokio asmens duotų parodymų įrodomosios galios; liudytojų parodymai turi būti įvertinami pagal visus įrodymams keliamus reikalavimus – ar jie išsamūs ir tikslūs, ar siejasi su byloje nustatinėjamomis aplinkybėmis, ar yra objektyvūs ir patikimi. Išvada dėl liudytojų parodymų patikimumo darytina pagal liudytojų parodymų turinį, atsižvelgiant į byloje esančių įrodymų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2014).

49.       Taigi, jeigu liudytojo parodymai yra išsamūs, detalūs ir logiškai nuoseklūs, teismas juos vertina kaip patikimus. Teisėjų kolegija, išanalizavusi apelianto iniciatyva apklaustų liudytojų paaiškinimus, pagrindo vertinti juos kaip neobjektyvius, šališkus ar akivaizdžiai palankius apeliantui ir dėl to jais nesiremti neįžvelgia. Liudytojai nurodė, kad apeliantas, siekdamas surasti patalpoms pirkėją, kreipėsi į juos, nes žinojo, jog jie užsiima patalpų nuoma arba pirkimu. Vien tai, kad visi liudytojai patvirtino, jog ginčo patalpos buvo ne itin perspektyvios nuomai, nes turėjo daug nenaudingo ploto (daug koridorių), o ieškovas šias paliudytas aplinkybes vertina kaip jam nenaudingas, mažinančias patalpų vertę, nesuponuoja teisėjų kolegijos išvados, kad liudytojai buvo susitarę taip sakyti. Ir pačioms šalims, dirbusioms ginčo patalpose, neabejotinai buvo ar turėjo būti žinoma, kiek patalpų ploto buvo panaudojama veiklai, o kiek jų ploto buvo nepanaudojama. Pažymėtina, kad liudytojų teiginius patvirtina ir byloje esantys rašytiniai įrodymai, t. y. patalpų išdėstymo planai, nuotraukos, turto vertintojų konsultacinėje išvadoje ir turto vertinimo ataskaitose bei teismo ekspertizės akte įvardytos su tuo susijusios aplinkybės. Kaip matyti, patalpų bendras plotas yra 538,34 kv. m, o teismo ekspertizės akte apskaičiuota, kad tik 58,05 proc. (323,88 kv. m / 538,34 kv. m) vertinamų patalpų turi komercinę vertę, ką, beje, nurodė ir liudytojais apklausti A. T., A. Ž., L. Ž. ir O. V.. Liudytojai A. T., A. Ž. ir L. Ž. taip pat teigė, kad pagrindinė priežastis, dėl kurios jie atsisakė pirkti tas patalpas, ir buvo ta, jog yra daug nenaudingo (neišnaudojamo) ploto, kurį reikia prižiūrėti ir šildyti. Liudytojai nurodė dar ir tokią aplinkybę, kad reikėjo nemažai investuoti, galimai net keisti patalpų išplanavimą, nes tokių, kokias pardavinėjo ieškovė, patalpų nebuvo galima išnuomoti. Liudytoju apklaustas turto pirkėjas O. V. patvirtino, kad, įsigijus patalpas, jam nepavyko jų išnuomoti, todėl priėmė sprendimą jas šiek tiek pagerinti ir parduoti. Ir nors kiti įrodymai, kad patalpos buvo (ir kokia apimtimi) pagerintos, į bylą nepateikti, tačiau tai savaime nesudaro pagrindo abejoti liudytojo paaiškinimų patikimumu. Akivaizdu, kad pirkėjas O. V., neturėdamas jokių sąsajų su UAB „Dujotekana“, negalėjo numanyti, jog ateityje, praėjus ne vieneriems metams nuo patalpų įsigijimo bei perleidimo kitiems asmenims, jam gali tekti įrodinėti patalpų pagerinimo kaštus.

50.       Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas, atsiradus patalpų pirkėjui, kuris sutiko sumokėti turto vertinimo ataskaitoje nustatytą patalpų rinkos vertę, ir patalpas parduodamas šiam pirkėjui už 188 000 Eur kainą, kai prieš tai trys potencialūs pirkėjai patalpas pirkti atsisakė, akcentuodami daug nenaudingo ploto buvimą, protingos komercinės rizikos neviršijo ir rūpestingumo pareigos nepažeidė, atitinkamai, ir žalos savo veiksmais bendrovei nesukėlė.

51.       Pirmosios instancijos teismas žalos faktą bei jos dydį iš esmės grindė tik teismo ekspertizės išvadomis, kuriose konstatuota, kad patalpų vertė jų pardavimo momentu siekė 310 000 Eur. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu, kad teismo ekspertizės aktas dėl retrospektyvinės patalpų vertės nėra savaime pakankamas įrodymas žalos faktui konstatuoti.

52.       Pagal laisvo įrodymų vertinimo principą net ir teismo nutartimi paskirtos ir įstatymo nustatyta tvarka atliktos ekspertizės išvadai, kaip įrodymų šaltiniui, CPK nenustatyta išankstinės galios, teismui ji nėra privaloma ir turi būti vertinama pagal vidinį teismo įsitikinimą kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 218 straipsnis). Vidinis teismo įsitikinimas dėl eksperto išvados turi susiformuoti visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištyrus visus byloje esančius įrodymus. Tai reiškia, kad teismas turi įvertinti įrodymus, kurie patvirtina ar paneigia ekspertizės akte ir eksperto išvadoje esančias aplinkybes, o atliekant šį vertinimą būtina atsižvelgti į visų įrodymų tikslumą, detalumą, išsamumą, patikimumą, prigimtį ir kitas svarbias aplinkybes, sudarančias pagrindą eksperto išvadą vertinti kaip patikimą įrodymą arba, priešingu atveju, motyvuotai spręsti, kad eksperto išvados yra nepagrįstos ir teismas jomis kaip įrodymais nesivadovaus. Konkretūs faktiniai duomenys, gauti ekspertinio tyrimo metu, gali būti atmesti kaip įrodymas (kritiškai įvertinti), jei manoma, kad jie nepagrįsti, nepatikimi ar turi kitokių trūkumų. Kritiškai vertinti eksperto išvadą ar jos dalį galima tada, kai ekspertizės akto turinys prieštaringas, kai išvados neišplaukia iš tyrimo eigos, kai išvada pateikta dėl to, dėl ko tyrimas neatliktas arba jis atliktas neišsamiai, ir kitais panašiais atvejais, kai kyla pagrįstų abejonių dėl ekspertinio tyrimo eigos ir rezultatų. Taip pat ekspertizės duomenys gali būti atmetami tada, kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 48 punktas).

53.       Toje pačioje kasacinio teismo nutartyje išaiškinta, kad teismo pareiga kritiškai vertinti ekspertizės išvadą yra siejama su, pirma, nustatytais ekspertinio tyrimo eigos (proceso) trūkumais, antra, išvados turinio trūkumais (išvados prieštaringumu, prieštaravimu kitiems byloje esantiems įrodymams ir pan.). Pastaruoju aspektu pažymėta, kad dėl ekspertizės išvadoje tiriamų klausimų specifikos teismui galimybės nustatyti specialių žinių reikalaujančio tyrimo procesą, jo išsamumo lygį ar išvadų santykį su kitais byloje esančiais įrodymais yra ribotos. Todėl teismo paskirtas ekspertas tam tikra prasme tampa kvaziarbitru, nuo kurio išvados didele dalimi priklauso bylos baigtis. Atsižvelgiant į tai, eksperto skyrimo procedūra civilinėse bylose turi atitikti esminius civilinio proceso principus, be kita ko, garantuojančius šalių lygiateisiškumą (CPK 17 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 49 punktas).

54.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismui paskyrus nekilnojamojo turto vidutinės rinkos vertės nustatymo ekspertizę, tokia ekspertizė buvo atlikta remiantis bylos medžiaga ir teismo išreikalautais papildomais įrodymais (nuomos sutartimis). Patalpos taip pat buvo apžiūrėtos, bet tai padaryta tik iš trečio karto (pirmą kartą ekspertė apžiūrėjo ne tas patalpas, dėl to apeliantas reiškė ekspertei nušalinimą, kurio teismas netenkino, o antrą kartą į apžiūrimas patalpas patekti nepavyko). Teismo ekspertizę atlikusi ekspertė pateikė išvadą, kad vertinamų 538,34 kv. m bendro ploto negyvenamųjų patalpų – administracinių patalpų, esančių (duomenis neskelbtini), rinkos vertė sandorio sudarymo metu (2018 m. lapkričio 22 d.) buvo 310 000 Eur. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ekspertizės akto duomenys apie žymiai didesnę patalpų rinkos vertę, nei ta kaina, už kurią turtas buvo parduotas O. V., yra nenuginčyti, juolab kad šis turtas po šiek tiek daugiau nei trijų mėnesių (2019 m. kovo 6 d.) 27,65 proc. brangiau – už 240 000 Eur – buvo perparduotas UAB ,,Eterio investus“. 

55.       Kaip matyti iš ekspertizės akto turinio, teismo ekspertė turto vertinimą atliko remdamasi lyginamuoju metodu, nes lyginamasis metodas yra tiesiausias ir patogiausias rinkos vertės nustatymo metodas, tiksliausiai atspindintis turto rinkos vertę jo esamo naudojimo ir rinkos sąlygomis, jei objektas būtų parduodamas laisvoje rinkoje ir nebūtų jokių papildomų sąlygų ir apribojimų, išskyrus numatytus įstatymų. Kadangi vertinamas turtas galėjo būti ir nuomojamas, o tai užtikrintų pajamų generavimą, ekspertė rinkos vertę apskaičiavo taip pat ir pajamų metodu. Apeliantas apeliaciniame skunde kelia ekspertinio tyrimo eigos (proceso) trūkumų ir išvados turinio trūkumų klausimus, teigdamas, kad ekspertė lyginamajai analizei atlikti pasirinko tik pačius brangiausius nekilnojamojo turto sandorius. Palyginus turto vertinimo ataskaitoje, kuri buvo atlikta prieš patalpų pardavimą ir kuria rėmėsi bendrovės valdyba, priimdama atitinkamą sprendimą, lyginamajam tyrimui parinktus objektus ir teismo ekspertės pasirinktus objektus, iš tiesų matyti, kad turto vertinimo ataskaitoje parinktų lyginamajam tyrimui nekilnojamojo turto sandorių kainos yra  mažesnės, nei ekspertizės akto lentelėje Nr. 3 lyginamajam tyrimui parinktų sandorių kainos. Tokia aplinkybė neabejotinai galėjo turėti įtakos turto vertinimo ataskaitoje ir ekspertizės akte nurodytiems vertinamų patalpų rinkos vertės skirtumams, kitaip tariant, ekspertė atsirinko turto vertinimo ataskaitoje nevertintus sandorius, kurių kainų suma yra didesnė. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį ir tai, kad UAB ,,Capital vertinimas“ (dabar BUAB ,,Giantus vertinimas“) turto vertę nustatė 2018 m. rugsėjo 19 d., o ekspertizės aktu patalpų vertė buvo nustatyta sandorio sudarymo momentui (2018 m. lapkričio 22 d.), į lyginamųjų objektų sąrašą ekspertizės akto lentelėje Nr. 3 įtraukiant ir sandorį, sudarytą 2018 m. rugsėjo mėn. (sandorio Nr. 10625117), kuris dar nebuvo žinomas 2018 m. rugsėjo 19 d. parengiant turto vertinimo ataskaitą. Tokia aplinkybė taip pat neleidžia teigti, kad turto vertinimo ataskaitoje buvo nustatyta aiškiai neteisinga patalpų rinkos kaina ir šis faktas turėjo būti apeliantui suprantamas dar prieš sudarant sandorį, iš kurio kildinamas reikalavimas dėl žalos atlyginimo.

56.       Be to, ekspertizės akte patalpų vertė buvo nustatyta neatsižvelgiant į tai, kad visas 538,34 kv. m patalpų plotas negali būti naudojamas komerciniais tikslais. Ekspertė, lyginamosios analizės metodu nustatinėdama patalpų rinkos vertę, neatsižvelgė į tai, kad 41,95 proc. (225,85 kv. m iš 538,34 kv. m.) bendro patalpų ploto sudaro koridoriai bei kitos bendro naudojimo erdvės, kurių neįmanoma perdaryti, pakeisti ar išnuomoti. Šias aplinkybes pagrindžia prie ekspertizės akto pridėti priedai Nr. 2 ir Nr. 3. Ir nors nenaudojamas plotas negali būti naudojamas komerciniais tikslais, išlaikymo kaštai vis tiek yra patiriami. Tačiau net ir pačiai ekspertei pripažinus, kad iš viso tinkamą nuomoti plotą sudaro tik 323,88 kv. m, išvada dėl rinkos vertės visgi padaryta dėl visų 538,34 kv. m ploto patalpų. Ekspertė, apskaičiuodama vertę pajamų metodu, taip pat neatsižvelgė į patalpų komunalinių išlaidų įtaką jų rinkos vertei, nevertino ir lyginamųjų objektų fizinės būklės, nors ir pripažino, kad „fizinė lyginamųjų objektų būklė gali turėti įtakos, nustatant vertinamo turto rinkos vertę“ (ekspertizės akto 18 psl.). Tam tikras abejones tyrimo eigos (proceso) tinkamumu sukelia ir tai, kad iš pradžių ekspertė buvo apžiūrėjusi ne tas patalpas,  apžiūros aktuose nurodžiusi, kad patalpų būklė yra vidutiniška, o vėliau jau įvertinta kaip gera.

57.       Aptartos aplinkybės nesuponuoja vertinimo, kad, sprendžiant šį ginčą, turi būti vadovaujamasi išimtinai teismo ekspertizės akte padarytomis išvadomis dėl buvusios retrospektyvinės turto (administracinių patalpų) vertės. Kitaip nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, apeliantas, sudarydamas turto pardavimo sandorį, neturėjo prielaidų nesiremti turima turto vertinimo ataskaita ar inicijuoti naują turto vertinimo procedūrą, kuri bendrovei, jau turinčiai finansinių sunkumų, būtų galėjusi tapti papildoma finansine našta. Turto vertinimo ataskaitoje nurodytą patalpų vertę netiesiogiai pagrindžia ir Nekilnojamojo turto registro duomenys (1 t., b. l. 98), pagal kuriuos 2019 m. vasario 25 d. (jau po pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo) buvo nustatyta 159 000 Eur šių patalpų vidutinė rinkos vertė. Nors Nekilnojamojo turto registre turto vertė nustatyta masinio vertinimo būdu, tačiau tai nereiškia, kad ja iš viso negalima vadovautis kaip apytiksliai nusakančia nekilnojamojo daikto vertę. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą buvo pasisakyta, kad turto rinkos kaina gali būti nustatoma remiantis viešų registrų duomenimis, ekspertų išvadomis bei bet kuriais įrodymais, kuriais remdamasis teismas suformuoja savo įsitikinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-92/2008; 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2014; 2016 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447-611/2016).

58.       Ieškovo su ieškiniu į bylą pateikta UAB „Apus turtas“ 2021 m. lapkričio 22 d. parengta konsultacija dėl labiausiai tikėtinos (galimos) nekilnojamojo turto rinkos kainos, kurioje nurodoma, kad patalpų rinkos vertė yra 328 000 Eur (1 t., b. l. 134), neaktuali ir kitokio teisėjų kolegijos vertinimo dėl apelianto civilinės atsakomybės sąlygų nelemia. Ši konsultacija nėra oficialus dokumentas, kuriuo galima remtis siekiant parduoti patalpas, be to, ir pačioje konsultacijoje aiškiai nurodyta, kad tai tik konsultacinio pobūdžio dokumentas ir negali būti laikoma turto vertinimo dokumentu (ataskaita).

59.       Faktinė aplinkybė, kad pirkėjas O. V. pardavė tas pačias patalpas už didesnę kainą, taip pat nesudaro pagrindo nuspręsti dėl bendrovei padarytos žalos. Liudytoju apklaustas O. V. nurodė, kad siekė išnuomoti patalpas, tačiau jam nepavyko surasti nuomininkų, todėl prieš patalpas parduodamas jas pagerino ir tik tuomet pardavė. Kaip minėta, į bylą nebuvo pateikti tokius liudytojo teiginius pagrindžiantys įrodymai, iš byloje esančių nuotraukų taip pat negalima patikimai nustatyti, ar patalpos realiai buvo pagerintos ir koks pagerinimų mastas. Visgi ir pagrindo suabejoti tokiais liudytojo parodymais teisėjų kolegija nenustatė. Pažymėtina, kad viena sėkminga pardavimo transakcija nereiškia, kad bet kas kitas galėjo pasiekti tokį patį rezultatą, juolab kad turto vertė rinkoje gali keistis ir per trumpą laiką.

60.       Atsižvelgdama į nurodytus argumentus bei nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai taikydamas bendrovės valdymo organo civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, netinkamai šalims paskirstydamas įrodinėjimo naštą, šį ginčą išsprendė neteisingai. Ieškovui nepaneigus apelianto sąžiningo veikimo geriausiais įmonės interesais prezumpcijos ir neįrodžius, kad apeliantas sandorį sudarė pažeisdamas fiduciarines pareigas, atitinkamai, nėra ir pagrindo pripažinti jo veiksmų neteisėtumo bei žalos bendrovei padarymo. Nenustačius apelianto neteisėtų veiksmų, objektyviai negali egzistuoti ir apelianto kaltė, taip pat negali egzistuoti priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Dėl to skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškovo ieškinys atmetamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

61.       Apeliantas apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad nagrinėjamo ginčo atveju egzistavo privalomasis procesinis bendrininkavimas, todėl, neįtraukus atsakovais ir kitų UAB „Dujotekana“ valdybos narių, nebuvo galima išnagrinėti šios bylos. Teisėjų kolegija su tokiais apelianto argumentais nesutinka.  

62.       Privalomasis procesinis bendrininkavimas yra civilinio proceso teisės institutas, kuris apibrėžia situacijas, kai teismo procese privalo dalyvauti keli asmenys, veikiantys kartu kaip ieškovai arba atsakovai. Paprastai tai reiškia, kad sprendimas, priimtas byloje, gali paveikti visų šių asmenų teises ir pareigas, todėl jie visi turi būti įtraukti į bylos nagrinėjimą. Privalomojo bendrininkavimo pagrindas visada yra konkretūs materialiniai teisiniai santykiai, pvz., bendroji nuosavybė, solidariosios prievolės ar kiti nedalūs reikalavimai. CPK 43 straipsnis apibrėžia procesinio bendrininkavimo sąvoką ir rūšis, nurodydamas, kad ieškinys gali būti pareiškiamas bendrai kelių ieškovų arba keliems atsakovams, jeigu ieškinio dalykas yra bendrai pagal įstatymus jiems priklausančios teisės arba pareigos. Pagal teisės į tinkamą procesą principą asmenų procesinė padėtis turi atitikti jų materialųjį teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (CPK 43 straipsnio 1 dalies 1 punktas), tačiau, esant asmenų materialiniam teisiniam bendrininkavimui, jų procesinis bendrininkavimas gali skirtis: tam tikrais atvejais teismo sprendimas galės būti priimtas tik dėl visų bendrininkų (absoliutus privalomasis bendrininkavimas), o kitais atvejais teismas galės priimti sprendimą tik dėl vieno bendrininko (santykinis privalomasis bendrininkavimas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-431-1075/2018, 26 punktas; 2024 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-1120/2024).

63.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą (CPK 13 straipsnis), kuris yra glaudžiai susijęs su privatinės teisės autonomijos principu. Pagal galiojantį dispozityvumo principą ieškinį reiškianti šalis pati gali pasirinkti, ką nurodyti atsakovais byloje, o teismas diskrecijos keisti bylos šalių procesinę padėtį neturi (CPK 45 straipsnis). Tai reiškia, kad tik pats ieškovas yra savo teisių ir pareigų savininkas ir tik jis sprendžia, ar ginti savo pažeistas teises, kaip jas ginti ir kokios gynybos priemonės bus naudojamos. Teismas privalo sprendimu pasisakyti tik dėl ieškovo pareikštų reikalavimų ir negali išeiti už ieškinio ribų (CPK 265 straipsnio 2 dalis). Ieškovui nepareiškus materialiųjų reikalavimų trečiųjų asmenų pozicijoje šioje byloje dalyvavusiems asmenims (valdybos nariams), jokio pagrindo spręsti dėl jų civilinės atsakomybės ar procesinio teisinio santykio (santykinis ar absoliutus procesinis bendrininkavimas) nebuvo. Nebuvo ir kliūčių išnagrinėti ginčą dėl apelianto civilinės atsakomybės – asmeninės ar bendros su kitais asmenimis, juolab šiems asmenims dalyvaujant byloje ir galint naudotis procesinėmis teisėmis.       

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

64.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šiuo atveju ieškinį atmetus, ieškovas neįgijo teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

65.       Apeliantas pirmosios instancijos teismui pateikė du prašymus (DOK-3341 ir DOK-9374) iš ieškovo priteisti bylinėjimosi išlaidas, iš viso 20 788,20 Eur. Apeliantas prašė priteisti už prašymo dėl prijungimo prie elektroninės bylos kortelės rengimą, susipažinimą su pateikta medžiaga, susipažinimą su ieškiniu, teisines konsultacijas, situacijos analizę, papildomos informacijos identifikavimą, atsiliepimo į ieškinį rengimą, įrodymų vertinimą ir analizę – 1 241,46 Eur; už bylos dokumentų analizę, atsiliepimo į ieškinį rengimą, teisines konsultacijas, paiešką Nekilnojamojo turto registro duomenų bazėje, aktualios teismų praktikos analizę, atsiliepimo pateikimą teismui – 5 370,36 Eur; susipažinimą su dubliku, tripliko argumentų ruošimą, tripliko rengimą, turto vertinimo ataskaitos ir ieškovo pateiktos konsultacijos dėl patalpų rinkos vertės lyginamąją analizę, aktualios teismų praktikos analizę, teisines konsultacijas, paiešką Nekilnojamojo turto registro duomenų bazėje, tripliko pateikimą teismui – 5 176,36 Eur; už atsiliepimo į nekilnojamojo turto vertintojos A. V. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutarties rengimą, ieškovo atsiliepimo į atskirąjį skundą analizę, Šiaulių apygardos teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutarties analizę – 1 500 Eur; už atsiliepimo dėl ekspertizės skyrimo rengimą, paaiškinimų dėl primokėjimo už ekspertizę rengimą, prašymo įtraukti UAB „Capital vertinimas“ į bylą trečiuoju asmeniu rengimą, prašymo atidėti teismo posėdį rengimą, prašymo dėl ekspertės I. K. nušalinimo rengimą – 2 500 Eur; prašymo išreikalauti įrodymus rengimą, prašymo apklausti turto vertintoją A. V. rengimą, teismo paskirtos ekspertės I. K. ekspertizės akto analizę, pasirengimą atstovauti 2023 m. rugsėjo 13 d. teismo posėdyje, atstovavimą 2023 m. rugsėjo 13 d. teismo posėdyje – 3 000 Eur; pasirengimą teismo posėdžiui, atstovavimą teismo posėdyje, prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo rengimą – 2 000 Eur. 

66.       Už advokatų teisines paslaugas apmokėta 2022 m. II ketvirtį (2022 m. balandžio mėn.), 2023 m. IV ketvirtį (2023 m. spalio mėn.), todėl bylinėjimosi išlaidų paskaičiavimui aktualus 2021 m. IV ketvirčio, 2023 m. II ketvirčio Valstybės duomenų agentūros skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 1 679,3 Eur ir 2 000,1 Eur. Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), maksimali priteistina suma už atsiliepimo į ieškinį parengimą – 4 198,25 Eur (1 679,3 x 2,5) (8.2 papunktis), tripliko parengimą – 2 518,98 Eur (1 679,3 x 1,5) (8.3 papunktis), už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai – 800,04 Eur (2 000,1 x 0,4 (8.16 papunktis), už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą, dalyvavimo derybose dėl taikos sutarties sudarymo valandą ar asmens atstovavimo ikiteisminėse ginčų sprendimo institucijose, jeigu tas pats ginčas vėliau tapo teisminiu, valandą – 167,93 Eur ir 200,01 Eur (1 679,3 x 0,1; 2 000,1 Eur x 0,1) (8.19 papunktis).

67.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tokios paslaugos kaip atstovo susipažinimas su konkrečiu teismo procesiniu sprendimu ar byla, taip pat šalių procesiniais dokumentais, teismų praktikos paieška rengiant procesinius dokumentus, bylos medžiagos, teismo procesinio sprendimo ir byloje dalyvaujančio asmens procesinio dokumento analizė, pasirengimas rengti procesinį dokumentą, informacijos, reikalingos rengiant procesinį dokumentą, paieška ir susipažinimas su kliento pateikta informacija negali būti laikomos savarankiškomis teisinėmis paslaugomis. Išvardytos paslaugos yra vertinamos kaip kitų paslaugų, susijusių su atitinkamų procesinių dokumentų parengimu, sudėtinė dalis, todėl pagal Rekomendacijas dėl advokato ar advokato padėjėjo užmokesčio dydžio už šias paslaugas atskirai bylinėjimosi išlaidų atlyginimas nėra priteisiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-701/2016, 51 punktas; 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-403/2018, 41 punktas).

68.       Atsižvelgiant į teiktų teisinių paslaugų pobūdį bei aukščiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, tokios teisinės paslaugos, kaip susipažinimas su bylos medžiaga, informacijos rinkimas, atsiliepimo, tripliko pateikimas teismui, laikytinos sudėtine atsiliepimo į ieškinį bei tripliko parengimo teisinės paslaugos dalimi. Nėra priteisiamos išlaidos ir už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo rengimą. Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtų įkainių atitikimą Rekomendacijose numatytiems atlygio dydžiams, taip pat atsižvelgdama į šios bylos sudėtingumą, teismo posėdžių trukmę, ankstesnį (pakartotinį) advokato dalyvavimą byloje, pripažįsta, kad apelianto prašomos kompensuoti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose patvirtintus užmokesčio dydžius, todėl jų suma mažinama iki 14 000 Eur. Nagrinėjamu atveju taip pat nustatyta, kad apeliantas patyrė 210 Eur išlaidų, įnešdamas avansą už ekspertės dalyvavimą teismo posėdyje, todėl ir šios išlaidos taip pat priteisiamos. Iš viso apeliantui iš ieškovo priteisiama 14 210 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

69.       Iš ieškovo taip pat priteistinos 90,67 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidos valstybei (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

70.       Teisėjų kolegija, susipažinusi su byloje esančia medžiaga, taip pat nustatė, kad ieškovas 2025 m. sausio 21 d. pateikė prašymą dėl ieškinio reikalavimo sumos sumažinimo nuo 140 000 Eur iki 122 000 Eur bei pareiškė prašymą grąžinti jam žyminio mokesčio permoką (DOK-616). Pagal CPK 87 straipsnio 1 dalies 2 punktą tokiu atveju ieškovui turėjo būti grąžintas žyminis mokestis, apskaičiuotas už sumažinto reikalavimo dalį (žyminio mokesčio permoka), tačiau byloje nėra duomenų, kad pirmosios instancijos teismas būtų žyminio mokesčio grąžinimo klausimą išsprendęs priimdamas pareiškimą dėl ieškinio reikalavimo sumos sumažinimo ar skundžiamu sprendimu. Esant tokiai situacijai, ieškovui grąžintina 135 Eur (2 025 Eur – 1 890 Eur) sumokėto žyminio mokesčio dalis.

71.       Atlikus priešpriešinių reikalavimų, t. y. ieškovui grąžintinos ir jo mokėtinos į valstybės biudžetą sumų įskaitymą (135 Eur – 90,67 Eur), ieškovui grąžinama 44,33 Eur žyminio mokesčio, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi šiuo sprendimu (CPK  87 straipsnio 3, 5 dalys)

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

72.       Patenkinus apelianto apeliacinį skundą, jis įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.  Apeliantas į bylą pateikė įrodymus (sąskaitą už teisines paslaugas bei mokėjimo nurodymą), kad jis patyrė 9 150 Eur bylinėjimosi išlaidas (7 260 Eur apeliacinio skundo parengimo ir 1 890 Eur žyminio mokesčio išlaidos).

73.       Nagrinėjamu atveju sprendimas, kuriuo priteisiamos bylinėjimosi išlaidos, priimamas III ketvirtį (2025 m. rugsėjo mėn.), todėl bylinėjimosi išlaidų apskaičiavimui imamas 2025 m. I ketvirčio Valstybės duomenų agentūros skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 2 337,7 Eur. Taigi, pagal Rekomendacijų 8.9 papunktį maksimali priteistina suma už apeliacinio skundo parengimą yra 5 844,25 Eur (2 337,7  Eur x 2,5). Apelianto prašoma priteisti 7 260 Eur suma už apeliacinio skundo parengimą viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, todėl iki 7 734,25 Eur (5 844,25 Eur + 1 890 Eur) mažinamas apeliantui iš ieškovo priteisiamas bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a:

Šiaulių apygardos teismo 2025 m. gegužės 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui S. T. (asmens kodas (duomenis neskelbtini)) iš ieškovo P. V. (asmens kodas (duomenis neskelbtini)) 14 210 Eur (keturiolika tūkstančių du šimtus dešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Grąžinti ieškovui P. V. (asmens kodas (duomenis neskelbtini)) 44,33 Eur (keturiasdešimt keturis eurus 33 ct) žyminio mokesčio, sumokėto 2021 m. lapkričio 22 d. mokėjimo pavedimu Nr. 9.

Priteisti atsakovui S. T. (asmens kodas (duomenis neskelbtini)) iš ieškovo P. V. (asmens kodas (duomenis neskelbtini)) 7 734,25 (septynis tūkstančius septynis šimtus trisdešimt keturis eurus ir 25 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.