Civilinė byla Nr. e3K-3-370-684/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01120-2016-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.7

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. gruodžio 13 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gedimino Sagačio ir Vinco Versecko,

 teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo (duomenys neskelbtini) kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovei (duomenys neskelbtini) dėl valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiu, neišmokėtų tantjemų ir palūkanų priteisimo; tretieji asmenys (duomenys neskelbtini).

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, valdybos teisę paskirstyti tantjemas valdybos nariams, tantjemų paskirstymą nelygiomis dalimis, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos atsakovės (toliau – ir Bendrovė) valdybos 2016 m. gegužės 20 d. nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl tantjemų valdybos nariams paskirstymo, priteisti ieškovui iš atsakovės 50 000 Eur neišmokėtų tantjemų, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas.

3.       Ieškovas nurodė, kad 2016 m. balandžio 25 d. Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymą, 300 000 Eur skiriant tantjemoms. 2016 m. gegužės 20 d. Bendrovės valdyba priėmė nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nusprendė 300 000 Eur pelno dalį, skirtą metinėms išmokoms (tantjemoms), valdybos nariams paskirstyti taip: ieškovui paskirti 10 000 Eur tantjemų, o kitiems 4 valdybos nariams atitinkamai – 100 000 Eur, 80 000 Eur, 60 000 Eur ir 50 000 Eur.

4.       Ieškovo nuomone, šis nutarimas yra neteisėtas, nes prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, Bendrovės įstatams bei protingumo ir sąžiningumo principams. Ieškovas nurodė, kad tokio nutarimo priėmimas priklauso Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, o ne Bendrovės valdybos kompetencijai (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas; 33 straipsnio 12 dalis, 34 straipsnis, 59 straipsnio 2 dalies 11 punktas, Bendrovės įstatų 7 straipsnio 18 dalis). Tik Bendrovės akcininkų susirinkimas galėjo priimti sprendimą, susijusį su tantjemų apskaičiavimu ir paskirstymu valdybos nariams, o tokio sprendimo nepriėmus akcininkų susirinkimo paskirta bendra tantjemų suma valdybos nariams turėjo būti išmokėta lygiomis dalimis (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.86 straipsnis).

5.       Be to, pasak ieškovo, ginčijamas nutarimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, nes: 1) valdybos nariai nutarimu priėmė sprendimus dėl savo veiklos; 2) valdybos nariai veikė esant interesų konfliktui tarp savo asmeninių interesų ir valdybos nariui priskirtų pareigų; 3) valdybos nariai pažeidė pareigą Bendrovės ir kitų Bendrovės organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, nes, pažeisdami valdybos narių lygiateisiškumo principą, ieškovui paskyrė neproporcingai mažą tantjemų dalį. Ginčijamas nutarimas, kuriuo ieškovui iš 300 000 Eur dydžio tantjemų buvo paskirta tik 1/30 jų dalis, akivaizdžiai pažeidžia ieškovo teisę į tantjemų gavimą, jo teisėtus lūkesčius ir interesus.

6.       Ieškovas nurodė, kad Bendrovės prievolė sumokėti ieškovui 60 000 Eur tantjemų atsirado Bendrovės akcininkų susirinkimui paskyrus valdybos nariams 300 000 Eur sumą. Kadangi Bendrovė pripažįsta prievolę sumokėti ieškovui tik 10 000 Eur, tai ieškovui priteistina 50 000 Eur suma. 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 7 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančiu Bendrovės valdybos 2016 m. gegužės 20 d. nutarimą, priimtą trečiuoju darbotvarkės klausimu.

8.       Teismas nurodė, kad 2016 m. balandžio 25 d. įvykusiame Bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta patvirtinti Bendrovės 2015 metų pelno (nuostolių) paskirstymą, tantjemoms skiriant 300 000 Eur. Akcininkų susirinkime nebuvo sprendžiamas klausimas dėl tantjemų paskirstymo tarp valdybos narių tvarkos ir sąlygų, todėl jokie nutarimai dėl tantjemų paskirstymo nebuvo priimti, kaip ir nutarimas įgalioti valdybą paskirstyti tantjemas.

9.       Bendrovės valdyba 2016 m. gegužės 20 d. įvykusio posėdžio metu priėmė nutarimą tantjemoms skirtą 300 000 Eur sumą paskirstyti taip: (duomenys neskelbtini) paskirti 100 000 Eur; (duomenys neskelbtini) – 80 000 Eur; (duomenys neskelbtini) – 50 000 Eur; (duomenys neskelbtini) – 60 000 Eur; ieškovui – 10 000 Eur. Šis nutarimas buvo priimtas 4 valdybos nariams balsuojant „už“, o ieškovui – „prieš“.

10.       Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 12 dalį už veiklą valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos šio įstatymo 59 straipsnyje nustatyta tvarka, įtvirtinančia, kad tik eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę paskirstyti bendrovės pelną, nurodydamas pelno dalį, paskirtą metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams (ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 11 punktas). ABĮ tantjemų paskirstymo tarp valdybos narių tvarkos ir sąlygų nereglamentuoja.

11.       Bendrovės įstatų 7 straipsnio 18 dalyje nustatyta, kad už veiklą valdyboje jos nariams visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti atlyginama iš bendrovės grynojo pelno (mokamos tantjemos). Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimu gali patvirtinti tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarką.

12.       Teismas sprendė, kad bendrovės steigimo dokumente aiškiai nustatyta, kad už veiklą valdyboje jos nariui atlyginimo klausimą sprendžia visuotinis akcininkų susirinkimas. Nei ABĮ, nei Bendrovės įstatai, nei Bendrovės valdybos reglamentas ar koks nors kitas Bendrovės dokumentas nesuteikė Bendrovės valdybai teisės paskirstyti tantjemas valdybos nariams, nusistatant tokio paskirstymo tvarką ir sąlygas. Tokios teisės Bendrovės valdybai nesuteikė ir akcininkų susirinkimas.

13.       Teismas, nustatęs, kad Bendrovės valdyba nebuvo įgaliota spręsti klausimo dėl tantjemų paskirstymo valdybos nariams, sprendė, kad ginčijamą nutarimą valdyba priėmė viršydama savo kompetenciją, todėl jis pripažintinas negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

14.       Be to, 2016 m. gegužės 20 d. įvykusio Bendrovės valdybos posėdžio protokolas patvirtina, kad, sprendžiant klausimą dėl tantjemų paskirstymo valdybos nariams, nebuvo nustatyti jokie kriterijai. Ginčijamas nutarimas priimtas balsų dauguma tų valdybos narių, kuriems iš bendros 300 000 Eur tantjemų sumos atiteko nuo 10 iki 5 kartų didesnės sumos nei ieškovui. Atsakovei nepateikus jokio aiškaus ir pagrįsto paaiškinimo, kodėl ginčijamu nutarimu buvo nustatyta tokia disproporcija, pasiskirstant atlyginimo sumas tarp valdybos narių, lieka nepaneigti ieškovo išdėstyti argumentai, kad šis nutarimas prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Teismas ginčijamą nutarimą pripažino negaliojančiu ir šiuo pagrindu (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 4 dalis).

15.       Teismas atmetė ieškovo reikalavimą priteisti iš atsakovės 50 000 Eur sumą tantjemų ir procesines palūkanas, nes teismas negali būti atsakingas už bendrovės pelno paskirstymą, paskirstant tantjemų sumas valdybos nariams, ir perimti bendrovės visuotinio susirinkimo kompetencijai priskirtų funkcijų vykdymą.

16.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo ir atsakovės apeliacinius skundus, 2018 m. kovo 13 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. sprendimą pakeitė ir ieškinį atmetė.

17.       Kolegija nurodė, kad atsakovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2017 m. balandžio 20 d. protokolo išrašą. Kolegija, įvertinusi šio dokumento ryšį su nagrinėjama byla, jo sukūrimo datą, aplinkybę, kad ieškovas turėjo galimybę su šiuo dokumentu susipažinti ir pateikti atsikirtimus dėl jo, sprendė, jog yra pagrindas šį įrodymą pridėti prie bylos ir vertinti jį kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

18.       Pagal ABĮ (čia ir toliau ginčijamo valdybos nutarimo priėmimo metu galiojusi įstatymo redakcija) 20 straipsnio 1 dalies 10 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo. ABĮ 33 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad už veiklą valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos ABĮ 59 straipsnyje nustatyta tvarka. ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 11 punkte įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams.

19.       Kolegijos vertinimu, nurodytas teisinis reglamentavimas įtvirtina išimtinę įmonės akcininkų susirinkimo kompetenciją nustatyti tam tikrą pelno dalį, skiriamą tantjemoms valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Nagrinėjamu atveju toks sprendimas (dėl tantjemoms skirtos pelno dalies paskyrimo valdybos nariams) ir buvo priimtas Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2016 m. balandžio 25 d. sprendimu. Tačiau ABĮ nenustato išimtinės akcininkų susirinkimo kompetencijos iš tantjemoms paskirtos pelno dalies nurodyti tantjemų dalis kiekvienam valdybos nariui.

20.       Tokios išimtinės akcininkų susirinkimo kompetencijos nenustato ir Bendrovės įstatų 7 straipsnio 18 punktas. Šiame punkte nurodyta, kad už veiklą valdyboje jos nariams visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti atlyginama iš bendrovės grynojo pelno (mokamos tantjemos). Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimu gali patvirtinti tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarką. Taigi šioje Bendrovės įstatų nuostatoje atkartota įstatymo norma, kad dėl pelno dalies, skirtos tantjemoms, sprendžia akcininkų susirinkimas, taip pat nustatyta akcininkų susirinkimo teisė patvirtinti tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarką. Byloje nėra ginčo, kad tokia tvarka ginčijamo valdybos nutarimo priėmimo metu akcininkų sprendimu nebuvo nustatyta. Tačiau vien tai, kad akcininkų susirinkimas nenustatė tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarkos, nereiškia, kad sprendimą nurodyti konkrečias tantjemų dalis kiekvienam valdybos nariui turi teisę tik akcininkų susirinkimas, nes, kaip minėta, tokia išimtinė teisė jam nei įstatymo, nei Bendrovės  steigimo dokumentų nėra nustatyta.

21.       Ieškovo teigimu, valdyba neturėjo teisės nurodyti tantjemų dalių valdybos nariams, nes tokia valdybos teisė nėra įtvirtinta nei ABĮ, nei Bendrovės įstatuose, nei Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose.

22.       Kolegija nurodė, kad pagal tantjemų skyrimo Bendrovės valdybos nariams praktiką būtent valdyba nurodydavo kiekvienam valdybos nariui konkrečią tantjemų dalį. Akcininkų susirinkimas apie valdybos sprendimus paskirstyti tantjemas kiekvienam valdybos nariui žinojo ir, tvirtindamas Bendrovės valdybos veiklos ataskaitas, tokiems sprendimams pritarė. Be to, priimant ginčijamą valdybos nutarimą, valdybos sudėtyje buvo ir Bendrovės akcininkai (duomenys neskelbtini) (balsavę už ginčijamo valdybos nutarimo priėmimą), kurių akcijos (įskaitant valdomas pagal įgaliojimą) sudarė daugiau kaip 50 proc. Bendrovės akcijų. Kolegija sprendė, kad akcininkų susirinkimas pritarė tiek valdybos kompetencijai nurodyti kiekvienam valdybos nariui skiriamą konkrečią tantjemų dalį, tiek ginčijamu valdybos nutarimu nurodytoms tantjemų dalims atskiriems valdybos nariams. Be to, 2017 m. balandžio 20 d. Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad akcininkų susirinkimas, ketvirtuoju darbotvarkės klausimu svarstydamas klausimą dėl Bendrovės 2016 m. pelno (nuostolių) ataskaitos tvirtinimo, nutarė įgalioti Bendrovės valdybą paskirstyti valdybos nariams visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pelno (nuostolių) paskirstyme nurodytas tantjemas atsižvelgiant į kiekvieno valdybos nario faktinį indėlį į valdybos darbą ir Bendrovės veiklos rezultatus. Šis akcininkų susirinkimo sprendimas, nors yra ginčijamas teisme ir priimtas po ginčijamo valdybos nutarimo priėmimo, kolegijos nuomone, patvirtina Bendrovės akcininkų susirinkimo valią, kad dėl konkrečios tantjemų dalies nurodymo valdybos nariams spręstų Bendrovės valdyba, atsižvelgdama į valdybos nario faktinį indėlį į valdybos darbą ir Bendrovės veiklos rezultatus. 

23.       Kolegija sprendė, kad Bendrovės valdyba, priimdama ginčijamą nutarimą, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, neviršijo savo kompetencijos, nepažeidė imperatyviųjų įstatymo normų ar Bendrovės įstatų.

24.       Kolegija nurodė, kad nors Bendrovės valdybos 2016 m. gegužės 20 d. nutarimo protokole nėra nurodyta, pagal kokius kriterijus buvo pateiktas nutarimo projektas nurodyti skirtingo dydžio tantjemas Bendrovės valdybos nariams, tačiau, priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas, priežastis, dėl kurių ieškovui buvo nurodyta mažiausia tantjemų dalis, atsakovė paaiškino bylos nagrinėjimo metu. Atsakovė bylos nagrinėjimo metu, be kita ko, nurodė, kad ieškovui mažiausia tantjemų dalis nurodyta atsižvelgiant į jo, kaip valdybos nario, veiksmus 2015 m. birželio 4 d., ieškovo menką indėlį į Bendrovės veiklą, ieškovas 2015 m. nevykdė jokių esminių pavedimų, nekuravo jokių didelių ir Bendrovei reikšmingų projektų, be to, savo veiksmais kenkė Bendrovei. Kolegija, įvertinusi atsakovės pateiktus įrodymus, sprendė, kad jie yra pakankami pagrįsti atsakovės nurodytoms priežastims, dėl kurių ieškovui buvo paskirta mažiausia tantjemų dalis.

25.       Kaip matyti iš Bendrovės darbo grupės 2015 m. birželio 29 d. ataskaitos, buvo atliktas tyrimas dėl ieškovo 2015 m. birželio 4 d. veiksmų Bendrovėje. Ieškovas nurodo, kad ši ataskaita nepagrindžia jo netinkamų veiksmų prieš Bendrovę, nes jis (ieškovas) 2015 m. birželio 4 d. valdybos pirmininko įsakymu buvo paskirtas laikinai eiti Bendrovės vadovo pareigas. (duomenys neskelbtini). Esant nurodytoms aplinkybėms ieškovo argumentai, kad jo 2015 m. birželio 4 d. atlikti veiksmai negali būti vertinami kaip pažeidžiantys Bendrovės interesus, atmestini.

26.       Kolegija pažymėjo, kad tantjemos už 2014 m. valdybos nariams irgi buvo nurodytos nelygiomis dalimis: ieškovui paskirta 184 784 Lt (53 517,15 Eur), o kitiems 4 valdybos nariams  – 190 496 Lt (55 171,46 Eur), 98 551 Lt (28 542,34 Eur), 74 509 Lt (21 579,30 Eur), 51 660 Lt (14 961,77 Eur). Šiuo valdybos nutarimu ieškovui buvo nurodyta viena iš didžiausių tantjemų dalių, pats ieškovas balsavo už šio nutarimo priėmimą. Ieškovo argumentas, kad nevienodo dydžio tantjemos už 2014 m. buvo nurodytos proporcingai valdybos nario pareigų 2014 m. ėjimo laikotarpiui, nereiškia, kad tik į šį kriterijų turi būti atsižvelgiama nurodant tantjemų dalis valdybos nariams už 2015 m. Kolegija pažymėjo, kad, kaip minėta, atsakovė pagrindė, į kokius kriterijus atsižvelgiant ieškovui ginčijamu nutarimu buvo nurodyta mažiausia tantjemų dalis. Nepagrįstas ir ieškovo argumentas, kad nuo lygių tantjemų dalių principo valdybos nariai galėjo nukrypti tik bendru sutarimu, o šiuo atveju už valdybos nutarimą balsavo 4 iš 5 valdybos narių. Ginčijamas nutarimas buvo priimtas balsų dauguma, kaip nustato ABĮ 35 straipsnio 5 dalis ir Bendrovės valdybos darbo reglamento 6.17 punktas.

27.       Ginčijamo valdybos nutarimo prieštaravimą sąžiningumo ir protingumo principams ieškovas taip pat grindė tuo, kad valdybos nariai priėmė sprendimą dėl savo veiklos, nors tai draudžia ABĮ 35 straipsnio 6 dalis, Bendrovės įstatų 7 straipsnio 29 dalis, Bendrovės valdybos darbo reglamento 6.17 punktas, kuriuose įtvirtinta, kad valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Tokį ieškovo argumentą teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstą.

II. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

28.       Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 13 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl 50 000 Eur tantjemų ir palūkanų priteisimo, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1.                      ABĮ 33 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad už veiklą valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos ABĮ 59 straipsnyje nustatyta tvarka, o pagal ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 11 punktą tantjemos mokamos, kai jos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu yra paskiriamos iš bendrovės pelno. Toks visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Atsakovės įstatų 7 straipsnio 18 dalyje nurodyta, kad už veiklą valdyboje jos nariams visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti atlyginama iš Bendrovės grynojo pelno (mokamos tantjemos), taip pat nurodyta, kad būtent Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne kiti Bendrovės organai turi įgaliojimus patvirtinti tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarką. Kadangi, vadovaujantis nurodytomis ABĮ, įstatų nuostatomis, tantjemų valdybos nariams skyrimo ir paskirstymo klausimas yra priskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinei kompetencijai, tai šis klausimas negalėjo būti perduotas spręsti valdybai (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas, kad valdyba turėjo teisę skirstyti valdybos nariams tantjemas, netinkamai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016, nes nurodytos bylos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės skiriasi.

28.2.                      Vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 3 dalimi, juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Bendrovės valdybos darbo reglamento 3.2.6 punkte nustatyta, kad valdybos nariai privalo vengti interesų konflikto situacijų tarp jo (jos) asmeninių interesų ir Bendrovės interesų. ABĮ 35 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Valdybos nariai pažeidė nurodytas teisės normas, nes, skirstydami tantjemas, vertino valdybos narių veiklą, nario indėlį į bendrovės veiklą, sprendė dėl atlyginimo sau dydžio.

28.3.                      Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 2.81–2.82 straipsnius, neatribojo valdybos nario veiklos valdyboje nuo jo kaip akcininko veikimo visuotiniame akcininkų susirinkime, nurodydamas, kad, priimant ginčijamą nutarimą, valdybos sudėtyje buvo ir Bendrovės  akcininkai (duomenys neskelbtini) (balsavę už ginčijamo valdybos nutarimo priėmimą), kurių akcijos (įskaitant valdomas pagal įgaliojimą akcijas) sudarė daugiau kaip 50 proc. Bendrovės akcijų, ir laikydamas, kad akcininkų susirinkimas pritarė tiek valdybos kompetencijai nurodyti kiekvienam valdybos nariui konkrečią tantjemų dalį, tiek ginčijamu valdybos nutarimu nurodytoms tantjemų dalims atskiriems valdybos nariams.

28.4.                      Teismai nepagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą priteisti ieškovui 50 000 Eur tantjemų. Nesant visuotinio akcininkų susirinkimo dėl tantjemų paskirstymo, nuo lygių dalių principo valdybos nariai galėjo nukrypti tik bendru susitarimu (CK 2.86, 6.17 straipsniai). Nors tantjemų dydis atskiriems valdybos nariams neprivalo būti vienodas, tačiau dėl to turi nuspręsti visuotinis akcininkų susirinkimas ir nelygių dalių nustatymui turi būti išskirti objektyvūs ir aiškūs kriterijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016).

28.5.                      Tantjemos turėjo būti skirstomos remiantis objektyviais kriterijais, vertinant ieškovo, kaip valdybos nario, vykdytas pareigas, bet ne kitas jo pareigas – vykdytas bendrovės vadovo (vadovą pavaduojančio asmens) funkcijas. Atsakovė ieškovui tenkančios tantjemų dalies sumažinimą grindė aplinkybėmis, susijusiomis ne su jo kaip valdybos nario veikla, o su valdybos pirmininko 2015 m. birželio 4 d. nutarimu (šis nutarimas nėra nuginčytas, ginčo dėl jo teisme nėra) ir dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių ieškovui pavestų bendrovės vadovo (bendrovės vadovą pavaduojančio asmens) funkcijų vykdymu.

28.6.                      Apeliacinės instancijos teismas priėmė naują rašytinį įrodymą – 2017 m. balandžio 20 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kuriame akcininkų susirinkimas, ketvirtuoju darbotvarkės klausimu svarstydamas klausimą dėl Bendrovės 2016 m. pelno (nuostolių) ataskaitos tvirtinimo, nutarė įgalioti bendrovės valdybą paskirstyti valdybos nariams visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pelno (nuostolių) paskirstyme nurodytas tantjemas, atsižvelgiant į kiekvieno valdybos nario faktinį indėlį į valdybos darbą ir bendrovės veiklos rezultatus. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė, kad 2017 m. balandžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu yra skundžiamas teisme ir šis sprendimas yra priimtas praėjus metams po ginčijamo nutarimo priėmimo ir nesusijęs su nutarimu paskirtomis tantjemomis, vis tiek tokiu įrodymu vadovavosi.

28.7.                      Teismai pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Iš esmės atsakovės argumentus dėl tantjemų ieškovui sumažinimo pagrįstumo galima išskirti į dvi grupes: argumentai, susiję su ieškovo veikla valdyboje (ieškovo menkas indėlis į bendrovės veiklą, 2015 m. nevykdyti jokie esminiai pavedimai, nekuruoti dideli ir bendrovei reikšmingi projektai, kenkimas bendrovei valdybos posėdžiuose balsuojant prieš bendrovės interesus), ir argumentai, susiję ne su ieškovo kaip valdybos nario veikla, o su kitų ieškovui (ne kaip valdybos nariui) pavestų funkcijų vykdymu (be kita ko, ieškovo 2015 m. birželio 4 d. veiksmai bendrovėje). Pirmajai argumentų grupei, susijusiai su ieškovo veikla valdyboje, pagrįsti atsakovė byloje nepateikė jokių įrodymų. Ieškovas, priešingai, pagrindė, kad jis asmeniškai dalyvavo visuose valdybos posėdžiuose, atitinkamai svarstant ir priimant sprendimus visais ataskaitinių metų (2015 m.) strateginiais bendrovės valdymo klausimais, kai kiti valdybos nariai, išskyrus vieną valdybos narį, šias pareigas ėjo beveik perpus trumpesnį laiką nei ieškovas ir jų indėlis į valdybos veiklą buvo beveik perpus mažesnis nei ieškovo. Be to, jokie ieškovo kaip valdybos nario priimti (ieškovui balsuojant „už“) sprendimai nebuvo pripažinti neteisėtais. Atsakovės pateikti Bendrovės darbo grupės 2015 m. birželio 29 d. ataskaita ir valdybos 2015 m. liepos 20 d. posėdžio protokolas iš viso nesusiję su pirmąja argumentų grupe. Antroji argumentų grupė nesusijusi su ieškovo veikla valdyboje, todėl negalėjo būti vertinama skirstant tantjemas.

28.8.                      Be to, atsakovės pateikti Bendrovės darbo grupės 2015 m. birželio 29 d. ataskaita ir valdybos 2015 m. liepos 20 d. posėdžio protokolas prieštarauja kitiems bylos įrodymams. Pirma, (duomenys neskelbtini). Taigi, ieškovas 2015 m. birželio 4 d. veikė valdybos pirmininko nutarimo pagrindu, o šis nutarimas yra nenuginčytas ir teisėtas. Antra, ieškovas buvo perrinktas naujai kadencijai visuotinio akcininkų susirinkimo 2015 m. birželio 16 d. sprendimu ir buvo daugiausia bendrovės akcijų suteikiamų balsų surinkęs valdybos narys, iš to akivaizdu, jog atsakovės pateiktame valdybos 2015 m. liepos 20 d. posėdžio protokole nurodyti teiginiai, neva tuo metu ieškovas buvo praradęs bendrovės akcininkų pasitikėjimą, yra visiškai nepagrįsti.

29.       Atsakovė ir tretieji asmenys atsiliepimais į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

29.1.                      Nei ABĮ, nei Bendrovės įstatai, nei kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016) nepatvirtina, kad tantjemų paskirstymas tarp atskirų valdybos narių tariamai yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Priešingai, patvirtina, kad tą gali daryti ne tik visuotinis akcininkų susirinkimas, bet ir bendrovės valdymo organai, kaip nagrinėjamu atveju valdyba. Pažymėtina, kad būtent pati valdyba, o ne visuotinis akcininkų susirinkimas, turi geriausias galimybes įvertinti kiekvieno valdybos nario indėlį į bendrovės veiklą bei pagal tai paskirti jam atitinkamą tantjemų sumą. Be to, 2017 m. balandžio 20 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu akcininkai pritarė tam, kad tantjemų sumas atskiriems valdybos nariams skirstytų valdyba priklausomai nuo kiekvieno valdybos nario indėlio į valdybos darbą bei nuo bendrovės veiklos rezultatų. 2017 m. balandžio 20 d. akcininkų susirinkime akcininkams svarstyti buvo pateikti du alternatyvūs siūlymai dėl tantjemos skirstymo tvarkos: 1) padalyti tantjemas visiems valdybos nariams lygiomis dalimis; 2) leisti valdybai paskirstyti tantjemas, atsižvelgiant į kiekvieno valdybos nario indėlį į valdybos darbą. Akcininkų dauguma pritarė antrajam pasiūlymui. Taigi akcininkai išreiškė savo valią, jog valdyba turi neabejotiną teisę ginčijamu nutarimu skirstyti tantjemas valdybos nariams ir už 2015 metus. Priimdama ginčijamą nutarimą valdyba veikė pagal savo įgaliojimus, nepažeidė jokių imperatyviųjų ABĮ nuostatų ar atsakovės vidinių teisės aktų, o tik įgyvendino jau anksčiau išreikštą akcininkų valią. Pažymėtina, kad tantjemas už 2014 metus irgi paskirstė valdyba nelygiomis dalimis (2015 m. balandžio 29 d. valdybos nutarimas). Pats ieškovas šiame valdybos posėdyje balsavo už tokį tantjemų paskirstymą bei tokio valdybos nutarimo teismui neskundė. Tokiais savo veiksmais ieškovas pripažino ir patvirtino Bendrovės valdybos kompetenciją skirstyti tantjemas.

29.2.                       Pagal ABĮ 35 straipsnio 6 dalį valdybos narys turėtų nusišalinti nuo balsavimo tik tokiu atveju, kai yra sprendžiamas klausimas, susijęs su tokio asmens turimo asmeninio intereso akivaizdžiu galimu prieštaravimu bendrovės interesams, pvz., atitinkamo valdybos nario atsakomybės klausimas ir pan. Tai, kad 2016 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu atsakovės akcininkai išreiškė savo valią dėl tantjemoms skirtinos konkrečios tantjemų sumos, reiškia, jog tantjemų paskirstymas valdyboje nesikerta su atsakovės interesais, t. y. valdybos nariai, spręsdami dėl tantjemų paskirstymo tarpusavyje, nepateko į interesų konfliktą su Bendrovės interesais, nes tam akcininkai yra pritarę. Balsuodami už tantjemų paskirstymą, visi valdybos nariai balsavo ne už jiems konkrečiai tenkančią tantjemų sumą, o už bendrą sprendimą skirstyti tantjemas visiems valdybos nariams kartu. Todėl priimdami tokius sprendimus valdybos nariai veikė lojaliai juridiniam asmeniui, įgyvendino akcininkų valią, o jų asmeniniai interesai nesikirto su Bendrovės interesais. Be to, valdybos nariai (duomenys neskelbtini) yra ir Bendrovės akcininkai, kurių valdomos akcijos ginčijamo nutarimo priėmimo metu sudarė daugiau nei 50 procentų visų suteikiamų balsų. Ši aplinkybė patvirtina, jog nepriklausomai nuo to, ar atitinkamą sprendimą priimtų akcininkų dauguma, ar valdyba, jis būtų toks pats. Be to, valdybą sudaro 5 nariai, o ginčijamas nutarimas priimtas 4 valdybos nariams balsavus už tokį sprendimą. Jeigu būtų buvę balsuojama dėl kiekvienam konkrečiam valdybos nariui skirtinos tantjemų sumos ir toks narys būtų nebalsavęs (nusišalinęs), tai vis tiek būtų buvęs priimtas toks pats valdybos sprendimas likusių 3 valdybos narių balsais. Tokia tantjemą paskirstymo praktika bendrovėje yra nusistovėjusi.

29.3.                      Apeliacinės instancijos teismo motyvai, kad 2 valdybos nariai yra ir kontroliuojantys bendrovę akcininkai, nereiškia, kad teismas neatribojo bendrovės organų, o tik reiškia, kad ginčijamas nutarimas atitiko bendrovės akcininkų daugumos valią. Pažymėtina, kad visiems valdybos nariams tantjemos yra mokamos (buvo mokėtos tiek ir už 2015 metus, tiek ir už 2014 metus). Sprendimai mokėti tantjemas nelygiomis dalimis buvo priimti būtent pagal asmenų indėlį į Bendrovės veiklą. Be to, valdybos nariams taip pat yra atlyginama ir pagal jų sudarytas sutartis su Bendrove, kas patvirtina Bendrovės siekį motyvuoti ir skatinti visus valdybos narius.

29.4.                      Pagal kasacinio teismo praktiką atsakovė galėjo tantjemas skirtyti nelygiomis dalimis ir neprivalėjo atitinkamų tantjemų skirstymo motyvų fiksuoti ginčijamame nutarime, o galėjo atitinkamus argumentus pateikti bylos nagrinėjimo metu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016).

29.5.                      Sprendžiant dėl atitinkamos tantjemų sumos skyrimo, turi būti vertinama kiekvieno iš valdybos narių veiksmų visuma. Jei asmuo kenkia bendrovei, jam skiriama tantjemų suma gali būti mažinama, neatsižvelgiant į tai, ar žala bendrovei buvo padaryta asmeniui veikiant kaip vadovui ar kaip valdybos nariui. Ieškovas turėjo teismui įrodyti faktą, kad nebuvo teisinio pagrindo nukrypti nuo lygių dalių principo, tačiau to nepadarė. Priešingai, atsakovė pagrindė faktus apie ieškovo veiklą prieš atsakovės interesus. Teismas, remdamasis pateiktais įrodymais, įvertino visus ieškovo veiksmus ir pagrįstai konstatavo buvus pagrindą nukrypti nuo lygių dalių principo. Apeliacinės instancijos teismas galėjo vertinti kaip įrodymą 2017 m. balandžio 20 d. atsakovės visuotinio akcininko susirinkimo sprendimą, nors šis sprendimas yra apskųstas teismui, jo galiojimo teisėtumas nėra nuginčytas. Byloje esantys įrodymai patvirtina ieškovą veikus prieš Bendrovės interesus.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos  

30.       ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje (čia ir toliau įstatymo redakcija, galiojusi ginčo visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų priėmimo metu) išvardyti klausimai, kuriais visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę, be kita ko, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas). Pagal ABĮ 19 straipsnio 5 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų.

31.       ABĮ normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų. Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).

32.       Taigi pagal nurodytą reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo priklauso išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas) ir visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti teisės spręsti šio klausimo kitiems bendrovės organams. Pelno (nuostolių) paskirstymą reglamentuoja ABĮ 59 straipsnis. Šio straipsnio 2 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams (ABĮ 59 straipsnio 2 dalies 11 punktas).

33.       Pagal ABĮ 31 straipsnio 13 dalį, 33 straipsnio 12 dalį už veiklą valdyboje ar stebėtojų taryboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos šio įstatymo 59 straipsnyje nustatyta tvarka. Pagal ABĮ 59 straipsnio 7 ir 8 dalis Bendrovė šio straipsnio 2 dalies 11 punkte nurodytiems tikslams gali skirti ne daugiau kaip 1/5 grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno. Metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skiriama ataskaitinių finansinių metų pelno dalis negali būti didesnė kaip 1/3 pelno dalies, skirtos dividendams išmokėti. Bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams. Tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams mokėti avansu draudžiama.

34.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymas, įtvirtindamas akcininkų susirinkimui teisę nustatyti tam tikrą pelno dalį, skiriamą tantjemoms valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, nenustato tantjemų paskirstymo tarp valdybos ar stebėtojų tarybos narių tvarkos ir sąlygų. Taigi Akcinių bendrovių įstatymas suteikia akcininkų susirinkimui ar kitam įgaliotam juridinio asmens organui plačią diskreciją paskirstyti tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams ir jos neriboja (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016 17 punktą).

35.       Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytomis teisės normomis ir nurodyta kasacinio teismo praktika, konstatuoja, kad visuotinio akcininko susirinkimo išimtinei kompetencijai pagal ABĮ priskiriamas tik klausimas dėl pelno dalies skyrimo metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams ir šis sprendimas priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 5 punktas). Tačiau klausimas, kaip paskirstyti tarp valdybos ar stebėtojų tarybos narių pelno dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirtą tantjemoms, yra atskiras klausimas, nepatenkantis į visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinės kompetencijos klausimų sąrašą, todėl jį gali spręsti tiek visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis), tiek įgalioti valdymo organai. Kadangi pagal ABĮ sprendimui dėl šio klausimo nenustatyta didesnė dauguma, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl šio klausimo laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, nebent bendrovės įstatai nustato didesnę daugumą (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis).

36.       Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju Bendrovės įstatų 7 straipsnio 18 dalyje nustatyta, kad už veiklą valdyboje jos nariams visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti atlyginama iš bendrovės grynojo pelno (mokamos tantjemos). Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimu gali patvirtinti tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarką. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ši įstatų nuostata yra dispozityvi, t. y.  visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimu gali patvirtinti tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarką arba ne. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo patvirtinęs tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarkos.

37.       Taigi, vadovaujantis jau nurodytomis ABĮ ir Bendrovės įstatų 7 straipsnio 18 dalies nuostatomis, nesant Bendrovėje patvirtintos tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarkos, nagrinėjamu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo pats paskirstyti tarp valdybos narių pelno dalį, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirtą tantjemoms, arba įgalioti tą padaryti valdymo organą, jeigu pagal įstatymus ir įstatus, šis turi teisę tai atlikti.

Dėl bendrovės valdybos teisės paskirstyti tantjemas valdybos nariams

38.       Sprendžiant klausimą, ar valdyba gali paskirstyti tantjemas vadybos nariams, be kita ko, turi būti vadovaujamasi ABĮ, CK, įstatų nuostatomis, reglamentuojančiomis valdybos kompetenciją, jos narių teises ir pareigas. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju Bendrovės valdyba skirstė tantjemas valdybos nariams, kurie tuo metu ir buvo Bendrovės valdyboje.

39.       Pagal ABĮ 35 straipsnio 6 dalį valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju valdyba sprendžia dėl valdybos nario nušalinimo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu. CK 2.87 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą.

40.       Bendrovės valdybos darbo reglamento 6.17 punkte nustatyta, kad valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.  

41.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju valdybos nariai, balsuodami dėl sprendimo paskirstyti tantjemas jiems patiems, veikia esant interesų konfliktui. Šio interesų konflikto nepašalins ir konkretaus valdybos nario nusišalimas nuo klausimo dėl konkrečios tantjemos sumos skyrimo jam, nes, balsuodamas dėl tantjemų skyrimo kitiems valdybos nariams, jis kartu balsuoja, kokia tantjemos dalis atiteks jam.

42.       Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad atsižvelgiant į tai, jog  Bendrovės valdyba skirstė tantjemas valdybos nariams, kurie tuo metu buvo Bendrovės valdyboje, tai Bendrovės valdyba 2016 m. gegužės 20 d. nutarimu nuspręsdama 300 000 Eur pelno dalį, skirtą metinėms išmokoms (tantjemoms), valdybos nariams paskirstyti taip: ieškovui paskirti 10 000 Eur tantjemų, o kitiems 4 valdybos nariams atitinkamai – 100 000 Eur, 80 000 Eur, 60 000 Eur ir 50 000 Eur,  pažeidė ABĮ 35 straipsnio 6 dalį, Bendrovės valdybos darbo reglamento 6.17 punktą.

43.       Sprendžiant, ar šis pažeidimas sudaro pagrindą naikinti Bendrovės valdybos 2016 m. gegužės 20  d. nutarimą, pažymėtina, kad bylą nagrinėję teismai nustatė, kad, priimant 2016 m. gegužės 20 d. valdybos nutarimą, valdybos sudėtyje buvo ir Bendrovės akcininkai (duomenys neskelbtini)  (balsavę už ginčijamo valdybos nutarimo priėmimą), kurių akcijos (įskaitant valdomas pagal įgaliojimą) sudarė daugiau kaip 50 proc. Bendrovės akcijų. Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl tantjemų paskirstymo valdybos nariams laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, nes Bendrovės įstatai nenustatė didesnės daugumos (žr. nutarties 35 punktą). Taigi, jei klausimas dėl tantjemų paskirstymo valdybos nariams būtų iš naujo sprendžiamas visuotiniame akcininkų susirinkime, nurodytų akcininkų balsų pakaktų priimti tokį patį sprendimą dėl tantjemų paskirstymo kaip 2016 m. gegužės 20 d. valdybos nutarimu. Akcininkui įstatymai nenustato pareigos nebalsuoti esant interesų konfliktui, kai sprendžiami su juo susiję klausimai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo  2015 m. vasario 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015).

44.       Pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, jog valdymo organų nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).

45.       Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad nors apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė nurodytas teisės normas, spręsdamas, kad nagrinėjamu atveju valdyba turėjo teisę paskirstyti tantjemas valdybos nariams, tačiau atsižvelgiant į tai, kad, kaip minėta, už tokį tantjemų paskirstymą balsavo ir akcininkai, kurių akcijos (įskaitant valdomas pagal įgaliojimą) sudarė daugiau kaip 50 proc. Bendrovės akcijų, kas reiškia, kad jei klausimas dėl tantjemų paskirstymo būtų sprendžiamas visuotiniame akcininkų susirinkime, nurodytų akcininkų balsų pakaktų priimti tokį patį sprendimą dėl tantjemų paskirstymo, tai padarytas pažeidimas neturėjo įtakos nutarties teisėtumui, t. y. nesudaro pagrindo naikinti priimtą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Dėl tantjemų paskirstymo nelygiomis dalimis

46.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymas suteikia akcininkų susirinkimui ar kitam įgaliotam juridinio asmens organui plačią diskreciją paskirstyti tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams ir jos neriboja. Diskrecija paskirstyti tantjemas nėra absoliuti, tačiau šie diskrecijos ribojimai turi būti teisiškai pagrįsti. Pažymėtina, kad ši diskrecija gali būti ribojama nustatant tantjemų paskirstymo tvarką ir sąlygas bendrovės steigimo dokumentuose, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime ar kituose bendrovės dokumentuose, taip pat ją riboja bendrieji teisės principai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016 16–17 punktus).

47.       Lygiateisiškumo principas, kai bendrovės dokumentai neriboja akcininkų susirinkimo ar kito įgalioto bendrovės organo diskrecijos skirstant tantjemas ir jie gali konkretų tantjemos dydį nustatyti kiekvienam stebėtojų tarybos ar valdybos nariui savo nuožiūra atsižvelgdami į įvairius kriterijus, reikalauja, kad vienodoje padėtyje esantys asmenys nebūtų diskriminuojami ar traktuojami skirtingai, o tai, kokius konkrečius kriterijus, skirstant tantjemas, pasirinkti, yra akcininkų susirinkimo ar kito įgalioto juridinio asmens organo diskrecija (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016 23 punktą).

48.       Tokio pobūdžio byloje, kai juridinio asmens valdymo organo narys įrodinėja lygiateisiškumo principo pažeidimą, juridinio asmens organo nariams skyrus nevienodo dydžio tantjemas, atsižvelgiant į pirmiau aptartą plačią diskreciją skirti tantjemas, įrodinėjimo našta skirstoma taip: siekdamas įrodyti, kad buvo pažeistas lygiateisiškumo principas, ieškovas turi pateikti pakankamai įrodymų, kurių pagrindu teismas galėtų numanyti esant lygiateisiškumo principo pažeidimą, o tai paneigti turi atsakovas. Kitaip sakant, ieškovui pateikus faktus, dėl kurių galima manyti, kad buvo pažeistas lygiateisiškumo principas, kitai šaliai tenka pareiga įrodyti priešingai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016 24 punktą).

49.       Kita vertus, kilus ginčui teisme, juridinio asmens organas, įgaliotas paskirstyti tantjemas, gali nurodyti savo sprendimo motyvus ar juos papildyti ir paaiškinti, kokiais kriterijais remdamasis paskirstė tantjemas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016, 28 punktas).

50.       Nagrinėjamoje byloje atsakovė, kilus ginčui teisme, nurodė sprendimo paskirstyti tantjemas nelygiomis dalimis motyvus, paaiškino, kokiais kriterijais remiantis buvo paskirstytos tantjemos. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė įrodė, jog ieškovo indėlis į bendrovės veiklą, gautą pelną buvo mažesnis negu kitų valdybos narių, todėl kiti valdybos nariai ir gavo didesnes tantjemų sumas. Fakto klausimai nėra kasacijos dalykas (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

51.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad bylą nagrinėję teismai nustatė, jog tantjemos už 2014 m. valdybos nariams irgi buvo nurodytos nelygiomis dalimis: ieškovui paskirta 184 784 Lt (53 517,15 Eur), o kitiems 4 valdybos nariams – 190 496 Lt (55 171,46 Eur), 98 551 Lt (28 542,34 Eur), 74 509 Lt (21 579,30 Eur), 51 660 Lt (14 961,77 Eur), t. y. Bendrovėje buvo praktika skirstyti tantjemas valdybos nariams nelygiomis dalimis.

52.       Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo išvadai, kad apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl tantjemų paskirstymo nelygiomis dalimis ir kad yra pagrindas naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.

53.       Kiti kasacinio skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau teisėjų kolegijos pateiktus išaiškinimus ir motyvus, neturi teisinės reikšmės teisiniam bylos rezultatui ar vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

54.       Teisėjų kolegija, teisės taikymo aspektu patikrinusi apskųstą apeliacinės instancijos teismo nutartį, konstatuoja, kad ją naikinti ar pakeisti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

55.       Netenkinus ieškovo kasacinio skundo, atsakovei priteistinos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame teisme už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą (CPK 98 straipsnis). Atsakovė  patyrė 2453,12 Eur išlaidų už advokato pagalbą parengiant atsiliepimą į kasacinį skundą. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu, Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.), 7 ir 8.14 punktais, atsakovei iš ieškovo priteistinas 1504,16 Eur (884,8 Eur × 1,7) išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimas.

56.       Kasacinis teismas patyrė 18,02 Eur išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi ieškovo kasacinis skundas atmestas, tai valstybei iš ieškovo priteistina 18,02 Eur šių išlaidų atlyginimo (CPK 92, 96 straipsniai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. kovo 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo (duomenys neskelbtini) atsakovei (duomenys neskelbtini) 1504,16 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus keturis Eur 16 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo.

Priteisti valstybei iš ieškovo (duomenys neskelbtini) 18,02 Eur (aštuoniolika Eur 2 ct) bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Virgilijus Grabinskas

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Gediminas Sagatys        

Vincas Verseckas