Civilinė byla Nr. e2-51-567/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00324-2019-6
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.4.3.7.3; 3.4.3.7.4; 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. sausio 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutarties atmesti pareiškėjos UAB „BELOR“ skundo dalį dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką ir nutraukti civilinės bylos dalį dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nenustatyti pareiškėjos siūlomo nemokumo administratoriaus atlyginimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „BELOR“ pateikė skundą, prašydama panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Arvi fertis“ (toliau – ir bendrovė, įmonė) 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimą nepritarti pareiškėjos UAB „BELOR“ siūlymui patvirtinti nemokumo administratoriui A. V. mokėtiną fiksuotą 500 Eur mėnesinį atlyginimą (įskaitant mokėtinus mokesčius). Pareiškėja nurodė, kad LUAB „Arvi fertis“ 2021 m. sausio 27 d. pirmajame kreditorių susirinkime buvo patvirtintas 20 minimaliųjų mėnesinių algų (toliau – ir MMA) (įskaitant visus mokėtinus mokesčius) nemokumo administratoriaus atlyginimas, įskaitant 10 MMA atlyginimą už ūkinės komercinės veiklos vykdymą. LUAB „Arvi fertis“ likvidavimo procese atliktinų veiksmų apimtis ženkliai pasikeitė nuo pirmojo kreditorių susirinkimo, nes didžioji dalis nemokumo procese atliekamų veiksmų jau yra užbaigti. Taigi, šiuo metu nebėra teisėto pagrindo nemokumo administratoriui mokėti pirmajame kreditorių susirinkime nustatytą atlyginimą, todėl kreditorių susirinkimas skundžiamu sprendimu nepagrįstai nepritarė pareiškėjos siūlymui patvirtinti nemokumo administratoriui mokėtiną fiksuotą 500 Eur mėnesinį atlyginimą. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimo pirmininku neteisėtai buvo išrinkta kreditorė UAB „UHB AGRO“, nes toks kreditorių susirinkimo klausimas nebuvo nurodytas darbotvarkėje, susirinkimo metu savo pozicijos negalėjo išreikšti kreditoriai, kurie iš anksto balsavo raštu. Aplinkybė, kad 2021 m. sausio 27 d. pirmajame LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime jo pirmininku buvo išrinkta kreditorės UAB „UHB“ atstovė, nesuteikė pagrindo ją laikyti kreditorių susirinkimo pirmininku kitame kreditorių susirinkime. Nuo 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkimo situacija iš esmės pasikeitė, todėl UAB „UHB AGRO“ negali būti laikoma nešališka ir objektyvia kreditore, o jį atstovaujantys asmenys negali būti laikomi tinkami eiti kreditorių susirinkimo pirmininko pareigas.
2. Atsakovė LUAB „Arvi fertis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus A. V., su pareiškėjos skundu nesutiko, nurodė, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas renkamas visam bankroto procesui, o ne tik vienam kreditorių susirinkimui. Pirmajame kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas kreditorės UAB „UHB“ atstovas. Kreditorei UAB „UHB“ perleidus turimą reikalavimo teisę į LUAB „Arvi fertis“ naujajai kreditorei UAB „UHB AGRO“, kartu buvo perleistos ir kreditorių susirinkimo pirmininko pareigos. Kituose 2022 m. gruodžio 2 d. ir 2023 m. balandžio 24 d. kreditorių susirinkimuose naujas balsavimas dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo nebuvo vykdomas ir nė vienas kreditorius, įskaitant pareiškėją, neturėjo dėl to pastabų. Susirinkimą reikalavo sušaukti pareiškėja, kuri taip pat nepateikė siūlymo kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatyti naują balsavimą dėl naujo kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo. Nemokumo administratoriaus atlyginimas buvo patvirtintas pirmajame LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime, todėl aplinkybė, kad 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime nebuvo pritarta pareiškėjos siūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, nereiškia, jog pareiškėja turi teisę skųsti tokį kreditorių susirinkimo sprendimą. Pareiškėjos siūlymas patvirtinti sumažintą nemokumo administratoriaus atlyginimą yra nepagrįstais, nes už tokį atlyginimą (500 Eur su mokesčiais) nėra įmanoma tinkamai atlikti nemokumo administratoriaus pareigų ir toks atlyginimas yra neproporcingas nemokumo administratoriaus atliekamų darbų mastui, jo atsakomybei ir patiriamoms išlaidoms.
3. Suinteresuotas asmuo UAB „UHB AGRO“ nesutiko su pareiškėjos skundu ir prašė skirti pareiškėjai 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodė, kad pareiškėja iš esmės ginčija 2021 m. sausio 27 d. pirmojo kreditorių susirinkimo sprendimą, kuriuo LUAB „Arvi fertis“ kreditorių dauguma patvirtino nemokumo administratoriaus atlyginimą. Pareiškėja jau buvo apskundusi pirmojo kreditorių susirinkimo sprendimą patvirtinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, jos skundas buvo atmestas. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime nebuvo priimtas sprendimas pagal pareiškėjos siūlymą dėl nemokumo administratoriaus atlyginimo sumažinimo, todėl pareiškėjos reikalavimas panaikinti šį sprendimą nesukels materialiųjų teisinių pasekmių. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas neturėjo sprendimo teisės dėl priimamų sprendimų, pirmininko vaidmuo buvo išimtinai procedūrinis, todėl kreditorių susirinkimo sprendimas išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką taip pat nesukelia teisinių pasekmių.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 30 d. nutartimi nutarė:
4.1. atmesti pareiškėjos UAB „BELOR“ skundo dalį dėl LUAB „Arvi fertis“ 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo išrinkti 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimui pirmininkaujantį asmenį kreditorę UAB „UHB AGRO“;
4.2. nutraukti civilinės bylos dalį pagal UAB „BELOR“ skundą dėl LUAB „Arvi fertis“ 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo, susijusio su nemokumo administratoriaus atlyginimo nustatymu;
4.3. netenkinti UAB „UHB AGRO“ prašymo dėl baudos pareiškėjai UAB „BELOR“ skyrimo;
4.4. priteisti iš pareiškėjos UAB „BELOR“ atsakovės LUAB „Arvi fertis“ naudai 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidas;
4.5. priteisti iš pareiškėjos UAB „BELOR“ suinteresuoto asmens UAB „UHB AGRO“ naudai 3 025 Eur bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas nustatė, kad pareiškėja UAB „BELOR“ 2023 m. rugsėjo 20 d. kreipėsi į LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių su prašymu skubiai sušaukti LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą, kuriame būtų svarstomas bendrovės nemokumo administratoriaus A. V. mėnesinio atlyginimo klausimas, nustatant 500 Eur mėnesinį atlyginimą, nes 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime buvo nustatytas net 20 MMA, įskaitant visus mokesčius, atlyginimas. 2023 m. spalio 4 d. nemokumo administratorius informavo kreditorius apie 2023 m. spalio 19 d. rengiamą kreditorių susirinkimą dėl nemokumo administratoriaus atlyginimo ir nurodė, kad administratoriaus mėnesinis atlyginimas sudaro 10 MMA arba 8 400 Eur, įskaitant mokesčius.
6. Teismas nustatė, kad 2023 m. spalio 19 d. įvyko LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo LUAB „Arvi fertis“ kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 41 452 352,18 Eur, t. y. 70,2140 proc. visų įmonės kreditorių reikalavimų, patvirtintų įsiteisėjusiomis teismo nutartimis. Pareiškėjos UAB „BELOR“ patvirtinti finansiniai reikalavimai susirinkimo sprendimų priėmimo metu sudarė 9 190 341,01 Eur (14,4543 proc. dalyvaujančių kreditorių susirinkime reikalavimų). 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo metu pareiškėjai UAB „BELOR“ kilo klausimas dėl susirinkimo pirmininko teisėtumo. Kreditorės UAB „UHB AGRO“ atstovė advokatė L. D. pasiūlė šio kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „UHB AGRO“. Už šį pasiūlymą balsavo 43,4112 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, prieš 22,1709 proc., todėl buvo priimtas sprendimas pirmininku išrinkti kreditorę UAB „UHB AGRO“. Už pareiškėjos pasiūlymą nustatyti nemokumo administratoriui mokėtiną fiksuotą 500 Eur mėnesinį atlyginimą balsavo kreditoriai, turintys 22,1761 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, prieš – 77,8239 proc., todėl nuspręsta pareiškėjos UAB „BELOR“ pasiūlytam sprendimo projektui nepritarti. Kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pasiūlytas sprendimo projektas „Klausimo svarstymą atidėti įpareigojant nemokumo administratorių kitam kreditorių susirinkimui pateikti nemokumo administratoriaus atlyginimo nustatymo projektą, galiojantį iki bendrovės nemokumo procedūros pabaigos“ nepriimtas dėl nepakankamo balsų skaičiaus.
7. Teismas nurodė, kad 2023 m. spalio 19 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo pirmininku kreditorė UAB „UHB AGRO“ išrinkta teisėtai. Teismas pažymėjo, kad 2021 m. sausio 27 d. pirmajame LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime jo pirmininku išrinktas kreditorės UAB „UHB“ atstovas, kuris pirmininkavo visiems kitiems kreditorių susirinkimams, taigi, kituose susirinkimuose pirmininkas naujai nebuvo renkamas. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo pirmininko pareigas turėjo atlikti kreditorių susirinkime išrinktas pirmininkas UAB „UHB“, nes Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) nenumato, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas turi būti renkamas kiekvieno kreditorių susirinkimo metu.
8. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 6 d. nutartimi LUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje kreditorė UAB „UHB“ išbraukta iš LUAB „Arvi fertis“ kreditorių sąrašo ir vietoje jos patvirtintas UAB „UHB AGRO“ finansinis reikalavimas. Teismo vertinimu, pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.101 straipsnio, reglamentuojančio kreditoriaus teisę perleisti reikalavimą kitam asmeniui, nuostatas išrinktai kreditorių susirinkimo pirmininkei UAB „UHB“ perleidus reikalavimą, kartu su juo naujajai kreditorei UAB „UHB AGRO“ perėjo ir papildomos teisės, t. y. būti LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo pirmininku.
9. Teismas pažymėjo, kad 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime pareiškėjai išreiškus abejonę, ar gali UAB „UHB AGRO“ būti kreditorių susirinkimo pirmininku, buvo nuspręsta balsuoti dėl kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens išrinkimo. Kreditorių susirinkimo dauguma nusprendė kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „UHB AGRO“. Nors kreditorių susirinkimas buvo inicijuotas pareiškėjos UAB „BELOR“ iniciatyva ir jame buvo sprendžiamas klausimas pagal pareiškėjos pasiūlytą darbotvarkę, tačiau į šią darbotvarkę nebuvo įtrauktas kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūros svarstymo klausimas. Pareiškėja UAB „BELOR“ kreditorių susirinkimo pirmininko teisėtumo klausimą iškėlė tik susirinkimo metu, todėl nemokumo administratoriui nebuvo galimybės informuoti raštu balsavusius kreditorius. Teismas nenustatė, kad UAB „UHB AGRO“ atitiktų JANĮ 48 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus, dėl kurių ji negalėtų būti LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo pirmininku.
10. Teismas nurodė, kad pareiškėja UAB „BELOR“ neturi teisės skųsti 2023 m. spalio 19 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimo, kuriuo nepritarta pareiškėjos pasiūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą iki 500 Eur per mėnesį. Prieš pareiškėjos pasiūlymą balsavo kreditoriai, turintys 77,8239 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos. Pareiškėja UAB „BELOR“ balsavo už savo pasiūlytą sprendimo projektą, kuriam nepritarė dauguma kreditorių, todėl tiek pagal JANĮ 55 straipsnio 1 dalies nuostatas, tiek pagal teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-789-407/2023) pareiškėja neįgijo procesinės teisės skųsti 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo nepritarti pareiškėjos siūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą. Taigi, teismas nutarė šią civilinės bylos dalį nutraukti.
11. Teismas nutarė atmesti suinteresuoto asmens UAB „UHB AGRO“ prašymą skirti pareiškėjai 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, nes nenustatė, kad bankroto procese nustatytomis teisėmis pareiškėja naudojosi sąmoningai nesąžiningai, siekdama ne įgyvendinti savo teises pagal jų tikrąją paskirtį, ne išsiaiškinti bankroto procese kilusius klausimus, bet vilkinti bankroto procesą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
12. Pareiškėja UAB „BELOR“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2023 m. spalio 19 d. UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad pareiškėja neturi teisės skųsti kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti pareiškėjos pasiūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą. Teismas nepagrįstai aiškino JANĮ 55 straipsnio nuostatas, nesilaikė panašioje byloje suformuotos praktikos (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1333-1187/2023). Skundžiama nutartimi teismas suformavo ydingą praktiką, pagal kurią daugumos kreditoriams nepritariant mažumos kreditoriaus siūlymui, mažumos kreditorius nebeturi teisės reikalauti teismo peržiūrėti daugumos kreditorių sprendimo atitikimą JANĮ reikalavimams.
12.2. Teismas nesigilino į tai, kad pareiškėja yra suinteresuota tuo, jog LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius ir kreditorė UAB „UHB AGRO“ nustotų neteisėtai ir be objektyvaus pagrindo pelnytis LUAB „Arvi fertis“ kreditorių sąskaita. Nemokumo administratoriaus ir kreditorės neteisėti veiksmai konstatuoti teismų procesiniuose sprendimuose (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 5 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-637-910/2022; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022).
12.3. Teismas neatsižvelgė, kad 2021 m. sausio 27 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimto sprendimo pagrindu nemokumo administratoriui mokamas atlyginimas šiuo metu yra akivaizdžiai neproporcingas, nes likvidavimo procese atliktinų veiksmų apimtis ženkliai pasikeitė nuo pirmojo kreditorių susirinkimo (turtas parduotas ar perduotas). Vidutinis darbo užmokestis šalies ūkyje 2023 m. II ketvirtį sudarė 1 987,80 Eur, minimalioji mėnesinė alga 840 Eur, todėl nesuprantama, kodėl nemokumo administratoriui turėtų būti mokamas ženkliai didesnis atlyginimas, juolab kad nemokumo administratorius nepagrindė konkrečių veiksmų bankroto procese atlikimo.
12.4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad 2023 m. spalio 19 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime jo pirmininku UAB „UHB AGRO“ buvo išrinkta teisėtai. Kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatytas kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo klausimas, todėl pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį kreditorių susirinkimas neturėjo teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, nes susirinkime nedalyvavo visi kreditoriai ir iš anksto raštu balsavę kreditoriai negalėjo išreikšti savo valios šiuo klausimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1608-450/2020; 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1228-450/2021).
13. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė LUAB „Arvi fertis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus A. V., prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
13.1. Teismas pagrįstai nurodė, kad pareiškėja, balsavusi už savo pasiūlytą kreditorių susirinkimo projektą, neturi teisės skųsti 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti pareiškėjos pasiūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, nes JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje imperatyviai nustatyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti prieš kreditorių susirinkimo sprendimą balsavęs kreditorius. Pareiškėjos cituojama Vilniaus apygardos teismo praktika nėra susijusi su nagrinėjamoje byloje kilusiu ginču ir nepaneigia JANĮ 55 straipsnio 2 dalies nuostatų.
13.2. Pareiškėja klaidina teismą, nes jos nurodytuose teismų procesiniuose sprendimuose nebuvo konstatuotas neteisėtas nemokumo administratorės ir kreditorės UAB „UHB AGRO“ pelnymasis LUAB „Arvi fertis“ ar kitų jos kreditorių sąskaita. Pareiškėjos nurodytose bylose buvo sprendžiamas tik LUAB „Arvi fertis“ ir UAB „ANTES“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytos juridinio asmens, kaip turtinio komplekso esminės dalies, pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumo klausimas.
13.3. Pareiškėjos argumentai, kad nemokumo administratorius nesugeba pateikti konkrečių duomenų apie bankroto procese patiriamas išlaidas, neatitinka tikrovės. Nemokumo administratorius reguliariai teikia informaciją kreditoriams apie administravimo išlaidas. Pareiškėja atskirajame skunde pateikė nemokumo administratoriaus kreditoriams teiktą administravimo išlaidų sumos pagrindimą.
13.4. Nemokumo administratoriaus atlyginimas, nustatytas pirmajame kreditorių susirinkime, yra teisingas, sąžiningas ir proporcingas. LUAB „Arvi fertis“ dalyvauja teisminiuose ginčuose, kuriuose procesinių dokumentų apimtis yra didelė. Nemokumo administratorius taip pat vykdo likusio turto pardavimą ir atlieka kitus bankroto proceso darbus.
13.5. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimas buvo sušauktas pareiškėjos iniciatyva. Pareiškėja, prašydama sušaukti kreditorių susirinkimą, siekė spręsti klausimą tik dėl nemokumo administratoriaus atlyginimo, t. y. jai nebuvo kilę abejonių dėl kreditorių susirinkimo pirmininko. Tik kreditorių susirinkimo metu pareiškėja iškėlė klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo, nors šis klausimas buvo išspręstas dar pirmajame kreditorių susirinkime ir pareiškėja nereiškė pretenzijų dėl kreditorių susirinkimo pirmininko, t. y. net ir po LUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje priimtos 2023 m. kovo 6 d. nutarties, kuria pradinė kreditorė UAB „UHB“ buvo pakeista kreditore UAB „UHB AGRO“. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime kreditorių dauguma balsavo už UAB „UHB AGRO“ kandidatūrą vesti kreditorių susirinkimą. Aplinkybė, kad iš anksto raštu balsavę kreditoriai negalėjo išreikšti nuomonę dėl kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūros, savaime nereiškia, jog kreditorė UAB „UHB AGRO“ kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinkta neteisėtai, juolab kad kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimas yra procedūrinio pobūdžio ir neturi įtakos kitų sprendimų priėmimui.
14. Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo UAB „UHB AGRO“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
14.1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutraukė bylos dalį dėl 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti pareiškėjos pasiūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, nes pagal JANĮ 55 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą. Pareiškėja, balsavusi už nurodyto kreditorių sprendimo priėmimą, neatitinka JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nustatytų reikalavimų, todėl neįgijo procesinės teisės skųsti 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo. Dauguma kreditorių balsavo prieš pareiškėjos pasiūlytą kreditorių susirinkimo sprendimo projektą, todėl pareiškėjos interesai nebuvo pažeisti.
14.2. Pareiškėja piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, jos siekiai yra neaiškūs, nes skundo tenkinimas nesukurs materialiųjų teisinių pasekmių. Pareiškėjos pasiūlytas kreditorių susirinkimo sprendimo projektas nebuvo priimtas, todėl šiuo metu galioja 2021 m. sausio 27 d. kreditorių susirinkime patvirtintas nemokumo administratoriaus atlyginimas, kurio teisėtumas ir pagrįstumas buvo įvertintas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1717-340/2021 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. birželio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-692-881/2021.
14.3. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime procedūriniai reikalavimai, išrenkant kreditorių susirinkimo pirmininką, nebuvo pažeisti, nes dauguma kreditorių balsavo už UAB „UHB AGRO“ kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą. Kreditorių susirinkimo pirmininkės vaidmuo buvo išimtinai procedūrinis ir nesukėlė teisinių pasekmių, nes nuo jos išrinkimo nepriklausė kreditorių susirinkimo sprendimas dėl pareiškėjos pasiūlyto kreditorių susirinkimo sprendimo sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą projekto.
14.4. LUAB „Arvi fertis“ pirmojo kreditorių susirinkimo pirmininke buvo išrinkta UAB „UHB“, kuri vėliau perleidusi UAB „UHB AGRO“ savo reikalavimo teisę į LUAB „Arvi fertis“, kartu perleido ir teisę pirmininkauti kreditorių susirinkimuose. Pareiškėjai nekilo abejonių dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo teisėtumo, t. y. pareiškėja nekėlė pretenzijų dėl kreditorių susirinkimo pirmininko kituose kreditorių susirinkimuose, vykusiuose po UAB „UHB“ reikalavimo teisių perleidimo UAB „UHB AGRO“. 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimas sušauktas pareiškėjos iniciatyva, tačiau, prašydama sušaukti kreditorių susirinkimą, pareiškėja nesiūlė spręsti dėl kito kreditorių susirikimo pirmininko išrinkimo.
14.5. Pareiškėja klaidina teismą, nes nebuvo priimti teismų procesiniai sprendimai, kuriuose būtų konstatuota, jog LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius ir kreditorė UAB „UHB AGRO“ siekė praturtėti LUAB „Arvi fertis“ ar kitų jos kreditorių sąskaita. Pareiškėja akivaizdžiai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, nes teikia nepagrįstus skundus, žinodama, jog jos keliamų reikalavimų tenkinimas yra negalimas ir nesukels teisinių pasekmių.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
15. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis atmesti pareiškėjos skundo dalį dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimo išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką ir nutraukti civilinės bylos dalį dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nenustatyti pareiškėjos siūlomo nemokumo administratoriaus atlyginimo, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
16. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi nutarė iškelti LUAB „Arvi fertis“ bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskirti A. V. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 7 d.
17. 2021 m. sausio 27 d. įvyko pirmasis LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame, be kita ko, kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas kreditorės UAB „UHB“ atstovas, patvirtintas nemokumo administratoriaus 20 MMA atlyginimas, įskaitant 10 MMA atlyginimą už ūkinės komercinės veiklos vykdymą laikotarpiu nuo 2019 m. liepos 11 d. iki atskiro kreditorių susirinkimo sprendimo dėl atlyginimo administratoriui pakeitimo dienos.
18. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1717-340/2021 nutarė atmesti UAB „BELOR“ skundą dėl 2021 m. sausio 27 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo, be kita ko, sprendimo patvirtinti nemokumo administratoriaus atlyginimą panaikinimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. birželio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-692-881/2021 nutarė palikti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutartį nepakeistą.
19. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 4 d. nutartimi nutarė pripažinti LUAB „Arvi fertis“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
20. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 6 d. nutartimi nutarė iš LUAB „Arvi fertis“ kreditorių sąrašo išbraukti kreditorę UAB „UHB“ ir patvirtinti UAB „UHB AGRO“ 26 328 004,25 Eur finansinį reikalavimą. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. kovo 15 d.
21. 2023 m. rugsėjo 20 d. pareiškėja UAB „BELOR“ pateikė LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui prašymą sušaukti LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimą, kuriame būtų svarstomas LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus A. V. mokamo mėnesinio atlyginimo klausimas, nustatant, kad nemokumo administratoriui mokėtinas fiksuotas mėnesinis atlyginimas būtų lygus 500 Eur (įskaitant visus mokėtinus mokesčius).
22. 2023 m. spalio 4 d. pranešimais LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius informavo bendrovės kreditorius apie 2023 m. spalio 19 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą, kuriame bus svarstomas UAB „BELOR“ pasiūlytas sprendimo sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą projektas.
23. 2023 m. spalio 19 d. įvyko LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimai yra 41 452 352,18 Eur, t. y. 70,2140 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų. Kreditorių susirinkimo metu pareiškėjai UAB „BELOR“ kilo klausimas dėl susirinkimo pirmininko teisėtumo. Susirinkime dalyvaujantys kreditoriai nusprendė kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „UHB AGRO“ (už balsavo 43,4112 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, prieš – 22,1709 proc.). Kreditorių dauguma nusprendė nepritarti pareiškėjos UAB „BELOR“ pasiūlymui nustatyti nemokumo administratoriui mokėtiną fiksuotą 500 Eur mėnesinį atlyginimą (už balsavo 22,1761 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, prieš – 77,8239 proc.).
Dėl taikytino teisinio reglamentavimo
24. Pagal nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojusio JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomi JANĮ 153 straipsnyje nurodyti įstatymai: 1) Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) Nr. IX-218 su visais pakeitimais ir papildymais; 2) ĮBĮ Nr. IX-216 su visais pakeitimais ir papildymais; 3) ĮBĮ Nr. VIII-270 su visais pakeitimais ir papildymais; 4) ĮBĮ Nr. I-2880 su visais pakeitimais ir papildymais.
25. Kasacinis teismas, aiškindamas JANĮ 155 straipsnyje įtvirtintas pereinamąsias nuostatas, taikomas juridinių asmenų nemokumo procesams, pradėtiems iki 2019 m. gruodžio 31 d., yra nurodęs, kad jiems JANĮ nuostatos taikomos, priklausomai nuo asmenų teisių ir pareigų atsiradimo ar įgyvendinimo bei nemokumo procedūrų pradėjimo momento. Tai reiškia, kad, net ir pradėjus bankroto ar restruktūrizavimo procesą pagal ĮBĮ ar Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo nuostatas, JANĮ nuostatos šiems procesams taikytinos, jei asmenų teisės ir pareigos atsiranda ar yra įgyvendinamos įsigaliojus JANĮ arba atitinkamai jei tam tikros nemokumo procedūros pradedamos jau įsigaliojus JANĮ (nuo 2020 m. sausio 1 d.). Taigi, JANĮ taikymas iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams, išskyrus įvardytas išimtis, susietas su: 1) atitinkamų nemokumo procedūrų pradžios momentu; 2) atitinkamų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-469/2021). Taip pat įstatymų leidėjas nustatė išimtis, kokiems iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos nėra taikytinos, pateikdamas tokių išimčių baigtinį sąrašą JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-381/2021).
26. Byloje nagrinėjamas klausimas dėl LUAB „Arvi fertis“ 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo nepatenka į baigtinį išimčių sąrašą pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį ir sprendžiamas pagal JANĮ nuostatas.
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką
27. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
28. Nagrinėjamu atveju išlieka aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų sprendimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimą, sprendimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Kitas kreditorių susirinkimo sprendimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios likviduojamos dėl bankroto įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-744-467/2023).
29. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba 2) dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).
30. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentais, kad 2023 m. spalio 19 d LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime kreditorės UAB „UHB AGRO“ atstovė buvo netinkamai išrinkta kreditorių susirinkimo pirmininku. Pažymėtina, kad pagal JANĮ nuostatas kreditorių susirinkimo pirmininkas pirmą kartą renkamas pirmajame kreditorių susirinkime (JANĮ 48 straipsnio 1 dalis). JANĮ nenumato, kad kiekvieno kreditorių susirinkimo metu turi būti renkamas vis kitas kreditorių susirinkimo pirmininkas. Be kita ko, JANĮ numato kito asmens pirmininkauti kreditorių susirinkimui išrinkimą tik tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas (JANĮ 48 straipsnio 6 dalis).
31. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad LUAB „Arvi fertis“ kreditorės UAB „UHB“ atstovė kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinkta dar 2021 m. sausio 27 d. vykusiame pirmajame kreditorių susirinkime. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-135-340/2024 dėl LUAB „Arvi fertis“ bankroto) vėlesniuose LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimuose (2022 m. gruodžio 2 d., 2023 m. balandžio 24 d.) jų pirmininkas nesikeitė, t. y. susirinkimams pirmininkavo pradinės kreditorės UAB „UHB“, o vėliau (2023 m. kovo 16 d. įsiteisėjo nutartis pakeisti kreditorę UAB „UHB“ jos teisių į LUAB „Arvi fertis“ perėmėja UAB „UHB AGRO“) jos teisių į finansinį reikalavimą perėmėjos UAB „UHB AGRO“ atstovė L. D. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nurodytų kreditorių susirinkimų metu nei pareiškėjai, nei kitiems kreditoriams nekilo abejonių dėl kreditorių susirinkimams pirmininkaujančio asmens teisės vesti susirinkimus, nebuvo prašoma pirmininku išrinkti kitą asmenį.
32. Apeliantės argumentų dėl 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo nepagrįstumą ir deklaratyvų pobūdį patvirtina ir tai, kad šis kreditorių susirinkimas buvo sušauktas pareiškėjos iniciatyva. Pagal JANĮ 46 straipsnio 4 dalį kreditorius, reikalaujantis sušaukti kreditorių susirinkimą, turi pateikti jį sušaukiančiam asmeniui: 1) prašymą, kuriame turi būti nurodyti kreditorių susirinkimo sušaukimo tikslai; 2) pasiūlymą dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės ir datos; 3) siūlomus darbotvarkės klausimų sprendimų projektus. Apeliantė, prašydama sušaukti kreditorių susirinkimą, į darbotvarkę prašė įtraukti jos pasiūlymą tik dėl atlyginimo nemokumo administratoriui sumažinimo. Taigi, apeliantei abejonių dėl kreditorių susirinkimų pirmininko nebuvo kilę ne tik sušaukiant 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimą, bet ir iki jos iniciatyva sušaukto kreditorių susirinkimo vykusiame 2023 m. balandžio 24 d. kreditorių susirinkime. Tik 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo metu apeliantei kilo abejonių dėl kreditorių susirinkimo pirmininkės UAB „UHB AGRO“ atstovės L. D. teisės pirmininkauti kreditorių susirinkimui. Kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai balsų dauguma (už 43,4112 proc., prieš 22,1709 proc.) kreditorės UAB „UHB AGRO“ atstovę L. D. išrinko kreditorių susirinkimo pirmininke.
33. Akivaizdu, kad raštu iš anksto balsavę kreditoriai negalėjo balsuoti dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo vykstančio kreditorių susirinkimo metu, nes toks klausimas nebuvo nurodytas susirinkimo darbotvarkėje. Apeliantė, turėdama abejonių dėl kreditoriaus susirinkimo pirmininko, galėjo šį klausimą pasiūlyti įtraukti į darbotvarkę kartu su jos kitu pasiūlymu sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, juolab kad kreditorių susirinkimas buvo inicijuotas apeliantės.
34. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimas 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime nebuvo būtinas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad pagal CK 6.101 straipsnio, reglamentuojančio kreditoriaus teisę perleisti kitam asmeniui reikalavimo teisę į skolininką, nuostatas naujajam kreditoriui pereina ne tik perleidžiamas reikalavimas, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės. Tai reiškia, kad pradinei kreditorei UAB „UHB“ perleidus UAB „UHB AGRO“ turimą finansinį reikalavimą į LUAB „Arvi fertis“, naujai kreditorei UAB „UHB AGRO“ kartu perėjo pirmininkavimo teisė likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių susirinkimuose. Pažymėtina, kad, kai kreditoriaus finansinis reikalavimas yra perleidžiamas bankroto procese, nors formaliai ir atsiranda naujas kreditorius, tačiau faktiškai jis tik perima pirminio kreditoriaus teises ir pareigas bankroto procese. Taigi, kreditoriaus finansinio reikalavimo perleidimo atveju naujojo kreditoriaus teisių ir pareigų apimtis iš esmės priklauso nuo pirminio kreditoriaus veiksmų bankroto procese, todėl pasikeitus kreditoriui, kuris kreditorių susirinkimo sprendimu buvo išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininku, naujajam kreditoriui paprastai pereina (išimtys nurodytos JANĮ 48 straipsnio 3 dalyje) ir teisė pirmininkauti vyksiančiuose kreditorių susirinkimuose be atskiro kreditorių susirinkimo balsavimo.
35. Pagal JANĮ 48 straipsnio 3 dalį kreditorių susirinkimo pirmininku negali būti kreditorius, jeigu jis per paskutinius 3 metus iki nemokumo bylos iškėlimo buvo juridinio asmens, kuriam iškelta nemokumo byla, jį patronuojančiojo ar jo patronuojamojo juridinio asmens dalyvis, organų narys, vadovas, buhalteris, darbuotojas ar nurodytų asmenų sutuoktinis, artimos giminystės, svainystės ar partnerystės ryšiais susijęs asmuo. Apeliantė nepateikė duomenų, kad kreditorė UAB „UHB AGRO“ ar jos atstovė atitinka JANĮ 48 straipsnio 3 dalies reikalavimus, dėl kurių ji negalėtų būti LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo pirmininke.
36. Pažymėtina, kad pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
37. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad 2023 m. spalio 19 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo procedūrinio pobūdžio sprendimas išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininku kreditorės UAB „UHB AGRO“ atstovę buvo teisėtas, atitiko kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių daugumos valią ir neturėjo įtakos kitam susirinkime priimtam sprendimui pagal pareiškėjos pasiūlytą darbotvarkės projektą. Apeliantė nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, jog kreditorių susirinkimui pirmininkaujant kitam asmeniui būtų priimtas kitoks kreditorių sprendimas dėl apeliantės pasiūlyto sprendimo projekto sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą.
38. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės prieštaringas elgesys bankroto procese, t. y. daugiau nei pusę metų žinant apie kreditorės UAB „UHB“ išbraukimą iš kreditorių sąrašo, pakeičiant ją nauja kreditore UAB „UHB AGRO“, kurios atstovė pirmininkavo 2023 m. balandžio 24 d. kreditorių susirinkimui, tuo metu nereiškiant pretenzijų dėl pirmininkavimo teisėtumo, yra apeliantės pasirinktas elgesio modelis ir apeliantė turi prisiimti dėl tokio elgesio kylančius teisinius padarinius. Prieštaringas apeliantės elgesys, ginčijant procedūrinius klausimus vien dėl to, jog nebuvo priimtas palankus kreditorių sprendimas pagal apeliantės pateiktą pasiūlymą, yra nesuderinamas su bankroto proceso principais – operatyviu, ekonomišku, koncentruotu ir efektyviu bankroto bylos nagrinėjimu, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo procedūros, susijusios su kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimu, buvo pažeistos.
Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo nesumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimo
39. Atskiruoju skundu apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria teismas nutarė nutraukti civilinės bylos dalį dėl 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti apeliantės pasiūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, nustatytą dar 2021 m. sausio 27 d. vykusiame pirmajame kreditorių susirinkime.
40. Pagal JANĮ 55 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo. Kreditorius, skųsdamas kreditorių susirinkimo sprendimą teismui, privalo pagrįsti savo civilinį procesinį subjektiškumą, t. y. teisės skųsti konkretų kreditorių susirinkimo sprendimą turėjimą. Kreditoriui neįrodžius pirmiau įvardytų sąlygų, su kuriomis įstatymų leidėjas sieja jo teisės skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimą, atsiradimą, tokio subjekto pateiktas skundas laikytinas nenagrinėtinu teisme civilinio proceso tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1093-798/2022).
41. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti, remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas, nes, jo reikalavimą teismui priėmus ir išnagrinėjus, teisė į teisminę gynybą nebūtų įgyvendinta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013). CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės.
42. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kreditorius turi teisę apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimą dviem atvejais: 1) kai jis nebuvo tinkamai informuotas apie susirinkimą arba 2) balsavo prieš susirinkimo sprendimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-89-450/2021; 2021 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-791-407/2021; 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-789-407/2023).
43. Taigi, pagal JANĮ nuostatas ir suformuotą Lietuvos teismų praktiką kreditorius turi teisę apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimą tais atvejais, kai jis nebuvo tinkamai informuotas apie susirinkimą arba balsavo prieš susirinkimo sprendimą. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendra taisyklė, kad kreditoriai turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui, negali būti suprantama, kaip suteikianti teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus visais be išimties bankroto proceso eigoje kilusiais klausimais. Teisės nuostata dėl galimybės skųsti likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių susirinkimo sprendimus konkrečiais bankroto procedūros klausimais turi būti aiškinama, atsižvelgiant į bankroto proceso tikslus, atskirų bankroto procedūrų ar jose atliekamų veiksmų, dėl kurių priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas, paskirtį ir esmę. JANĮ 55 straipsnio 2 dalis imperatyviai nustato, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti kreditorius, balsavęs prieš (o ne už) kreditorių susirinkimo sprendimą.
44. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad apeliantė buvo tinkamai informuota apie kreditorių susirinkimą, nes ji inicijavo kreditorių susirinkimą ir balsavo už savo pasiūlytą sprendimo projektą sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą. Kaip minėta, 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime priimtas sprendimas nepritarti apeliantės pasiūlytam kreditorių susirinkimo sprendimo sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą projektui. Tai reiškia, kad tiek pagal JANĮ 55 straipsnio nuostatas, tiek pagal suformuotą Lietuvos teismų praktiką apeliantė, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, neturi teisės skųsti 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo nepritarti apeliantės pasiūlytam sprendimo projektui, už kurį balsavo apeliantė.
45. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad draudimas skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą, už kurį balsavo apeliantė, nereiškia kreditorių lygiateisiškumo principo ir apeliantės teisėtų interesų pažeidimo. Įstatymų leidėjas JANĮ 55 straipsnyje nustatė kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimo galimybes, atsižvelgiant į kolektyvinį bankroto proceso pobūdį ir poreikį užtikrinti šio proceso operatyvumą, nes neribota galimybė skųsti tokio pobūdžio kreditorių susirinkimo sprendimus užvilkintų bankroto procedūras. JANĮ nėra nurodyta išimčių, kad kreditorius turėtų teisę ginčyti kreditorių susirinkimo sprendimą, už kurį balsavo sprendimo projektą pasiūlęs ir skundą padavęs kreditorius, todėl apeliantės argumentai dėl kreditorių lygiateisiškumo pažeidimo atmetami, kaip nepagrįsti.
46. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės skundo reikalavimas pripažinti 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimą negaliojančiu negali sukurti materialiųjų teisinių pasekmių, nes šiuo sprendimu kreditorių susirinkimas nepritarė apeliantės pasiūlymui sumažinti nemokumo administratoriaus atlyginimą, kuris, kaip minėta, buvo nustatytas dar 2021 m. sausio 27 d. pirmajame kreditorių susirinkime ir kurio teisėtumas bei pagrįstumas buvo patikrintas įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Vadinasi, šiuo metu tebegalioja LUAB „Arvi fertis“ pirmajame kreditorių susirinkime priimtas kreditorių sprendimas nustatyti nemokumo administratoriaus atlyginimą, todėl 2023 m. spalio 19 d. kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti nemokumo administratoriaus atlyginimo sumažinimui panaikinimas negali sukelti materialiųjų teisinių pasekmių.
47. Apeliantės nurodyta Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-1333-1187/2023 negali būti taikoma nagrinėjamai bylai. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismai turi pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą. Tačiau teismo precedento horizontalusis poveikis lemia teismo pareigą laikytis būtent tos pačios pakopos teismo pirmiau išnagrinėtoje analogiškoje ar iš esmės panašioje byloje suformuluotų teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių tiek, kiek bylose nagrinėjami santykiai yra tapatūs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-55-248/2018).
48. Taigi, apeliacinės instancijos teismas privalo vadovautis formuojama Lietuvos apeliacinio teismo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika analogiškose bylose, kuriose kreditorius, balsavęs kreditorių susirinkime už sprendimo projektą, neturi teisės skųsti teismui kreditorių susirinkimo sprendimo, kuriuo nepritarta kreditoriaus pasiūlytam sprendimo projektui.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
49. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismo nutartis atmesti pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininką ir nutraukti bylos dalį dėl pareiškėjos skundo panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą nepritarti pareiškėjos pasiūlytam kreditorių susirinkimo sprendimo projektui yra pagrįsta ir teisėta, todėl ją naikinti atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo. Kiti apeliantės argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
50. Atsakovė ir suinteresuotas asmuo pateikė prašymus priteisti bylinėjimosi išlaidas iš apeliantės. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė ir suinteresuotas asmuo veikė ne apeliantės pusėje ir bylinėjimosi išlaidas patyrė, vykdant procesinę pareigą pateikti atsiliepimus į atskirąjį skundą, prieina išvadą, jog šie asmenys įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
51. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).
52. Atskirasis skundas atmetamas, todėl apeliantė neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis).
53. Atsakovė LUAB „Arvi fertis“ prašo priteisti iš apeliantės patirtas 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimu. Išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos 2023 m. gruodžio mėn. (IV ketvirtį). Pagal Rekomendacijų 7 punktą taikytinas 2023 m. II ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 000,10 Eur. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į atskirąjį skundą sudaro 800,04 Eur (0,4 x 2 000,10 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.16 punktai). Apeliacinės instancijos teismas prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį mažina, nes jis viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Atsakovei iš apeliantės priteisiamos 800,04 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
54. Suinteresuotas asmuo UAB „UHB AGRO“ pateikė prašymą priteisti 1 331 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas iš UAB „BELOR“. Išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos 2024 m. sausio mėn. (I ketvirtį). Pagal Rekomendacijų 7 punktą taikytinas 2023 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 018,20 Eur. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į atskirąjį skundą sudaro 807,28 Eur (0,4 x 2 018,20 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.16 punktai). Apeliacinės instancijos teismas prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį mažina, nes jis viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Suinteresuotam asmeniui iš apeliantės priteisiamos 807,28 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (juridinio asmens kodas 303276665) atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) 800,04 Eur (aštuonis šimtus eurų ir keturis centus) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (juridinio asmens kodas 303276665) suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „UHB AGRO“ (juridinio asmens kodas 303402007) 807,28 Eur (aštuonis šimtus septynis eurus ir dvidešimt aštuonis centus) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Neringa Švedienė