Civilinė byla Nr. e2A-702-178/2017

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00499-2016-6

Procesinio sprendimo kategorijos 2.1.3.5; 2.1.2.4.1.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. lapkričio 17 d.

Vilnius

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Antano Rudzinsko ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių akcinės bendrovės „Aksa“ ir akcinės bendrovės „Aksa NT“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių akcinės bendrovės „Aksa“ ir akcinės bendrovės „Aksa NT“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Energetinės statybos projektai“, uždarajai akcinei bendrovei „Vespila“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Sprendimų medis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nuosavybės teisės pripažinimo ir restitucijos taikymo. 

              Teisėjų kolegija 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl sandorių pripažinimo niekiniais negaliojančiais, kaip prieštaraujančiais imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.).
2. Ieškovės AB „Aksa“ ir AB „Aksa NT“ pareiškė ieškinį atsakovėms BUAB „Energetinės statybos projektai“ (toliau – ESP), UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“, prašydamos: 1) pripažinti negaliojančia ESP ir UAB „Vespila“ 2010 m. rugsėjo 22 d. turto pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl ilgalaikio turto pardavimo; 2) pripažinti negaliojančia 2014 m. liepos 25 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“, dalyje dėl įrangos perleidimo; 3) pripažinti negaliojančia 2014 m. rugpjūčio 6 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“; 4) pripažinti, kad AB „Aksa“ įgijo nuosavybės teises į gelžbetonio gamyklą, kaip vientisą turtinį kompleksą, kurį sudaro ieškinyje išvardintas nekilnojamasis turtas; 5) taikyti restituciją – priteisti iš ieškovės AB „Aksa“ atsakovės UAB „Vespila“ naudai 86 886 Eur.
3. Nurodė, kad AB „Aksa“ iš UAB „Swedbank lizingas“ 2014 m. gegužės 27 d. pirkimo-pardavimo sutartimi įsigijo gelžbetonio gamyklą, esančią Katilinės 3, Karklų k., Visagino raj., kurią sudaro šis nekilnojamasis turtas: betono cechas, užpildų sandėlis, cemento sandėlis, trys gamybiniai pastatai, sandėlis, stoginė (toliau ir – Gamykla). AB „Aksa“ iš UAB „Swedbank lizingas“ 2014 m. gegužės 27 d. pirkimo-pardavimo sutartimi taip pat įsigijo dalį įrangos, reikalingos gelžbetonio gamybai. Tačiau kitą dalį įrangos ESP, iki bankroto bylos iškėlimo vykdžiusi veiklą Gamykloje, 2010 m. rugsėjo 22 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė UAB „Vespila“ (toliau – Sutartis 1). Pastarajai buvo parduota nauja gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija. UAB „Vespila“ 2014 m. liepos 25 d. įrangos pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė atsakovei UAB „Sprendimų medis“ dalį gelžbetonio gamybos linijos (toliau – Sutartis 2), o 2014 m. rugpjūčio 6 d. įrangos pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė dalį betono gamybos linijos (toliau – Sutartis 3). Ieškovių teigimu, Gamykla kartu su joje esančia gelžbetonio gaminiams gaminti reikalinga įranga, tame tarpe ir gelžbetonio gamybos linija bei betono gamybos linija, sudaro vientisą turtinį kompleksą. Todėl minėtos linijos negalėjo būti parduotos atskirai nuo Gamyklos, o AB „Aksa“, nuosavybės teise įsigijusi Gamyklą, kartu nuosavybės teise įsigijo ir joje esančią įrangą, taip pat ir gelžbetonio gamybos liniją bei betono gamybos liniją. Be to, Gamykla, gelžbetonio gamybos linija bei betono gamybos linija yra vienijamos bendros paskirties – gaminti gelžbetonio gaminius, visa įranga yra AB „Aksa“ priklausančiuose Gamyklos kompleksą sudarančiuose pasatuose. Konkretus pastatas su jame esančia konkrečia įranga yra skirti konkrečiai paskirčiai – betono cechas ir jame esanti betono gamybos linija skirti betono mišiniui gaminti, formavimo cechas ir jame esanti gelžbetonio gamybos linija skirti gelžbetonio gaminiams gaminti. Atskyrus gelžbetonio gamybos liniją bei betono gamybos liniją, nebebūtų galima normali gelžbetonio gaminių gamyba, Gamykla nebeveiktų. Gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija yra esminė pagrindinio daikto dalis, ši įranga neturi savarankiškos funkcinės paskirties ir negali būti naudojama be pagrindinio daikto – Gamyklos. Gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija kaip esminės pagrindinio daikto dalys negalėjo būti savarankiškais nuosavybės teisės objektais ir negalėjo būti parduotos atskirai nuo Gamyklos. Todėl ieškovės prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais atsakovių sudarytus sandorius, nes jais neteisėtai išskaidytas vientisas turtinis kompleksas, pažeidžiant CK 1.110 straipsnio 2 dalies, 4.12 straipsnio, 4.13 straipsnio bei 4.15 straipsnio nuostatas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 2 d. sprendimu ieškinio netenkino; priteisė iš ieškovių lygiomis dalimis po 3 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovių UAB „Sprendimų medis“ ir UAB „Vespila“ naudai.
5. Teismas nurodė, kad gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija funkciniu ryšiu yra susijusios su Gamykla, nes šios linijos sumontuotos Gamyklos pastatuose ir naudojamos joje vykdomai veiklai vykdyti – gelžbetonio gaminiams gaminti. Tačiau šis funkcinis ryšys, teismo vertinimu, nėra neatskiriamas ir nuolatinis, kad būtų pagrindas gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją pripažinti Gamyklos, kaip vientiso turtinio komplekso, dalimi ar esmine dalimi. Gamyklos kompleksą sudarantys pastatai buvo pastatyti 1978 – 1983 m., formavimo cechas, kuriame sumontuota gelžbetonio gamybos linija, - 1983 m., o betono cechas, kuriame sumontuota betono gamybos linija, - 1980 m. Gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija įsigytos ir sumontuotos 2007 m. Teismo posėdyje apklaustas liudytojas S. Z. paaiškino, kad gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija yra standartiniai įrenginiai, kurie gali būti panaudoti bet kurioje kitoje gelžbetoninius gaminius gaminančioje įmonėje. Tai patvirtino ir liudytojas K. A. P.. Teismas sprendė, kad gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija nebuvo pritaikytos būtent Gamyklai, nebuvo įmontuotos jos statybos metu, todėl gali būti bet kada pakeistos kitomis standartinėmis linijomis. Juolab, kad iš 2016 m. vasario 25 d. Ž. R. išvados ir 2016 m. gruodžio 27 d. S. Z. išvados bei kitų įrodymų matyti, kad betono ceche be betono gamybos linijos veikia kita, nepriklausoma, senesnė, neautomatizuota betono gamybos linija. Byloje taip pat nustatyta, kad formavimo ceche yra penkios atskiros (nepriklausomos viena nuo kitos) gelžbetoninių gaminių gamybos linijos. Todėl gelžbetonio gaminiai gali būti gaminami ir nesant betono gamybos linijos ir gelžbetonio gamybos linijos, t. y. naudojant senąją betono gamybos liniją ir kitas gelžbetonio gamybos linijas.
6. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija gali būti išmontuotos ir pakeistos kitomis. Teismas, vertindamas įrangos išmontavimo ir jos kainos santykį, nurodė, kad atsižvelgtina ne tik į Sutartyje 1 nurodytą įrangos kainą (300 000 Lt), bet ir į jos kainą, nurodytą Sutartyje 2 ir Sutartyje 3, pagal kurias dalis gelžbetonio gamybos linijos ir dalis betono gamybos linijos buvo parduotos už bendrą 800 000 Lt (231 696 Eur) sumą. Be to, įranga priklauso UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“, todėl jos išmontavimo kaštus turėtų prisiimti šios įmonės, o ne AB „Aksa“. Teismas nesutiko su ieškovėmis, kad atsakovės, įsigydamos gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją, buvo nesąžiningos. Teismas nurodė, kad panašūs UAB „Aksa Holdingas“ (su ieškovais susijusios įmonės) argumentai Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-441-565/2015) buvo atmesti, nurodant, kad gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija Sutartimi 1 buvo parduotos ESP vardu veikiant bankroto administratoriui, sprendimą dėl įrangos pardavimo priėmė ESP kreditorių komitetas, tarp kurio narių ir atsakovų nėra jokių sąsajų. Nesant pagrindo gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją pripažinti Gamyklos, kaip vientiso turtinio komplekso, dalimi ar esmine Gamyklos dalimi, teismas ieškinį atmetė.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų teisiniai argumentai

7. Ieškovės (toliau ir - apeliantės) apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas nevertino dalies svarbių aplinkybių, nesivadovavo aktualia teismų praktika, netinkamai taikė ir aiškino CK 1.110 straipsnio 2 dalies ir CK 4.12 – 4.15 straipsnių nuostatas.
2. Žemės sklypo planas, nuotraukos, nekilnojamojo turto registro išrašas, profesoriaus Ž. R. išvada patvirtinta, kad užpildų sandėlis, cemento silosai, betono mišinio paruošimo cechas, formavimo cechas, produkcijos sandėlis sudaro vientisą Gamyklos turtinį kompleksą. Šiose statiniuose esanti įranga yra neatsiejamai susijusi su pastatų paskirtimi ir skirta gelžbetonio gamybos veiklai vykdyti. Būtent funkcinis pastatų, įrangos ir vykdomos veiklos ryšys ir lemia viso turto, kaip vientiso turtinio komplekso, statusą.
3. Teismas nepagrįstai sprendė, kad Gamykla ir joje esanti įranga nesudaro vientiso turtinio komplekso. Byloje įrodytos visos sąlygos Gamyklą ir joje esančią įrangą pripažinti vientisu turtiniu komplektu, nes daiktai yra vienijami bendros ūkinės paskirties, susiję pagal funkcinę paskirtį bei Gamyklos kompleksą sudarantys statiniai ir įranga yra skirti gelžbetonio gamybos veiklai vykdyti. Atskyrus ginčo įrangą, nebūtų galima normali gelžbetonio gaminių gamyba, gamykla neveiktų. Todėl yra visos CK 1.110 straipsnio 2 dalies sąlygos, kad būtų pripažinta, jog Gamyklos statiniai ir įranga sudaro vientisą turtinį kompleksą.
4. Teismo išvados neatitinka Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų, kuriais nustatyta, kad turtinis kompleksas – tai bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma (CK 1.110 str. 2 d.). Todėl įranga neturi būti unikali ir pritaikyta konkrečiai gamyklai, turto sumontavimo momentas nėra svarbus, nes nuo sumontavimo momento ginčo įranga tampa turtinio komplekso dalimi ir įgyja funkcinį tarpusavio ryšį. Taip pat įrangos pakeičiamumas nėra reikšminga aplinkybė, nes teisinė turtinio komplekso kvalifikacija nėra siejama su (ne)galėjimu pakeisti daiktą kitu.
5. Ginčo įranga negalėjo būti savarankišku civilinės teisės objektu, nes yra antraeilis daiktas – esminė pagrindinio daikto (Gamyklos komplekso) dalis. Ginčo įranga atitinka visus kriterijus, kurie keliami esminei daikto daliai: egzistuoja ginčo įrangos bendras funkcinis ryšys su visu Gamyklos kompleksu; ginčo įranga neturi savarankiškos paskirties bei daiktai yra tarpusavyje fiziškai susiję, nes ginčo įranga yra apeliantėms priklausančiame Gamyklos komplekse. Be to, teismas nepateikė jokių argumentų dėl ko ginčo įranga nėra antraeilis daiktas.
6. Atsakovės ginčijamais sandoriais siekia nesąžiningų tikslų. UAB „Vespila“ ir ESP yra susiję asmenys. UAB „Vespila“ pasinaudojo susiklosčiusias teisine situacija, tuo, kad ginčo įranga dėl teisinio reguliavimo negalėjo būti įkeista bei sąmoningai išskaidė turtinį kompleksą, siekdama apsunkinti būsimo savininko teises ir galimybę naudotis turtiniu kompleksu. Tokiais veiksmais atsakovės siekia nesąžiningai ir neteisėtai pasipelnyti, daro spaudimą apeliančių veiklai, todėl jų teisės negali būti ginamos. Atsakovių nesąžiningumas siejamas ne su sandorio kaina, bet su pačių ginčo sandorių sudarymu ir vykdymu. Atsakovės siekia trikdyti apeliančių veiklą, priversti jas nupirkti įrangą, bet ne ginti savo pažeistas teises ir interesus.
8. Atsakovė UAB „Sprendimų medis“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. UAB „Sprendimų medis“ teisėtai įsigijo ginčo įrangą, įtraukė į savo apskaitą, tačiau yra netekusi įrangos valdymo ir naudojimo teisių, nes ją neteisėtai valdo AB „Aksa“, kuri trukdo atsiimti ginčo įrangą ir ginčija jos įsigijimo faktą.
2. Pareikštas ieškinys yra tapatus UAB „Aksa holdingas“ anksčiau pareikštam ieškiniui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-4220-565/2015, todėl byla turėtų būti nutraukta. Nors formaliai ir skiriasi abiejų ieškinių ieškovai, tačiau UAB „Aksa holdingas“ su AB „Aksa“ ir AB „Aksa NT“ yra susijusios įmonės ir asmenys, o atsakovės tos pačios. Abiejuose ieškiniuose nurodytas tapatus faktinis pagrindas (apie sandorių sudarymą ir jų negaliojimą), o ieškinio reikalavimai (dalykai) iš esmės vienodi – prašoma pripažinti atsakovių sudarytas sutartis negaliojančiomis.
3. Pripažinus ginčijamas sutartis negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, būtų pažeisti teisėtų lūkesčių, lygiateisiškumo, teisinio tikrumo principai (CK 1.2 str.), CK 1.80 straipsnio tikslai ir pažeistas susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumas. Ginčijamos sutartys sudarytos nepažeidžiant imperatyvių teisės normų. ESP kreditorių komitetas 2010 m. rugpjūčio 5 d. nutarė neparduotą ilgalaikį kilnojamąjį turtą pardavinėti ir jokių klausimų dėl negalimumo jį skaidyti kreditoriams, tarp jų AB „Aksa“, nekilo. UAB „Sprendimų medis“ Sutartimi 2 ir Sutartimi 3 įsigydama ginčo įrangą elgėsi teisėtai. Tai, kad ginčijamos sutartys yra teisėtos, pripažinta Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 13 d. sprendimu bei Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 17 d. nutartimi.
4. Ginčo įranga buvo perleista kaip savarankiškas teisinių santykių objektas ir tapo pagrindiniu daiktu, kuris gali būti atskiru civilinių teisių objektu. Todėl negali būti priskirtas kito daikto esmine dalimi ar turtinio komplekso dalimi. ESP kreditorių, UAB „Swedbank lizingas“ ir apeliančių valia buvo perleisti ir įsigyti nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą kaip atskirus civilinių teisinių santykių objektus. Todėl perleidžiant nekilnojamąjį turtą, viso kilnojamojo turto (kartu ginčo įrangos) nuosavybės teisė su nekilnojamuoju daiktu nebuvo perleista.
5. Ginčo įranga negali būti laikoma antraeiliu daiktu, esmine nekilnojamojo turto dalimi ir priklausiniu, ji nėra skirta tarnauti Gamyklos nekilnojamiesiems daiktams bei savo savybėmis su pastatais nėra nuolat susijusi, todėl nesudaro vientiso turtinio komplekso. Ginčo įranga pasižymi tik jos naudojimu pastatuose, tačiau vien dėl to ji netampa antraeiliu daiktu, priklausančiu pagrindiniam. Gamykloje ginčo įranga sumontuota 2007-2008 metais, ji naudojama AB „Aksa“ ūkinėje veikoje, pastaroji turi analogišką mažiau automatizuotą įrangą, todėl ginčo įrangos demontavimas nesustabdytų Gamyklos veiklos. Tai patvirtina į bylą pateikti įrodymai, tarp jų 2016 m. gruodžio 27 d. ekspertizės aktas (ekspertas S. Z.) bei apklausti liudytojai Ž. R., R. J., S. Z., A. K. P..
6. Atsakovės, sudarydamos ginčijamas sutartis, buvo sąžiningos ir veikė teisėtai. Atsakovių sąžiningumas konstatuotas įteisėjusiais teismo procesiniais sprendimais civilinėje byloje Nr. e2-4220-565/2015, todėl negali būti kvestionuojamas.
9. Atsakovė UAB „Vespila“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Gamykla ir gelžbetonio gamybos linija bei betono gamybos linija nėra vientisas turtinis kompleksas CK 1.110 straipsnio prasme, todėl visas šis turtas galėjo būti parduodamas atskirai. Vien daikto buvimas vienas šalia kito savaime nereiškia, kad toks daiktas yra kito daikto priklausinys ir dėl to negali būti savarankišku objektu.
2. Gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija yra savarankiški civilinės teisės objektai. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. lapkričio 17 d. nutartimi konstatavo, kad ginčo įranga Sutartimi 1 galėjo būti parduota kaip savarankiškas civilinės teisės objektas. Be to, AB „Aksa“ iš UAB „Swedbank lizingas“ tiek statinius, tiek įvairius įrengimus pirko kaip atskirus turtinius vienetus. Tai rodo, kad visi Gamyklos teritorijoje esantys statiniai ir įrenginiai yra atskiri turtiniai vienetai, todėl gali būti parduodami atskirai.
3. Atsakovės, sudarydamos ginčijamus sandorius, veikė sąžiningai. Apeliantės neįrodė atsakoves veikus nesąžiningai, nes ginčijami sandoriai sudaryti siekiant vykdyti ūkinę-komercinę veiklą, o tokių sandorių sudarymą patvirtinę asmenys su atsakovėmis nesusiję. 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

10. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
11. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, jų nenurodė ir apeliantės, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas paduoto apeliacinio skundo ribose (CPK 320 str. 2 d.).
12. Byloje nustatyta, kad AB „Aksa“ iš UAB „Swedbank lizingas“ 2014 m. gegužės 27 d. pirkimo-pardavimo sutartimis įsigijo Gamyklą bei dalį įrangos, reikalingos gelžbetonio gamybai. Kitą dalį įrangos, taip pat ir gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją 2010 m. rugsėjo 22 d. pirkimo – pardavimo sutartimi (Sutartis 1) ESP pardavė UAB „Vespila“. 2014 m. liepos 25 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartimi (Sutartis 2) ir 2014 m. rugpjūčio 6 d. įrangos pirkimo – pardavimo sutartimi (Sutartis 3) UAB „Vespila“ gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją pardavė UAB „Sprendimų medis“. Apeliantės ieškiniu prašo Sutartį 1 (dalyje dėl ilgalaikio turto pardavimo), Sutartį 2 bei Sutartį 3 pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis, nes jomis neteisėtai išskaidytas vientisas turtinis kompleksas bei gelžbetonio gamybos ir betono gamybos linijos negalėjo būti savarankišku civilinės teisės objektu. Pirmosios instancijos teismas, nenustatęs pagrindo ginčo įrangą pripažinti Gamyklos, kaip vientiso turtinio komplekso, dalimi ar esmine Gamyklos dalimi, ieškinį atmetė. Apeliantės, nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo sprendimu, padavė apeliacinį skundą.
13. Apeliacinis skundas netenkintinas.

Dėl civilinės bylos nutraukimo

14. Atsakovės UAB „Sprendimų medis“ teigimu, civilinė byla turėtų būti nutraukta, nes pareikštas ieškinys yra tapatus UAB „Aksa holdingas“ anksčiau pareikštam ieškiniui Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-4220-565/2015. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka.
15. CPK 293 straipsnio 3 punkte nustatytas atvejis, kad byla nutraukiama, jeigu dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu jau yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas. Ši taisyklė grindžiama teismo sprendimo res judicata teisine galia, reiškiančia, kad įsiteisėjęs (galutinis) teismo sprendimas yra privalomas ir negali būti paneigtas iškeliant kitą tapačią civilinę bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad įstatyme ieškinių tapatumas siejamas su trimis kriterijais (požymiais): tomis pačiomis šalimis, tuo pačiu ieškinio dalyku ir tuo pačiu ieškinio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396-313/2016 ir kt.). Taigi, sprendžiant klausimą dėl šalių tapatumo svarbu nustatyti, ar ieškovas ir atsakovas yra tie patys asmenys, kurie buvo šalimis tą patį ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką turinčioje byloje. Ieškinio pagrindą sudaro aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovo reikalavimas, todėl naujas ieškinys yra galimas tik tada, kai nurodomos tokios aplinkybės, kurios nebuvo teisminio nagrinėjimo dalyku išnagrinėtoje byloje. Ieškinio pagrindas laikytinas tapačiu, kai jis grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais.
16. Visų pirma, sprendžiant ieškinių tapatumo klausimą, nustatytina, ar Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-4220-565/2015 įsiteisėjęs teismo sprendimas priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių. Minėtoje byloje ieškinį atsakovėms ESP, UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“ pareiškė UAB „Aksa Holdingas“. Nagrinėjamoje byloje tom pačiom atsakovėm ieškinį pareiškė AB „Aksa“ ir AB „Aksa NT“. Nors VĮ Registrų centras duomenimis, UAB „Aksa holdingas“, AB „Aksa“ ir AB „Aksa NT“ ir yra susijusios įmonės, tačiau nesutiktina su atsakove UAB „Sprendimų medis“, kad jas galima laikyti tapačia šalimi. Ši išvada grindžiama tuo, kad visos šios trys įmonės yra atskiri ir savarankiški juridiniai asmenys, galintys turėti ir įgyti civilines teises ir pareigas savarankiškai, t. y. turintys savarankišką teisnumą ir veiksnumą (CK 2.74 str. 1 d.). Todėl vien tai, kad įmonės yra susijusios valdymo organais ir/ar dalyviais, negali būti pagrindu jas pripažinti tapačiomis. 
17. Nors minėtos civilinės bylos ir nagrinėjamos bylos ieškinio dalykai iš esmės sutampa, t. y. dėl Sutarties 1, Sutarties 2 bei Sutarties 3 pripažinimo negaliojančiomis, tačiau nėra pagrindo pripažinti, kad įsiteisėjęs sprendimas yra priimtas tuo pačiu pagrindu. Minėtoje civilinėje byloje Nr. e2-4220-565/2015 UAB „Aksa holdingas“ ginčijo 2010 m. rugpjūčio 5 d. kreditorių komiteto nutarimą dėl ilgalaikio turto pardavimo, Sutartį 1, Sutartį 2 bei Sutartį 3 kaip pažeidžiančius bankrutavusios ESP kreditorių interesus, neatitinkančius protingumo, sąžiningumo principų (CK 1.5 str.), prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.), neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 str.). Taigi, tiek minėto kreditorių komiteto nutarimo, tiek Sutarties 1 neteisėtumas buvo grindžiamas turto pardavimo kainos prasme, o Sutarties 2 ir Sutarties 3 – kaip sudarytos nesiekiant teisinių padarinių. Nagrinėjamu atveju sandoriai yra ginčijami visai kitais pagrindais, t. y. neteisėtai išskaidžius vientisą turtinį kompleksą (CK 1.110 str. 2 d., 4.12 str.-4.15 str.). Taigi, nagrinėjamos bylos ieškinio faktinį pagrindą sudarančios aplinkybės nebuvo nagrinėjamu dalyku civilinėje byloje Nr. e2-4220-565/2015, t. y. ieškinio pagrindai netapatūs. Dėl išdėstytų aplinkybių, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo išvadai, jog jau yra išnagrinėta byla tarp tų pačių šalių, tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties dalyko – nėra pagrindo bylos nutraukimui CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

18. Apeliantės prašo Sutartį 1, Sutartį 2 bei Sutartį 3 pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis kaip prieštaraujančioms imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.), nes jomis pažeistos CK 1.110 straipsnio 2 dalies ir CK 4.12 straipsnio, 4.13 straipsnio ir 4.15 straipsnio nuostatos. Apeliančių teigimu, ginčo įranga (gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija) perleista neteisėtai, nes (1) Gamykla ir ginčo įranga sudaro vientisą turtinį komplektą, (2) ginčo įranga negalėjo būti savarankišku civilinės teisės objektu.

Dėl Gamyklos ir joje esančios ginčo įrangos kaip vientiso turto komplekso

19. Apeliantės nurodo, kad Gamyklos kompleksas ir ginčo įranga yra vientisas turtinis kompleksas CK 1.110 straipsnio prasme, todėl negalėjo būti išskaidytas ir parduotas atskirai, nes yra vienijami bendros ūkinės paskirties, susiję pagal funkcinę paskirtį, skirti gelžbetonio gamybos veiklai vykdyti, o atskyrus ginčo įrangą, nebūtų galima normali gelžbetonio gaminių gamyba, Gamykla neveiktų. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija su Gamykla funkciniu ryšiu yra susijusios, tačiau sprendė, kad šis funkcinis ryšys nėra neatskiriamas ir nuolatinis, kad būtų pagrindas gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją pripažinti Gamyklos kaip vientiso turtinio komplekso dalimi. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su šia pirmosios instancijos teismo padaryta išvada.
20. CK 1.110 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad turtinis kompleksas, kaip civilinių teisių objektas, tai bendros ūkinės paskirties vienijamų daiktų visuma. Kasacinio teismo yra nurodyta, jog tuomet, kai turtinį kompleksą sudarantys daiktai funkciniu ryšiu susiję taip, kad, nesant ar atskyrus kurį nors iš susidedančių daiktų, normaliai nefunkcionuotų visas kompleksas ar neproporcingai sumažėtų tokio komplekso vertė, tai tokiu atveju nuosavybės perleidimo objektas tiek pagal sutartį, tiek kitais įstatyme nustatytais pagrindais gali būti tik turtinis kompleksas kaip savarankiškas civilinių teisių objektas, bet ne tokio komplekso sudėtinės dalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-65/2009, 2012 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2012). Taigi, nagrinėjamu atveju spręstina, ar yra pagrindas Gamyklą ir joje esančią ginčo įrangą (gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją) pripažinti turtiniu kompleksu, kuris nuosavybės teisės perleidimo atveju negalėjo būti išskaidytas.
21. Byloje neginčytina, kad gelžbetonio gaminių ir betono gaminių linijos, kurios sumontuotos Gamyklos pastatuose ir naudojamos gelžbetonio gaminiams gaminti, yra funkciniu ryšiu susijusios su Gamykla. Tačiau vien tai nesudaro pagrindo Gamyklą ir joje esančią ginčo įrangą laikyti vientisu turtiniu kompleksu CK 1.110 straipsnio prasme. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad tai, jog skirtingi Gamyklos pastatų pastatymo ir ginčo įrangos sumontavimo laikotarpiai; gelžbetonio gaminių ir betono gaminių linijos yra standartiniai įrenginiai, kurie gali būti išmontuoti ir sumontuoti kitoje gamykloje; yra galimybė ginčo įrangą pakeisti kitomis linijomis; gelžbetonio gaminiai gali būti gaminami ir nesant ginčo įrangos, t. y. naudojant senąją betono gamybos liniją, sudaro pagrindą atsisakyti Gamyklą ir joje esančią ginčo įrangą pripažinti vientisu turtiniu kompleksu. Minėti pirmosios instancijos teismo argumentai pagrįsti byloje esančiais rašytiniais įrodymais.
22. Apeliantė AB „Aksa“ Gamyklai priklausantį nekilnojamąjį turtą ir dalį kilnojamojo turto (įrangos) įsigijo iš UAB „Swedbank lizingas“ 2014 m. gegužės 27 d. pirkimo-pardavimo sutartimis. 2014 m. birželio 27 d. priėmimo – perdavimo aktu UAB „Swedbank lizingas“ perdavė AB „Aksa“ nekilnojamąjį turtą, išvardintą 1.1-1.8 papunkčiuose (cechą, sandėlius ir pastatus). Kitu 2014 m. birželio 27 d. turto priėmimo – perdavimo aktu, UAB „Swedbank lizingas“ perdavė AB „Aksa“ konkretų akte nurodytą kilnojamąjį turtą (įrangą), t. y. perdavė tik dalį pas ESP buvusio kilnojamojo turto, tarp kurio nėra nei gelžbetonio gaminių linijos, nei betono gaminių linijos. Pažymėtina tai, kad 2014 m. gegužės 27 d. pirkimo – pardavimo sutarties, kuria įsigyta dalis įrangos, 1.2 punkte numatyta, kad AB „Aksa“ kaip pirkėjui yra žinoma įsigyjamo turto kokybė, komplektiškumą, taip pat pareiškė, kad neturi ir neturės pretenzijų dėl turto kokybės ir komplektiškumo. Taigi, AB „Aksa“ buvo žinoma jai perduodamos įrangos sudėtis ir komplektiškumas, kitaip tariant, jai buvo žinoma, kad į įsigyjamą kilnojamąjį turtą neįeina gelžbetonio gaminių linija ir betono gaminių linija. Todėl AB „Aksa“ nuosavybės teises įgijo tik į minėtuose priėmimo – perdavimo aktuose nurodytus nekilnojamuosius ir kilnojamuosius daiktus (dalis įrangos), o ne į visus kilnojamuosius daiktus, buvusius Gamyklos patalpose. Tai taip pat suponuoja išvadą, kad AB „Aksa“ įsigijo tik nekilnojamąjį turtą ir dalį įrangos, o ne Gamyklą kaip turto kompleksą. Be to, tai, kad apeliantė AB „Aksa“, įsigydama Gamyklos statinius, atskirai nuo nekilnojamojo turto įsigijo tik dalį įrangos, tik patvirtina, kad jų visuma nesudaro neatskiriamojo turtinio komplekso.
23. Teismo posėdyje apklaustas ekspertas S. Z. ir jo atlikta ekspertizė taip pat patvirtina, kad Gamykloje esančių statinių ir įrenginių visuma, kuri skirta betoniniams ir gelžbetoniniams gaminiams gaminti, nesudaro vientiso turtinio komplekso. Minėtas ekspertas nurodė, kad ginčo įranga nėra vienetinis (unikalus) produktas, kuris tinka tik šiai Gamyklai, nes ginčo įrenginius galima inkorporuoti ir kitoje gamykloje gaminant analogišką produkciją. Be to, be ginčo įrangos Gamykloje yra ir kita įranga betoninių gaminių gamybai. Nors apeliantės nagrinėjamu klausimu yra pateikusios ir kito specialisto Ž. R. priešingą išvadą, tačiau apeliaciniame skunde eksperto S. Z. išvadų jos nekvestionuoja. Be to, pažymėtina ir tai, kad teismo posėdyje apklaustas Ž. R. paaiškino, kad ginčo įrangą galima pakeisti, bei patvirtino, kad Gamykloje be ginčo įrangos taip pat yra veikianti betono gamybos linija. Taigi, minėti specialistai patvirtino, kad Gamykloje be ginčo įrangos yra dar vienas betono paruošimo kompleksas, priklausantis apeliantėms. Todėl ir be ginčo įrangos, Gamyklos veikla nenutrūktų ir ji galėtų toliau funkcionuoti, t. y. gelžbetonio gaminiai gali būti gaminami ir nesant gelžbetonio gamybos bei betono gamybos linijų. Sutiktina, kad naudojant senąją betono gamybos liniją ir kitas gelžbetonio gamybos linijas, kiltų nepatogumų, nes jos nėra pilnai automatizuotos, tačiau tai negali būti pagrindu pripažinti Gamyklos statinius ir įrenginius vientisu turtiniu kompleksu.
24. Pažymėtina ir tai, kad ESP kreditorių komitetas 2010 m. rugpjūčio 5 d. nutarė neparduotą ilgalaikį kilnojamąjį turtą pardavinėti, o kreditoriams - tarp jų ir apeliantei AB „Aksa“ - tuomet net nekilo klausimų dėl negalimumo jį išskaidyti, tuo aspektu kreditorių susirinkimo nutarimas nebuvo ginčijamas ir teisme.
25. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog Gamyklos statiniai ir jose esanti ginčo įranga – gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija, nesudaro vientiso turtinio komplekso. Todėl pripažintini nepagrįstais apeliančių argumentai, susiję su ginčo įrangos negalėjimu išskaidyti bei atmestinas reikalavimas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančius kaip pažeidžiančius imperatyvias CK 1.110 straipsnio 2 dalies nuostatas (CK 1.80 str. 1 d.).

              Dėl ginčo įrangos buvimo savarankišku civilinės teisės objektu

26. Apeliantės nurodo, kad ginčo įranga yra antraeilis daiktas – esminė pagrindinio daikto – Gamyklos, dalis, todėl negalėjo būti savarankišku civilinės teisės objektu. Apeliančių teigimu, ginčo įranga atitinka visus kriterijus, kurie keliami esminei daikto daliai, nes egzistuoja ginčo įrangos bendras funkcinis ryšys su Gamyklos kompleksu; ginčo įranga neturi savarankiškos paskirties; daiktai yra tarpusavyje fiziškai susiję bei ginčo įranga yra Gamyklos komplekse. Pirmosios instancijos teismas nenustatė pagrindo gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją pripažinti esmine pagrindinio daikto dalimi, to padaryti neturi pagrindo ir apeliacinės instancijos teismas.
27. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. birželio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2013 nurodė, kad materialiosios teisės normose įtvirtinti požymiai ir kriterijai sudaro pagrindą skirstyti daiktus į pagrindinius, antraeilius ir į jų rūšis, o pagal tai spręsti dėl jų teisinės padėties ir likimo. CK 4.12 straipsnyje pagrindiniai daiktai apibūdinami kaip daiktai, galintys būti savarankiškais teisinių santykių objektais. Jie turi atitikti daiktams keliamus reikalavimus ir neturi būti draudimo jiems savarankiškai būti civilinėje teisinėje apyvartoje. Pagal CK 4.13 straipsnio 1 dalį antraeiliais daiktais laikomi trijų rūšių daiktai: 1) egzistuojantys tik su pagrindiniais daiktais; 2) pagrindiniams daiktams priklausantys; 3) kitaip su pagrindiniais daiktais susiję daiktai. Pastarosios rūšies daiktams nekeliama reikalavimų egzistuoti tik su pagrindiniu daiktu ir priklausyti tik pagrindiniam daiktui. Su pagrindiniu daiktu kitaip susiję daiktai gali būti ir savarankiški, ir pagrindiniam daiktui tarnauti skirti antraeiliai daiktai. Savarankišku daiktu laikytinas daiktas, kuris savo naudingomis savybėmis ar paskirtimi gali būti atskirai naudojamas ir gali atskirai būti civilinėje teisinėje apyvartoje. Priklausiniu pripažįstamas toks daiktas, kuris yra skirtas tarnauti pagrindiniam daiktui ir yra susijęs su pagrindiniu daiktu bendra ūkine paskirtimi. Konstatuojant teisiškai reikšmingas priklausinio sąsajas su pagrindiniu daiktu yra svarbus ne jų fizinis ryšys (geografinė padėtis, buvimas vieno šalia kito), o funkcinis ryšys, t. y. priklausiniu pripažįstamas daiktas, skirtas tarnauti pagrindiniam daiktui ir susijęs su juo bendra ūkine paskirtimi, taip pat tenkinti pagrindinio daikto poreikiams. Tam, kad pagrindinio daikto ir priklausinio funkcinis ryšys būtų pripažintas teisiškai reikšmingu, jis turi būti nuolatinio pobūdžio ir pasižymėti ne tik kito daikto naudojimu, bet ir nuolatiniu tarnavimu pagrindiniam daiktui.
28. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovėmis, kad ginčo įranga negali būti laikoma antraeiliu daiktu, nes ji nėra skirta nuolat tarnauti Gamyklos statiniams ir savo savybėmis nėra nuolat susijusi su konkrečiais pastatais. Be to, kaip jau minėta, ginčo įranga gali būti išmontuojama ir Gamyklos pastatuose gali būti sumontuota visai kita įranga. Šias aplinkybes patvirtino ir byloje apklausti specialistai S. Z. ir Ž. R. (žr. nutarties 23 punktas). Taip pat minėta, kad ginčo įranga yra standartinė ir ji gali būti panaudota bet kurioje kitoje gelžbetoninius gaminius gaminančioje įmonėje. Tai patvirtina ir į bylą pateikta 2016 m. rugpjūčio 10 d. jungtinės veiklos sutartis, sudaryta tarp UAB „Sprendimų medis“ bei UAB „Ariogalos statybinės konstrukcijos“, pagal kurią UAB „Sprendimų medis“ įsipareigojo jai priklausančią gelžbetonio gamybos liniją ir betono gamybos liniją (ginčo įrangą) perkelti į UAB „Ariogalos statybinės konstrukcijos“ gamyklą bendrai veiklai vykdyti – betono ir gelžbetonio gaminiams gaminti. Taigi, ginčo įranga civilinėje apyvartoje gali būti naudojama ir atskirai.
29. Iš apeliančių procesinių dokumentų matyti, kad jos Gamyklos statinių ir ginčo įrangos ryšį jos iš esmės grindžia tuo, kad ginčo įranga yra naudojama gelžbetonio gaminių gamybai. Tačiau vien dėl ginčo įrangos naudojimo bei jos buvimo viename iš Gamyklos statinių, ji netampa antraeiliu daiktu, t. y. esmine pagrindinio daikto dalimi. Taip pat atsižvelgtina ir į Gamyklos statinių pastatymo metų bei ginčo įrangos įrengimo metų skirtingumą. Pastatai pastatyti 1978-1983 metais, o ginčo įranga įrengta 2007-2008 metais, t. y. Gamyklos pastatai (nekilnojamasis turtas) pagal savo paskirtį galėjo funkcionuoti ir funkcionavo ir be ginčo įrangos. Be to, byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad ginčo įranga funkciškai ir fiziškai yra neatskiriama nuo statinių, kuriuose ji sumontuota.
30. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo ginčo įrangą kvalifikuoti kaip esminę pagrindinio daikto – Gamyklos, dalį (CK 4.13 str.), todėl laikytina kaip gelžbetonio gamybos linija ir betono gamybos linija galėjo būti savarankišku civilinių teisių objektu, todėl atsakovės UAB „Vespila“ ir UAB „Sprendimų medis“ galėjo įgyti nuosavybės teises į šį turtą.
31. Apibendrinus tai, kas pirmiau išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo argumentais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

32. Atsakovė UAB „Sprendimų medis“ pateikė prašymą dėl 1 210 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
33. Kaip matyti iš Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalo (EPP) duomenų, atsakovė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pateikė 2017 m. spalio 31 d., kai jau teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,  buvo priėmusi ir elektroniniais parašais pasirašiusi nutartį dėl procesinio sprendimo priėmimo ir paskelbimo atidėjimo, - prašymas atsakovės atstovės pasirašytas 2017 m. spalio 31 d. 14.18 val., registruotas 14.24 val. Taigi, prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovės atstovės pasirašytas ir pateiktas apeliacinės instancijos teismui jau po bylos iš esmės išnagrinėjimo, todėl jis netenkintinas (CPK 98 str. 1 d.).

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

n u t a r i a :

              Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                              Alvydas Poškus

                                                                                                                                            Antanas Rudzinskas

                                                                                                                                            Egidijus Žironas