Civilinė byla Nr. e2A-100-854/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00824-2023-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.19; 3.3.1.19.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. balandžio 24 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Tomo Venckaus ir Almos Urbanavičienės, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurus fondas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės (pagal priešieškinį) uždarosios akcinės bendrovės „Taurus fondas“ priešieškinį atsakovams M. Č. ir M. P. dėl žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė (pagal 2023 m. rugsėjo 1 d. priimtą priešieškinį) uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Taurus fondas“ prašė priteisti solidariai iš subsidiarių atsakovų likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Mportas“ akcininkų M. Č. ir M. P. (kartu ir vadovo) 451 288,36 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutartimi priešieškinio reikalavimai išskirti iš civilinės bylos Nr. e2-928-866/2024. Bylos dalis dėl reikalavimų, pareikštų LUAB „Mportas“, nutraukta įsiteisėjusia teismo 2024 m. vasario 7 d. nutartimi.

3.       Ieškovė nurodė, kad reikalavimus atsakovams grindžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnio nuostatomis, t. y. pareikšdama tiesioginį ieškinį bendrovės valdymo organams ir dalyviams.

4.       Pasisakydama dėl LUAB „Mportas“ (toliau – ir bendrovė) dalyvių M. Č. ir M. P. subsidiarios atsakomybės už LUAB „Mportas“ prievoles pagal deliktinės civilinės atsakomybės taisykles, ieškovė nurodė, kad neteisėtus veiksmus bendrai atliko ne tik akcininkas (kartu ir vadovas) M. P., bet ir kitas lygiavertis akcininkas M. Č., kadangi abu jie visus savo veiksmus koordinavo ir derino tarpusavyje.

5.       Ieškovė nurodė, kad beveik visa LUAB „Mportas“ skola ieškovei pagal faktoringo sutartį susiformavo dėl to, jog bendrovė pateikė ieškovei (finansuotojai) fiktyvius UAB „Pigu“ užsakymus (2021 m. rugsėjo 24 d. užsakymą Nr. 2021092401; 2021 m. spalio 29 d. užsakymą Nr. PIGU564783; 2022 m. kovo 31 d. užsakymą Nr. PIGU2022032130), pagal kuriuos jokios LUAB „Mportas“ prekės šiai bendrovei niekada nebuvo patiektos. Faktoringo esmė yra ta, kad už suteikiamą finansavimą finansuotojui turėjo būti perleistos reikalavimo teisės, tačiau reikalavimo teisės pagal finansavimui pateiktas sąskaitas ieškovei realiai perleistos nebuvo, kadangi jų neįgijo ir pati LUAB „Mportas“. Ieškovei, net ir prašant, nebuvo pateikti duomenys, kada finansuotuose būsimo reikalavimo aktuose nurodytos prekės buvo patiektos UAB „Pigu“. Kadangi gautos finansavimo lėšos nebuvo grąžintos, laikytina, kad LUAB „Mportas“ akcininkai (vienam jų esant ir vadovu) apgaulės būdu išviliojo didelės vertės finansavimą iš ieškovės.

6.       Tai, kad abu akcininkai savo veiksmus koordinavo ir derino tarpusavyje, patvirtina ir vėlesni jų veiksmai sudarant kitus ieškovės teises pažeidžiančius sandorius. Naudodamasi ieškovės pinigais ir jų negrąžinusi, LUAB „Mportas“ bendru akcininkų ir vadovo sutarimu sudarė papildomo finansavimo sutartį, kurios neturėjo teisės sudaryti. Tokia sutartis buvo sudaryta su kita faktoringo bendrove – UAB „Citadele Factoring“, veikiančia kartu su AS „Citadele banka“. Šią sutartį bendrovė sudarė pažeisdama 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties Nr. INVLA2/2021/04/26-01, sudarytos su ieškove, bendrosios dalies 4.2.3 papunktį, numatantį, kad: „4.2. Sutarties galiojimo metu klientas įsipareigoja toliau nurodytus veiksmus atlikti tik gavęs išankstinį raštišką finansuotojo sutikimą: <...> 4.2.3. su trečiaisiais asmenimis sudaryti faktoringo sutartis“. Sutikimo sudaryti naują faktoringo sutartį su UAB „Citadele Factoring“ (ar AS „Citadele banka“) ieškovė niekada nėra davusi, nepaisant to, tokia sutartis buvo sudaryta.

7.       Dėl sudarytos faktoringo sutarties su UAB „Citadele Factoring“ (AS „Citadele banka“) ir jos užtikrinimo LUAB „Mportas“ turto įkeitimu, bendra bendrovės įsipareigojimų kreditoriams apimtis tapo žymiai didesnė negu jos turtas, o ieškovės reikalavimo teisių patenkinimas iš bendrovės turto (atsiradus pirmesnės eilės hipotekos kreditoriui ir bendrovei tapus nemokiai) pasidarė nebegalimas.

8.       Solidariąją LUAB „Mportas“ akcininkų tarpusavio atsakomybę ieškovei patvirtina aplinkybė, kad abu jie valdė lygius akcijų paketus (po 50 proc.) ir abu vienodai veikė bendrovės vardu kaip jos atstovai ir valdymo organai, t. y. nė vienas iš akcininkų negalėjo priimti akcininkų sprendimų vienašališkai. Ieškovės manymu, dėl finansavimo ir įkeitimo sandorių sudarymo su UAB „Citadele Faktoring“ (AS „Citadele banka“) LUAB „Mportas“ turėjo būti priimti bendri jos akcininkų M. Č. ir M. P. sprendimai.

9.       Subsidiariąją LUAB „Mportas“ akcininkų atsakomybę įrodo aplinkybė, kad bendrovė nebegali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims. Dėl nesąžiningų ir neteisėtų atsakovų M. Č. ir M. P. veiksmų, trukusių mažiausiai metus iki priešieškinio pareiškimo (nesprendžiant skolos grąžinimo klausimo, neteikiant duomenų, maskuojant įmonės finansinę padėtį, sudarant neleistinus bendrovės turtinę padėtį bloginančius sandorius, atsikratant asmeninio nekilnojamojo turto, perkeliant bendrovės verslą į kitas įmones, etc.) LUAB „Mportas“ neturi pakankamai turto atsiskaityti su ieškove – t. y. bendrovė tapo faktiškai nemoki.

10.       Subsidiariąją LUAB „Mportas“ akcininkų atsakomybę patvirtina ir tai, kad jie iš anksto ruošėsi bendrovės nemokumui ir mažino asmeninę riziką, perleisdami nekilnojamąjį turtą, kurį anksčiau turėjo. Nuo 2021 m. spalio mėn. iki 2022 m. balandžio mėn. ir M. Č., ir M. P. perleido visą savo turėtą nekilnojamąjį turtą tretiesiems asmenims. 

11.       Nemokios LUAB „Mportas“ veikla nuo 2021 m. buvo pradėta perkelti į kitą valstybę, atsakovams Jungtinėse Amerikos Valstijose įkūrus analogiško pavadinimo įmonę Mport Trade LLC. Bendrovės veikla nuo 2023 m. birželio mėn. taip pat pradėta perkėlinėti į naujai atidarytą jos akcininko M. P. mamos I. P. vardu įsteigtą mažąją bendriją (toliau – MB) „Polandija“, kuri prekiauja Pigu.lt internetinėje parduotuvėje tomis pačiomis prekėmis, kuriomis anksčiau prekiavo LUAB „Mportas“.

12.       LUAB „Mportas“ dalyvių nesąžiningumą ir neteisėtus veiksmus, dėl kurių bendrovė nebegali įvykdyti savo įsipareigojimų ieškovei, pagrindžia tokios aplinkybės: 1) akcininkai apgaule pasisavino faktoringo sutarties pagrindu skirtą finansavimą – apmokėjimui pateikė fiktyvias išankstines sąskaitas, nesukurdami ir neketindami realiai sukurti pirkimo–pardavimo santykių tarp LUAB „Mportas“ ir jos klientų (pirkėjų); ii) akcininkai M. Č. ir M. P. (bendrovės vadovas) vėliau sąmoningai vilkino gauto finansavimo grąžinimą, neteisėtai naudojosi suteikta paskola net faktoringo sutarčiai pasibaigus; iii) akcininkai siekė užmaskuoti bendrovės nemokumą ir negalėjimą vykdyti prievolių; iv) akcininkai nepatvirtino ir (ar) neišviešino bendrovės metinio 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio ir šio rinkinio finansuotojai (ieškovei) nepateikė; v) abu akcininkai aktyviai derėjosi su ieškove ir dalyvavo priimant visus sprendimus dėl neleistinos sudaryti sutarties su UAB „Citadele Factoring“ (AS „Citadele banka“) sudarymo bei įsipareigojimų ieškovei vykdymo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

13.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovės (pagal priešieškinį) reikalavimus atsakovams dėl žalos atlyginimo atmetė; priteisė iš ieškovės atsakovui M. P. 7 816,60 Eur bylinėjimosi išlaidas; grąžino šiam atsakovui 500 Eur užstatą.

14.       Teismas nustatė, kad ieškovė LUAB „Mportas“ dalyviams ir vadovui reiškia tiesioginį ieškinį dėl padarytos žalos atlyginimo CK 6.263 straipsnio pagrindu, atsakovų veiksmų neteisėtumą, nukreiptą konkrečiai į ieškovę, grįsdama šiomis aplinkybėmis: 1) neteisėtų lėšų pasisavinimu pagal tris fiktyvius užsakymus pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį; 2) sąmoningu skolos negrąžinimu pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį, t. y. nereagavimu į įvairiomis formomis teikiamus reikalavimus grąžinti skolą; 3) neteisėtu papildomo finansavimo sutarties sudarymu su AS „Citadele banka“, taip pažeidžiant 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties 4.2.3 papunkčio nuostatas, draudžiančias tai daryti; 4) sąmoningu bendrovės finansinės padėties slėpimu neteikiant finansinės atskaitomybės dokumentų valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui bei sąmoningu išankstiniu ruošimusi bendrovės nemokumui; 5) bendrovės dalyvių asmeninio turto perleidimu tretiesiems asmenims; 6) veiklos perkėlimu į naujai įsteigtas įmones.

15.       Pasisakydamas dėl ieškovės įrodinėjamų aplinkybių dėl atsakovų neteisėtų veiksmų ieškovės atžvilgiu, teismas pažymėjo, kad ieškovė iš esmės nurodė bendrą faktinę situaciją, susijusią su šalių bendradarbiavimu, (ne)galėjimu įvykdyti prievoles, etc., tačiau neidentifikavo kiekvieno iš atsakovų konkrečių neteisėtų veiksmų, nukreiptų į ieškovės interesų pažeidimą, negrąžinant viso suteikto finansavimo pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį (bendra suteikta finansavimo suma – 499 699,51 Eur, negrąžinta suma – 343 228,83 Eur).

16.       Teismas nurodė, kad ieškovė, akcentuodama į LUAB „Mportas“ nemokumo būsenos sukėlimą, finansinės atskaitomybės dokumentų VĮ Registrų centrui neteikimą, atsakovų asmeninio turto perleidimą, papildomų įsipareigojimų priėmimą, nepagrindė, kaip šios aplinkybės tiesiogiai koreliuoja su veiksmais, nukreiptais į ieškovės interesų pažeidimą. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad bendras juridinio asmens mokumo sumažėjimas ar nemokumo sukėlimas vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir kitus juridinio asmens kreditorius <...>, kreditoriaus teisės pareikšti tiesioginį ieškinį įmonės vadovui ir (ar) dalyviui tokiais atvejais nelemia bankroto bylos iškėlimo faktas ir neriboja bankroto proceso stadija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020, 24 punktas).

17.       Teismas nusprendė, kad ieškovė nepagrindė, jog LUAB „Mportas“ nemokumo būsena sukelta esant siekiui negrąžinti ieškovei dalies susidariusio įsiskolinimo. Iš LUAB „Mportas“ bankroto byloje esančio 2024 m. liepos 19 d. kreditorių sąrašo teismas nustatė, kad bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 3 872 280,95 Eur. Dėl to, teismo vertinimu, akivaizdu, kad bendrovės nemokumo būsena lėmė grupės kreditorių interesų pažeidimą, bet ne išimtinai ieškovės. Kita vertus, vertindamas ieškovės argumentus dėl atsakovų siekio sumažinti mokumą, teismas pažymėjo, kad ieškovė dėl 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties pagrindu suteikto finansavimo grąžinimo pretenzijų nereiškė iki 2023 m. gegužės–birželio mėn., šalių susirašinėjimas patvirtina, jog vyko tolimesnis bendradarbiavimas, buvo sudaromos naujos faktoringo sutartys, sprendžiami tarpusavio įsipareigojimų vykdymo klausimai.

18.       Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovų asmeninio turto perleidimas gali būti siejamas su valdymo organų atsakomybės pagal kreditoriaus tiesioginį ieškinį taikymo pagrindais. Nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog bendrovės prievolių vykdymą kaip nors buvo užtikrinę bendrovės dalyviai ir (ar) valdymo organai, t. y. nėra pagrindžiama, kad atsakovai buvo prisiėmę kokias nors asmenines pareigas dėl bendrovės prievolių vykdymo ir kad asmeninio turto perleidimas turėjo kokios nors įtakos bendrovės įsipareigojimams vykdyti. Dėl to teismas padarė išvadą, kad atsakovų asmeninio turto perleidimas neturi sąsajų su ieškinio pagrindu ir dalyku.

19.       Teismas deklaratyviais ir ieškinio reikalavimų pagrįstumo neįrodančiais laikė ieškovės argumentus dėl bendrovės veiklos perkėlimo. Teismo vertinimu, tokios aplinkybės, kaip įmonių įsteigimas, nors ir susijusių asmenų, taip pat naujai įsteigtų įmonių panašios veiklos vykdymas, savaime nėra sietinos su bendrovės veiklos perkėlimu, t. y. turto perleidimu, darbuotojų perėjimu, prievolių išvengimu, etc., juolab kai nėra pagrindžiama, kaip įmonių įsteigimas turėjo įtakos konkrečios kreditorės (ieškovės) interesų pažeidimui.

20.       Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad LUAB „Mportas“ vardu, atstovaujant bendrovės vadovui, buvo prisiimti papildomi finansiniai įsipareigojimai su AS „Citadele banka“, taip pažeidžiant 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties Bendrųjų sąlygų 4.2, 4.2.3 papunkčius. Teismas šiuo aspektu pažymėjo, kad UAB „Citadele Factoring“ 2023 m. spalio 5 d. pranešime nurodė, jog po 2021 m. balandžio 25 d. su UAB „Mportas“ nėra sudaręs jokių faktoringo sutarčių. Be to, LUAB „Mportas“ bankroto byloje patvirtintas 1 413 414,72 Eur dydžio AS „Citadele banka“ finansinis reikalavimas pagal 2021 m. gruodžio 29 d. kredito linijos sutartį Nr. KS/21-470, kuria bendrovei buvo suteikta 1 500 000 Eur kreditas apyvartinių lėšų papildymui. Teismas pažymėjo, kad aptariamuose papunkčiuose eksplicitiškai nenurodyta, jog draudžiama sudaryti bet kokias kitas finansavimo sutartis, konkrečiai daroma nuoroda tik į faktoringo teisinius santykius, o šiuo atveju su AS „Citadele banka“  buvo sudaryta ne faktoringo sutartis. Be to, teismas sutiko su atsakovų pozicija, kad byloje pateikti susirašinėjimai patvirtina, jog ieškovei buvo žinoma apie papildomai gaunamą finansavimą, kuriam ne tik nebuvo prieštaraujama, bet ir buvo padedama jį gauti.

21.       Teismas, pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, kad atsakovai neteisėtai suklastojo tris užsakymus (Nr. 2021092401, Nr. PIGU564783, Nr. PIGU2022032130), kurių pagrindu gavo lėšas ir jų negrąžino, padarė išvadą, jog į bylą pateikti įrodymai nepatvirtina to, kad užsakymo pateikimas pats savaime buvo pagrindas išmokėti lėšas ir (ar) pasirašius reikalavimo perleidimo aktą buvo išmokama jame nurodyta suma. Teismas nustatė, kad pagal 2021 m. rugsėjo 24 d. užsakymą Nr. 2021092401 išmokėta ne užsakyme nurodyta suma (502 973,35 Eur), bet kita suma – 360 000 Eur (nuo 2021 m. rugsėjo 24 d. iki 2021 m. spalio 10 d.); pagal užsakymą Nr. PIGU564783, suma – 501 878,30 Eur, 2021 m. lapkričio 9, 17 d. išmokėtas 98 780,53 Eur avansas; pagal užsakymą Nr. PIGU2022032130, suma – 60 811,40 Eur, išmokėta 40 918,98 Eur. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad avanso išmokėjimo pagrindas nebuvo vien tik užsakyme nurodyta suma, nes užsakymuose nurodytos sumos nebuvo išmokėtos.

22.       Teismas pastebėjo tai, kad ieškovė pateikė į bylą UAB „Pigu“ pranešimą, kuriame nurodyta, jog anksčiau aptarti užsakymai nebuvo teikiami, be to, užsakymo numeriai formuojami kitaip, taip pat tai, kokie užsakymai buvo teikiami 2021 m. rugsėjo 24 d., 2021 m. spalio 29 d. ir 2022 m. kovo 31 d. Vis dėlto teismas pažymėjo, kad UAB „Pigu“ kartu su aiškinamuoju raštu duomenų apie pačius užsakymus nepateikė, o pateikė tik PVM sąskaitas faktūras ir mokėjimo duomenis. Todėl teismas padarė išvadą, kad iš į bylą pateiktų įrodymų negalima padaryti objektyvios išvados, jog užsakymai iš tiesų nebuvo teikiami. Teismas taip pat nurodė, kad LUAB „Mportas“ nemokumo administratorius papildomų duomenų apie ginčo užsakymus nepateikė. Kita vertus, teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, net ir pasibaigus limito galiojimo terminui, būsimų reikalavimų aktuose nurodytiems apmokėjimo terminams, pretenzijos dėl termino praleidimo ir (ar) avanso grąžinimo bendrovei nebuvo reiškiamos, buvo sudarinėjamos naujos faktoringo sutartys ir tęsiamas LUAB „Mportas“ finansavimas. O tai, teismo vertinimu, patvirtina, kad pirkėjo nepasirašyti užsakymai buvo teikiami formaliai, jam neįsipareigojant nupirkti užsakyme nurodytų prekių. Teismas akcentavo, kad sekant ieškovės logine seka, bet koks neatitikimas tarp pirkėjo pateikto užsakymo ir faktinio prekių įsigijimo sandorių lemtų išvadą dėl neteisėto lėšų pasisavinimo. Tačiau byloje nėra pateikta įrodymų, kad šalys būtų susitarusios, jog neįvykus pirkimo sandoriams pagal konkretų užsakymą, gautas avansas negalėtų būti naudojamas kitiems užsakymams vykdyti.

23.       Teismas, atsižvelgęs į byloje nustatytas faktines aplinkybes, įvertinęs tai, kad bendradarbiavimas buvo tęsiamas iki 2023 m. gegužės mėn., nusprendė, jog selektyvus faktinių aplinkybių ir įrodymų pateikimas nepagrindžia atsakovų veiksmų neteisėtumo, specifiškai nukreiptų į kreditorės (ieškovės) interesų pažeidimą (dalies reikalavimo nepadengimą), be to, byloje pateikti įrodymai nepagrindžia to, kad ginčo užsakymai buvo klastojami. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų, todėl priešieškinį atmetė.

24.       Atmetus priešieškinio reikalavimus, ieškovė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovui M. P. iš ieškovės priteistos 7 816,60 Eur teisinės pagalbos išlaidos. Be to, šiam atsakovui grąžintas į teismo depozitinę sąskaitą įmokėtas ir nepanaudotas 500 Eur užstatas galimoms liudytojo išlaidoms atlyginti.     

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

25.       Ieškovė UAB „Taurus fondas“ (toliau – ir apeliantė) apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

25.1.                      Teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, susijusius su ieškovei pateiktais fiktyviais UAB „Pigu“ užsakymais. Faktiškai pagal finansavimui pateiktus užsakymus ieškovė išmokėjo LUAB „Mportas“ 343 228,83 Eur faktoringo avanso. Teismas suabejojo ieškovės pozicija vien tik dėl to, kad pagal gautus užsakymus buvo suteiktas mažesnis finansavimas negu 90 proc. gautų užsakymų vertės. Tačiau teismas neįvertino, kad didesnė suma LUAB „Mportas“ negalėjo būti išmokėta dėl pasiektų maksimalių finansavimo limitų ir tai buvo nuo atsakovų, o ne nuo ieškovės, priklausanti aplinkybė.

25.2.                      UAB „Pigu“ rašte nurodė, kad visų trijų ginčo užsakymų, kuriuos atsakovas M. P. pateikė ieškovei finansuoti, UAB „Pigu“ bendrovei niekada nebuvo pateikusi. LUAB „Mportas“ nemokumo administratorius taip pat nurodė, kad duomenų apie ginčo užsakymus neturi. Todėl tiek užsakymų teikėjai (UAB „Pigu“), tiek užsakymų gavėjai (LUAB „Mportas“) nurodžius, kad realių užsakymų nebuvo, teismas negalėjo nekonstatuoti neteisėtų atsakovų veiksmų – neegzistuojančių užsakymų pateikimo ieškovei finansuoti.

25.3.                      Teismas, konstatuodamas, kad ieškovė neįrodė ginčo užsakymų fiktyvumo, netinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo pareigą. Ieškovei pateikus UAB „Pigu“ raštą, kad ginčo užsakymų nebuvo, į bylą esant pateiktai LUAB „Mportas“ nemokumo administratoriaus analogiškai informacijai, atsakovams turėjo tekti pareiga įrodyti priešingas aplinkybes, t. y. fiktyvių užsakymų realumą ir savo veiksmų teikti tokius užsakymus ieškovei teisėtumą. Tačiau atsakovai to nepadarė. Vis dėlto teismas patikėjo ne iš kelių šaltinių gautais įrodymais, o atsakovų gynybine pozicija.

25.4.                      Tiesioginę atsakovų ieškovei padarytą žalą patvirtina rašytiniai įrodymai apie finansavimui pateiktų užsakymų fiktyvumą. Lėšų išviliojimas iš ieškovės negali būti vertinamas kitaip, kaip individualios žalos jai padarymas. Fiktyvių užsakymų pagrindu pinigai buvo išvilioti tik iš ieškovės, o ne iš kitų kreditorių, šių fiktyvių užsakymų atlikimas nereiškė bendro bendrovės nemokumo sukėlimo ar mokumo sumažėjimo, kuris vienodai paveikia visus bendrovės kreditorius. 

25.5.                      Teismas, atmesdamas ieškinį dėl vadovo ir akcininko atsakomybės atskyrimo nebuvimo, iškraipė ir pakeitė ieškovės ieškinio pagrindą. Ieškovė pareiškė ieškinį tik CK 6.263 straipsnio pagrindu dėl abiejų atsakovų, veikiančių de jure (teisiškai) ir de facto (faktiškai), neteisėtų veiksmų, tiesiogiai nukreiptų į ieškovės teisių pažeidimą ir sukėlusių jai individualią žalą; kai reiškiamas ieškinys CK 6.263 straipsnio pagrindu, neprivaloma atskirti vadovo ir akcininko funkcijų. Ieškovė nereiškė ieškinio savarankiškais pagrindais atskirai LUAB „Mportas“ vadovui (M. P.) (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) ir akcininkui (M. Č.) (CK 2.50 straipsnio 3 dalis). Ieškovė apskritai nereiškė ieškinio atsakovams, kaip akcininkams. Teismas netinkamai aiškino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017 pateiktus išaiškinimus. Kasacinis teismas šioje byloje nurodė apie funkcijų atskyrimą sprendžiant dėl reikalavimų pagal CK 2.87 straipsnį ir 2.50 straipsnio 3 dalį, o ne apie reikalavimus pagal CK 6.263 straipsnį, t. y. savarankišką ieškinio pagrindą.

25.6.                      Ieškovė ieškinį atsakovams pareiškė kaip sprendimus LUAB „Mportas“ vardu priiminėjusiems asmenims. Abu atsakovai pagal akcininkų sutartį turėjo veikti bendrai: vienas – organizuojant finansavimą, kitas – įgyvendinant finansavimo sprendimus. Todėl, įvertinus tai, kad abu atsakovai pagal akcininkų sutartį ir faktiškai atliktus veiksmus turėjo vienodai prisidėti prie fiktyvių užsakymų pateikimo ir atsakomybės už juos, ieškinys pareikštas abiem atsakovams solidariai. Nesant atsakovų pozicijos dėl kitokio atsakomybės pasidalinimo, teismas negalėjo jų atsakomybės pasidalinimo vienašališkai pakeisti ar jos netaikyti. Ieškovei įrodžius ieškinio pagrindą, kylantį iš tiesiogiai į ieškovę nukreiptų atsakovų neteisėtų veiksmų ir individualios žalos padarymą, atsakovams teko pareiga įrodyti, kuris iš jų buvo faktiškai atsakingas už fiktyvių užsakymų pateikimą.

25.7.                      Priešingai nei nusprendė teismas, kvalifikuotą atsakovų kaltę (didelį neatsargumą ar tyčią) įrodo fiktyvių, UAB „Pigu“ tiekėjui BUAB „Mportas“ niekada neteiktų užsakymų teikimas finansuoti. Atsakovai, kaip BUAB „Mportas“ vadovai ir akcininkai, turėjo žinoti (negalėjo nežinoti) apie bendrovės finansinę padėtį, gaunamus užsakymus. Skirtingais laikotarpiais pateikę ieškovei finansuoti net tris fiktyvius užsakymus, atsakovai negalėjo neatsargiai šių veiksmų atlikti visus tris kartus, kai jau po pirmo užsakymo turėjo būti aišku, ką iš tiesų UAB „Pigu“ užsisakė, o kas buvo dirbtinai sukurta. Sąmoningas tų pačių veiksmų pakartojimas net tris kartus (trijų fiktyvių užsakymų pateikimas) rodo, kad visi atsakovų veiksmai buvo atlikti tyčia.

25.8.                      Žalos dydį įrodo pagal gautus fiktyvius užsakymus ieškovės išmokėtų faktoringo avansų sumos. Priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos įrodo aplinkybė, kad pagal fiktyvius užsakymus sumokėtų pinigų ieškovė negali atgauti LUAB „Mportas“ bankrutavus ir neturint jokio turto kreditorių reikalavimams patenkinti. Negalėdama atgauti pinigų iš bankrutavusios bendrovės, ieškovė turi teisę reikšti ieškinį tiesiogiai už patirtą žalą atsakingiems asmenims.

25.9.                      Skundžiamo sprendimo turinys patvirtina, kad teismas nesusiejo visų atsakovų veiksmų (ieškovės nurodytų papildomų aplinkybių) į bendrą visumą ir padarė neteisingą išvadą, jog šie veiksmai neįrodo ieškovei individualiai padarytos žalos, o būtent:

25.9.1.                      Bendras LUAB „Mportas“ nemokumas yra tiesiogiai susijęs su individualiai ieškovei padaryta žala. Fiktyvūs užsakymai ieškovei buvo pateikti dėl to, kad dar 2021 m. antroje pusėje bendrovės pinigų srautai rodė esamą ar artėjantį jos nemokumą. Todėl atsakovai 2021 m. pabaigoje pradėjo derinti finansavimą su AS „Citadele banka“. Iš karto po fiktyvių užsakymų pateikimo ieškovei, atsakovai 2022 m. vasario mėn. iš AS „Citadele banka“ gavo 1,5 mln. Eur kreditą. Tokios apimties kredito joks finansuotojas nebūtų suteikęs prasiskolinusiai (nemokiai) įmonei. Tam, kad būtų galima sudangstyti skolas ir parodyti bankui geresnę, negu faktiškai buvo, LUAB „Mportas“ finansinę padėtį, atsakovai ir teikė fiktyvius užsakymus ieškovės finansavimui. Pasisavintą ieškovės turtą atsakovai pademonstravo bankui kaip savo lėšas ir užsuko finansinę karuselę, kurios rezultatas baigėsi bendrovės bankrotu. LUAB „Mportas“ negrąžino beveik viso iš 1,5 mln. Eur AS „Citadele banka“ kredito, taip pat 1,7 mln. Eur skolos ieškovei. Bendra kreditorių reikalavimų suma LUAB „Mportas“ viršija 3,8 mln. Eur, o bendrovė jokio turto neturi. Todėl didesnis nei 3,5 mln. Eur turto trūkumas teismo negalėjo būti priskirtas įprastinei rizikai ir pripažintas apdairiu atsakovų elgesiu.

25.9.2.                      Kreditui iš AS „Citadele banka“ gauti panaudoję iš ieškovės apgaule gautus pinigus, atsakovai įkeitė visą LUAB „Mportas“ turtą AS „Citadele banka“. Todėl priverstinis išieškojimas iš bendrovės turto tapo neįmanomas be įkeitimo kreditoriaus sutikimo (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 626 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Nesąžiningas atsakovų naujų įsipareigojimų kreditoriui AS „Citadele banka“ prisiėmimas ir viso turto įkeitimas tapo tiesiogine priežastimi, dėl kurios per atsakovų pateiktus fiktyvius užsakymus suteiktas ieškovės finansavimas tapo individualia ieškovės žala.

25.9.3.                      Atsakovai, siekdami nuslėpti 2022 m. pradžioje kilusį LUAB „Mportas“ nemokumą, nepaviešino bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio; to atsakovai nepadarė iki šiol. Šie duomenys nebuvo teikiami net ir pareikalavus ieškovei, turinčiai teisę pagal sutartis juos gauti. 

25.9.4.                      Atsakovai, žinodami, kad apgaudinėja kreditorius, ir iš anksto tikėdamiesi jų ieškinių, turėję net po kelis nekilnojamojo turto vienetus, 2021–2022 m. viso šio turto atsikratė. Atsakovas M. P. bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine valdytą turtą pavertė asmenine sutuoktinės nuosavybe, tam kad iš šio turto nebūtų galimas išieškojimas pagal asmenines jo prievoles. 

25.9.5.                      Apeliantė nesutinka su teismo vertinimu, kad verslo perkėlimas kitiems asmenims yra deklaratyvus ir neįrodantis ieškinio pagrindo. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą, atvejai, kai įmonės veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje, sudaro pagrindą juridinio asmens bankrotą pripažinti tyčiniu. Tai rodo, kad įstatymų leidėjas verslo perkėlimą į kitus juridinius asmenis laiko nesąžiningumu. Atsakovai LUAB „Mportas“ verslo perkėlimo į kitas įmones niekaip nepaaiškino, nors jų veikloje dalyvauja ir atsakovo M. P. mama, ir sutuoktinė. Aplinkybės, kad: i) LUAB „Mportas“ neturi turto; ii) pateiktame bendrovės balanse nurodytos daugiau nei 1 mln. Eur vertės atsargos nemokumo administratoriui perduotos nebuvo; iii) duomenys, jog atsakovo M. P. giminaičiai (mama, sutuoktinės mama) niekada nieko bendro neturėjusios su prekyba, pradėjo analogiškus verslus, rodo, kad dingęs LUAB „Mportas“ turtas galėjo būti perimtas nesąžiningų atsakovų ir perduotas giminaičių naudai. Taigi ieškovės pareikštu ieškinio pagrindu verslų perkėlimo aplinkybės yra susijusios per atsakovų kaltę (tyčią).

25.10.                      Nesutiktina su teismo vertinimu, kad ieškovė, sudariusi naujas ir pratęsinėdama esamas finansavimo sutartis, sutiko su fiktyviais užsakymais, nekėlė dėl jų ginčo. Teismas neatsižvelgė, kad ieškovė negalėjo nieko daryti su savo reikalavimu, kadangi sutarčių nutraukimas ir 2 mln. Eur tuo metu siekusių skolų grąžinimo pareikalavimas iš LUAB „Mportas“ iš karto būtų reiškęs pastarosios bankrotą. Visą turtą įkeitus AS „Citadele banka“, ieškovė nieko nebūtų atgavusi, nes LUAB „Mportas“ buvo nemoki. Ieškovė galėjo tik pratęsinėti bendrovės įsipareigojimų vykdymo terminus ir tikėtis, kad jai pavyks uždirbti pelno bei vėl tapti mokia.

26.       Atsakovai M. Č. ir M. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti iš ieškovės atsakovui M. P. bylinėjimosi išlaidas. Prašo priimti naują įrodymą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

26.1.                      Teismas ištyrė visus į bylą pateiktus įrodymus bei argumentus ir dėl kiekvieno jų pasisakė, taip pat ir dėl ieškovės nurodomų papildomų aplinkybių, nors pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką turėjo nagrinėti tik neteisėtus veiksmus, kuriais žala buvo padaryta tiesiogiai ieškovei (ne bendrovei ir (ar) visiems kreditoriams). 

26.2.                      Apeliantės teiginiai dėl užsakymų fiktyvumo yra nepagrįsti ir melagingi. Pagal ieškovės pasiūlytą finansavimo formą, lėšos LUAB ,,Mportas“ buvo išmokamos avansu pagal klientų (UAB ,,Pigu“) pateiktus užsakymus, o ne pagal sąskaitas. Finansavimas vyko taip, UAB „Pigu“ atsiųsdavo pageidaujamų ateityje įsigyti prekių sąrašą, kuris būdavo laikomas užsakymu ir persiunčiamas ieškovės vadovui A. G. Ieškovė, susiderinusi su UAB „Pigu“ atstovais, paruošdavo pranešimą, pagal kurį už ateityje įsigysimas prekes iš LUAB ,,Mportas“ UAB „Pigu“ lėšas perveda ieškovei. Ieškovė po UAB „Pigu“ pranešimo pasirašymo lėšas avansu pervesdavo LUAB ,,Mportas“, t. y. lėšos buvo pervedamos ne pagal pardavimo sąskaitą, o pagal užsakymą, kurį susiderindavo tarpusavyje UAB „Pigu“ bei ieškovė, ir kurį UAB „Pigu“ nebūtinai turėjo vykdyti (preliminarus užsakymas). Tai, kad UAB „Pigu“ pagal susitarimą su ieškove nebūtinai privalėjo vykdyti užsakymus, patvirtina tai, jog UAB „Pigu“ atstovas E. G. ieškojo būdų, kaip išvengti tokio užsakymo pasirašymo, nes žinojo, kad tokio užsakymo patvirtinimas gali turėti pasekmių ateityje. Pastarasis pasiūlė A. G. finansuoti LUAB „Mportas“ be UAB „Pigu“ patvirtinto užsakymo bei pateikė pasiūlymą, pagal kurį UAB „Pigu“ neketino įsigyti užsakymuose nurodytų prekių visu 100 proc., apie tai žinojo ir A. G. Po šio pasiūlymo ieškovė inicijavo sutarčių pakeitimus ir UAB „Pigu“ patvirtinimo ateityje net nereikėjo. Ieškovės vadovas A. G. nuolat tvirtindavo, kad šie užsakymai yra tik formalumai, tam jog būtų galima išmokėti pinigus pagal faktoringo sutartį, o LUAB ,,Mportas“ gali ir toliau prekiauti su UAB „Pigu“ kaip ir iki šiol prekiavo. Paskolų grąžinimui reikėdavo pateikti pardavimo sąskaitas, nors ir kitų prekių. Tai, kad buvo parduodamos kitos prekės nei nurodyta užsakymuose, ieškovė žinojo ir matė, nes sąskaitos bei apmokėjimai pagal sąskaitas buvo perduodamos būtent jai. Visa tai patvirtina, kad ieškovė ne tik žinojo, bet ir pati pasiūlė tokią veikimo schemą, derino visus su tuo susijusius klausimus su UAB ,,Pigu“ atstovais bei tuo metu nelaikė, jog šie užsakymai yra fiktyvūs ar netikri.

26.3.                      Apeliantė nepagrįstai teigia, kad UAB „Pigu“ užsakymų neteikė, kad jie yra suklastoti. Dėl UAB ,,Pigu“ ir LUAB „Mportas“ atsakymų dėl užsakymų paaiškintina, kad prie UAB „Pigu“ atsakymo yra pridėti užsakymai, kuriuos UAB „Pigu“ teikė prekėms, kurios būdavo LUAB „Mportas“ sandėlyje ir tokių užsakymų galėjo būti po keletą per dieną. Tokie užsakymai būdavo nedideli. Šie užsakymai būdavo siunčiami el. paštu (duomenys neskelbtini), tačiau išankstiniai užsakymai, kuriuos finansavo ieškovė, būdavo siunčiami UAB „Pigu“ vadybininko V. V. el. paštu (duomenys neskelbtini) tiesiogiai M. P. el. paštu (duomenys neskelbtini) ir iš karto persiunčiami ieškovės atstovui A. G. el. paštu (duomenys neskelbtini). Taigi visi užsakymai buvo persiųsti A. G., kuriuos jis turėjo turėti ir kuriam žinoma, kad užsakymai LUAB „Mportas“ buvo atsiųsti būtent iš UAB „Pigu“. Apeliantė dėl užsakymų, gautų iš UAB „Pigu“ ir jų persiuntimo, nepasisakė, nutylėdama faktą, kad šie užsakymai buvo gauti iš UAB „Pigu“ ir persiųsti apeliantės vadovui. Teismas, ištyręs įrodymus, susijusius su užsakymais, padarė teisingą išvadą, kad selektyvus faktinių aplinkybių ir įrodymų pateikimas nepagrindžia atsakovų veiksmų neteisėtumo, specifiškai nukreiptų į kreditorės interesų pažeidimą, taip pat kad į bylą pateikti įrodymai nepagrindžia nurodomų aplinkybių, jog ginčo užsakymai buvo klastojami.

26.4.                      Nenustačius užsakymų klastojimo fakto, nėra atsakovų neteisėtų veiksmų, taip pat šiais veiksmais negalėjo būti padaryta individuali žala ieškovei. Visi užsakymai buvo pateikti UAB „Pigu“ ir nėra fiktyvūs, todėl nėra įrodyta kvalifikuota kaltės forma bei nėra kitų atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų. Atsakovai nepažeidė teisės normų ar susitarimų su apeliante.

26.5.                      Priešingai nei teigia apeliantė, atsakovų veiksmai turėjo būti individualizuoti: 1) kasacinio teismo praktikoje yra pabrėžiamas atsakomybės individualizavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017); 2) pati ieškovė priešieškinyje nurodė, kad ieškinys reiškiamas bendrovės vadovui ir akcininkams, todėl jų veiksmus turėjo atskirti; ieškovė nenurodė, kokius konkrečius neteisėtus veiksmus atliko M. Č., kaip faktinis vadovas, pateikdamas neva fiktyvius užsakymus, tuo padarydamas individualią žalą ieškovei, o apsiribojo tik deklaratyviais teiginiais „veikė kartu“, „žinojo“, etc. Kadangi M. Č. nebuvo LUAB „Mportas“ vadovas (nei de jure, nei de facto), jis negali būti atsakingas kaip vadovas; 3) akcininkų sutartis – bendrovės akcininkų susitarimas, sudarytas tarp visų ar kai kurių bendrovės akcininkų, kurios tikslas įprastai yra nustatyti akcininkų tarpusavio santykius bei esmines bendrovės valdymo taisykles. Vienam iš akcininkų esant ir bendrovės vadovu, akcininkų sutartis nereiškia dalies bendrovės vadovo teisių, pareigų ar funkcijų perkėlimo akcininkams. Akcininkų sutartyje yra numatyta, kad už įmonės veiklą vienasmeniškai, net ir kaip akcininkas, atsako M. P. (bendrovės vadovas).

26.6.                      Nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad 2021 m. antrojoje pusėje LUAB ,,Mportas“ pinigų srautai rodė esamą ar artėjantį bendrovės nemokumą. Pažymėtina, kad 2021 m. gruodžio 31 d. bendrovės turtas sudarė 1 620 795 Eur, o grynasis pelnas – 399 728 Eur, taigi bendrovė buvo pelninga. Dar daugiau, su LUAB ,,Mportas“ yra susijusi UAB „Ugninta“ (akcininkai – M. P. ir M. Č.), kuri užsiėmė LUAB „Mportas“ prekių mažmenine prekyba ir per 2021 m. uždirbo 108 395 Eur grynojo pelno. O tai paneigia apeliantės deklaratyvius teiginius apie LUAB ,,Mportas“ nemokumą 2021 m.

26.7.                      Atsakovų nekilnojamojo turto perleidimą nulėmė kitos aplinkybės, o ne siekis atsikratyti turto. M. Č. 2021 m. gruodžio 23 d. išvyko nuolat gyventi į užsienį, todėl ir pardavė visą turėtą turtą Lietuvoje. M. P. 2021 m. gruodžio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu perleido turtą (gyvenamasis namas su sklypu) M. Č. už daugiau kaip per 3 metus susidariusias skolas, skolinantis namo statybai. Po sutarties pasirašymo, 2021 m. gruodžio 28 d. tarp atsakovų buvo pasirašytas skolų užskaitymo aktas ir atliktas vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Šis įskaitymas negalėjo pažeisti kreditorių teisių, nes tuo metu M. Č. buvo vienintelis M. P. kreditorius.

26.8.                      Apeliantės argumentai, susiję su finansavimo iš AS „Citadele banka“ gavimu, yra nepagrįsti: 1) apeliantė nenurodo, kaip iš jos gauti pinigai LUAB ,,Mportas“ padėjo gauti finansavimą iš AS „Citadele banka“; 2) apeliantės vadovas A. G. ne tik žinojo apie kreipimąsi į banką dėl paskolos gavimo, bet ir konsultavo LUAB ,,Mportas“ dokumentų paruošimo paskolai gauti klausimais, paskolai neprieštaravo, todėl laikytina, kad sutiko su paskolos gavimu iš AS „Citadele banka“; 3) nebuvo pažeistos 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties Bendrųjų sąlygų 4.2, 4.2.3 papunkčių nuostatos; su AS „Citadele banka“ buvo sudaryta ne faktoringo sutartis, o kredito linijos sutartis, pagal kurią bendrovei buvo suteiktas 1,5 mln. Eur kreditas apyvartinių lėšų papildymui; UAB ,,Citadele Factoring“ 2023 m. spalio 5 d. pranešime nurodė, kad po 2021 m. balandžio 25 d. su bendrove nėra sudaryta faktoringo sutarčių; 4) tai, jog apeliantė, suteikdama LUAB „Mportas“ finansavimą, nereikalavo papildomų apsaugos priemonių, o lėšas pervesdavo pagal UAB „Pigu“ išankstinius preliminarius užsakymus, nedaro atsakovų veiksmų neteisėtais. Paminėtina, kad AS „Citadele banka“ buvo įkeistas ne tik LUAB „Mportas“ turtas, tačiau abu atsakovai laidavo ir asmeniniu turtu pagal laidavimo sutartis.

26.9.                      Apeliantė nepagrįstai veiklos perkėlimą sutapatina su veiklos plėtra. LUAB „Mportas“ veikla nebuvo perkelta į Jungtinių Amerikos Valstijų įmones. Mport Trade LLC 2021 m. birželio 1 d. Jungtinėse Amerikos Valstijose įsteigta dviem veiklos sritims – informacinių technologijų ir marketingo paslaugoms bei prekybai internetu. Tačiau Mport Trade LLC internetinės prekybos taip ir nepradėjo vykdyti, ji teikė tik informacinių technologijų ir marketingo paslaugas. Apeliantės teiginiai dėl verslo perkėlimo į MB „Polandija“ yra nepagrįsti ir paremti tik spėlionėmis: 1) MB „Polandija“ neturėjo ir neturi komercinių santykių su LUAB „Mportas“; 2) skiriasi šių įmonių veiklos principas (modelis): LUAB ,,Mportas“ vykdė prekybą (pirko ir pardavinėjo savo prekes), o MB „Polandija“ vykdo tarpininkavimą tarp pirkėjų bei pardavėjų; 3) išskyrus tai, kad steigėjai yra susiję asmenys, pačios įmonės niekaip kitaip nėra susijusios; 4) MB „Polandija“ neturi nuosavų prekių – pagal 2023 m. rugpjūčio 31 d. balansą įmonėje nebuvo prekių, skirtų perpardavinėjimui (atsargų).  

26.10.                      Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad turtas (atsargos) nebuvo perduotas nemokumo administratoriui: 1) vienas iš kreditorių susirinkimų vyko sandėlyje, kuriame šios prekės laikomos, taigi apeliantės atstovas tiesiogiai matė prekes bei jų kiekius, turėjo galimybę jas apžiūrėti; 2) apeliantės atstovai aktyviai sprendė klausimus dėl prekių pardavimo bei teikė pasiūlymus kreditorių susirinkimui dėl prekių pardavimo tvarkos bei kainų; 3) buvęs LUAB „Mportas“ nemokumo administratorius A. Z., prieš kreditoriams nustatant prekių pardavimo tvarką ir kainą, atliko atsargų inventorizaciją; su inventorizacija apeliantės atstovai buvo supažindinti, taigi žino, kad visos atsargos buvo perduotos, o ne perkeltos į kitas įmones.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

28.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmesti ieškovės (pagal priešieškinį) reikalavimai atsakovams M. Č. ir M. P. dėl žalos atlyginimo.

Dėl naujo įrodymo priėmimo

29.       Atsakovai kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naują įrodymą – 2024 m. vasario 12 d. pranešimą „Dėl UAB „Mportas“ inventorizacijos ataskaitos pateikimo“ – ir prašo jį priimti į bylą. Nurodo, kad ieškovės priešieškinyje aplinkybė dėl prekių (atsargų) neperdavimo nemokumo administratoriui nebuvo minima, apeliantė ja remiasi tik apeliaciniame skunde, todėl atsakovai neturėjo galimybės šio įrodymo pateikti anksčiau, be to, dokumento apimtis yra nedidelė.

30.       Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kasacinis teismas yra pasisakęs ir dėl kriterijų, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti prieš nusprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, pavyzdžiui: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-421/2023, 43 punktas; 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-48-916/2024, 21–22 punktai).

31.       Teisėjų kolegija, spręsdama dėl atsakovų prašymo priimti į bylą naują įrodymą, atsižvelgia į šias reikšmingas aplinkybes: 1) šis įrodymas, atsižvelgiant į jo sūkurimo datą, galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui iki skundžiamo sprendimo priėmimo; 2) pateiktas įrodymas neatitinka sąsajumo reikalavimo ir neturi esminės reikšmės šioje byloje kilusiam ginčui pagal apibrėžtas jo ribas tinkamai ir visapusiškai išnagrinėti (CPK 180 straipsnis); 3) pateiktu dokumentu yra įrodinėjama nauja aplinkybė (dėl atsargų (ne)perdavimo nemokumo administratoriui), kuria šalys nesirėmė bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir ji nebuvo teismo ištirta bei įvertinta, taigi dėl to nėra pagrindo jos vertinti ir apeliacine tvarka (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

32.       Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nenustatyta sąlygų CPK 314 straipsnyje numatytai išimčiai taikyti, todėl atsakovų kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktą naują įrodymą atsisakoma priimti. 

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

33.       Byloje nustatyta, kad UAB „Mportas“ buvo įsteigta 2018 m. lapkričio 14 d. A. M. Č. ir M. P. priklauso po 50 proc. bendrovės akcijų; nuo 2019 m. sausio 16 d. bendrovės vadovu paskirtas M. P. (t. 2, b. l. 76–79; 232–236; t. 3, b. l. 14).

34.       2018 m. lapkričio 29 d. akcininkų sutartimi akcininkai susitarė: sprendimus, susijusius su bendrovės veikla, atsakingai įvertindamas konkrečią situaciją, priima ir už tuos sprendimus atsako M. P.; bendrovės finansinius sprendimus priima akcininkas M. Č.; tuo atveju, jeigu bendrovei reikės papildomo finansavimo, sprendimus dėl verslo finansavimo šaltinių ir finansavimo strategijos vienasmeniškai priima akcininkas M. Č.; sutarties galiojimo metu bendrovės direktoriumi bus skiriamas M. Č. pasiūlytas kandidatas; bendrovės direktorius turės teisę vienasmeniškai atstovauti bendrovei (t. 4, b. l. 148–150).

35.       2021 m. balandžio 26 d. UAB „Mportas“ (klientė) ir UAB „Faktoro fondas“ (finansuotoja) sudarė faktoringo sutartį Nr. INVLA2/2021/04/26-01, kurioje numatyta: faktoringo avanso sumos limitas – 80 proc. reikalavimo teisės pagal prekybinę sutartį (užsakymą) sumos, bet neviršijant 500 000 Eur (2.1 papunktis); paskutinė limito galiojimo diena – 2022 m. balandžio 25 d. (2.2 papunktis); reikalavimo teisės perleidimo momentas – reikalavimo teisės konkrečių kliento debitoriui pagal prekybinę sutartį pristatytų prekių atžvilgiu laikomos perleistomis finansuotojui nuo atitinkamos sąskaitos faktūros išrašymo momento (2.4 papunktis). Debitorės UAB „Pigu“ atžvilgiu sulygta, kad bus finansuojama 500 000 Eur, nustatant debitorės limito galiojimo dieną – 2022 m. balandžio 25 d., atlikus pakeitimus, nustatant 90 proc. nuo reikalavimo teisės pagal prekybinę sutartį sumos (t. 2, b. l. 116–131).

36.       Pagal 2021 m. rugsėjo 24 d. būsimo reikalavimo perleidimo aktą Nr. 2021/09/114 ieškovei perleistos reikalavimo teisės pagal 2021 m. rugsėjo 24 d. užsakymą Nr. 2021092401, suma –502 973, 35 Eur, apmokėjimo terminas (pratęstas) – 2022 m. balandžio 22 d., atitinkamai pranešimu apie tai informuojant UAB „Pigu“ (t. 2, b. l. 141–174). Faktiškai išmokėta avanso suma – 360 000 Eur (t. 2, b. l. 191–192).

37.       Pagal 2021 m. lapkričio 8 d. būsimo reikalavimo perleidimo aktą Nr. 2021/11/039 ieškovei perleistos reikalavimo teisės pagal 2021 m. spalio 29 d. užsakymą Nr. PIGU564783, suma – 501 878,30 Eur, apmokėjimo terminas (pratęstas) – 2022 m. gegužės 27 d., atitinkamai pranešimu apie tai informuojant UAB „Pigu“ (t. 2, b. l. 175–183). Faktiškai išmokėta avanso suma – 98 780,53 Eur (t. 2, b. l. 193, 195).

38.       Pagal 2022 m. kovo 31 d. būsimo reikalavimo perleidimo aktą Nr. 2022/05/253 ieškovei perleistos reikalavimo teisės pagal 2022 m. kovo 31 d. užsakymą Nr. PIGU2022032130, suma – 60 811,40 Eur, apmokėjimo terminas – 2022 m. liepos 29 d., atitinkamai pranešimu apie tai informuojant UAB „Pigu“ (t. 2, b. l. 187–190). Faktiškai išmokėta avanso suma – 40 918,98 Eur (t. 2, b. l. 194).

39.       Pagal aktą Nr. 2021/09/114 padengta avanso suma sudaro 156 470,68 Eur. Taigi iš trijų užsakymų pagrindu išmokėto bendro 499 699,51 Eur (360 000 Eur + 98 780,53 Eur + 40 918,98 Eur) avanso likusi nepadengta suma – 343 228,83 Eur (t. 2, b. l. 195).

40.       UAB „Mportas“ ir AS „Citadele banka“ 2021 m. gruodžio 29 d. sudarė kredito linijos sutartį Nr. KS/21-470, pagal kurią bendrovei buvo suteiktas 1 500 000 Eur kreditas apyvartinių lėšų papildymui. UAB „Mportas“ ir AS „Citadele banka“ 2022 m. vasario 25 d. sudarė sutartinio įkeitimo sandorį, kuriuo bendrovė įkeitė turimą turtą AS „Citadele banka“ (bendra įkeitimo objektų vertė – 900 000 Eur), siekdama užtikrinti 2021 m. gruodžio 29 d. kredito linijos sutarties Nr. KS/21-470 su vėlesniais pakeitimais ir papildymais įvykdymą (užtikrintos prievolės dydis – 1 500 000 Eur) (t. 2, b. l. 280–282).

41.       UAB „Taurus fondas“ pateikė LUAB „Mportas“ 2023 m. rugpjūčio 18 d. pretenziją dėl neapmokėtų sąskaitų (t. 2, b. l. 250–263). Atsakovai atsiliepime į priešieškinį (42.5 punktas) nurodė, kad finansavimas faktiškai buvo nutrauktas 2023 m. gegužės 25 d. (t. 4, b. l. 12).  

42.       Ieškovė UAB „Taurus fondas“ 2023 m. spalio 17 d. inicijavo bankroto bylos UAB „Mportas“ iškėlimą. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 20 d. nutartimi UAB „Mportas“ iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 29 d. Teismo 2024 m. vasario 2 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas: AS „Citadele banka“ finansinis reikalavimas sudaro 1 413 414,72 Eur (pagal 2021 m. gruodžio 29 d. kredito linijos sutartį Nr. KS/21-470), UAB „Taurus fondas“ – 1 778 705,27 Eur, UAB „Pigu“ – 3 440,02 Eur; nutartis įsiteisėjo 2024 m. vasario 12 d.

43.       Ieškovės šioje byloje prašomą priteisti žalą sudaro dalis LUAB „Mportas“ bankroto byloje patvirtinto finansinio reikalavimo, t. y. įsiskolinimas pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį. Remiantis pareiškimu dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo bendrovės bankroto byloje, nustatyta, kad LUAB „Mportas“ bendras įsiskolinimas UAB „Taurus fondas“ pagal 2020 m. lapkričio 27 d., 2021 m. balandžio 26 d., 2021 m. gegužės 17 d., 2021 m. lapkričio 29 d. ir 2022 m. birželio 29 d. faktoringo sutartis, neapmokėjus PVM sąskaitų faktūrų, sudaro 1 238 121,64 Eur, o kartu su priskaičiuotomis netesybomis – 1 778 705,27 Eur.

44.       Ieškinio reikalavimo sumą pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį sudaro: 343 228,83 Eur pagrindė skola iš bendros 499 699,51 Eur finansuotos sumos (t. 2, b. l. 195), 34 557,97 Eur finansavimo mokestis (palūkanos už laikotarpį nuo 2022 m. balandžio 25 d. (nuo sutarties galiojimo pabaigos) iki 2023 m. rugpjūčio 31 d. (kreipimosi į teismą dienos); 7 proc. palūkanų norma) ir 73 501,56 Eur delspinigiai (už 182 d. (26 sav.); 0,75 proc. per savaitę delspinigiai), iš viso – 451 288,36 Eur (t. 2, b. l. 8–9). LUAB „Mportas“ bankroto byloje pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro: 343 228,83 Eur pagrindinė skola ir 318 505,42 Eur palūkanos bei netesybos.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir tiesioginio ieškinio taikymo sąlygų

45.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas pakeitė jos šioje byloje pareikšto priešieškinio (toliau tekste – ieškinys) pagrindą, nuspręsdamas, jog kreditorei (šiuo atveju – ieškovei) reiškiant tiesioginį ieškinį juridinio asmens vadovui ir (ar) dalyviams CK 6.263 straipsnio pagrindu šių asmenų (šiuo atveju – atsakovų – bendrovės akcininkų, kurių vienas yra ir bendrovės vadovas) atsakomybė turi būti individualizuota. Teisėjų kolegija su tokia apeliantės pozicija neturi pagrindo sutikti.

46.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad būtent asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas (CPK 13 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023, 31 punktas). Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas (reikalavimas) ir nurodytas faktinis ieškinio pagrindas (aplinkybės, kuriomis jis grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą reikalavimą) apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2021; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-421/2023, 22 punktas).

47.       Be faktinio, yra ir teisinis ieškinio pagrindas – konkrečios materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką, o ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti, bei ieškinyje nurodo faktines aplinkybes, kuriomis įrodinėja pažeistą teisę, ir suformuluoja reikalavimą, kokias pažeistas teises ir kokiu būdu siekia apginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-142-701/2017, 34 punktas). Šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Teisinė šalių santykių kvalifikacija ir įstatymo taikymas yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-823/2021, 22 punktas; 2024 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-54-378/2024, 33 punktas).

48.       Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl juridinio asmens kreditoriaus teisės reikšti tiesioginį ieškinį juridinio asmens vadovams ir (ar) dalyviams, išaiškinta, kad tokią teisę juridinio asmens kreditorius turi dviem atvejais: 1) tuo atveju, kai šie subjektai padaro tiesioginę žalą kreditoriui (CK 6.263 straipsnio pagrindu), jų neteisėti veiksmai nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, veiksmų neteisėtumas pasireiškia specifiškai, tik konkretaus kreditoriaus atžvilgiu, ir jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų; 2) kai bankrotas pripažįstamas tyčiniu ir nustatoma, kad šie subjektai kalti dėl tyčinio bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020, 23 punktas; 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-30-969/2021; 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-823/2025).

49.       Nagrinėjamu atveju ieškovė – LUAB „Mportas“ kreditorė, pareiškė atsakovams – LUAB „Mportas“ akcininkams M. Č. ir M. P. (kuris kartu yra ir bendrovės vadovas) tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo CK 6.263 straipsnio pagrindu. Tai, kad ieškovė pasirinko šį pažeistų teisių gynybos būdą, ji pati aiškiai nurodė savo procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžio metu, tai akcentavo ir pirmosios instancijos teismas, apibrėždamas šioje byloje kilusio ginčo ribas ir skundžiamame sprendime vertindamas šio ieškinio tenkinimo sąlygas.

50.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad reiškiant tiesioginį ieškinį juridinio asmens vadovams ir (ar) dalyviams CK 6.263 straipsnio pagrindu, turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius. Jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį CK 6.263 straipsnio pagrindu, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020, 30 punktas; 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-30-969/2021, 48 punktas; 2023 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-315-421/2023, 24 punktas; 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-823/2025, 24 punktas).

51.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad juridinio asmens dalyvio ir (ar) valdymo organo narių (vadovo) atsakomybė turi būti individualizuota, t. y. kiekvienas šių subjektų atsako už savo kompetencijai priskirtus veiksmus ar neveikimą; be to, kreditoriui pareiškus tiesioginį ieškinį, tiek juridinio asmens dalyviui, tiek valdymo organų nariams (vadovui) atsakomybė kyla už nesąžiningus, prieš konkretų juridinio asmens kreditorių nukreiptus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-469/2024, 55 punktas; 2024 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-137-381/2024, 48 punktas). Juridinio asmens dalyviai neatsako už valdymo organų kompetencijai priskirtų pareigų vykdymą (nebent juridinio asmens dalyvis veiktų kaip faktinis vadovas), ir atvirkščiai – juridinio asmens valdymo organams negali būti taikoma civilinė atsakomybė už dalyvių kompetencijai priskirtus veiksmus. Todėl dėl atliktų veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, sprendžiama nustačius, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020, 29 punktas). Tiek juridinio asmens dalyvių, tiek valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė pagal tiesioginį kreditoriaus ieškinį yra subsidiarioji; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip subsidariosios atsakomybės sąlyga, teismo gali būti konstatuotas įvertinus faktines ginčo aplinkybes ir nebūtinai siejamas su juridinio asmens nemokumo procesu. Solidarioji juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo narių (vadovo) atsakomybė pagal tiesioginį kreditorius ieškinį galima, kai žala padaroma jų bendrais veiksmais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-469/2024, 55 punktas).

52.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui nustačius, kad ieškovė pasirinko įrodinėti tiesioginio ieškinio, pareikšto CK 6.263 straipsnio pagrindu, sąlygas, t. y. atsakovų neteisėtus veiksmus, nukreiptus išimtinai į ieškovės teisių pažeidimą ir lėmusius individualios žalos jai padarymą, teismas turėjo ne tik teisę, bet ir procesinę pareigą vertinti ir pasisakyti dėl visų tokiam ieškiniui tenkinti reikšmingų aplinkybių, tarp jų ir dėl atsakovų atsakomybės individualizavimo (šios nutarties 48, 50–51 punktai). Tai, kad teismas skundžiamame sprendime nurodė, jog ieškovė neidentifikavo kiekvieno iš atsakovų neteisėtų veiksmų, nukreiptų į jos teisių pažeidimą, negrąžinant viso suteikto finansavimo pagal 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutartį (sprendimo 38 punktas), reiškia ne ieškinio pagrindo (faktinio ir teisinio) pakeitimą, kaip tą neteisingai aiškina apeliantė, tačiau atspindi būtent teismo išvadą, padarytą įvertinus tiesioginiam ieškiniui, pareikštam juridinio asmens vadovams ir (ar) dalyviams CK 6.263 straipsnio pagrindu, tenkinti būtinas sąlygas, įtvirtintas galiojančiame teisiniame reglamentavime ir jį aiškinančioje kasacinio teismo praktikoje. Priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas nekonstatavo, kad ieškovė ieškinį pareiškė kitais jos apeliaciniame skunde nurodomais ieškinio pagrindais ir juolab tarp šalių kilusio ginčo jais remdamasis nesprendė. Tokios išvados skundžiamo sprendimo turinys daryti neleidžia.

53.       Vien tai, kad apeliantė nesutinka su bylai pagal apibrėžtas jos ribas išspręsti reikšmingų įrodinėtinų aplinkybių apimtimi, t. y. nesutinka su tuo, jog juridinio asmens vadovo ir (ar) dalyvių atsakomybė, reiškiant jiems tiesioginį ieškinį CK 6.263 straipsnio pagrindu, turi būti individualizuota, nelemia išvados, kad teismas, skundžiamame sprendime akcentavęs atsakovų atsakomybės individualizavimo svarbą, pakeitė ieškovės ieškinio pagrindą, t. y. dėl atsakovų atsakomybės sprendė kitu nei ieškovės pareikštu ieškinio pagrindu. Kita vertus, anksčiau paminėta kasacinio teismo praktika (nutarties 51 punktas) aiškiai atskleidžia, kad pati apeliantė yra neteisi, teigdama, jog juridinio asmens dalyvio ir (ar) valdymo organo narių (vadovo) atsakomybė kreditoriui reiškiant tiesioginį ieškinį pagal CK 6.263 straipsnį neturi būti individualizuota, o dėl to pirmosios instancijos teismo padaryta išvada yra neteisinga ir nepagrįsta.

54.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas taikė tinkamą šalių ginčui išspręsti teisę ir tinkamai kvalifikavo šalių teisinį santykį, nepakeisdamas ieškovės ieškinyje nurodyto ieškinio pagrindo ir neperžengdamas bylos nagrinėjimo ribų, apibrėžtų ieškovės ieškiniu ir atsakovų atsikirtimais į jį. Todėl šiuo aspektu ieškovės dėstomi apeliacinio skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti. Tai, kokias išvadas dėl tiesioginio ieškinio, pareikšto CK 6.236 straipsnio pagrindu, pagrįstumo, įvertinęs visas bylai reikšmingas aplinkybes ir įrodymus, pirmosios instancijos teismas padarė ir ar jos yra pagrįstos bei teisingos, teisėjų kolegija pasisakys toliau apeliacine tvarka nagrinėdama konkrečius apeliacinio skundo argumentus, kartu įvertindama ir atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstytus atsikirtimus. 

Dėl atsakovų neteisėtų veiksmų kaip sąlygos jų deliktinei civilinei atsakomybei kilti

55.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, nepagrįstai nusprendė, jog neegzistuoja atsakovų neteisėti veiksmai, nukreipti į individualios žalos jai padarymą. Apeliantės vertinimu, tokią teismo išvadą paneigia ir atsakovų neteisėtus veiksmus prieš ieškovę pagrindžia šios aplinkybės: 1) LUAB „Mportas“ pateikė ieškovei tris suklastotus užsakymus, pagal kuriuos ieškovė išmokėjo bendrovei 343 228,83 Eur dydžio faktoringo avansą, kuris nebuvo grąžintas; 2) bendrame kontekste vertintinos papildomos aplinkybės, susijusios su LUAB „Mportas“ valdymu, jos nemokumo sukėlimu, bendrovės finansinių įsipareigojimų AS „Citadele banka“ prisiėmimu, bendrovės veiklos perkėlimu į kitas įmones ir atsakovų asmeninio turto perleidimo sandorių sudarymu, siekiant išvengti žalos ieškovei atlyginimo. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija toliau pasisako nurodytais aspektais.

-       dėl pateiktų užsakymų tikrumo

56.       Faktoringo sutarties samprata įtvirtinta CK 6.903 straipsnio 1 dalyje, kurioje numatyta, kad faktoringo sutartimi viena šalis (finansuotojas) perduoda arba įsipareigoja perduoti kitai šaliai (klientui) pinigus mainais už kliento (kreditoriaus) piniginį reikalavimą trečiajam asmeniui (skolininkui), o klientas perleidžia arba įsipareigoja perleisti finansuotojui piniginį reikalavimą skolininkui (finansavimas su sąlyga perleisti piniginį reikalavimą) ir mokėti sutartyje nustatytą atlyginimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad faktoringo teisiniai santykiai, atsižvelgiant į jų specifiškumą, susiklosto tarp trijų šalių – pirmiausia klientas turi įvykdyti savo įsipareigojimus skolininkui pagal pradinį sandorį ir perduoti prekes, atlikti darbus ar suteikti jam paslaugas, tokiu būdu jis įgyja reikalavimo teisę skolininkui ir tuomet šią perleidžia finansuotojui už jo išmokamą faktoringo avansą. Atitinkamai finansuotojas, perėmęs iš kliento, pradinio kreditoriaus, reikalavimo teisę, tampa skolininko kreditoriumi, kuriam šis privalo įvykdyti tinkamai savo įsipareigojimus ir sumokėti už pradinio kreditoriaus, kliento, perduotas prekes, atliktus darbus ar suteiktas paslaugas. Tarp finansuotojo ir kliento (kreditoriaus) susiklostančio teisinio santykio esmė ir paskirtis – finansuotojui investuoti ir gauti pelną, klientui – operatyviai gauti apyvartinių lėšų, taip pat kontroliuoti riziką, kad jo paties klientas neatsiskaitys ar atsiskaitys pavėluotai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-313/2022, 34–35 punktai). 

57.       Byloje nustatyta ir nėra ginčo dėl to, kad šalis siejo faktoringo teisiniai santykiai – tarp ieškovės (finansuotoja) ir LUAB „Mportas“ (klientė) 2021 m. balandžio 26 d. buvo sudaryta faktoringo sutartis Nr. INVLA2/2021/04/26-01, iš kurios ieškovė kildina šioje byloje prašomą jai atlyginti turtinę žalą. Iš į bylą pateikto 2021 m. rugsėjo 24 d. būsimo reikalavimo perleidimo akto Nr. 2021/09/114 nustatyta, kad ieškovei buvo perleistos reikalavimo teisės pagal 2021 m. rugsėjo 24 d. užsakymą Nr. 2021092401, kurio suma – 502 973,35 Eur (t. 2, b. l. 141–174); pagal 2021 m. lapkričio 8 d. būsimo reikalavimo perleidimo aktą Nr. 2021/11/039 – reikalavimo teisės pagal 2021 m. spalio 29 d. užsakymą Nr. PIGU564783, kurio suma – 501 878,30 Eur (t. 2, b. l. 175–183), o pagal 2022 m. kovo 31 d. būsimo reikalavimo perleidimo aktą Nr. 2022/05/253 – reikalavimo teisės pagal 2022 m. kovo 31 d. užsakymą Nr. PIGU2022032130, kurio suma – 60 811,40 Eur (t. 2, b. l. 187–190). Apie tai, kad atsirandantys piniginiai reikalavimai yra perleisti finansuotojai, pranešimais buvo informuojama UAB „Pigu“, kuri šalių dokumentuose įvardijama debitore (t. 2, b. l. 143, 177, 188). Ieškovė, tuo remdamasi, išmokėjo LUAB „Mportas“ iš viso 499 699,51 Eur dydžio faktoringo avansą: 1) 360 000 Eur (išmokėti per šešis kartus laikotarpiu nuo 2021 m. rugsėjo 24 d. iki 2021 m. spalio 20 d.); 2) 98 780,53 Eur (išmokėti per du kartus: 2021 m. lapkričio 9 d. ir 2021 m. lapkričio 17 d.), 3) 40 918,98 Eur (išmokėti 2022 m. kovo 31 d.) (t. 2, b. l. 191–194). Pagal aktą Nr. 2021/09/114 2023 m. gegužės 9 d. buvo padengta dalis faktoringo avanso – 156 470,68 Eur, likusi nepadengta suma – 343 228,83 Eur, kurią ieškovė laiko dėl atsakovų neteisėtų veiksmų jos individualiai patirta žala (t. 2, b. l. 195).

58.       Pirmiau nustatytos faktinės aplinkybės, šalių paaiškinimų turinys, byloje esančių rašytinių įrodymų visuma teisėjų kolegijai leidžia spręsti, kad faktoringo teisinių santykių pagrindu buvo susiklostęs ir bylos nagrinėjimo metu atskleistas toks šalių bendradarbiavimo modelis: UAB „Pigu“ turėjo pateikti užsakymą (prekybinę sutartį) LUAB „Mportas“ dėl ketinamų įsigyti prekių, o pastaroji užsakymą (jo pagrindu išrašytas sąskaitas) turėjo pateikti ieškovei, siekdama gauti iš jos finansavimą (faktoringo avansą). Tuo remiantis, būsimų reikalavimo perleidimo aktais ieškovei buvo perleidžiamos LUAB „Mportas“ turimos reikalavimo teisės į pagal atitinkamą užsakymą (jo pagrindu išrašytas sąskaitas) atsirandančius piniginius reikalavimus, ir atitinkamai ieškovė išmokėdavo LUAB „Mportas“ faktoringo avansą, tačiau kuris, remiantis į bylą pateiktais duomenimis, nebūtinai turėjo sutapti su užsakymuose nurodytomis sumomis.

59.       Šioje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl užsakymų Nr. 2021092401, Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130, kuriais remdamasi ieškovė iš viso banko pavedimais pervedė LUAB „Mportas“ 499 699,51 Eur dydžio faktoringo avansą, iš kurio negrąžinta 343 228,83 Eur, realumo (tikrumo). Apeliantė teigia, kad atsakovai, siekdami, jog jų valdoma bendrovė nesąžiningai įgytų finansavimą iš ieškovės, suklastojo šiuos tris užsakymus, o tai pagrindžia jų neteisėtus veiksmus, nukreiptus būtent į ieškovės teisių pažeidimą ir lėmusius individualios žalos jai padarymą. Tokią savo poziciją apeliantė iš esmės grindžia į bylą pateiktu UAB „Pigu“ raštu, kuriame nurodyta, kad aptariami užsakymai bendrovei nebuvo teikiami, be to, užsakymų numeriai buvo formuojami kitaip, taip pat tuo, jog LUAB „Mportas“ nemokumo administratorius negalėjo pateikti papildomų duomenų apie ginčo užsakymus. Atsakovai, atsikirsdami į apeliantės argumentus, nurodo, kad ginčo užsakymai nėra suklastoti, pažymi, jog apeliantė nutyli svarbias aplinkybes apie tai, kad šie išankstiniai užsakymai, kuriuos finansavo ieškovė, buvo persiųsti jos atstovui A. G. ir tai patvirtina šio asmens, UAB „Pigu“ atstovo ir atsakovo – LUAB „Mportas“ vadovo M. P., elektroniniai laiškai dėl ginčo užsakymų pateikimo bendrovei ir jų persiuntimo ieškovei. Teisėjų kolegija šiems atsakovų teiginiams iš esmės pritaria ir laiko juos pagrįstais dėl toliau nurodomų motyvų.

60.       Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad 2021 m. rugsėjo 23 d. 12:53:23 val. iš UAB „Pigu“ atstovo V. V. ((duomenys neskelbtini)) elektroninio pašto (duomenys neskelbtini) į LUAB „Mportas“ vadovo M. P. elektroninį paštą (duomenys neskelbtini) buvo atsiųstas tokio pavadinimo „2022 sezono prekės“ ir turinio laiškas: „Sveiki, planuojame užsakyti šias prekes pavasario sezonui (2022-03-01 – 2021-05-31). Amokėjimas vykdomas po 60 d. nuo prekių gavimo į mūsų sandėlį. Prekių sąrašas prisegamas prie laiško” (t. 10, b. l. 106–107). Šis laiškas tą pačią dieną (13:14:25 val.) buvo persiųstas ieškovės atstovui A. G. į jo elektroninį paštą (duomenys neskelbtini). Kartu su šiuo elektroniniu laišku, kuris savo turiniu iš esmės atitinka išankstinį užsakymą, buvo atsiųstas ir prekių sąrašas, kuriame nurodytos atskiros UAB „Pigu“ iš LUAB „Mportas“ užsakomų prekių pozicijos ir bendra jų vertė – 502 973,35 Eur (t. 10, b. l. 108–119). Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčo dėl elektroninių pašto dėžučių priklausomybės nurodytiems asmenims byloje nekilo, taip pat ieškovė – bylos šalis, preziumuojama, susipažinusi su bylos medžiaga, įskaitant ir su atsakovų į bylą pateiktais įrodymais, neginčijo aplinkybės, jog ji (jos atstovas) šį elektroninį laišką faktiškai gavo, kaip ir jame užfiksuotų aplinkybių dėl pateikto išankstinio užsakymo ir jo apimties.

61.       Teisėjų kolegija, vertindama aptartą elektroninį laišką (išankstinį užsakymą), pažymi, kad jame ne tik nurodoma užsakomų prekių suma (502 973,35 Eur) yra identiška tai, kuri užfiksuota apeliantės ginčijamame 2021 m. rugsėjo 24 d. užsakyme Nr. 2021092401, tačiau abiejuose užsakymuose yra nurodytos ir analogiškos prekės. Šios aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad užsakymas Nr. 2021092401 realiai egzistavo ir jis, kaip nepagrįstai apeliaciniame skunde įrodinėja apeliantė, atsakovų nebuvo suklastotas, siekiant LUAB „Mportas“ nesąžiningai gauti finansavimą iš ieškovės. Tokios išvados nepaneigia ir aptartų užsakymų skirtingais nepadaro aplinkybė, kad jie formaliai nėra tapačiai įvardinti, t. y. tai, jog to paties turinio užsakymas vienu atveju yra identifikuojamas pagal elektroninio laiško pavadinimą „2022 sezono prekės“, o kitu atveju – pagal jam suteiktą numerį 2021092401. Be to, priešingos išvados dėl to, kad ginčijamas užsakymas bendrovei iš tiesų buvo pateiktas, neleidžia daryti ir UAB „Pigu“ 2024 m. birželio 25 d. Nr. ORG/240625-GGI rašte (t. 10, b. l. 62) išdėstyta pozicija, jog ji tokio užsakymo neteikė, be to, užsakymų numerius apskritai formuoja kitaip, t. y. nesuteikdama nurodytos skaičių (2021092401) kombinacijos, kuri priskirta 2021 m. rugsėjo 24 d. ginčo užsakymui.

62.       Visų pirma, tokius UAB „Pigu“ teiginius paneigia ir ginčo užsakymo pateikimą LUAB „Mportas“ patvirtina jau minėtas 2021 m. rugsėjo 23 d. 12:53:23 val. elektroninis laiškas, kuris buvo atsiųstas iš oficialaus UAB „Pigu“ atstovo elektroninio pašto, turinčio įmonės naudojamą domeną (duomenys neskelbtini), ir kuriame užsakomų prekių asortimentas, kiekis ir bendra kaina sutampa su užsakyme Nr. 2021092401 nurodytais.

63.       Antra, UAB „Pigu“ 2021 m. rugsėjo 23 d. elektroninio laiško turinys patvirtina, kad pagal savo pobūdį LUAB „Mportas“ pateiktas ginčo užsakymas buvo išankstinio pobūdžio – prekės buvo užsakomos 2022 metų pavasario sezonui. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai viso bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, jog anksčiau nurodytais elektroninio pašto adresais vyko šalių bendradarbiavimas dėl išankstinių užsakymų, kuriuos finansavo ieškovė. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra nelogiška, kad išankstiniai užsakymai tokiu atveju galėjo buvo formuojami su kitokiais numeriais negu formuojami užsakymai jau įvykus realiam prekių įsigijimui, kuris patvirtinamas išrašyta PVM sąskaita faktūra. Pažymėtina, kad UAB „Pigu“ 2024 m. birželio 25 d. rašte nurodyti užsakymai (jų numeriai) yra su jiems jau priskirtomis PVM sąskaitomis faktūromis, taigi duomenys yra apie jau įvykusius sandorius (pristačius prekes), o ne apie ginčo atveju aktualius išankstinius užsakymus ir jų pateikimo (vykdymo) ypatumus. Kita vertus, svarbu pažymėti, kad tai, kaip UAB „Pigu“ savo veikloje formuoja užsakymus (išankstinius, jau įvykusius, kt.), šiuo atveju apskritai teisinės reikšmės neturi ir nenulemia kitokių išvadų darymo, nustačius, kad ginčo užsakymas (nepriklausomai nuo jam suteikto numerio ar pavadinimo) faktiškai buvo.

64.       Trečia, atsakovų poziciją, kad LUAB „Mportas“ dėl išankstinių užsakymų su UAB „Pigu“ bendradarbiavo naudodama LUAB „Mportas“ vadovo M. P. elektroninį paštą (duomenys neskelbtini), o kitas bendrovės elektroninis paštas (duomenys neskelbtini) buvo naudojamas tik nedideliems užsakymams, patvirtina ir pačios UAB „Pigu“ 2024 m. birželio 25 d. rašte nurodyta informacija, jog užsakymai jai buvo teikiami elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) (rašte LUAB „Mportas“ vadovo elektroninis paštas, kaip šalių komunikavimo būdas, nėra minimas, nors, akivaizdu, jog užsakymai juo buvo teikiami, tai patvirtina į bylą pateikti įrodymai), taip pat tai, kad šie užsakymai buvo sąlyginai nedideli – jų vertė visais atvejais siekė tik apie kelis šimtus eurų (tai pagrindžia kartu su UAB „Pigu“ raštu pateiktos PVM sąskaitos faktūros (t. 10, b. l. 63–73)). Šiuo atveju aplinkybė, kad iš esmės tuo pačiu metu LUAB „Mportas“ elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) buvo pateikti UAB „Pigu“ rašte nurodyti užsakymai, nepaneigia to, jog elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) bendrovei buvo pateiktas ir 0,5 mln. Eur vertės išankstinis užsakymas, juolab byloje esant tokį faktą patvirtinantiems rašytiniams įrodymams.  

65.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje esantys duomenys pagrindžia, jog 2021 m. rugsėjo 24 d. užsakymas Nr. 2021092401 nebuvo suklastotas, o buvo realus ir pačios UAB „Pigu“ pateiktas LUAB „Mportas“ bei pastarosios persiųstas ieškovei (jos atstovui). Todėl apeliantės šiuo aspektu dėstomi teiginiai, kuriais ji įrodinėja tiesioginio ieškinio, pareikšto CK 6.263 straipsnio pagrindu, sąlygas, tarp jų ir atsakovų neteisėtus veiksmus, nukreiptus išimtinai į jos teisių pažeidimą, atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti.

66.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus (kiekvieną atskirai ir jų visumą bendrame susiklosčiusios situacijos kontekste), juos tarpusavyje sugretinusi, įvertinusi kiekviename jų užfiksuotą informaciją, jos įrodomąją reikšmę, patikimumą, šalių duotus paaiškinimus, jų išsamumą, nuoseklumą, atitikimą kitiems byloje esantiems duomenimis, daro išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ir kiti ieškovės ginčijami užsakymai (Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130) atsakovų buvo suklastoti (CPK 176, 185 straipsniai). Tokia išvada daroma dėl toliau nurodomų motyvų.

67.       Atsakovai pateikė į bylą ginčo užsakymų Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130 ar artimu jiems metu buvusius kitus išankstinius užsakymus, kurie buvo teikiami iš esmės analogiškomis aplinkybėmis pirmiau aptartam užsakymui Nr. 2021092401, t. y. užsakymai iš UAB „Pigu“ atstovo elektroninio pašto (duomenys neskelbtini) buvo siunčiami į LUAB „Mportas“ vadovo elektroninį paštą (duomenys neskelbtini), o šio persiunčiami ieškovės atstovui į jo elektroninį paštą (duomenys neskelbtini) (t. 10, b. l. 102–105, 120–155). Šie užsakymai (pavasario ir (ar) Kalėdų sezonui), kaip ir užsakymas Nr. 2021092401, taip pat nebuvo įvardijami tais numeriais, kurie yra nurodyti būsimo reikalavimo perleidimo aktuose, o elektroninių laiškų (užsakymų) pavadinimų skiltyse nurodant taip: 2021 m. balandžio 9 d. „užsakymas 4Q“ ir 2021 m. balandžio 15 d. „užsakymas 04.15d“ (laiškuose nurodoma, kad Kalėdų sezonui (2021-10-01 – 2021-12-31), taip pat 2021 m. spalio 22 d. „Forecast pavasariui“ (laiške nurodant, jog tai – prekės pavasario sezonui (2022-04-01 – 2021-06-31). Tačiau ši aplinkybė – užsakymo pavadinimo, nurodyto elektroniniame laiške, ir jam suteikto numerio, nurodyto būsimo reikalavimo perleidimo akte, nesutapimas, remiantis šioje nutartyje išdėstytais motyvais analizuojant užsakymo Nr. 2021092401 pateikimo aspektus, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo spręsti, kad šių užsakymų nebuvo. Priešingos išvados teisėjų kolegijai daryti neleidžia ir tai, kad elektroninių laiškų užsakymų sumos nėra analogiškos užsakymuose Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130 nurodytoms sumoms.

68.       Visų pirma, jau minėta, kad aptariami išankstiniai užsakymai buvo siunčiami tapačiai kaip ir prieš tai analizuotas užsakymas Nr. 2021092401; dėl tokio užsakymų pateikimo būdo ieškovė nepasisakė, jo neneigė, nors atsakovai tuo rėmėsi, atsikirsdami į ieškovės teiginius dėl užsakymų klastojimo. Antra, šių išankstinių užsakymų datos, įvertinus UAB „Pigu“ pareikštą poreikį prekėms (pagal sezoną: 2021-10-01 – 2021-12-31 ir 2022-04-01 – 2021-06-31), iš esmės atitinka ginčo užsakymų datas – 2021 m. spalio 29 d. ir 2022 m. kovo 31 d. Trečia, nors elektroniniu paštu siųstuose užsakymuose bendra prekių suma yra didesnė nei nurodyta ginčo užsakymuose Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130, tačiau įvertinus tai, kad nemaža dalis prekių asortimento užsakymuose sutampa (pavyzdžiui, namų apyvokos daiktai, žaislai vaikams, kt.), tik pateiktas skirtingas šių prekių atvaizdavimas (pavyzdžiui, 2021 m. balandžio 9 d., 15 d. elektroniniu paštu atsiųstuose užsakymuose (2021-10-01 – 2021-12-31) nurodyti tik prekių pavadinimai (lietuvių kalba), o 2021 m. spalio 29 d. užsakyme – prekių pavadinimai (anglų kalba), kartu pateikiant jų vaizdinę dalį), spręstina, jog ginčo užsakymai pateko į elektroniniu paštu siųstų užsakymų apimtį. Ketvirta, vien tai, kad UAB „Pigu“ tam tikrus užsakymus formavo kitaip ar tai, jog LUAB „Mportas“ nemokumo administratorius negalėjo nurodyti teismui jokių papildomų aplinkybių dėl ginčo užsakymų, savaime nepaneigia to, kad užsakymai UAB „Pigu“ buvo pateikti LUAB „Mportas“ ir šios nedelsiant persiųsti ieškovei.

69.       Galiausiai, aplinkybė, kad apeliantė apskritai neigė buvus užsakymą Nr. 2021092401 (užsakymo suma – 502 973,35 Eur), teigdama, jog jis yra suklastotas, o bylos duomenys tokią jos poziciją paneigė, nors ir netiesiogiai, teisėjų kolegijai tam tikra apimtimi taip pat leidžia vertinti, jog ir užsakymai Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130 buvo, tačiau pati ieškovė dėl tam tikrų priežasčių nėra linkusi atskleisti teismui visų šalių bendradarbiavimo aspektų, susijusių su išankstinių užsakymų LUAB „Mportas“ pateikimu ir faktoringo avanso bendrovei išmokėjimo aplinkybėmis (CPK 185 straipsnis). Teisėjų kolegija šiame kontekste pažymi, kad tarp šalių susiklostęs bendradarbiavimo modelis, į bylą pateikti ieškovės atstovo ir LUAB „Mportas“ akcininkų (kurių vienas yra ir bendrovės vadovas) susirašinėjimai finansavimo teikimo klausimais, iš esmės pagrindžia atsakovų nuoseklius paaiškinimus, jog užsakymų pateikimas ieškovei labiau buvo tik formalus veiksmas, sudarantis sąlygas finansavimui (faktoringo avansui) bendrovei gauti. Pirmosios instancijos teismas šiuo aspektu taip pat pagrįstai atkreipė dėmesį į aplinkybę, kad faktoringo avanso išmokėjimo pagrindas nebuvo vien tik užsakyme nurodyta suma, nes užsakymuose nurodytos sumos ir nebuvo išmokėtos (išmokėtos sumos nesutapo su užsakymuose nurodytomis), kaip ir į tai, jog nėra duomenų, kad neįvykus pirkimo sandoriams pagal konkretų užsakymą, bendrovės iš ieškovės gautas faktoringo avansas negalėjo būti panaudojamas kitiems užsakymams vykdyti. Tačiau ieškovė apeliaciniame skunde dėl šių teismo išvadų plačiau nepasisako ir jų nepakomentuoja, toliau laikydamasi kategoriškos pozicijos, kad ginčo užsakymai yra fiktyvūs.

70.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, jog pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, jog nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465/2012; 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-701/2021, 25 punktas; 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022, 52 punktas; 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas). 

71.       Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą. Dėl to atvejai, kai šalies nurodytos aplinkybės, argumentai nepripažįstami įrodytais, savaime neleidžia daryti išvados, kad bylos nagrinėjimo metu teisme buvo padaryta CPK 176, 185 straipsnių pažeidimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258-219/2016, 22–24 punktai; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-1075/2022, 66 punktas).

72.       Teisėjų kolegija, vadovaudamasi pirmiau nurodytomis civiliniame procese galiojančiomis įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklėmis, įvertinusi šią konkrečią susiklosčiusią situaciją, byloje esančių įrodymų visumą, nusprendžia, kad nėra pagrindo pripažinti ginčo užsakymus  Nr. 2021092401, Nr. PIGU564783 ir Nr. PIGU2022032130 buvus suklastotais, jog ieškovė šiais užsakymais atsakovų buvo apgauta, siekiant be pagrindo iš jos gauti finansavimą LUAB „Mportas“. Priešingai, ieškovės ir LUAB „Mportas“ (jų atstovų) į bylą pateiktų įvairiais komunikavimo būdais (elektroniniu paštu, per Messenger programėlę, kt.) vykdomų nevienkartinių susirašinėjimų turinys, tęstiniai šalių tarpusavio santykiai leidžia teigti, kad ieškovei toks šalių bendradarbiavimo modelis iki tarp šalių kilusių nesutarimų iš esmės buvo priimtinas ir juo remdamasi ji išmokėdavo faktoringo avansą bendrovei.

73.       Bylos duomenys patvirtina, kad tik prasidėjus šalių nesutarimams dėl LUAB „Mportas“ įsiskolinimo, kurio padengimas buvo svarbus ir pačiai ieškovei, siekiančiai pasinaudoti valstybės pagalba (skolintomis lėšomis), šalys iš esmės skirtingai pradėjo aiškinti teikiamų užsakymų reikšmę, faktoringo avanso išmokėjimo pagrindus ir sąlygas, o ieškovė, be kita ko, ir kvestionuoti ginčo užsakymų teisėtumo faktą. O tai visumos byloje esančių įrodymų kontekste tik papildomai sustiprina teisėjų kolegijos įsitikinimą ieškovės dėstomos pozicijos dėl ginčo užsakymų nepagrįstumu ir leidžia atsakovų paaiškinimus dėl susiklosčiusių aplinkybių (ginčo užsakymų pateikimo fakto, finansavimo pagal juos išmokėjimo tvarkos) laikyti išsamesniais ir patikimesniais, be kita ko, neprieštaraujančiais kitiems bylos įrodymams (CPK 185 straipsnis).

74.       Remdamasi nurodytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė neįrodė specifinio ieškinio pagrindo – atsakovų neteisėtų veiksmų, išimtinai nukreiptų į ieškovės teisių pažeidimą ir lėmusių jai žalos atsiradimą, t. y. neįrodė ginčo užsakymų suklastojimo fakto ir dėl to jai kilusios žalos, lygios negrąžinto faktoringo avanso sumai (343 228,83 Eur). Todėl pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimą dėl žalos, kildinamos aptariamu pagrindu, atlyginimo priteisimo solidariai iš atsakovų pagrįstai atmetė. Apeliantės apeliacinio skundo argumentai teisėjų kolegijai nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą.

-       dėl apeliantės nurodomų papildomų aplinkybių

75.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kad apeliaciniame skunde akcentuojamos papildomos aplinkybės pagrindžia jos šioje byloje atsakovams pareikšto tiesioginio ieškinio CK 6.263 straipsnio pagrindu tenkinimo sąlygas, o būtent atsakovų neteisėtus veiksmus, specifiškai nukreiptus į individualios žalos ieškovei padarymą. Tokia išvada grindžiama dėl toliau nurodomų motyvų, atskirai pasisakant kiekvienu apeliantės nurodomu aspektu.

76.       Jau minėta, kad kreditorius, reiškiantis tiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo juridinio asmens dalyviams ir (ar) valdymo organams, turi įrodyti bendrąsias civilinės atsakomybės sąlygas, kurios pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą (kreditoriaus klaidinimą, apgaulingos informacijos teikimą bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais) ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek kitus juridinio asmens kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018, 24, 25 punktai). Kreditorius gali pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir dalyviams tik tokiu atveju, jeigu šie subjektai padarė tiesioginę žalą konkrečiam kreditoriui, o ne išvestinę žalą kreditoriams kaip interesų grupei dėl netinkamo valdymo ar dėl to, kad laiku neiškėlė bankroto bylos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020).

77.       Ieškovė tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde įrodinėja tai, kad LUAB „Mportas“ nemokumo sukėlimas yra tiesiogiai susijęs su jai padaryta individualia žala. Vis dėlto išskyrus tai, kad ieškovė akcentuoja LUAB „Mportas“ bankroto byloje patvirtintą bendrą kreditorių finansinių reikalavimų sumą, kuri sudaro 3 872 280,95 Eur, taip pat dėsto argumentus dėl ginčo užsakymų fiktyvumo (kurie šioje nutartyje atmesti kaip nepagrįsti), ji iš esmės niekaip nepagrindžia to, jog bendrovės nemokumo būsenos sukėlimas buvo nukreiptas į siekį negrąžinti jai susidariusio įsiskolinimo, lygaus šioje byloje prašomai atlyginti žalos sumai (CPK 178 straipsnis). Apeliantė neįrodo konkrečių, būtent į ją nukreiptų atsakovų nesąžiningų veiksmų atlikimo, o šiuos veiksmus nepagrįstai siekia sutapatinti su ginčo užsakymų sudarymu, LUAB „Mportas“ siekiant gauti finansavimą iš ieškovės.

78.       Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog LUAB „Mportas“, sudarydama ginčo faktoringo sutartį (užsakymus), klaidino ieškovę dėl savo finansinės būklės, pateikė jai tikrovės neatitinkančius duomenis apie bendrovės finansinius rodiklius, veiklos perspektyvas, atliko kitokius, konkrečiai į ieškovę nukreiptus nesąžiningus veiksmus, siekdama gauti vien finansinės naudos iš sutarties, tačiau iš anksto neturėdama ketinimų vykdyti sutartinius įsipareigojimus ieškovei. Nėra duomenų apie tai, kad atsakovai neabejotinai žinojo, jog LUAB „Mportas“ sutartinių įsipareigojimų negebės tinkamai įvykdyti ar kad jų sudarymas neišvengiamai lems žalos padarymą ieškovei. Tokia aplinkybė byloje neįrodyta (CPK 178 straipsnis).

79.       Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė dėl 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties pagrindu suteikto finansavimo grąžinimo pretenzijų bendrovei nereiškė net iki 2023 m. gegužės–birželio mėn., o tarp šalių vyko tolimesnis bendradarbiavimas, buvo sudaromos naujos faktoringo sutartys, sprendžiami tarpusavio įsipareigojimų vykdymo klausimai. Ieškovės teiginiai, kad taip ji dvejus metus elgėsi tik todėl, jog pareikalavus LUAB „Mportas“ grąžinti finansavimą, tai būtų lėmę bendrovės nemokumą ir dėl to ji apskritai nebebūtų galėjusi atsiskaityti su ieškove (turint omenyje, kad bendrovė tuo metu jau turėjo ir įsipareigojimų hipotekos kreditoriui AS „Citadele bankas“) nekeičia teisinio situacijos vertimo ir nepagrindžia atsakovų nesąžiningų, neteisėtų veiksmų. Priešingai, toks ieškovės elgesys kaip tik atskleidžia, kad ji pati prisiėmė žalos jai kilimo riziką, veikdama nurodytu būdu, t. y. teikdama bendrovei papildomą finansavimą, nors ir turėdama abejonių dėl jo susigrąžinimo. Dar daugiau, tokiu elgesiu ieškovė sudarė prielaidas bendrovės jau turimų įsipareigojimų mastui didėti. Be to, šiame kontekste teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės teiginius, kad ji LUAB „Mportas“ teikė tolimesnį finansavimą ir pretenzijų ilgą laiką dėl įsiskolinimo nereiškė, tikėdamasi, jog bendrovė atstatys savo mokumą ir bus pajėgi atsiskaityti su ieškove, nemato pagrindo šios situacijos kitaip vertinti ir iš pačios LUAB „Mportas“ perspektyvos, t. y. manyti, kad pati bendrovė neturėjo tokios vizijos ir finansavimą siekė gauti ne norėdama vykdyti savo ūkinę komercinę veiklą bei generuoti pajamas, o turėdama nesąžiningų tikslų ieškovės atžvilgiu, t. y. planuodama nevykdyti jai sutartinių įsipareigojimų ir negrąžinti suteikto finansavimo. 

80.       Taigi, remiantis tuo, kas išdėstyta, nėra pagrindo konstatuoti, kad apeliantė įrodė atsakovų neteisėtus veiksmus, specifiškai nukreiptus į ieškovės teisių pažeidimą. Byloje esantys duomenys leidžia spręsti, kad LUAB „Mportas“ nemokumo būsena nulėmė ne išimtinai ieškovės, tačiau grupės kreditorių interesų pažeidimą; žala dėl bendrovės nemokumo kilo ir kitiems kreditoriams, tarp jų ir AS „Citadele bankas“, kurio nepatenkintas 1 413 414,72 Eur reikalavimas patvirtintas bendrovės bankroto byloje. Vien tai, kad apeliantė nesutinka su atitinkamomis skundžiamo sprendimo išvadomis, nereiškia įrodinėjimo taisyklių pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-63-403/2023, 54 punktas).

81.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kad LUAB „Mportas“ ir AS „Citadele banka“ 2021 m. gruodžio 29 d. kredito sutarties sudarymas bei bendrovės turto įkeitimas šiam kreditoriui pagrindžia atsakovų neteisėtus veiksmus, nukreiptus prieš ieškovę ir individualios žalos jai padarymą. Byloje jau pasisakyta, kad ginčo užsakymai nebuvo fiktyvūs, todėl nėra pagrindo teigti, jog finansavimui iš AS „Citadele banka“ gauti buvo panaudoti iš ieškovės apgaule išvilioti pinigai, kaip ir tai, kad būtent ginčo užsakymų pagrindu, o ne iš kitų šaltinių, gauti pinigai apskritai buvo pagrindas papildomam finansavimui bendrovei iš kito kreditoriaus gauti. Ieškovė tokios aplinkybės byloje neįrodė, kita vertus, ir neįrodinėjo (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti, kad ieškovė apeliaciniame skunde nebesiremia aplinkybe, jog LUAB „Mportas“, sudarydama aptariamą kredito sutartį su AS „Citadele banka“, pažeidė 2021 m. balandžio 26 d. faktoringo sutarties Bendrųjų sąlygų 4.2; 4.2.3 punktų nuostatas ir neginčija šiuo aspektu pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad ieškovės ir LUAB „Mportas“ sudaryta ginčo faktoringo sutartis neįtvirtino draudimo bendrovei sudaryti kredito (ne faktoringo) sutartis su kitais subjektais.

82.       Teisėjų kolegija pastebi, kad tai, jog LUAB „Mportas“, siekdama gauti kreditą iš AS „Citadele banka“, šiam kreditoriui 2022 m. vasario 25 d. sutartiniu įkeitimu įkeitė savo turtą, taip užtikrindama 2021 m. gruodžio 29 d. kredito sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymą, pats savaime nėra negalimas ar teisei priešingas veiksmas ir šiuo atveju nereiškia ieškovės teisių pažeidimo tame kontekste, kuriame ieškovė įrodinėja atsakovų neteisėtus veiksmus. Atsakovai negali būti laikomi atsakingais dėl to, kad bendrovei tapus nemokia, ieškovės reikalavimai būtų tenkinami paskesne eile negu hipotekos kreditoriaus (JANĮ 94 straipsnis). Vien tai, kad pati ieškovė, suteikdama finansavimą LUAB „Mportas“, nepareikalavo išieškojimo atveju pirmumo teisę kreditoriui suteikiančio prievolės užtikrinimo būdo, o jį numatė paskesnis bendrovei finansavimą sutikęs suteikti kreditorius AS „Citadele banka“, nesudaro pagrindo atsakovų veiksmus, įkeičiant bendrovės turtą, laikyti nesąžiningais, neteisėtais ir nukreiptais prieš ieškovę, siekiant jai padaryti individualią žalą. Tokie atsakovų ketinimai byloje nenustatyti. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad į bylą pateiktas ieškovės ir atsakovų susirašinėjimas atskleidžia, jog ieškovė žinojo apie LUAB „Mportas“ norimą gauti papildomą finansavimą iš kito kreditoriaus ir šiame procese pati aktyviai dalyvavo, skatino bei padėjo jį bendrovei gauti. Dėl to vėlesnis ieškovės rėmimasis tuo, kad bendrovė sudarė kredito sutartį ir įkeitė turtą kitam kreditoriui, siekiant šia aplinkybe įrodyti atsakovų neteisėtus veiksmus, ne tik nėra pagrįstas, tačiau ir nelaikytinas sąžiningu.

83.       Nagrinėjamu atveju ieškovė turėjo įrodyti, kad kredito suteikimo ir turto įkeitimo sandoriai su AS „Citadele banka“ buvo sudaryti siekiant pažeisti ieškovės interesus, o ne buvo susiję su LUAB „Mportas“ verslu, bendrovės siekiu gauti papildomą finansavimą veiklai vykdyti (pastarieji veiksmai yra verslo sprendimų priėmimą ir bendrovės valdymą (tinkamą ar netinkamą) sudarantys, o ne konkretūs tik į vieną kreditorių nukreipti veiksmai). Ieškovei to neįrodžius, jos atsakovams pareikštas reikalavimas atlyginti prašomą žalą negali būti laikomas pagrįstu ir tenkinamu.  

84.       Teisėjų kolegija kaip nepagrįstus ir tiesioginio ieškinio, pareikšto CK 6.263 straipsnio pagrindu, tenkinimo sąlygų neatitinkančius atmeta apeliantės argumentus dėl to, kad atsakovų asmeninio turto perleidimas ir kitų įmonių, kurioms vadovauja asmenys, su atsakovais susiję giminystės ryšiais, įsteigimas, pagrindžia atsakovų į ieškovę nukreiptus neteisėtus veiksmus. 

85.       Apeliantės teiginiai, kad atsakovai „atsikratė” jiems nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto, siekdami išvengti išieškojimo pagal asmenines jų prievoles, yra deklaratyvūs ir paremti tik jos pačios subjektyviu įsitikinimu (CPK 178, 185 straipsniai). Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra duomenų, kad LUAB „Mportas“ prievolių vykdymą kaip nors buvo užtikrinę atsakovai – bendrovės dalyviai ir (ar) valdymo organai – ir jų asmeninio turto perleidimas turėjo kokios nors įtakos bendrovės įsipareigojimams vykdyti. Nagrinėjamu atveju nenustačius buvus kokių nors ribojimų atsakovams perleisti jiems asmeninės ir (ar) bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausantį turtą, t. y. laisvai įgyvendinti savininkų teises ir nuspręsti dėl disponavimo šiuo turtu, nėra jokio faktinio ir teisinio pagrindo atsakovų turto perleidimo vertinti kaip jų neteisėtų veiksmų, kuriais siekta padaryti žalą ieškovei. Vien tai, kad ieškovė ieškinio dėl žalos atlyginimo tenkinimo atveju būtų siekusi priverstinio išieškojimo veiksmų iš atsakovų turto, nėra pagrindas konstatuoti atsakovų neteisėtus ir (ar) nesąžiningus veiksmus perleidžiant jiems priklausantį turtą tiek, kiek tai yra susiję su šioje byloje pareikštu tiesioginiu ieškiniu, byloje įrodinėjamu jo specifiniu pagrindu.

86.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė pareiškė tiesioginį ieškinį CK 6.263 straipsnio pagrindu, byloje nėra sprendžiamas klausimas dėl LUAB „Mportas“ bankroto pripažinimo tyčiniu JANĮ nustatyta tvarka. Todėl apeliantė nepagrįstai siekia aplinkybes dėl Jungtinėse Amerikos Valstijose įsteigtos įmonės ir MB „Polandija“ įsteigimo aiškinti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto, įtvirtinančio tyčinio bankroto požymį – veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį, kontekste. Teisėjų kolegija laiko visiškai pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad tokios aplinkybės kaip įmonių įsteigimas, nors ir susijusių asmenų, ir (ar) naujai įsteigtų įmonių panašios veiklos vykdymas, savaime nėra sietinos su įmonės veiklos perkėlimu (turto perleidimu, darbuotojų perėjimu, prievolių išvengimu, etc.). Nagrinėjamu atveju ieškovė taip ir nepagrindė, kaip konkrečiai nurodytų įmonių įsteigimas pagrindžia atsakovų neteisėtus veiksmus, nukreiptus būtent į ieškovės teisių pažeidimą. Vien tai, kad naujų įmonių steigėjai giminystės ryšiais yra susiję su atsakovais, neįrodo atsakovų neteisėtų veiksmų – bendrovės turto perdavimo šioms įmonėms. Kita vertus, pats turto perleidimo faktas net ir negalėtų būti siejamas su individualia ieškovės žala, kadangi galimybių patenkinti kreditorių reikalavimus iš juridinio asmens turto nebuvimas paveiktų visus kreditorius vienodai, o ne tik išimtinai ieškovę. Taigi ir šiuo atveju nenustatytas specifinis pagrindas ieškovės pareikštam tiesioginiam ieškiniui tenkinti.

87.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad apeliantės nurodomos papildomos aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti esant atsakovų neteisėtus veiksmus, būtinus jų deliktinei atsakomybei pagal ieškovės pareikštą tiesioginį ieškinį CK 6.263 straipsnio pagrindu kilti. Kadangi ieškovė neįrodė atsakovų veiksmų neteisėtumo ir jų specifiškumo – ieškovės teisių pažeidimo nesąžiningais atsakovų veiksmais, dėl kurių ieškovei atsirado individuali žala, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės reikalavimą priteisti jai solidariai iš atsakovų žalos atlyginimą atmetė kaip nepagrįstą ir neįrodytą. Teisėjų kolegija papildomai pastebi, kad apeliantės siekis iš esmės bet kurias su LUAB „Mportas“ ir jos valdymu susijusias aplinkybes traktuoti kaip pažeidusias jos teises ir sukėlusias jai tiesioginę žalą, nėra pagrįstas ir neatitinka tiesioginio ieškinio, pareikšto CK 6.263 straipsnio pagrindu, taikymo išimtinumo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tiesioginės įmonės vadovo ir (ar) dalyvio atsakomybės taikymo sąlygos negali būti pernelyg išplėstos, nes kreditorių teisė nukreipti savo reikalavimus tiesiogiai į įmonės vadovą (ar dalyvius) yra išimtinio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-69-1075/2020).

88.       Kadangi nenustačius vienos iš būtinų sąlygų deliktinei civilinei atsakomybei kilti – neteisėtų veiksmų, pasireiškiančių specifiškai tik to vieno kreditoriaus atžvilgiu –  ieškinio tenkinimas nėra galimas, teisėjų kolegija dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų (žalos, priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio bei kaltės (CK 6.246–6.249 straipsniai)), taip pat šalių argumentų, susijusių su atsakovų atsakomybės individualizavimu (atskiriant kiekvieno atsakovo funkcijas ir atsakomybės ribas bendrovėje), kaip nekeičiančių teisinio situacijos vertinimo ir galutinio bylos rezultato, plačiau nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

89.       Apibendrindama nutartyje išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios

90.       Kiti šalių argumentai neturi esminės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl jie apeliacine tvarka nevertinami. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

91.       Atmetus apeliacinį skundą, apeliantė neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą, tačiau teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi atsakovai (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys).

92.       Atsakovai pateikė duomenis, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 904 Eur išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Šias išlaidas atsakovai prašo iš ieškovės priteisti atsakovui M. P. 

93.       Spręsdama dėl atlygintinų teisinės pagalbos išlaidų dydžio, teisėjų kolegija vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius (rekomendacijų 8.11 punktas), ginčo pobūdį, sudėtingumą, bylos apimtį, galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengto procesinio dokumento pobūdį, turinį.

94.       Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės 2 904 Eur išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (už teisines paslaugas atsiskaityta 2024 m. gruodžio 10 d.) viršija rekomendacijose nustatytą maksimalų jų dydį (apskaičiavimas: 2 196,40 Eur (2024 m. II ketvirčio vidutinis mėnesis bruto darbo užmokestis) x 1,3 = 2 855,32 Eur) (rekomendacijų 8.11 punktas), taip pat įvertinus parengto procesinio dokumento pobūdį, turinį (jame nemaža dalis argumentų pasikartoja su jau dėstytais pirmosios instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose), tai, kad byloje nebuvo sprendžiami sudėtingi ar nauji teisiniai klausimai, be to, atsakovams apeliacinės instancijos teisme atstovavo tas pats advokatas, kuriam bylos esmė neabejotinai buvo gerai žinoma, todėl atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas neturėjo pareikalauti itin didelių jo laiko ir darbo sąnaudų, nusprendžia, jog yra pagrindas šias išlaidas sumažinti iki protingos, būtinos ir pagrįstos sumos – 2 000 Eur, kuri, atmetus apeliacinį skundą, atsakovų prašymu, priteistina atsakovui M. P. iš ieškovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurus fondas“, juridinio asmens kodas 304104519, atsakovui M. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 2 000 Eur (dviejų tūkstančių eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                         Giedrė Čėsnienė

            Tomas Venckus

            Alma Urbanavičienė