VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 15 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Ieva Stanislovaitienė,

sekretoriaujant Onai Virmauskienei,

dalyvaujant ieškovės (duomenys neskelbtini) atstovui advokatui Romui Žėkui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovui Ž. Ž., suinteresuoti asmenys G. K., kredito unija „Taupa“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

(duomenys neskelbtini) (toliau – ieškovė, (duomenys neskelbtini), bendrovė) elektroninių ryšių priemonėmis kreipėsi į teismą su ieškiniu (el. b. t. II, b. l. 163–172) Ž. Ž. (toliau – atsakovas), prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo pradžios) tarp (duomenys neskelbtini) (toliau – (duomenys neskelbtini)) ir atsakovo 2022 m. balandžio 29 d. sudarytą susitarimą „Dėl už papildomų tvarių pajų perleidimo atsiskaitymo termino pratęsimo ir nuosavybės teisės perdavimo pagal papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis, pasirašytas 2022 m. balandžio 29 d.“ (toliau – susitarimas) ir priteisti jai iš atsakovo 50 612 Eur skolą, 3 515,11 Eur palūkanas, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė paaiškino, kad (duomenys neskelbtini) 2018 m. lapkričio 20 d. įsigijo kredito unija „Taupa“ (toliau – KU „Taupa“) tvarų pajų 12 000 Eur sumai, 2019 m. sausio 24 d. pagal papildomų tvarių pajų įsigijimo sutartį Nr. DIVTA-453782/2 bendrovė įsigijo paprastąjį papildomą 28 112 Eur pajų, o pagal 2019 m. rugpjūčio 9 d. papildomų tvarių pajų įsigijimo sutartį Nr. DIVTA-453782/3 – 10 500 Eur pajų, bendra bendrovės 2018 m. lapkričio 20 d. – 2019 m. rugpjūčio 9 d. laikotarpiu įsigytų KU „Taupa“ tvarių pajų suma sudaro 50 612 Eur. Nurodė, kad bendrovė 2021 m. jau buvo nepajėgi tinkamai ir laiku vykdyti savo finansines prievoles kreditoriams; laikotarpiu 2020 m. spalio 29 d. – 2022 m. liepos 20 d. bendrovės vadovu buvo ir sandorius jos vardu sudarė V. A., o nuo 2022 m. liepos 20 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos bendrovės vadovo pareigas ėjo atsakovas. Paaiškino, kad atsakovui bendrovė 2022 m. balandžio 29 d. papildomų tvarių pajų 10 500 Eur, 12 000 Eur ir 28 112 Eur sumai perleidimo sutartimis (toliau – I sutartis) perleido turimus KU „Taupa“ papildomus pajus, iš viso 50 612 Eur sumai, atsakovas perleidžiamų papildomų pajų kainos ekvivalentą į bendrovės sąskaitą KU „Taupa“ turėjo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d., tą pačią dieną, t. y. 2022 m. balandžio 29 d. tarp bendrovės ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, pakeičiantis iš esmės I sutarties sąlygas, susijusias su atsiskaitymo už perleidžiamus pajus tvarka ir nuosavybės teisės perėjimo momentu, susitarimu šalys susitarė, kad atsakovas bendrovei už perleidžiamus pajus sumokės ne iki 2022 m. gruodžio 31 d., o iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau nuosavybės teisė į perleidžiamus papildomus pajus atsakovui pereis nelaukiant, kol bus atsiskaityta, KU „Taupa“ susitarimo sudaryme ir pasirašyme nedalyvavo, t. y. dvišaliu susitarimu buvo pakeistos esminės tarp KU „Taupa“, bendrovės ir atsakovo sudarytos trišalės sutarties sąlygos. Nurodė, kad 2022 m. balandžio 29 d. taip pat buvo sudaryta KU „Taupa“, atsakovo ir G. K. papildomų tvarių pajų 50 612 Eur sumai perleidimo sutartis (toliau – II sutartis), kuria atsakovas perleido G. K. iš bendrovės įgytus papildomus pajus 50 612 Eur sumai, šia II sutartimi buvo susitarta, kad pajai perleidžiami už jų nominalios vertės kainą (50 612 Eur), iš kurių 8 012 Eur grynais pinigais atsakovui sumokama tą pačią dieną, o 42 600 Eur bus pervesti į atsakovo sąskaitą KU „Taupa“. Ieškovė pažymėjo, kad ginčijamais sandoriais vieną ir tą pačią dieną bendrovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams ir negalėdama su jais atsiskaityti, perleido savo likvidų 50 612 Eur vertės turtą atsakovo nuosavybėn be jokio apmokėjimo, o bendrovės perleistų pajų kainos sumą iš G. K. gavo ne bendrovė, o atsakovas; netrukus po šių sandorių sudarymo, bendrovės turėtų KU „Taupa“ papildomų pajamų kainą (50 612 Eur) gavęs atsakovas tapo bendrovės vadovu (2022 m. liepos 20 d.), o bendrovės kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2548-981/2022 (toliau – I nutartis) iškėlė (duomenys neskelbtini) bankroto bylą, Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1150-934/2022 (toliau – II nutartis) I nutartį paliko nepakeistą. Ieškovė pažymėjo, kad bendrovė, pati nesugebėdama atsiskaityti su savo kreditoriais, perleido atsakovui turėtą likvidų turtą, kuris galėjo būti panaudotas savo skoliniams įsipareigojimams mažinti, atsiskaitymo terminą nukeliant iki 2025 m. gruodžio 31 d., t. y. sudarė absoliučiai nenaudingą sandorį bendrovei ir jos kreditoriams, tačiau išimtinai naudingą pačiam atsakovui, nes jis iš karto įgijo likvidų 50 612 Eur vertės turtą savo nuosavybėn, tačiau neįgijo jokios pareigos už tą turtą turto perėmimo metu su bendrove atsiskaityti ir neatsiskaitė iki šiol, be to, kadangi visas bendrovės turėtų papildomų pajų perleidimo tretiesiems asmenims mechanizmas buvo sukonstruotas taip, jog trimis tą pačią dieną sudarytais savarankiškais sandoriais atsakovas iš G. K. už bendrovės turėtus KU „Taupa“ papildomus pajus gautų apmokėjimą iš karto sandorių sudarymo metu (50 612 Eur), tačiau susitarimu papildomai sukuriant iliuziją, kad su bendrove bus atsiskaityta ateityje, nors nebuvo jokių kliūčių už iš bendrovės perimtus papildomus pajus atsiskaityti su bendrove iš karto sandorių sudarymo metu, kadangi pats apmokėjimą už jų perleidimą kitam asmeniui jis gavo tą pačią sandorių sudarymo dieną, taigi, šiuo atveju egzistuoja tiek atsakovo nesąžiningumas, tiek susitarimo žalingumas bendrovei ir jos kreditoriams, nes atsakovas buvo vienintelis ir tikrasis visų sandorių sudarymo naudos gavėjas. Nurodė, kad pirminės pajų perleidimo sutartys buvo trišalės, toks trišalis jų pobūdis buvo nulemtas sandorio dalyko specifikos, t. y. šiomis sutartimis buvo perleisti bendrovės turėti KU „Taupa“ pajai, kurie tuo pačiu buvo ir KU „Taupa“ nuosavas kapitalas, todėl, bendrovės manymu, susitarimas buvo niekinis ir nesukėlė jokių pasekmių, nes juo buvo susitarta dėl turto perleidimo tarp bendrovės ir atsakovo be to turto bendrasavininkio sutikimo, turto savininkas (bendrasavininkis) savo valią dėl bendrovės turėtų papildomų KU „Taupa“ pajų perleidimo atsakovui ir jų perleidimo sąlygų išreiškė pirminėse pajų perleidimo sutartyse jas pasirašydamas ir pateikdamas garantiją dėl KU „Taupa“ valdybos sutikimo, tuo tarpu susitarimu buvo iš esmės pakeistos pirminių pajų perleidimo sutarčių sąlygos, o viena iš šių sutarčių šalių, esanti, inter alia, jų dalyko (pajai) savininkė (bendrasavininkė), susitarimo sudaryme apskritai nedalyvavo ir jo nepasirašė, taigi, ir dėl šių aplinkybių susitarimas turėtų būti pripažintas negaliojančiu, nesukeliančiu jokių teisinių pasekmių, o bendrovės nuosavybės teisė į papildomus KU „Taupa“ pajus atsakovui negalėjo pereiti, jis negalėjo jų įgyti nuosavybės teise, neatsiskaitydamas su bendrove pirminėse pajų perleidimo sutartyse nustatytomis sąlygomis.

Atsakovas Ž. Ž. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas (el. b. EPP priedo l. 41–49).

Atsakovas nurodė, kad I sutarties pagrindu iš ieškovės įsigijo ieškovės turimus pajus KU „Taupa“ už jų nominalią vertę, t. y. už 50 612 Eur, susitarimo pagrindu buvo pratęstas atsiskaitymo terminas, tačiau kaina už įsigytus pajus išliko nepakitusi, t. y. tik pasikeitė atsiskaitymo terminas, jis buvo pratęstas iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau nebuvo sumažinta atsiskaitymo suma ar pakeistos kitos aplinkybės. Pripažino, kad jis nėra atsisakęs atsiskaityti su ieškove, tačiau dar nėra suėjęs atsiskaitymo terminas. Pabrėžė, kad sutarčių ir susitarimo sudarymo metu buvo sąžiningas ir nebuvo informuotas apie ieškovės atžvilgiu vykdomus išieškojimus, ieškovė siekė parduoti KU „Taupa“ turimus pajus, jis siekė tokius pajus įgyti, todėl ir buvo sudaryti sandoriai, nei vienas iš ieškovės kreditorių sandorių sudarymui neprieštaravo ir jų neginčijo, o jis buvo sąžiningas ir sandorių sudarymo metu nežinojo ir nebuvo informuotas apie ieškovės atžvilgiu vykdomus išieškojimus, sandorių sudarymo metu jam nekilo abejonių dėl ieškovės finansinės būklės, kadangi susitarimo sudarymo metu ieškovė neprieštaravo ir nenurodė, kad atsiskaitymas jai yra reikalingas anksčiau termino. Nurodė, kad susitarimo sudarymo metu ieškovė ir jis nebuvo niekaip susiję, nes susitarimas buvo sudarytas 2022 m. balandžio 29 d., o jis ieškovės direktoriumi tapo 2022 m. liepos 16 d. Pažymėjo, kad eidamas ieškovės direktoriaus pareigas, nevengė atsiskaitymų su ieškovės kreditoriais ir savo asmeninėmis lėšomis padengė VMI reikalavimą, siekdamas, jog ieškovei nebūtų iškelta bankroto byla. Teigė, kad nors susitarimas buvo sudarytas tarp ieškovės ir jo, tačiau šio susitarimo sudarymui KU „Taupa“ neprieštaravimo, sutarčių pasirašyme dalyvavo ir KU „Taupa“, todėl jai buvo žinoma apie tarp ieškovės ir jo sudarytą susitarimą, kadangi būtent KU „Taupa“ pervedė iš jo sąskaitos pajus G. K., pajų pervedimas būtų buvęs neįmanomas, jeigu KU „Taupa“ nebūtų informuota apie susitarimą ir juo pakeistas sąlygas dėl nuosavybės teisės į pajus perėjimo momento ir atsiskaitymo termino pratęsimo, kadangi pagal sutartis ir susitarimą nuosavybės teisė į pajus jam turėjo pereiti nuo lėšų įskaitymo į ieškovės sąskaitą. Pabrėžė, kad nesant pagrindo pripažinti susitarimą niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo pradžios), nėra pagrindo ieškovės naudai priteisti skolą ir palūkanas.

Suinteresuotas asmuo KU „Taupa“ su ieškiniu sutiko, prašė jį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (el. b. t. II, b. l. 177–178).

Ieškinys tenkinamas visiškai.

Byloje ginčas kilo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 7 d. nutartimi iškėlė (duomenys neskelbtini) bankroto bylą (el. b. t. I, b. l. 14–20); Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 7 d. nutartį paliko nepakeistą (el. b. t. I, b. l. 40–49). Nustatyta, kad 2022 m. balandžio 29 d. KU „Taupa“, (duomenys neskelbtini) ir atsakovas sudarė I sutartį (el. b. t. I, b. l. 21–24, 31–38), kuria (duomenys neskelbtini) perleido naujam savininkui atsakovui bendrovės turėtus 10 500 Eur, 12 000 Eur ir 28 112 Eur dydžio KU „Taupa“ papildomus tvarius pajus, sumokėjimo terminas iki 2022 m. gruodžio 31 d., nuosavybės teisė atsiranda nuo apmokėjimo; 2022 m. balandžio 29 d. tarp (duomenys neskelbtini) ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas (el. b. t. I, b. l. 56), kuriuo atsiskaitymo už perleidžiamus pajus terminas buvo pratęstas iki 2025 m. gruodžio 31 d., o nuosavybės teisės perduodamos galutinai neatsiskaičius; 2022 m. balandžio 29 d. buvo sudaryta KU „Taupa“, atsakovo ir G. K. II sutartis (el. b. t. I, b. l. 52–55), kuria atsakovas perleido G. K. iš bendrovės įgytus papildomus pajus už 50 612,00 Eur sumą; G. K. 2023 m. sausio 19 d., 2023 m. sausio 23 d., 2023 m. sausio 25 d., 2023 m. sausio 26 d., 2023 m. sausio 30 d., 2023 m. vasario 6 d. ir 2023 m. vasario 8 d. papildomo pajaus perleidimo sutartimis (el. b. t. II, b. l. 39–58) perleido bendrovės pajus įvairiems įgijėjams už 46 290 Eur sumą (el. b. t. II, b. l. 60).

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalį, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Jeigu sandoris negalioja dėl šio straipsnio 1 dalyje numatytų priežasčių, šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos taisyklės netaikomos, kai abi šalys žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 2 dalis). Vienašalė ar dvišalė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei, t. y. kai nebuvo pasiektas viešajai tvarkai ar geros moralės normoms prieštaraujančio sandorio tikslas, o viešosios teisės normos nenustato tokio sandorio šalims turtinių sankcijų (CK 1.81 straipsnio 3 dalis).

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

Pagal Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – KUĮ) 2 straipsnio 8 dalį, pagrindinio pajaus vardinis dokumentas – kredito unijos nario įsigytas pajaus vardinis dokumentas, kuriuo suteikiama teisė kredito unijos visuotiniame narių susirinkime turėti vieno balso teisę sprendžiant šio susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus ir gauti dividendus, taip pat kitos šiame įstatyme nustatytos teisės, išskyrus asocijuoto nario neturtines teises, apribotas pagal šį įstatymą.

Pagal KUĮ 2 straipsnio 9 dalį, pajinis įnašas – į kredito uniją asmens įmokėta pinigų suma, kuri naudojama kredito unijos pajiniam kapitalui sudaryti.

Pagal KUĮ 2 straipsnio 10 dalį, papildomo pajaus vardinis dokumentas – kredito unijos nario, turinčio pagrindinį pajų, įsigytas pajaus vardinis dokumentas, kuriuo suteikiama teisė gauti dividendus, taip pat kitos šiame įstatyme nustatytos teisės, tačiau nesuteikiama balso teisė kredito unijos visuotiniame narių susirinkime.

Pagal KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 5, 9 punktus, kredito unijos narys turi teisę išstoti iš kredito unijos ir kredito unijos valdybos sutikimu perleisti savo pagrindinį ir (ar) papildomus pajus kitų asmenų nuosavybėn.

Pagal KUĮ 14 straipsnio 1 dalį, pajinis įnašas, sumokėtas už pagrindinį pajų, gali būti grąžinamas tik narystei kredito unijoje pasibaigus, o pajinis įnašas, sumokėtas už papildomą pajų, gali būti grąžinamas ir narystei kredito unijoje nepasibaigus.

Pagal KUĮ 32 straipsnio 1 dalies 1 punktą, kredito unijos nuosavą kapitalą sudaro pajinis kapitalas (be papildomų privilegijuotųjų pajų), o kredito unijos pajinį kapitalą sudaro visų kredito unijos pajinių įnašų, gautų už pagrindinius ir papildomus pajus, vertė. Pajiniai įnašai gali būti tik piniginės įmokos (KUĮ 35 straipsnio 1 dalis).

Pagal KUĮ 35 straipsnio 3 dalį, išieškoti iš kredito unijos jos nario pajinius įnašus, kurie yra kredito unijos nuosavybė, draudžiama, išskyrus atvejus, kai skolininko narystė kredito unijoje pasibaigė.  

Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnis). Asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Laikoma, kad skolininkas praleido terminą, jeigu jis prievolės neįvykdo per nustatytą terminą. CK 6.210 straipsnio 1 dalis numato, kad terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas.   

Byloje ieškovė atkreipė dėmesį į tai, susitarimu pakeistos pirminės pajų perleidimo sutarties sąlygos, kuriuo atsiskaitymo terminas už perleistus pajus nukeliamas beveik 4 metams į priekį, kai tuo tarpu nuosavybės teisė už pajus perleidžiama iš karto nuo susitarimo sudarymo ir tai, ieškovės įsitikinimu, prieštarauja bendrovės tikslams ir interesams. viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes turtas buvo išvestas iš bendrovės dispozicijos atsakovo nuosavybėn be turto savininko sutikimo.

Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; 2) dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, jeigu padaro prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių; 3) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Nemokumo administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012).

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pavyzdžiui, reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

Kasacinis teismas išaiškino, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Tačiau tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

Teismas pažymi, kad remiantis turto arešto aktų kopijomis, išrašu iš antstolių informacinės sistemos registro, bendrovės atžvilgiu priimtų vykdomųjų dokumentų kopijomis, taip pat VMI nurodymais, susijusiais su mokestinės nepriemokos išieškojimais iš bendrovės, bendrovė jau 2021 m. turėjo finansinių įsipareigojimų kreditoriams, dėl ko mokesčių administratorius vykdė mokestinių nepriemokų, o antstoliai – bendrovės įsiskolinimų kreditoriams priverstinio išieškojimo veiksmus. Tuo metu 2022 m. balandžio 29 d. KU „Taupa“, bendrovė ir atsakovas sudarė pirmines pajų perleidimo sutartis, kurių pagrindu pradinė pajų savininkė bendrovė perleido atsakovui bendrovės turėtus 10 500 Eur, 12 000 Eur ir 28 112 Eur dydžio KU „Taupa“ papildomus pajus bendrai 50 612 Eur sumai. Pagal I sutarties 5.1.1 punktą, atsakovas perleidžiamų papildomų pajų kainos ekvivalentą į bendrovės sąskaitą turėjo sumokėti iki 2022 m. gruodžio 31 d., o pagal I sutarties 7.1 punktą, atsakovo nuosavybės teisė į papildomus pajus atsiranda nuo mokėjimų įvykdymo datos. Tą pačią dieną tarp bendrovės ir atsakovo buvo sudarytas susitarimas, kuriuo buvo susitarta, kad atsakovas bendrovei už perleidžiamus pajus sumokės ne iki 2022 m. gruodžio 31 d., kaip buvo numatyta I sutartyje, o iki 2025 m. gruodžio 31 d., tačiau nuosavybės teisė į perleidžiamus papildomus pajus atsakovui pereis nelaukiant, kol bus atsiskaityta su bendrove. Tokiu būdu atsakovas įgijo bendrovės turtą už jį tinkamai neatsiskaitęs, o perkėlęs atsiskaitymo terminą į ateitį. Susitarimo pasirašymui nebuvo gautas KU „Taupa“ valdybos pritarimas. Tą pačią dieną buvo sudaryta II sutartis – KU „Taupa“, atsakovo ir G. K. pasirašyta Papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis 50 612 Eur sumai, kuria atsakovas perleido G. K. iš bendrovės įgytus papildomus pajus 50 612 Eur sumai, iš kurių 8 012 Eur atsakovui grynaisiais pinigais sumokėta iki II sutarties sudarymo, o likusią 42 600 Eur sumą ji turėjo pervesti į atsakovo sąskaitą KU „Taupa“.

Remdamasis visuma nustatytų faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų, teismas daro išvadą, kad susitarimas bendrovei akivaizdžiai nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas, nes bendrovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams ir vykstant priverstiniam išieškojimui, perleido savo likvidų 50 612 Eur vertės turtą atsakovo nuosavybėn be jokio apmokėjimo, kai remiantis Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 7 d. nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo (nutarties 22, 24 ir 26 punktai), nustatyta, kad pagal 2022 m. liepos 31 d. balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 013 877 Eur, įmonė dirbo nuostolingai ir patyrė 99 571 Eur nuostolių, antstolis Dalius Traigys vykdė iš atsakovės priverstinį išieškojimą vykdomosiose bylose bendrai 1 151 652,03 Eur sumai ir įmonė jau ilgą laiką dirbo nuostolingai, ką patvirtina finansinė atskaitomybė ir už 2020 m. (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punktas).

Minėta, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra būtinas sandorio šalies nesąžiningumas ir akivaizdus sandorio žalingumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2013). Taigi, turi būti įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Tokio pobūdžio bylose kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-701/2018). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Vertinant keletą įrodymų, reikšmės turi ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą pašalinti, t. y. nustatyti, kuria informacija vadovautis, o kurią atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018). Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas, atsižvelgiant į bylos kategoriją, jos pobūdį, nagrinėjamų teisinių santykių esmę ir kitas svarbias aplinkybes. Bylą nagrinėjančio teismo vidinis įsitikinimas turi būti formuojamas, nepaneigiant bendrųjų teisingumo bei protingumo kriterijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-97-916/2018).

Byloje nustatyta aplinkybė, kad atsakovas netrukus po susitarimo sudarymo tapo bendrovės vadovu. Už perleistus papildomus pajus atsakovas neatsiskaitęs, nors pats iš suinteresuoto asmens G. K. už perleistus pajus gavo pinigus tą pačią dieną, kuriuos galėjo panaudoti atsiskaitant su bendrove. Tačiau atsakovas to nepadarė, pagal susitarimą susitarė su bendrove dėl atsiskaitymo termino nekėlimo beveik 4 metams. Tokie atsakovo veiksmai liudija apie tai, kad jis žinojo apie sunkią bendrovės finansinę situaciją ir būtent tokių pasekmių jis siekė, t. y., kaip teisingai nurodė ieškovė, atsakovas siekė išvesti iš bendrovės savo asmeninėn nuosavybėn bendrovės turėtą likvidų turtą, sukuriant tokią iliuziją, kad su bendrove kažkada ateityje bus atsiskaityta, nors nebuvo jokių kliūčių už iš bendrovės perimtus papildomus pajus atsiskaityti su bendrove iš karto po II sutarties sudarymo ir gavus iš G. K. pinigus. Tačiau atsakovas to nepadarė, bendrovė dėl tokių atsakovo veiksmų neteko 50 612 Eur vertės pajų, juos įsigijo G. K., o pinigus už pajų perleidimą gavo ne bendrovė, o atsakovas. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta aukščiau, teismas daro išvada, kad atsakovas, žinodamas, kad bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, sutartimis ir susitarimu perleido bendrovės 50 612 Eur vertės pajų G. K. neatsiskaitęs su bendrove ir susitarimu perkėlęs atsiskaitymo terminą į ateitį, elgėsi nesąžiningai.    

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta aukščiau, įvertinęs visumą byloje pateiktų įrodymų, nustatytų faktinių aplinkybių, ieškovei įrodžius, jog susitarimo sudarymas prieštarauja privataus, pelno siekiančio subjekto veiklos tikslams ir interesams, kad tokio sandorio sudarymas buvo akivaizdžiai bendrovei nenaudingas, nes už atiduotą nuosavybę atsiskaitymo terminas buvo nukeltas į ateitį, žalingas bendrovei, įrodžius, kad ginčijamas susitarimas prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nustačius priešingos sandorio šalies nesąžiningumą, teismas konstatuoja, kad yra pagrindas ginčo sandorį (susitarimą) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento kaip prieštaraujantį juridinio asmens (duomenys neskelbtini) veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis).

Ieškovės teigimu, turto išvedimas iš bendrovės dispozicijos atsakovo nuosavybėn prieštaravo ir viešajai tvarkai bei gerai moralei, nes susitarimu buvo siekta nesąžiningų, bendrovės kreditorių interesų pažeidžiančių, ir viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių tikslų. Teismas sutinka su tokiais ieškovės teiginiais ir pažymi, kad CK 1.81 straipsnyje nustatyta, jog viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą). Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-617/2008). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003). Vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).

Pirminės pajų perleidimo sutartys buvo trišalės, jas sudarydama KU „Taupa“ patvirtino savo sutikimą perleisti bendrovės turėtus papildomus pajus atsakovui būtent šiose sutartyse nustatytomis sąlygomis, o pats sutikimas buvo sąlygotas imperatyvių įstatymo normų vykdymo prievolės, t. y. tokio sutikimo egzistavimo reikalavo KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 9 punktas. Tuo tarpu susitarimo sudaryme KU „Taupa“ nedalyvavo (nėra susitarimo šalis), vadinasi, nedavė leidimo nukrypti nuo pirminių pajų perleidimo sutarčių sąlygų ir perleisti atsakovo nuosavybėn bendrovės turėtus papildomus KU „Taupa“ pajus susitarimo sąlygomis, todėl susitarimo sudarymas prieštarauja tiek KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 9 punkto, tiek pirminių pajų perleidimo sutarčių nuostatoms. Todėl susitarimas yra niekinis ir nesukeliantis jokių pasekmių, nes juo buvo susitarta dėl turto perleidimo tarp bendrovės ir atsakovo be to turto bendrasavininkio sutikimo. Turto savininkas savo valią dėl bendrovės turėtų papildomų KU „Taupa“ pajų perleidimo atsakovui ir jų perleidimo sąlygų išreiškė pirminėse pajų perleidimo sutartyse jas pasirašydamas, o susitarime nedalyvavo ir jo nepasirašė. Tuo tarpu II sutartis, kuria atsakovas perleido G. K. bendrovės turėtus KU „Taupa“ papildomus pajus, kaip ir pirminė pajų perleidimo sutartis, buvo trišalė, t. y. pasirašyta atsakovo, G. K. ir KU „Taupa“. Tuo tarpu II sutarties 8.1.1 papunktyje nurodyta, kad atsakovas naujajam savininkui G. K. pareiškė ir patvirtino, jog papildomi pajai yra visiškai apmokėti ir jam priklauso nuosavybės teise, nors iš tikrųjų atsakovas su bendrove nebuvo atsiskaitęs ir apmokėjęs pajų, kas dar kartą patvirtina atsakovo nesąžiningumą.

Apibendrindamas visa tai, kas išdėstyta aukščiau, teismas konstatuoja, kad byloje nustatytas pagrindas susitarimą pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio.

Teismui pripažinus susitarimą niekiniu ir negaliojančiu, konstatuojama, kad bendrovės turėti KU „Taupa“ papildomi pajai atsakovo nuosavybėn galėjo būti perleisti tik pirminių pajų perleidimo sutarčių sąlygomis, t. y. tik iš anksto atsiskaičius. Kadangi sandoriai buvo sudaryti ir papildomi pajai trečiam asmeniui G. K. buvo perleisti tą pačią dieną, t. y. 2022 m. balandžio 29 d., tai ir atsakovas su bendrove už perleidžiamus KU „Taupa“ papildomus pajus 50 612 Eur sumai turėjo atsiskaityti būtent 2022 m. balandžio 29 d., ir nuo šios datos tęsiasi atsakovo piniginės prievolės bendrovei pažeidimo terminas, todėl egzistuoja pagrindas priteisti ieškovei iš atsakovo 50 612 Eur skolą, 3 515,11 Eur netesybas ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (54 127,11 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. vasario 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl kitų šalių išdėstytų teiginių teismas nepasisako, kadangi laiko, jog jie nėra teisiškai reikšmingi šios bylos išsprendimui, nekeičiantys teismo padarytų išvadų.

Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta aukščiau, vadovaudamasis nurodytų teisės normų sistemine analize, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, remdamasis ištirtų bylos įrodymų visuma, teisingumo ir protingumo kriterijais, vidiniu įsitikinimu, teismas daro išvadą, kad ieškovės ieškinys yra pagrįstas, todėl tenkinamas visiškai – teismas pripažįsta niekiniu ir negaliojančiu ab initio susitarimą ir priteisia ieškovei iš atsakovo 50 612 Eur skolą, 3 515,11 Eur palūkanas ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (54 127,11 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. vasario 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

Proceso šalies patirtų atstovavimo išlaidų atlyginimą reglamentuoja CPK ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).

Teismas konstatuoja, jog teismo sprendimas yra priimtas ieškovės naudai, todėl teismas vertina, kad ieškovė turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą CPK 93 straipsnio 1 dalies pagrindu. Pagrindo spręsti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą atsakovui nėra. Tretieji asmenys įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.

Ieškovė teismo prašė priteisti jai iš atsakovo jos patirtas 2 420 Eur išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu (už advokato pagalbą). Teismas, įvertinęs CPK, Rekomendacijų nuostatas, atsižvelgęs į bylos sudėtingumo laipsnį, spręstų teisinių klausimų pobūdį, teiktų teisinių paslaugų kokybę prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkina ir priteisia ieškovei iš atsakovo 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidas, laikydamas, kad tokia suma yra adekvati nagrinėjamai bylai. 

Ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo valstybei (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Ieškinį tenkinus visiškai, 1 146 Eur žyminis mokestis priteisiamas iš atsakovo valstybei (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1, 6 punktai ir 7 dalis, 96 straipsnio 1 dalis).

Teismo patirtos 157,88 Eur pašto išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, pagal Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 66 straipsnio 4 dalį, suapvalintos iki artimiausio sveiko skaičiaus – 158 Eur, priteisiamos į valstybės biudžetą iš atsakovo (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

Teismo 2023 m. vasario 8 d. nutartimi KU „Taupa“ pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (laikinosios apsaugos priemonės, pritaikytos G. K. atžvilgiu, panaikintos teismo 2023 m. spalio 6 d. nutartimi).

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu teismas

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio (nuo pradžios) tarp (duomenys neskelbtini) ir Ž. Ž. 2022 m. balandžio 29 d. sudarytą susitarimą „Dėl už papildomų tvarių pajų perleidimo atsiskaitymo termino pratęsimo ir nuosavybės teisės perdavimo pagal papildomų tvarių pajų perleidimo sutartis, pasirašytas 2022 m. balandžio 29 d.“.

Priteisti ieškovei (duomenys neskelbtini) (j. a. k. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovo Ž. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) 50 612 Eur (penkiasdešimties tūkstančių šešių šimtų dvylikos eurų) skolą, 3 515,11 Eur (trijų tūkstančių penkių šimtų penkiolikos eurų ir vienuolikos centų) palūkanas, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (54 127,11 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. vasario 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 2 420 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų dvidešimties eurų) bylinėjimosi išlaidas.

 Priteisti valstybės naudai iš atsakovo Ž. Ž. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 146 Eur (vieno tūkstančio vieno šimto keturiasdešimt šešių eurų) žyminį mokestį ir 158 Eur (vieno šimto penkiasdešimt aštuonių eurų) teismo patirtas išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu. Valstybei priteista suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662.

Teismo 2023 m. vasario 8 d. nutartimi kredito unijai „Taupa“ pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (laikinosios apsaugos priemonės, pritaikytos G. K. atžvilgiu, panaikintos teismo 2023 m. spalio 6 d. nutartimi).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Ieva Stanislovaitienė