Civilinė byla Nr. 2A-746/2014

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01779-2009-0

Procesinio sprendimo kategorijos 21.4.1.1; 35.6.1; 121.18; 121.21; 126.8.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

n u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. balandžio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „BALTAZ“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1901-603/2013 pagal ieškovo likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Žekinas“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „BALTAZ“, dalyvaujant trečiajam asmeniui SIA „Baltaz Latvia“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas - likviduojama UAB „Žekinas“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Baltaz“, prašydamas pripažinti negaliojančiais: 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB ,,Žekinas“ ir UAB ,,Baltaz“ dėl SIA ,,Baltaz Latvia“ 6 paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų pirkimo-pardavimo; 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktą, sudarytą tarp UAB ,,Žekinas“ ir UAB ,,Baltaz“ dėl SIA ,,Baltaz Latvia“ 6 paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų perdavimo ir taikyti restituciją - grąžinti UAB ,,Žekinas“ 850 000 Lt, o UAB ,,Baltaz“ – nuosavybę į SIA ,,Baltaz Latvia“ 6 paprastąsias vardines materialiąsias akcijas.

Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2008 m. rugsėjo 11 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Žekinas“. Administratorius, patikrinęs sandorius, nustatė, jog UAB ,,Žekinas“ sudarė akivaizdžiai savo veiklos tikslams priešingą sandorį, kuris galėjo turėti įtakos įmonės mokumui. 2006 m. gegužės 15 d. ieškovas ir atsakovas pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas už 850 000 Lt pardavė ieškovui turimas trečiojo asmens SIA ,,Baltaz Latvia“ 6 paprastąsias vardines materialiąsias akcijas –vienos akcijos nominali vertė 100 LVL, o tai sudarė 30 proc. įstatinio kapitalo. Ieškovas nuo 2006 m. gegužės 16 d. iki 2006 m. gegužės 19 d. sumokėjo atsakovui 1 067 978,92 Lt, iš kurių 850 000 Lt – už trečiojo asmens akcijas. Tarp ieškovo, atsakovo ir lizingo bendrovės UAB ,,SEB VB lizingas“ 2006 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas pardavė lizingo bendrovei savo nekilnojamąjį turtą – pastatus, esančius Skaisterių k., Vilniaus r. (pardavimo kaina 1 259 060,03 Lt). Tokiu būdu ieškovas, perleidęs savo turėtą nekilnojamąjį turtą, įgijo piniginių lėšų vykdyti ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir sumokėti atsakovui 850 000 Lt. 2005 m. balandžio 18 d. tarp UAB ,,Žekinas“ ir UAB ,,Baltaz“ buvo pasirašytas susitarimas dėl įskaitymo, kurio 2 punkte buvo numatyta, jog UAB ,,Baltaz“ įsigis naujai išleidžiamą UAB ,,Žekinas“ akcijų emisiją. Remiantis šiuo susitarimu, 2005 m. balandžio 19 d. buvo pasirašyta sutartis tarp UAB ,,Žekinas“ ir UAB ,,Baltaz“, pagal kurios 2.1 punktą UAB ,,Žekinas“ įsipareigojo pateikti UAB ,,Baltaz“ 1 900 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, o UAB ,,Baltaz“ įsipareigojo apmokėti šių naujai išleidžiamų UAB ,,Žekinas“ akcijų nominalią kainą (190 000 Lt). Apmokėjimas buvo įvykdytas įskaitymo būdu, remiantis minėtu 2005 m. balandžio 18 d. susitarimu. Tokiu būdu, UAB ,,Baltaz“ tapo 95 proc. UAB ,,Žekinas“ akcininku, o 5 proc. liko akcininkui E. K.. UAB ,,Žekinas“, pardavęs savo akcininkui UAB ,,Baltaz“ vertingą nekilnojamąjį turtą už 1 259 060,03 Lt, didžiąją dalį gautų pinigų (850 000 Lt) nepelningai investavo į Latvijos įmonę, kurios tikroji vertė kelia abejones. Šios faktinės aplinkybės, ieškovo manymu, sudaro pagrindą sutartį ir aktą pripažinti negaliojančiais remiantis CK 1.82, 2.83 ir 6.66 straipsnių pagrindais.

Ieškovas įsitikinęs, kad sutartis ir aktas sudaryti UAB ,,Žekinas“ direktoriui pažeidus jo kompetenciją, t. y., negavus privalomo sandoriui sudaryti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Šis sandoris pažeidžia ne tik UAB ,,Žekinas“ valdymo organų kompetenciją, tačiau yra priešingas juridinio asmens veiklos tikslams, nes įmonė yra privatus juridinis asmuo, kurio tikslas yra veikti pelningai. Sutarties ir akto sudarymas ieškovui buvo aiškiai nenaudingas, nes akcijos įgytos už neadekvačią kainą. Tai patvirtina ir ekspertizės išvados. Ginčijamą sandorį pasirašiusi UAB ,,Baltaz“ direktorė A. V. tuo metu buvo ir UAB ,,Baltaz“ akcininkė. Kadangi UAB ,,Baltaz“ buvo 95 proc. UAB ,,Žekinas“ akcijų savininkas, laikytina, kad A. V. netiesiogiai (per UAB ,,Baltaz“) priklausė ir UAB ,,Žekinas“ 95 proc. akcijų. Galioja ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija.

UAB ,,Baltaz“ buvo UAB ,,Žekinas“ 95 proc. akcijų savininkė, kontroliavo šią įmonę ir, pasinaudojusi situacija, sudarė su UAB ,,Žekinas“ šiai įmonei nenaudingą sandorį. UAB ,,Baltaz“ buvo nesąžininga sandorio šalis. Ginčijama sutartis ir aktas turi būti pripažinti negaliojančiais pagal CK 6.66 str., nes jie sudaryti pažeidžiant ieškovo ir jo kreditorių turtinius interesus. Pripažinus sutartį ir aktą negaliojančiais, turi būti taikoma restitucija ir šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki ginčijamų sandorių sudarymo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. liepos 1 d. sprendimu ieškovo BUAB „Žekinas“ ieškinį patenkino, pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Žekinas“ ir UAB „Baltaz“, ir 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktą, sudarytą tarp UAB „Žekinas“ ir UAB „Baltaz“, taikė restituciją ir grąžino UAB „Žekinas“ 850 000 Lt, o UAB „Baltaz“ – 6 paprastąsias vardines materialiąsias SIA „Baltaz Latvia“ akcijas.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

Teismas nustatė, kad 2006 m. gegužės 9 d. tarp ieškovo UAB ,,Žekinas“, atsakovo UAB ,,Baltaz“ bei lizingo bendrovės UAB ,,SEB VB lizingas“ buvo sudaryta nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas pardavė už 1 259 060,03 Lt lizingo bendrovei nekilnojamąjį turtą. Iš gautų lėšų buvo atsiskaityta su atsakovu (850 000 Lt) pagal ginčijamą 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Ekspertizės išvada patvirtino, jog aktyvų metodu nustatyta trečiojo asmens SIA ,,Baltaz Latvia“ 100 proc. nuosavo kapitalo vertė 2006 m. gegužės 15 d. - 2 560 EUR, o trečiojo asmens parduotų 6 akcijų rinkos vertė 2006 m. gegužės 15 d. buvo 770 EUR. Pajamų metodu nustatyta trečiojo asmens 100 proc. nuosavo kapitalo investicinė vertė apskaičiuota ribose nuo 0 iki 76 400 EUR, o trečiojo asmens 6 akcijų investicinė vertė 770 – 22 900 EUR. Remdamasis ekspertų išvadose nurodyta informacija apie trečiojo asmens būklę, turtinę padėtį, verslo projekto įgyvendinimo galimybes, sprendė, kad atsakovas nepateikė duomenų apie galimą realią finansinę naudą, trečiajam asmeniui vykdant savo ūkinę komercinę veiklą. Nenustatė duomenų, kurie pagrįstų ginčijamo sandorio sudarymo motyvus, neaišku kokios finansinės naudos iš sandorio galėjo gauti ieškovas, tapęs trečiojo asmens 6 akcijų savininku. Teismas konstatavo, kad ginčijamo sandorio sudarymas buvo akivaizdžiai nenaudingas ir nuostolingas įmonei, prieštaravo pagrindiniam jos (įmonės) veiklos tikslui, nes sumokėta akivaizdžiai per didelė kaina už įsigytas akcijas.

Nustatė, kad ginčijamas sandoris ir aktas sudaryti UAB „Žekinas“ direktoriui pažeidžiant jo kompetenciją, t. y., negavus privalomo sandoriui sudaryti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.

Atsakovas, sudarydamas sandorį su ieškovu, žinojo apie realią trečiojo asmens finansinę padėtį, verslo vystymo perspektyvas, kurios nustatytos eksperto išvadoje. Teismas, įvertinęs ginčijamą sandorį, kuriuo buvo siekiama parduoti nereikšmingos vertės vertybinius popierius ir gauti už tai visiškai neadekvačią pinigų sumą, atsakovo veiksmus vertino kaip nesąžiningus (CK 6.67 str. 4 d.). Nustatė, kad atsakovas UAB „Baltaz“ buvo ieškovo UAB „Žekinas“ 95 proc. akcijų savininkas, kontroliavo įmonę ir, pasinaudojęs situacija, sudarė su ieškovu bendrovei nenaudingą sandorį.

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas priėjo išvadą, kad yra pagrindas pripažinti ginčijamą 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktą negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Dėl actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų

Iš UAB „Žekinas“ 2006 m. balanso teismas nustatė, kad įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 225 129 Lt. Ieškovas ginčijamo sandorio sudarymo dieną turėjo įsipareigojimų, kurie 2006 metų pabaigoje nebuvo padengti. Ieškovas ginčijamu sandoriu prisiėmė neabejotinai vykdytiną didelės vertės įsipareigojimą už ypatingai mažos vertės akcijas. Nors tuo metu nebuvo pagrindo konstatuoti nemokumo, tačiau tai turėjo įtakos įsipareigojimų kreditoriams vykdymui. Atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo metu nesielgė kaip atidi, rūpestinga ir sąžininga sandorio šalis. Jis (atsakovas) neabejotinai žinojo apie vertybinių popierių kainą, trečiojo asmens turtinę padėtį. Įvertinęs tai, teismas sprendė, kad atsakovo sąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, paneigtas.

Teismas sprendė, kad byloje nėra įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad ieškovas turėjo pareigą sudaryti ginčijamą susitarimą. Konstatavo, kad egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos, todėl yra pagrindas pripažinti ginčijamą sutartį ir aktą negaliojančiais.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas UAB „Baltaz“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimą ir ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Nesutinka su teismo išvada, jog yra pagrindas ginčijamą sutartį ir aktą pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnį. Teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos. Ginčijami sandoriai nenulėmė ieškovo nemokumo. Byloje esantis 2006 metų balansas įrodo, kad ieškovas po ginčijamų sandorių sudarymo buvo finansiškai pajėgus bei turėjo visas galimybes įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, kurie, pagal balanso duomenis, sudarė 225 129 Lt. Bankroto byla ieškovui iškelta praėjus tik dvejiems metams – 2008 m. rugsėjo 11 d.
2. Teismas nepagrįstai rėmėsi ekspertizėje nustatyta akcijų verte. Ekspertizės išvados kelia pagrįstų abejonių. Nepaneigtas faktas, kad įmonė turėjo galimybes verslo projektą įgyvendinti visa apimtimi. Ekspertų nurodyta akcijų investicinė vertė (22 900 EUR) turėtų būti didesnė bent 8 kartus ir sudaryti bent 183 200 EUR (632 553 Lt).
3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai atsakovo nesąžiningumą nustatė, remdamasis CK 6.67 straipsnio nuostatoje įtvirtintomis nesąžiningumo prezumpcijomis. Galimybė nuginčyti sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, galima tik tuomet, kai įrodomas kitos sandorio šalies nesąžiningumas. CK 6.67 straipsnyje įtvirtina nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Vien ginčijamų sandorių sudarymas ir vykdymas nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovo nesąžiningumą.
4. Teismo išvada, kad sandorių sudarymo metu atsakovas buvo ieškovo akcininkas, valdantis 95 proc. bendrovės akcijų, neteisėta, priimta netinkamai, neišsamiai ir nevisapusiškai ištyrus byloje esančius įrodymus. Byloje esantys dokumentai – 2006 m. gegužės 10 d. UAB „Žekinas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties kopija, 2006 m. gegužės 12 d. akcijų priėmimo-perdavimo akto kopija, mokėjimo pavedimų kopijos patvirtina, kad ginčo sutarties ir akto sudarymo metu atsakovas nebuvo ieškovo akcininkas. Ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Žekinas“ direktorius faktiškai buvo vienintelis UAB „Žekinas“ akcininkas.
5. Ginčijami sandoriai nepažeidė ir negalėjo pažeisti ieškovo kreditorių teisių (CK 6.66 str. 1 d.). Teismas neįvertino, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovas nebuvo nemokus, buvo pajėgus atsiskaityti su kreditoriais. 2006 m. gruodžio 31 d. turimi pinigai ir pinigų ekvivalentai sudarė 250 299 Lt (nevertinant kito turto), o įsipareigojimai tik 225 129 Lt. Ieškovas vien turimomis lėšomis galėjo atsiskaityti su kreditoriais. Pagal 2006 metų balansą atsakovas turėjo 1 189 338 Lt turto.

Ieškovas BUAB „Žekinas“ pateikė atsiliepimą, prašydamas apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Ekspertai neginčijamai nustatė, kad ieškovui parduotų akcijų rinkos vertė 770 EUR. Akcijos įsigytos už beveik 320 kartų didesnę sumą, nei jų rinkos vertė. Nesutinka su atsakovu, kad ekspertizės išvadoje nustatyta akcijų investicinė vertė turėtų būti bent 8 kartus didesnė. Neaišku kaip atsakovas apskaičiavo jo nurodytą akcijų investicinę vertę.
2. Nesutinka su apelianto argumentu, jog CK 1.82 straipsnio taikymas siejamas su įmonės nemokumu. CK 1.82 straipsnio taikymo sąlyga yra ne sandorio šalies nemokumas, o akivaizdus tokio sandorio nenaudingumas.
3. Atsakovas, parduodamas menkavertes akcijas ieškovui už beveik 320 kartų didesnę sumą, nei jų rinkos vertė, elgėsi nesąžiningai. Ginčo sudarymo metu atsakovas tiek faktiškai, tiek teisiškai kontroliavo ieškovą, nes jam priklausė 95 proc. UAB „Žekinas“ akcijų. Atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį dėl akcijų pardavimo, žinojo apie trečiojo asmens finansinę padėtį, verslo vystymo perspektyvas, kas, neabejotinai, įtakojo akcijų kainą. Ekspertas nustatė, kad akcijos ieškovui parduotos nuo 11 iki 320 kartų brangiau, ne buvo vertos. Tai patvirtina atsakovo nesąžiningumą.
4. 2006 m. gegužės 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas UAB „Baltaz“ perleido ieškovui atgal 95 proc. UAB „Žekinas“ akcijų, prieštaravo ABĮ 54 straipsnio 3 dalies ir 54 straipsnio 1 dalies normoms. Ginčo sandorių sudarymui ieškovas turėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Tai nebuvo padaryta, todėl sandoriai buvo sudaryti UAB „Žekinas“ direktoriui viršijant savo kompetenciją.
5. Nors ieškovas dėl 30 proc. SIA „Baltaz Latvia“ akcijų įsigijimo netapo nemokus, tačiau žymiai mažesnės vertės turto (akcijų) įsigijimas už didesnę kainą, nei reali rinkos vertė, akivaizdžiai sumažino ieškovo galimybes atsiskaityti su kreditoriais, sudarė realią grėsmę, kad įmonė ateityje gali tapti nemoki. Prajus neilgam laiko tarpui, įmonei buvo iškelta bankroto byla.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).

Faktinės aplinkybės

Byloje nustatyta, kad 2006 m. gegužės 15 d. ieškovas UAB „Žekinas“ ir atsakovas UAB „Baltaz“, turintis 100 proc. trečiojo asmens SIA „Batlaz Latvia“ akcijų, sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas nupirko trečiojo asmens 6 paprastąsias vardines materialias akcijas, kurios sudarė 30 proc. įstatinio kapitalo, iš atsakovo UAB „Baltaz“ už 850 000 Lt (1 t., 5 b. l.). Nuo 2006 m. gegužės 16 d. iki 2006 m. gegužės 19 d. ieškovas sumokėjo atsakovui 1 067 978,92 Lt, iš kurių 850 000 Lt – už trečiojo asmens SIA „Baltaz Latvia“ akcijas. Ieškovas UAB „Žekinas“ ir atsakovas UAB „Baltaz“ 2006 m. gegužės 26 d. pasirašė akcijų priėmimo-perdavimo aktą dėl SIA „Baltaz Latvia“ 30 proc. akcijų, kurių vertė 850 000 Lt, perdavimo (1 t., 7 b. l.). Iš Latvijos Respublikos įmonių registro 2009 m. spalio 14 d. pažymos matyti, kad 2006 m. gruodžio 6 d. duomenimis trečiojo asmens SIA „Baltaz Latvia“ akcininkais buvo atsakovas UAB „Baltaz“ (14 akcijų po 100 latų) ir ieškovas UAB „Žekinas“ (6 akcijos po 100 latų) (1 t., 66-67 b. l.).

Byloje taip pat nustatyta, kad tarp ieškovo UAB „Žekinas“, atsakovo UAB „Baltaz“ ir UAB „SEB lizingas“ 2006 m. gegužės 9 d. buvo sudaryta nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovas pardavė lizingo bendrovei savo nekilnojamąjį turtą už 1 259 060,03 Lt (2 t., 190-201 b. l.). Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovas, pardavęs savo nekilnojamąjį turtą, įgijo lėšų, kuriomis vėliau atsiskaitė už nusipirktas trečiojo asmens akcijas.

Vilniaus apygardos teismas 2008 m. rugsėjo 11 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Žekinas“ (1 t., 95-96 b. l.).

Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo akto prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.) bei sandorių negaliojimo actio Pauliana (CK 6.66 str.) pagrindu.

Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio (CK 1.82 straipsnis)

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir jos pagrindu surašytą 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktą laikė aiškiai nuostolingais ieškovui ir prieštaraujančiais jo veiklos tikslams bei netinkamai taikė nesąžiningumo prezumpciją (CK 6.67 straipsnis).

Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją, CK 1.82 straipsnyje reglamentuodamas atitinkamus juridinio asmens sudaryto sandorio negaliojimo pagrindus ir nuginčijimo sąlygas.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y., žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y., jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y., žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.).

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Ieškovo UAB „Žekinas“ įstatų 2.1 punktas nustatė, kad bendrovės veiklos tikslas – vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamą komercinę-ūkinę veiklą, siekiant gauti pelno. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, jog sprendžiant, ar sandoris neprieštarauja įmonės veiklos tikslams, būtina atsižvelgti ne tik į sandorio sudarymo teisėtumą įprastomis verslo sąlygomis, bet ir į konkretaus sandorio sudarymo faktines aplinkybes, įvertinant sandorio tikslus, realias galimybes vykdyti prisiimtas prievoles.

Paminėta, kad ieškovas UAB „Žekinas“ 2006 m. gegužės 9 d. sutartimi pardavęs UAB „SEB lizingas“ savo nekilnojamąjį turtą (2 t., 190-201 b. l.), įgijo lėšų (1 259 060,03 Lt) ir dalį jų – 850 000 Lt, sumokėjo atsakovui UAB „Baltaz“ už įsigytas trečiojo asmens SIA „Baltaz Latvia“ 6 paprastąsias vardines materialias akcijas pagal 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (1 t., 5 b. l.).

Nagrinėjamoje byloje buvo atlikta trečiojo asmens SIA „Baltaz Latvia“ 6 akcijų įvertinimo ekspertizė (4 t., 143-199 b. l.), kuri nustatė, kad aktyvų metodų apskaičiuota SIA „Baltaz Latvia“ 6 akcijų rinkos vertė 2006 m. gegužės 15 d. buvo 770 EUR, o pajamų metodu apskaičiuota 6 akcijų investicinė vertė - 770 - 22 900 EUR.

Nustatytos faktinės aplinkybės liudija, kad ieškovas, pardavęs vertingą nekilnojamąjį turtą už 1 259 060,03 Lt, didžiąją dalį gautų lėšų (850 000 Lt) investavo į Latvijos įmonę, nusipirkdamas 30 proc. SIA „Baltaz Latvia“ akcijų, kurių vertė yra žymiai mažesnė, nei už jas buvo sumokėta. Net ir vertinant, kad investicinė 6 akcijų vertė buvo 22 900 EUR (79 069,12 Lt) (didžiausia eksperto nustatyta 6 akcijų vertė), matyti, kad ieškovas ginčijamais sandoriais įsigijo trečiojo asmens akcijas, už jas permokėjęs beveik 11 kartų. Pelno siekiančio privataus juridinio asmens veiksmai, kuomet įsigyjamos akcijos už žymiai didesnę sumą, nei jų rinkos vertė, prieštarauja įprastai verslo logikai ir protingumo principui (CK 1.5 str.).

Teisėjų kolegija sutinka, kad įmonių vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas tik pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Pagal kasacinio teismo praktiką, sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

Nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovas, įsigydamas iš atsakovo trečiojo asmens akcijas, sudarė akivaizdžiai įmonei nenaudingą ir žalingą sandorį. Nors, apelianto teigimu, už trečiojo asmens akcijas nebuvo permokėta, SIA „Baltaz Latvia“ turėjo galimybes įgyvendinti projektą, susijusį su nekilnojamojo turto plėtra Latvijos Respublikoje, visa apimtimi, o ieškovas, kaip įmonės akcininkas, gauti pelno dalį, tačiau teismui nebuvo pateikta jokių įrodymų, kurie pagrįstų tokią aukštą įsigytų akcijų kainą. Priešingai, ekspertizės išvadoje nustatyta, kad 2006 m. gegužės 15 d. (ginčijamų sandorių sudarymo metu) SIA „Baltaz Latvia“ dar nebuvo pradėjusi vykdyti ūkinės veiklos, neturėjo dėmesio vertų aktyvų ir įsipareigojimų. Įmonė turėjo parengtą verslo planą nuosavų namų gyvenvietės statybos projekto realizavimui (80 namų), sudarytą sutartį dėl žemės sklypo įsigijimo, tačiau nebuvo gavusi statybos leidimo ar kokių nors kitų dokumentų, kurie patvirtintų projekto realizavimo galimybes ir juridinių ar kitokio pobūdžio kliūčių nebuvimą. Pagal 2006 m. gegužės 15 d. galiojusius norminius aktus, žemės sklype nebuvo leidžiama gyvenamųjų namų gyvenvietės statyba, iš esmės buvo galima įgyvendinti verslo projektą, pastatant tik 10 namų (4 t., 144-145 b. l.). Iš byloje esančios 2010 m. birželio 28 d. pažymos matyti, kad trečiasis asmuo SIA „Baltaz Latvia“ patvirtino, kad 2006 m. birželio 15 d. (ginčijamų sandorių sudarymo metu) įmonė neturėjo jokio materialaus kilnojamojo ar nekilnojamojo turto, bendrovės kasoje nebuvo grynųjų pinigų (3 t., 22 b. l.). Iš teismui pateiktos trečiojo asmens finansinės atskaitomybės matyti, kad 2006 metais SIA „Baltaz Latvia“ nebuvo nei vieno darbuotojo.

Šie duomenys tik dar kartą patvirtina, kad ieškovo ir atsakovo sudaryti trečiojo asmens akcijų įsigijimo sandoriai neatitiko ieškovo UAB „Žekinas“ įstatuose deklaruojamo tikslo siekti pelno. Tai, kad ginčijamos sutarties ir akto sudarymas ieškovo interesams buvo aiškiai nenaudingas, liudija ne tik tai, kad buvo įsigytos abejotinos vertės akcijos, bet ir tai, kad buvo investuota į bendrovę, kuri tuo metu neturėjo jokio vertingo ilgalaikio turto, nebuvo pradėjusi vykdyti veiklos. Taigi nėra aišku kokios finansinės naudos galėjo ar tikėjosi gauti ieškovas, investuodamas 850 000 Lt į faktiškai veiklos nevykdančią ir jokio materialaus turto neturinčią bendrovę, kurios verslo projekto, susijusio su nekilnojamojo turto plėtra, realizavimo galimybės, kaip nustatyta ekspertizės išvadose, buvo abejotinos. Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, jog ieškovo įsigytų trečiojo asmens akcijų vertė (850 000 Lt) buvo apskaičiuota nesiremiant jokiais objektyviais duomenimis, o tik trečiojo asmens veiklos vizija.

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir akcijų priėmimo-perdavimo aktą pripažino aiškiai nenaudingais ieškovui, prieštaraujančiais ieškovo veiklos tikslams ir iškreipiančiais sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, dėl ko viena sutarties šalis turėjo nepagrįstų turtinių praradimų.

Minėta, kad privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y., žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).

Atsakovas, būdamas 100 proc. trečiojo asmens SIA „Baltaz Latvia“ akcininku, sudarydamas ginčijamą sandorį su ieškovu, turėjo žinoti apie realią trečiojo asmens finansinę padėtį, verslo vystymo perspektyvas. Šios aplinkybės, neabejotinai, turėjo įtakos ir akcijų kainai (vertei). Pažymėtina, jog nustatant teisingą atlyginimą už ginčijama sutartimi įsigytus vertybinius popierius, jie turi būti įvertinti pagal tuo metu buvusią faktinę situacija, o ne pagal trečiojo asmens veiklos viziją. Be to, apeliantas buvo ir UAB „Žekinas“ akcininkas (nuo 2005 m. balandžio 19 d. iki 2006 m. gegužės 12 d.), todėl turėjo žinoti, jog ginčijama 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir 2006 m. gegužės 26 d. aktas prieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Parduodamas ieškovui menkavertes akcijas už žymiai didesnę sumą, nei jų (akcijų) rinkos vertė, atsakovas elgėsi nesąžiningai.

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai atsakovo nesąžiningumą nustatė remdamasis CK 6.67 straipsnio nuostatoje įtvirtintomis nesąžiningumo prezumpcijomis, nes CK 6.67 straipsnis ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikomas.

Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 str.). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma ir pažymėjo, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2013). Teisėjų kolegija konstatuoja, jog byloje nustatytos aplinkybės įrodo, kad sudarydamas ginčijamą sutartį bei aktą apeliantas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei priėmimo-perdavimo aktas prieštarauja ieškovo UAB „Žekinas“ veiklos tikslams, o pirmosios instancijos teismo taikyta nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 str.) neturi įtakos šalių ginčo išsprendimui ir sprendimo teisėtumui.

Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas sandorių sudarymo metu buvo UAB „Žekinas“ akcininkas, valdantis 95 proc. bendrovės akcijų.

Bylos medžiaga patvirtina, kad 2005 m. balandžio 18 d. tarp ieškovo UAB ,,Žekinas“ ir atsakovo UAB ,,Baltaz“ buvo pasirašytas susitarimas dėl įskaitymo (2 t., 203 b. l.), kurio 2 punkte nustatyta, jog UAB ,,Baltaz“ įsigis naujai išleidžiamą UAB ,,Žekinas“ akcijų emisiją. Remiantis šiuo susitarimu, 2005 m. balandžio 19 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis tarp UAB ,,Žekinas“ ir UAB ,,Baltaz“, pagal kurios 2.1 punktą UAB ,,Žekinas“ įsipareigojo pateikti UAB ,,Baltaz“ 1 900 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, o UAB ,,Baltaz“ įsipareigojo apmokėti šių naujai išleidžiamų UAB ,,Žekinas“ akcijų nominalią kainą (190 000 Lt) (2 t., 204-205 b. l.). Apmokėjimas buvo įvykdytas įskaitymo būdu, remiantis minėtu 2005 m. balandžio 18 d. susitarimu. Tokiu būdu, UAB ,,Baltaz“ tapo 95 proc. UAB ,,Žekinas“ akcininku, o 5 proc. akcijų liko E. K.. Ieškovas 2006 m. sausio 12 d. raštu informavo Juridinių asmenų registrą, kad 95 proc. UAB „Žekinas“ akcijų perleista UAB „Baltaz“ (2 t., 206 b. l.). Nustatyta, kad 2006 m. gegužės 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ir 2006 m. gegužės 12 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktu atsakovas UAB „Baltaz“ perleido 95 proc. UAB „Žekinas“ akcijų pačiam UAB „Žekinas“ už 190 000 Lt (3 t., 69-72).

Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovas UAB „Baltaz“ ieškovo akcininku buvo nuo 2005 m. balandžio 19 d. iki 2006 m. gegužės 12 d. ir ginčijamų sandorių sudarymo metu nebuvo UAB „Žekinas“ akcininkas. Kita vertus, šios aplinkybės nepaneigia, jog 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis bei 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktas prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, taip pat nepaneigia apelianto nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai (sutartis ir aktas) sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatą jų kompetenciją, nes nebuvo priimtas akcininkų sprendimas dėl turto (šiuo atveju akcijų), viršijančio 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo. Paminėta, kad byloje esantys dokumentai patvirtina, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Žekinas“ akcininkais buvo direktorius E. K., turtintis 5 proc. akcijų ir pati įmonė – UAB „Žekinas“, turinti 95 proc. akcijų. Ginčo sandorius sudarė UAB „Žekinas“, atstovaujamas direktoriaus E. K.. Taigi šiuo atveju formalaus akcininkų (E. K. ir UAB „Žekinas“) sprendimo dėl akcijų įsigijimo nebuvimas nesudaro pagrindo spręsti, jog sandoriai sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją. Kita vertus, nustačius, jog sudaryti sandoriai prieštaravo ieškovo UAB „Žekinas“ tikslams bei įrodžius kitos sandorio šalies – apelianto UAB „Baltaz“ nesąžiningumą, ginčijami sandoriai pagrįstai pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Skunde apeliantas kelia abejones dėl ekspertizės išvados, teigdamas, jog akcijų investicinė vertė yra 8 kartus didesnė, nei buvo nustatyta, ir turėjo sudaryti bent 183 200 EUR (632 553 Lt). CPK 178 straipsnis numato, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Nagrinėjamu atveju apeliantas nepateikė jokių įrodymų, jog ieškovo įsigytų akcijų investicinė vertė buvo didesnė (CPK 177 str., 178 str.). Skirti pakartotinės ekspertizės apeliantas neprašo, o byloje esanti išvada nepaneigta.

Teisėjų kolegija, įvertinusi faktines bylos aplinkybes, prieina prie išvados, kad ieškovas sudarė akivaizdžiai nenaudingą, žalingą ir prieštaraujantį įmonės veiklos tikslams sandorį, todėl pirmosios instancijos teismas, pripažindamas 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktą negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.

Dėl sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu

Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes, priėjo išvadą, kad egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos.

Apeliantas, nesutikdamas su teismo sprendimu, teigia, jog ginčijami sandoriai nepažeidė ir negalėjo pažeisti ieškovo kreditorių teisių, nes ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovas nebuvo nemokus, turėjo 1 189 338 Lt vertės turto.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi priešingai nei teigia apeliantas, kreditoriaus teises gali pažeisti ne tik tie sandoriai, kurie sukelia įmonės (skolininko) nemokumą.

Byloje esantis balansas patvirtina, kad 2005 m. UAB „Žekinas“ turėjo 460 978 Lt vertės turto, o 2006 m. – 1 189 338 Lt vertės turto (2 t., 216 b. l.). Tiek iš balanso, tiek iš 2006 m. aiškinamojo rašto matyti, kad didžiąją dalį turto 2006 m. sudarė įsigytos akcijos – 850 000 Lt, kurių vertė, kaip minėta, abejotina. Be paminėtų akcijų, kita ieškovo turimo turto vertė pagal 2006 m. balansą sudarė tik 339 338 Lt (1 189 338 Lt – 850 000 Lt). Nustatyta, kad 2005 m. ieškovo per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 79 676 Lt, o 2006 m. – 225 129 Lt. Iš byloje esančio UAB „Žekinas“ 2006 m. aiškinamojo rašto matyti, kad 225 129 Lt skolą sudarė: 147 672 Lt pelno mokestis, 38 283 Lt socialinio draudimo mokestis, 2370 Lt su darbo santykiais susiję mokesčiai, 33 741 Lt skolos tiekėjams, 2743 Lt mokėtinas PVM, 321 Lt kiti mokesčiai biudžetui (2 t., 219 b. l.).

Šie duomenys įrodo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas UAB „Žekinas“ turėjo įsipareigojimų kreditoriams, kurie 2006 metų pabaigoje nebuvo padengti. Ieškovas, parduodamas lizingo bendrovei nekilnojamąjį turtą už 1 259 060,03 Lt ir didžiąją dalį gautų lėšų (850 000 Lt) sumokėdamas atsakovui už menkavertes trečiojo asmens akcijas, neatsiskaitant su kitais tuo metu buvusiais kreditoriais, elgėsi nesąžiningai. Apelianto UAB „Baltaz“ nesąžiningumas įrodytas, vertinant akcijų pirkimo-pardavimo sandorio nuginčijimo klausimą CK 1.82 straipsnio pagrindu, todėl apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu nebesikartoja. Akivaizdu, kad ginčijamų sandorių (sutarties ir akto) ieškovas neprivalėjo sudaryti, o šiuos sudaręs pažeidė kreditorių teises, nes sumažino savo turtą ir sukėlė realią grėsmę, jog tuo metu buvę kreditorių reikalavimai nebus patenkinti. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, jog įrodytos visos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2006 m. gegužės 15 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2006 m. gegužės 26 d. akcijų priėmimo-perdavimo aktą pripažino negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta. Keisti ar naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą kitais apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

Nagrinėjamoje byloje liko neišspręstas klausimas dėl ekspertizės ir vertimo išlaidų apmokėjimo.

Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 23 d. nutartimi atsakovo prašymu paskyrė turto vertės nustatymo ekspertizę, kurią pavedė atlikti atsakovo pasiūlytos bendrovės SIA „S. D. un partneris“ ekspertei S. D., įpareigojo atsakovą UAB „Baltaz“ sumokėti preliminarią ekspertizės išlaidų sumą – 2 500 EUR. Prieš paskiriant ekspertizę, teismui buvo pateiktas Latvijos auditorių bendrovės SIA „S. D. un partneris“ 2010 m. lapkričio 26 d. sutikimas atlikti ekspertizę, nurodyta, jog ekspertizės ataskaita bus parengta per 20 darbo dienų po to, kai bus gauta visa informacija, ataskaitos parengimo kaina – 110 EUR (be PVM) už valandą (3 t., 120 b. l.). Atlikus ekspertizę bei gavus išvadą, teismui buvo pateikti dokumentai, patvirtinantys, jog ataskaitai parengti prireikė 131 darbo valandos, darbo sąnaudos – 14 410 EUR (3 t., 243 b. l., 4 t., 18-19 b. l., 5 t., 55-56 b. l.). Vilniaus apygardos teismas išmokėjo ekspertei 2 500 EUR, o likusi išlaidų suma (11 910 EUR) liko nepadengta.

Nustatyta, kad nagrinėjamoje byloje buvo kilęs ginčas dėl ekspertizės išlaidų apmokėjimo, šis klausimas ne kartą buvo sprendžiamas tiek iki skundžiamo sprendimo priėmimo, tiek ir po jo. Bylos medžiaga patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 10 d. nutartimi atsisakė išmokėti 11 910 EUR ekspertinei įstaigai (5 t., 162-163 b. l.), o Lietuvos apeliacinis teismas, nagrinėjęs atskirąjį skundą, 2014 m. sausio 16 d. nutartimi apeliacinį procesą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 10 d. nutarties nutraukė, konstatavęs, kad šių išlaidų paskirstymo klausimas bus išspręstas bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka pagal atsakovo UAB „Baltaz“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimo (5 t., 199-203 b. l.). Taigi byloje liko neišspręstas klausimas dėl ekspertizės išlaidų apmokėjimo.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tiek ekspertizės išlaidos, tiek vertimo išlaidos yra sudėtinė bylinėjimosi išlaidų, susijusių su civilinės bylos nagrinėjimu, dalis ir šio klausimo išsprendimas gali ir turi būti patikrintas teismo ex officio (savo iniciatyva). Teismas, baigdamas bylą nagrinėti iš esmės, privalo išspręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą.

Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo išspręstas ekspertizės išlaidų apmokėjimo klausimas, teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius dokumentus, patvirtinančius šių išlaidų dydį, priteisia iš bylą pralaimėjusios šalies – atsakovo UAB „Baltaz“ 11 910 EUR ekspertizės išlaidų.

Paminėta, kad skundžiamu sprendimu nebuvo išspręstas ir vertimo išlaidų atlyginimo klausimas. Byloje esančios PVM sąskaitos faktūros patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismas patyrė 306,56 Lt vertimo išlaidų (3 t., 236, 241 b. l., 4 t., 20, 23 b. l.), todėl jos taip pat priteistinos iš atsakovo UAB „Baltaz“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Netenkinus UAB „Baltaz“ apeliacinio skundo, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos.

Ieškovas BUAB „Žekinas“ bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių dokumentų nepateikė, todėl šios išlaidos nėra priteisiamos.

Teisėjų kolegija, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. liepos 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Baltaz“ (į. k. (duomenys neskelbtini)) 11 910 EUR (vienuolika tūkstančių devynis šimtus dešimt eurų) ekspertizės išlaidų SIA „S. D. un partneris“ (registracijos Nr. (duomenys neskelbtini)) naudai bei 306,56 Lt (tris šimtus šešis litus ir penkiasdešimt šešis centus) vertimo išlaidų Lietuvos valstybės naudai.

Teisėjai                                                                                                                              Rasa Gudžiūnienė

Konstantinas Gurinas

Nijolė Piškinaitė