Civilinė byla Nr. e2-923-631/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18780-2019-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.5; 2.1.5.1.2.2; 2.6.11.12; 3.1.7.6; 3.2.6.1

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. liepos 15 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Gitana Butrimaitė, sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Rasai Medveckajai, dalyvaujant ieškovo atstovei advokatei Sigridai Eglei Šalūgaitei, atsakovės atstovei advokatei Simonai Čečytei, viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Bright Energy“ dėl nuosavybės teisių pripažinimo į akcijas, akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir akcijų pardavimo bendrovei sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų A. B.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovas A. S. (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Bright Energy“, prašydamas pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį dėl 400 vienetų akcijų pasirašymo tarp UAB „Bright Energy“ ir ieškovo, bei pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 400 vnt. UAB „Bright Energy“ 11 584 nominalios vertės akcijų; pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright Energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo bendrovei; pripažinti negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright Energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus; priteisti ieškovui iš atsakovės 1210 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad 2016 m. kovo 18 d. 100 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Bright Energy“ akcijų priklausė vieninteliam akcininkui A. B.. 2016 m. kovo 18 d. vienintelio akcininko sprendimu buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas iki 28 960 Eur, išleidžiant 900 vnt. akcijų emisiją. 2016 m. kovo 21 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis tarp UAB „Bright Energy“, A. B. ir A. S., kurios pagrindu A. B. įsigijo 500 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, o ieškovas A. S. 400 vnt. Šalys su bendrove už akcijas visiškai turėjo atsiskaityti per 12 mėn. nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, t. y. iki 2017 m. kovo 21 d., o per 30 kalendorinių dienų sumokant ¼ akcijų nominalios vertės. Ieškovas turėjo sumokėti 2896 Eur, o A. B. 3620 Eur.

Ieškovas procesiniuose dokumentuose paaiškino, kad ¼ dalį sumos sumokėjo per sutartą terminą, o bendrovė įregistravo Juridinių asmenų registre padidintą įstatinį kapitalą – 28 960 Eur. Pripažįsta, kad jis formaliai pavėlavo sumokėti likusią sumos dalį už akcijas ir 8688 Eur mokėjimą atliko 2017 m. birželio 7 d. bankiniu pavedimu. Minėtus pinigus buvo sumokėjęs grynais, tačiau A. B. paprašė padaryti pavedimą, žadėdamas grynus pinigus grąžinti. Nurodė, kad bendrovė pinigus priėmė ir nekilo jokių abejonių, kad ieškovas yra bendrovės akcininkas. Teigia, kad šią aplinkybę patvirtina 2018 m. kovo 23 d. patvirtinta UAB „Bright Energy“ 2017 m. finansinė atskaitomybė, kurios aiškinamajame rašte buvo nurodyta, jog ieškovas yra bendrovės akcininkas. Tokiu būdu bendrovė pripažino ieškovo nuosavybės teisę į UAB „Bright Energy“ akcijas. 2019 m. balandžio 30 d. buvo patvirtinta UAB „Bright Energy“ 2018 m. finansinė atskaitomybė, kurios aiškinamajame rašte nurodyta, kad bendrovei priklauso 900 vnt. akcijų, o A. B. 100 vnt. 2019 m. gegužės 7 d. priimtas UAB „Bright Energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo buvo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960 Eur iki 2896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių bendrovei priklausančių akcijų. Ieškovas apie šiuos sprendimus sužinojo tik 2019 m. gegužės 24 d., gavęs iš bendrovės 2019 m. gegužės 22 d. atsakymą į siųstą paklausimą. Ieškovas nurodo, kad jam pavėlavus sumokėti 8688 Eur sumą, atsakovė priėmė sumokėtus pinigus po 2017 m. kovo 21 d., todėl akcijų pasirašymo sutartis buvo pilnai įvykdyta. Mano, kad pavėlavus atlikti mokėjimą atsakovė galėjo negrąžinti ¼ dalies kainos įnašo – 2896 Eur, tačiau ABĮ nenumato, kad negaliojant akcijų pasirašymo sutarčiai, bendrovė turi teisę gauti vėliau mokamus pinigus už naujai išleistas akcijas. Atsakovė, priėmusi pinigus ir leidusi ieškovui dalyvauti kaip akcininkui įmonės veikloje, patvirtino akcijų pasirašymo sutartį. Teigia, kad sandorio patvirtinimą taip pat įrodo ir tai, kad atsakovė neatliko kitų veiksmų, numatytų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 45 straipsnio 12 dalyje, t. y. iki 2018 m. kovo 21 d. nepriėmė sprendimo dėl 400 vnt. akcijų perleidimo arba įstatinio kapitalo sumažinimo, anuliuojant akcijas. Ieškovui priklausančios akcijos buvo perduotos atsakovei tik 2019 m. balandžio 25 d. akcijų perleidimo sandoriu, o įstatinis kapitalas sumažintas 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkimo nutarimu. Šiuos veiksmus bendrovė atliko praėjus 2 metams po pilno akcijų apmokėjimo bei sužinojusi, kad ieškovas kreipėsi dėl jam priklausančių akcijų perleidimo. 2019 m. gegužės 22 d. buvo gautas įrašas iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 5, kuriame nurodyta, jog 2019 m. balandžio 25 d. įvykdyta operacija – akcijų perleidimas bendrovei pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį, todėl ieškovas prašo pripažinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright Energy“ vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo bendrovei negaliojančiu, nes jis atliktas pažeidžiant ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą terminą ir ieškovui esant pilnai apmokėjusiam už akcijas. Pažymėjo, kad valstybės įmonė Registrų centras 2019 m. lapkričio 18 d. pranešimu informavo, jog 2019 m. balandžio 25 d. sutartis dėl 900 vnt. akcijų perėjimo atsakovei Juridinių asmenų registrui pateikta nebuvo. Mano, kad nuosavybės teisė į akcijas gali pasikeisti tik sandorio ar sprendimo pagrindu, todėl įrašas vertybinių popierių sąskaitoje yra neteisėtas, nes nėra pirminio bendrovės nuosavybės teisę į akcijas patvirtinančio dokumento. Ieškovo įsitikinimu, vertybinių popierių sąskaita nėra nuosavybės teisę nustatantis dokumentas, o tik nuosavybės teisę fiksuojantis, išviešinantis dokumentas. Pagal ABĮ 54 straipsnio 1 dalį, bendrovė akcijas gali įsigyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, išskyrus ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje numatytą išimtį. Kadangi nėra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ar kitokio sandorio dėl to, kad akcijos perleidžiamos bendrovei, nebuvo teisinio pagrindo atlikti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą vertybinių popierių sąskaitoje. Teigia, kad teismui pripažinus ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. UAB „Bright Energy“ akcijas, naikintinas visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo bei kitų susirinkime svarstytų klausimų, susijusių su įstatinio kapitalo mažinimu (bendrovės įstatų naujos redakcijos tvirtinimas ir kt.). Pripažinus ieškovo nuosavybės teises į 400 vnt. akcijų, laikytina, kad jis turėjo teisę dalyvauti 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkime ir balsuoti visais susirinkimo darbotvarkės klausimais. Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą laikytinas negaliojančiu, nes pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas. Pagal ABĮ 53 straipsnio 1 dalį, apie sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Ieškovas, remdamasis ABĮ 53 straipsnio 8 dalimi, mano, kad turi būti pripažinti negaliojančiais ir kiti 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, susiję su įstatinio kapitalo mažinimu (el. b. l. 1–5; 185–191, t. I).

Atsakovė pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį (su papildomais argumentais į patikslintą ieškinį), kuriais prašo ieškovo ieškiniui taikyti senatį ir jį atmesti pilna apimtimi, taip pat priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ABĮ 45 straipsnio 8 dalyje nustatytas ne ilgesnis nei 12 mėnesių akcijų apmokėjimo terminas, skaičiuojamas nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos, kuris yra imperatyvus, todėl šio termino pakeisti ar pratęsti šalys savo susitarimu negali. Teigia, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalis numato, jog akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė, akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, o įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Mano, kad dėl to akcijų pasirašymo sutartyje buvo įtvirtintas ne tik imperatyvus, bet ir naikinamasis terminas ginčo akcijoms apmokėti, kurio praleidimas reiškė akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą. Atsakovė neginčija, kad ieškovas sumokėjo likusią sumą už akcijas, pavėlavęs 3 mėnesiais, tačiau mano, kad atliktas mokėjimas nesukūrė ieškovui jokių teisių ginčo akcijų atžvilgiu. Pažymi, kad ieškovas, atlikęs 8688 Eur mokėjimą, niekada nesikreipė į bendrovę dėl šios sumos grąžinimo, todėl ji yra saugoma bendrovėje ir bus grąžinta ieškovui, vos tik bus pateiktas prašymas. Atsakovė nesutinka su ieškinyje išdėstytais argumentais, kad už akcijas buvo sumokėta laiku grynais pinigais ir trečiasis asmuo A. B. (atsakovės vadovas) paprašė ieškovą atlikti bankinį pavedimą, žadėdamas pinigus grąžinti. Mano, kad šis ieškovo teiginys neatitinka tikrovės ir yra melagingas. Atsakovės teigimu, ieškovas, siekdamas pagrįsti minėtą aplinkybę, turėjo pateikti teismui kasos pajamų orderio antrąjį egzempliorių arba mokėjimo kvitą, tačiau nei vienas iš nurodytų dokumentų teismui nėra pateiktas. Atsakovė nesutinka su ieškovo argumentais, kad ginčo akcijų kainos nesumokėjimas per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą yra formalus pažeidimas. Mano, kad tai ne formalus pažeidimas, o savarankiškas akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pagrindas. Teigia, kad ieškovas, sudarydamas akcijų pasirašymo sutartį, suprato, kad ginčo akcijų kainos nesumokėjimas reikš akcijų pasirašymo sutarties negaliojimą. Pažymėjo, kad dėl mokėjimo termino praleidimo sandoris laikytinas negaliojančiu savaime, t. y. niekiniu. Nurodė, kad aplinkybė, jog ieškovas 2017 m. bendrovės finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte buvo nurodytas kaip bendrovės akcininkas nereiškia, kad bendrovė pripažino, jog akcijų pasirašymo sutartis yra galiojanti. Teisės aktai numato, kad niekinio sandorio patvirtinimas yra negalimas, todėl minėti ieškovo argumentai yra nepagrįsti. Atsakovė taip pat nesutinka su ieškovo argumentais, kad jam buvo leista dalyvauti įmonės veikloje. Nurodė, kad ieškovas niekada nedalyvavo ir nesiekė dalyvauti bendrovės veikloje. Laiku neapmokėjo ginčo akcijų, nesuteikė bendrovės veiklai reikalingos paskolos, dėl ko bendrovė buvo priversta mažinti savo veiklos apimtis, sudaryti komerciškai mažiau palankius sandorius su tiekėjais ir klientais, kas turėjo reikšmingą neigiamą įtaką bendrovės pelningumui.  Mano, kad ieškovas neturi teisės ginčyti bendrovės sprendimo mažinti įstatinį kapitalą, nes nėra bendrovės vadovas, akcininkas, valdybos narys ar kreditorius. Pažymi, kad ieškovas taip pat praleido ieškinio senaties terminą ginčyti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo. Teigia, kad sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas 2019 m. gegužės 13 d., todėl yra praėjęs ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas 30 dienų terminas ieškiniui dėl bendrovės priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti (el. b. l. 73–85, t. I; 3–18, t. II).  

Trečiasis asmuo A. B. pateikė teismui atsiliepimą, prašydamas taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti visiškai. Nurodė, kad ieškovas pagal 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį įsipareigojo sumokėti už 400 vnt. akcijų 8688 Eur sumą iki 2017 m. kovo 21 d., tačiau iki sutartyje nurodyto termino pabaigos mokėjimas nebuvo atliktas. Teigia, kad ABĮ 45 straipsnio 12 dalis buvo tiesiogiai perkelta į 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį, todėl pavėlavus atlikti mokėjimą, minėtą sutartis yra niekinė ir negaliojanti. Dėl šių aplinkybių, laikytina, kad ginčo akcijas įgijo pati atsakovė UAB „Bright Energy“. Šią aplinkybę taip pat patvirtina 2019 m. balandžio 25 d. vertybinių popierių sąskaitoje atliktas įrašas. Pažymėjo, kad dokumentai, susiję su įstatinio kapitalo mažinimu, buvo peržiūrėti notaro ir Juridinių asmenų registro darbuotojų, tačiau trūkumai nebuvo nustatyti, todėl 2019 m. gegužės 7 d. sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo nuo 28 960 Eur iki 2896 Eur buvo 2019 m. gegužės 13 d. įregistruoti Juridinių asmenų registre, o nauji bendrovės įstatai 2019 m. liepos 22 d. (el. b. l. 91–95, t. I; 23–28, t. II).

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė palaikė patikslinto ieškinio reikalavimus. Advokatė papildomai pažymėjo, kad apmokėjimas už akcijas atliktas tinkamai. Šią aplinkybę patvirtina pačios atsakovės veiksmai, t. y. nebuvo reikšta jokių pretenzijų dėl akcijų apmokėjimo praėjus šalių sutartam terminui, priešingai bendrovė, tvirtindama 2017 m. finansinės atskaitomybės dokumentus laikė ieškovą akcininku. Tai taip pat patvirtina, jog bendrovė, praėjus 12 mėnesių terminui, kuris atsakovei pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį laikytinas naikinamuoju, neperėmė ieškovo įsigytų akcijų. Mano, kad akcijos galėjo būti perimtos tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu, pagal kurį būtų atliekamas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje.

Atsakovės atstovė palaikė atsiliepime išdėstytus argumentus ir prašė ieškinį atmesti. Teigė, kad ieškovui praleidus ABĮ nustatytą naikinamąjį terminą akcijoms apmokėti, šalių sutartis laikytina negaliojančia. Papildomai pažymėjo, kad 2020 m. vasario 4 d. vykusio teismo posėdžio metu liudytojas D. S. negalėjo patvirtinti, kad akcijos buvo apmokėtos tinkamai per šalių nustatytą terminą, o jo duoti parodymai buvo prieštaringi. Advokatė, pasisakydama dėl ieškovo pateiktų telefoninio pokalbio įrašų, teigė, kad jie nepatvirtina tinkamo akcijų apmokėjimo, nes pokalbio metu nuosavybės teisių į akcijas klausimas nebuvo nagrinėjamas.

Trečiasis asmuo prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant. Atsižvelgiant į tai, kad trečiojo asmens dalyvavimas būtinu nebuvo pripažintas, teismas bylą išnagrinėjo jam nedalyvaujant (CPK 247 str.).

Ieškinys tenkintinas visiškai.

Iš šalių atstovų žodinių paaiškinimų ir byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Bright Energy“ buvo įregistruota 2012 m. spalio 25 d. (el. b. l. 39–43, t. I). 2016 m. kovo 18 d. UAB „Bright Energy“ vienintelio akcininko sprendimu buvo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 2896 Eur iki 28 960 Eur papildomais vienintelio akcininko piniginiais įnašais, išleidžiant naują 900 vnt. UAB „Bright Energy“ paprastųjų vardinių, 28,96 Eur nominalios vertės, akcijų emisiją ir suteikti teisę A. S. įsigyti išleidžiamą naują 400 vnt. bendrovės akcijų emisiją už 11 584 Eur (el. b. l. 22–23, t. I). UAB „Bright Energy“, A. S. ir A. B. 2016 m. kovo 21 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu A. B. įsigijo 500 vnt. akcijų, įsipareigojant vieną ketvirtadalį dalį sumos (3620 Eur) sumokėti per 30 kalendorinių dienų, o A. S. 400 vnt. akcijų, įsipareigojant už prašomas akcijas sumokėti per 12 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos (iki 2017 m. kovo 21 d.), o pirmą vienos ketvirtosios dalies įnašą (2896 Eur) sumokant per 30 kalendorinių dienų (el. b. l. 24–27, t. I). 2016 m. gegužės 24 d. buvo atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje, nurodant kad buvo įsigyta 400 vnt. akcijų, sumokant 2896 Eur sumą, o visiško akcijų apmokėjimo termino pabaiga – 2017 m. kovo 21 d. (el. b. l. 31, t. I). Pagal AB „Swedbank“ 2017 m. birželio 7 d. mokėjimo nurodymą Nr. 6, ieškovas likusią 8688 Eur sumą atsakovei sumokėjo 2017 m. birželio 7 d. (el. b. l. 28, t. I).

UAB „Bright Energy“ 2018 m. kovo 23 d. patvirtino 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą už finansinius metus laikotarpiu nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. Aiškinamojo rašto I dalies 4 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas siekia 28 960 Eur. Įmonės akcininkai yra A. B. (60 akcijų) ir A. S. (40 akcijų) (el. b. l. 8–12, t. I).

Ieškovas 2019 m. gegužės 3 d. kreipėsi į UAB „Bright Energy“ su pranešimu apie ketinimą parduoti 10 nuosavybės teise turimų bendrovės akcijų už 10 000 Eur (el. b. l. 18, t. I). 2019 m. gegužės 17 d. ieškovas pakartotinai kreipėsi į UAB „Bright Energy“ su reikalavimu dėl informacijos pateikimo. Nurodė, kad nėra gavęs išrašo iš vertybinių popierių sąskaitos, patvirtinančio jo nuosavybės teises į akcijas ir pareikalavo pateikti rašte išvardintų dokumentų už 2017 m., 2018 m. ir 2019 m. kopijas (el. b. l. 19, t. I).

UAB „Bright Energy“ direktorius A. B. pateikė 2019 m. gegužės 22 d. atsakymą į ieškovo pranešimą dėl akcijų pardavimo ir reikalavimą dėl informacijos suteikimo, kurį ieškovas gavo 2019 m. gegužės 24 d. (el. b. l. 37–38, t. I). Nurodė, kad ieškovas pagal akcijų pasirašymo sutartį įsipareigojo sumokėti visą sumą ne vėliau kaip per 12 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2017 m. kovo 21 d. Paaiškino, kad ieškovui pavėlavus sumokėti visą sumą, akcijų pasirašymo sutartis pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį negalioja ir akcijas įgijo pati bendrovė, todėl ieškovas nelaikytinas bendrovės akcininku (el. b. l. 29–30, t. I).

Pagal 2019 m. gegužės 22 d. išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 5, 2019 m. balandžio 25 d. buvo atlikta operacija: 400 vnt. akcijų perleidimas bendrovei pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį (el. b. l. 31, t. I). 2019 m. balandžio 30 d. buvo patvirtintas 2018 m. finansinės atskaitomybės aiškinamasis raštas už finansinius metus nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 31 d. Aiškinamojo rašto I dalies 4.1 punkte nurodyta, kad bendrovė turi 900 vnt. akcijų, o 4.2 punkte, kad akcininkas A. B. turi 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (el. b. l. 13–17, t. I).

2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright Energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28 960 Eur iki 2896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 28,96 Eur nominalios vertės bendrovei priklausančių akcijų. Priimtu sprendimu buvo patvirtinti nauji UAB „Bright Energy“ įstatai (1 priedas, el. b. l. 32–34, t. I).

Civilinėje byloje taip pat pateiktas 2020 m. vasario 11 d. antstolės Sonatos Vaicekauskienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 8, kuriame užfiksuotas A. B. ir D. S. telefoninis pokalbis, vykęs 2018 m. birželio 26 d. ir 2018 m. birželio 27 d. (el. bylos apyrašo b. l. 5–11). Iš šio pokalbio galima spręsti, jog D. S. su A. B. kalbasi būtent apie A. S. priklausančias 400 vnt. akcijas.

Vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais, ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Atsakovė ir trečiasis asmuo teigia, kad ieškovas praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą dėl bendrovės organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, todėl prašo taikyti ieškinio senatį.

Remiantis minėta nuostata, 30 dienų terminas skaičiuotinas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovas aplinkybes, kad 2016 m. kovo 18 d. akcijų pasirašymo sutartis yra negaliojanti, jis nelaikytinas bendrovės akcininku, o jo įsigytos akcijos atiteko UAB „Bright Energy“, sužinojo 2019 m. gegužės 24 d. iš atsakovės pateikto 2019 m. gegužės 22 d. atsakymo į siųstus paklausimus. Terminas pateikti ieškinį dėl bendrovės organų priimtų sprendimų baigėsi 2019 m. birželio 23 d. Atsižvelgus į tai, kad ieškovas ieškinį teismui pateikė 2019 m. birželio 21 d., laikytina, kad terminas praleistas nebuvo, todėl atsakovės ir trečiojo asmens reikalavimas taikyti ieškinio senatį atmestinas.   

Pagal ABĮ 40 straipsnio 1 dalį, akcinių bendrovių akcijos gali būti tik nematerialios.  Nematerialiosios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį, nematerialūs vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Vadovaujantis ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. 

Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės) 3 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas (Taisyklių 1 priedas) kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialiąsias akcijas, nematerialiųjų akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Pagal Taisyklių 5 punktą, nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas. 

Šiuo klausimu taip pat yra pasisakęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016).

Įvertinus šalių pateiktus dokumentus matyti, kad 2016 m. kovo 21 d. buvo sudaryta akcijų pasirašymo sutartis ir 2016 m. gegužės 24 d. padarytas įrašas dėl įstatinio kapitalo didinimo. Minėtu įrašu patvirtinta, kad buvo sumokėtas pirmas ¼ dalies įnašas (2896 Eur), o likusi 8688 Eur dalis turi būti sumokėta iki 2017 m. kovo 21 d. Vertybinių popierių sąskaitos grafoje „Informacija, susijusi su akcijomis ar akcininku“ nurodyta, kad akcininkas, įsigijęs 400 vnt. akcijų, neturi teisės perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtų akcijų (el. b. l. 31, t.I). Teismo vertinimu, šis įrašas patvirtina, kad atsakovė, po 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartis sudarymo ir pirmojo įnašo atlikimo, pripažino ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. akcijų ir atliko įrašą vertybinių popierių sąskaitoje. Laikytina, kad buvo įgyvendintos abi kasacinio teismo praktikoje nurodytos sąlygos, būtinos nuosavybės teisei į įsigytas akcijas atsirasti, t. y. tarp šalių buvo sudaryta rašytinės formos akcijų pasirašymo sutartis ir atliktas įrašas vertybinių popierių sąskaitoje.

Pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį, jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įgijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja, įnašai už pasirašytas akcijas negrąžinami. Ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos bendrovė turi perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas.

Likusią 8688 Eur sumą ieškovas sumokėjo bankiniu pavedimu 2017 m. birželio 7 d., t. y. 3 mėnesiais praleidęs šalių sutartą galutinį apmokėjimo terminą. Ieškovas mano, kad termino praleidimas laikytinas formaliu pažeidimu, tačiau atsakovė ir trečiasis asmuo teigia, kad praleidus šalių sutartą terminą, 400 vnt. akcijas įgijo pati bendrovė, o šalių pasirašyta sutartis su ieškovu negalioja. 

Teismas pažymi, kad suėjus akcijų apmokėjimo terminui, atsakovė nesikreipė į ieškovą dėl visiškos sumos apmokėjimo, taip pat sumokėjus sumą po šalių sutarto termino, atsakovė nereiškė jokių pretenzijų ieškovui. Priešingai, pagal 2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą, kuris 2018 m. kovo 23 d. patvirtintas UAB „Bright Energy“ direktoriaus A. B., ieškovas buvo nurodytas kaip vienas iš bendrovės akcininkų (aiškinamojo rašto I dalies 4 punktas).

Darytina išvada, kad atsakovė ir trečiasis asmuo, tvarkydami bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus už 2017 m., pripažino ieškovo nuosavybės teises į akcijas, nors galutinė suma buvo sumokėta praleidus 2017 m. kovo 21 d. terminą. Teismo vertinimu, ieškovo vėlavimas sumokėti galutinę sumą tris mėnesius, laikytinas nežymiu termino praleidimu.

Atsižvelgus į tai, ieškovo reikalavimas pripažinti galiojančia 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį bei pripažinti jo nuosavybės teises į 400 vnt. UAB „Bright Energy“ akcijų (11 584 Eur nominali akcijų vertė) tenkintinas.

Pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį, atsakovė, nepripažinus ieškovo pavėluotai sumokėtos 8688 Eur sumos, turėjo teisę ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų apmokėjimo termino pabaigos perleisti akcijas kitų asmenų nuosavybėn arba sumažinti įstatinį kapitalą anuliuodama akcijas. Atsakovė teigia, kad minėtoje nuostatoje nustatytos tvarkos nepažeidė. Atsakovės argumentai atmestini, kadangi iš pateiktų byloje dokumentų matyti, kad atsakovė vertybinių popierių sąskaitoje įrašą dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB „Bright Energy“ atliko tik 2019 m. balandžio 25 d., o bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl 900 vnt. akcijų anuliavimo ir įstatinio kapitalo mažinimo buvo priimtas 2019 m. gegužės 7 d., t. y. praėjus net dvejiems metams po nustatyto akcijų apmokėjimo termino pabaigos.

Įvertinus išdėstytas aplinkybes, konstatuotina, kad atsakovė, perrašiusi ieškovui priklausančias 400 vnt. akcijas bendrovei, bei sumažindama įstatinį kapitalą, anuliuojant 900 vnt. akcijų, pažeidė ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatytą imperatyvų 12 mėn. terminą šiems veiksmams atlikti. Nėra teisinio pagrindo pripažinti, kad bendrovė tinkamai perėmė ieškovui priklausančias akcijas.

ABĮ 53 straipsnio 1 dalis numato, kad apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba apie jį pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Remiantis ABĮ 53 straipsnio 6 dalimi, dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti bendrovės įstatai pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui po to, kai buvo įvykdyti visi šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti veiksmai, bet ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos ir ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos, išskyrus šio straipsnio 7 dalyje nurodytą atvejį. Pakeisti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo bendrovės įstatai gali būti pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui nesilaikant šioje dalyje nustatyto 2 mėnesių termino, jeigu tenkinama bent viena iš šių sąlygų: bendrovė neturi kreditorinių įsiskolinimų ir apie įstatinio kapitalo mažinimą buvo viešai paskelbta, kaip nustatyta šio straipsnio 1 dalyje (1 punktas); įstatinis kapitalas mažinamas vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai (2 punktas); įstatinis kapitalas mažinamas, kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos (3 punktas). 

ABĮ 53 straipsnio 8 dalis numato, jei bendrovės įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo sumažinimo buvo įregistruoti bendrovei pažeidus šio straipsnio reikalavimus dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo kreditoriams, įstatinio kapitalo mažinimas teismo sprendimu pripažįstamas negaliojančiu.

Teismui pripažinus ieškovo nuosavybės teises į 400 vnt. bendrovės akcijų, laikytina, kad atsakovė turėjo informuoti ieškovą, kaip vieną iš akcininkų, apie ketinimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą. Duomenų, kad atsakovė būtų pranešusi ieškovui apie įstatinio kapitalo mažinimą nėra, taip pat atsakovė nepateikė teismui duomenų apie tai, kad būtų pranešta viešai bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje. Įvertinant, kad bendrovės įstatinis kapitalas buvo sumažintas pažeidžiant ABĮ 53 straipsnio 1, 2 ir 6 dalyse nustatytą tvarką ir remiantis minėto straipsnio 8 dalimi, 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright Energy“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo ir naujų bendrovės įstatų tvirtinimo pripažįstamas negaliojančiu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

Bylinėjimosi išlaidas sudaro ieškovo sumokėtas 441 Eur žyminis mokestis ir 1210 Eur išlaidų už suteiktą teisinę advokatės pagalbą byloje, iš viso 1651 Eur (el. b. l. 7; 20–21, t. I). Teismui patenkinus ieškinį visiškai, ieškovui iš atsakovės priteistina 1651 Eur bylinėjimosi išlaidų, o atsakovės prašymas dėl 21 731,68 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmestinas.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92, 96 straipsniais, valstybės naudai 19,94 Eur teismo turėtos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos priteistinos iš atsakovės UAB „Bright Energy“.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92-96 straipsniais, 259-260 straipsniais, 264-270 straipsniais, 307 straipsniu,

N U S P R E N D Ė :

ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti ieškovo A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) nuosavybės teisę į 400 vienetų 11 584 Eur (vienuolikos tūkstančių penkių šimtų aštuoniasdešimt keturių eurų) nominalios vertės paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Bright Energy“, j. a. k. 302900033, akcijų. 

Pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB „Bright Energy“, j. a. k. 302900033, vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vienetų akcijų perleidimo UAB „Bright Energy“ pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį.

Pripažinti negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB „Bright Energy“, j. a. k. 302900033, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

Priteisti ieškovo A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) naudai iš atsakovės UAB „Bright Energy“, j. a. k. 302900033, 1651 Eur (vieną tūkstantį šešis šimtus penkiasdešimt vieną eurą 00 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.  

Priteisti valstybės naudai iš atsakovės UAB „Bright Energy“, j. a. k. 302900033, 19,94 Eur (devyniolika eurų 94 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, j. a. k. 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančią banke AB „Swedbank“, arba sąskaitą Nr. LT05 7044 0600 0788 7175, esančią banke AB SEB, įmokos kodas – 5660. Sumokėjus bylinėjimosi išlaidas valstybės naudai, mokėjimo kvitą reikia pristatyti į Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

        Teisėja                                                                        Gitana Butrimaitė