Civilinė byla Nr. e2A-439-259/2021

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-01613-2019-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2.; 2.1.3.7.; 2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.7.

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. balandžio 15 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondo Buzelio, Izoldos Nėnienės, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės E. R. ir atsakovo V. R., atstovaujančio uždarąją akcinę bendrovę „Travedus“, apeliacinius skundus dėl Marijampolės apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės E. R. patikslintą ieškinį atsakovams V. R. ir uždarai akcinei bendrovei „Travedus“ dėl uždarosios akcinės bendrovės „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, I. M. ir R. S..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė E. R. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame suformulavo reikalavimus: 1) pripažinti UAB „Travedus“ 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus - parduoti UAB „Travedus“ priklausantį nekilnojamąjį turtą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), V. R. (Susirinkimo darbotvarkės 3 klausimas), leisti automobilį Land Rover Range Rover, valst Nr. (duomenys neskelbtini), naudoti V. R. ir asmeniniams poreikiams tenkinti (Susirinkimo darbotvarkės 6 klausimas), akcininkams išmokėti dividendams paskirti 10 000 Eur iš 2013 metų nepaskirstyto pelno (Susirinkimo darbotvarkės 7 klausimas), neteikti akcininkams sutarčių su fiziniais asmenimis (Susirinkimo darbotvarkės 11 klausimas), palikti bendrovės direktoriumi V. R. (Susirinkimo darbotvarkės 12 klausimas) – negaliojančiais; 2) pripažinti, kad atsakovas V. R. neteisėtai, be sutuoktinės E. R. sutikimo, prieš jos valią, balsavo 1 175 vnt. UAB „Travedus“ akcijomis, kas sudaro 15,54 proc. bendrovės įstatinio kapitalo; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas (1 t., e. b. l. 124-128; 2 t., e. b. l. 48-53). Nurodė, kad 7 560 vnt. UAB „Travedus“ akcijų priklauso atsakovui V. R., ieškovei E. R., R. S. ir I. M.. Ieškovės E. R. vardu įregistruota 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, atsakovo V. R. vardu įregistruota 3 930 vant. UAB „Travedus“ akcijų. Taigi, ieškovei ir atsakovui V. R. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklauso 5 510 vnt. akcijų ir jų suteikiamomis teisėmis sutuoktiniai turi naudotis bendru sutarimu (CK 3.92 straipsnio 1 dalis). Kadangi šios akcijos priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise, preziumuojama, kad jų dalys yra lygios, todėl kiekvienam priklauso po 2 755 vnt. akcijų, kas sudaro po 36,44 proc. įstatinio kapitalo kiekvienam. 2019-04-24 vykusiame UAB „Travedus“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovės E. R. ir atsakovo V. R. pozicijos išskyrė susirinkimo darbotvarkės 6, 7, 11, 12 klausimais, tačiau priimant sprendimus buvo laikoma, kad ieškovė turi tik 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, t. y. jos vardu registruotų akcijų, ignoruojant faktą, kad bendrosios jungtinės nuosavybės teise jai priklauso dar 1 175 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, registruotų atsakovo V. R. vardu. Dėl šių priežasčių 2019-04-24 vykusiame UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai susirinkimo darbotvarkės 3, 6, 7, 11, 12 klausimais yra neteisėti ir neatitinkantys tikrosios UAB „Travedus“ daugumos akcininkų valios, kadangi priimti netinkami nustačius ieškovės E. R. ir atsakovo V. R. turimą UAB „Travedus“ akcijų skaičių, t. y. laikant, kad jiems priklauso tik jų vardu įregistruotų akcijų dalis ir neatsižvelgiant, jog ieškovės ir atsakovo V. R. turimos akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. 2019-04-24 UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas susirinkimo darbotvarkės 3 klausimu, kuriuo nuspręsta parduoti UAB „Travedus“ priklausantį nekilnojamąjį turtą - butą, esantį (duomenys neskelbtini) - V. R. taip pat pažeidžia CK 2.87 straipsnio 3 dalį, kadangi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas susirinkimo darbotvarkės 3 klausimu parduoti bendrovės turtą įmonės vadovui, nenustatant net minimalios parduodamo turto kainos, yra pripažintinas prieštaraujantis protingumo ir sąžiningumo principams dėl atsakovo V. R. kaip bendrovės akcininko ir direktoriaus interesų konflikto. Be to, akcininkų sprendimas parduoti butą, nenurodant pardavimo kainos, prieštarauja UAB „Travedus“ įstatų 30 daliai, kurioje numatyta, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė už 1/10 įstatinio kapitalo dalį, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Šiai teisės akto nuostatai prieštarauja ir kitas 2019-04-24 UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas susirinkimo darbotvarkės 6 klausimu, kuriuo nuspręsta leisti automobilį Land Rover Range Rover, valst Nr. (duomenys neskelbtini), naudoti V. R. ir asmeniniams poreikiams tenkinti, kadangi automobilis naudojamas išimtinai atsakovo V. R. reikmėms, tačiau už jį lizingo bendrovei moka UAB „Travedus“, taip pat UAB „Travedus“ patiria automobilio nusidėvėjimo sąnaudas taip sumažinant UAB „Travedus“ gaunamą pelną, kas prieštarauja UAB „Travedus“ veiklos tikslams. 2019-04-24 UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas akcininkams išmokėti dividendams paskirti 10 000 Eur iš 2013 metų nepaskirstyto pelno  susirinkimo darbotvarkės 7 klausimu prieštarauja imperatyviai Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir ABĮ) 59 straipsnio 3 daliai, 4 daliai, kadangi paskirsčius dividendus nebuvo išspręstas likusio nepaskirstytojo pelno paskirstymo klausimas, kuris 2018 metais sudarė 717 101,42 Eur, taip pat turėjo būti išspręstas klausimas dėl dividendų skyrimo už 2014 - 2017 metus. 2019-04-24 UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neteikti sutarčių su fiziniais asmenimis susirinkimo darbotvarkės 11 klausimu pažeidžia ieškovės, kaip akcininkės, teisę gauti informaciją apie bendrovės veiklą, įtvirtintą Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje. Ši akcininkės teisė ypač svarbi, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Travedus“ savo veikloje didžiąją dalį sandorių sudaro būtent su fiziniais asmenimis. Be to, tokiu būvu apribojama ieškovės kaip akcininkės galimybė kontroliuoti, ar bendrovė tinkamai vykdo mokestinius įsipareigojimus. Dėl nurodytų aplinkybių neteisėtas ir 2019-04-24 UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas palikti bendrovės direktoriumi V. R. susirinkimo darbotvarkės 12 klausimu. Juo labiau, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 6 dalimi, sprendžiant klausimą dėl bendrovės organų atšaukimo, turėjo būti siūlomos ir kitos kandidatūros bendrovės direktoriaus postui užimti, tačiau tas nebuvo padaryta. Papildomai nurodė, kad buvo pažeista ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 10 dalyje numatyta ieškovės kaip akcininkės teisė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, – stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovo) ir akcininkų paaiškinimus dėl jų pasiūlyto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Dėl šios priežasties ieškovė negalėjo pasinaudoti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje numatyta akcininko teise siūlyti savo sprendimo projektus bei netinkamai suvokė aplinkybes, dėl kurių buvo balsuojama 3 susirinkimo darbotvarkės klausimu.

2.       Atsakovas UAB „Travedus“ atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (1 t. e. b. l. 145-155). Nurodė, kad ieškovės argumentai dėl 5 510 vnt. UAB „Travedus“ akcijų priklausymo ieškovei ir atsakovui V. R. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise lygiomis dalimis yra nepagrįsti. Ieškovė niekada neginčijo savo turimų akcijų skaičiaus, priešingai iki santuokos nutraukimo pati rengdavo akcininkų susirinkimų protokolus bei kitus dokumentus, kurių pagrindu nurodydavo, kad R. S. priklauso 1 050 vnt. bendrovės akcijų, suteikiančių 13,89 proc. balsų, I. M. – 1 000 vnt. akcijų, suteikiančių 13,23 proc. balsų, ieškovės E. R. vardu yra registruota 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 20,90 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, V. R. vardu yra registruota 3 930 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 51,98 proc. įstatinio kapitalo. Ieškovė iki šiol visada dalyvaudavo būtent tokio santykio susirinkimuose ir jų neginčijo. Taigi, nėra jokio teisės akto ar kito sprendimo turimų akcijų proporcijas dalinti kitaip. Atsakovas V. R., nors ir nebalsavo 2019-04-24 vykusiame UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai susirinkimo darbotvarkės 6, 12 klausimais, tačiau iš tikrųjų neturėjo teisinio pagrindo ar pareigos susilaikyti ar nusišalinti nuo balsavimo. Šiuo atveju tenkinus ieškinį turėtų būti būtų balsuojama iš naujo ir V. R. turėtų teisę balsuoti, dėl ko netgi sutinkant su ieškovės proporcijomis dalinant akcijų skaičių, balsai pasiskirstytų ne ieškovės naudai. Šiuo atveju teismo sprendimas nesukeltų jokių padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Dėl 2019-04-24 vykusio UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo susirinkimo darbotvarkės 3 klausimu, nurodė, kad ieškovė nei iki susirinkimo, nei susirinkimo metu nekėlė jokių klausimų dėl buto kainos, nors visos aplinkybės dėl buto pardavimo ieškovei buvo gerai žinomos. Dėl 2019-04-24 vykusio UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo susirinkimo darbotvarkės 7 klausimu, nurodė, jog šis sprendimas – nemokėti dividendų, buvo visų akcininkų. Akcininkų buvo vienbalsiai nuspręsta perkelti įmonės pelną į kitus metus tuo užtikrinant įmonės veikslo plėtrą (atnaujinant transporto parką, nes senas auto parkas reikalauja didesnių remonto sąnaudų, už senesnius automobilius tenka mokėti didesnius aplinkos taršos mokesčius). Dėl informavimo apie UAB „Travedus“ visuotiniame akcininkų susirinkime numatomų priimti sprendimų projektus, pažymėjo, kad akcininkė E. R. 2019-04-12 raštu kreipėsi į UAB „Travedus“, jog jai būtų pateikti dokumentai, susiję su akcininkų susirinkimo darbotvarke bei susirinkimo nutarimų projektai. Ieškovei buvo pateikti visi prašomi dokumentai 2019-04-16 pasirašytinai, įmonės buhalterijoje, adresu (duomenys neskelbtini), taip pat kandidatų į vadovus sąrašas.

3.       Atsakovas V. R. atsiliepime į patikslintą ieškinį, kurio turinys identiškas atsakovės UAB „Travedus“ atsiliepimui į ieškinį, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (1 t. e. b. l. 168-178).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Marijampolės apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės E. R. atsakovei UAB „Travedus“ 1 905,75 Eur bylinėjimosi išlaidų, o iš atsakovės UAB „Travedus“ 533,19 Eur liudytojos R. U. turėtų išlaidų (3 t., e. b. l. 121-138).

5.       Teismas nustatė, kad šios civilinės bylos iškėlimo metu ieškovė ir atsakovas V. R. buvo sutuoktiniai, ieškovės ir atsakovo santuoka nutraukta daliniu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-31-329/2020, nenurodant santuokos iširimo priežasties (priežasčių). Daliniu sprendimu buvo išspręsti klausimai dėl santuokos nutraukimo, vaiko gyvenamosios vietos, išlaikymo ir bendravimo tvarkos nustatymo, tačiau bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės (turto) padalinimo ir kiti turtiniai klausimai toje pačioje byloje nagrinėjami toliau ir sprendimas dėl jų nepriimtas. Teismas pažymėjo, kad byloje nekilo ginčo dėl ieškovės ieškinyje nurodytos aplinkybės, kad akcijos – 5 510 vnt. (1 580 vnt. plius 3 930 vnt.) ieškovės ir atsakovo V. R. įgytos gyvenant santuokoje bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise. Ieškovei E. R. ir atsakovui V. R. priklausančios akcijos sudaro 72,88 procentus bendrovės įstatinio kapitalo.

6.       Teismas taip pat nustatė, kad bendrovės 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau ir susirinkimo) protokole nurodoma jog V. R. turimos akcijos jam suteikia 51,98 procentus balsų susirinkime, E. R. – 20,90 procentų balsų, R. S. – 13,89 procentų balsų, I. M. – 13,23 procentų balsų. Susirinkimo darbotvarkėje nurodyta, jog ji patvirtinta ir svarstoma susirinkime 13 (trylika) klausimų. Ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais nutarimus 5 klausimais, t. y. trečiu – dėl buto, šeštu dėl automobilio, septintu – dėl dividendų, vienuoliktu – dėl sutarčių su fiziniais asmenimis duomenų, dvyliktu – dėl bendrovės direktoriaus. Teismas konstatavo, kad ieškovė neginčija susirinkimo nutarimų, priimtų kitais susirinkimo darbotvarkės klausimais. Todėl, teismas sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog balsų skaičiavimas dėl ginčijamų susirinkimo nutarimų turėtų būti vertinimas kitaip nei dėl neginčijamų nutarimų. Teismas papildomai pažymėjo, kad akcininkų sprendimai (nutarimai), taigi ir balsavimas nėra sandoris, bet valinis aktas (juridinis faktas) sukuriantis akcininkams teises ir pareigas, o šioje byloje sprendžiamas klausimas ne dėl akcijų kaip turto valdymo, naudojimosi, o dėl balsavimo akcininkų visuotiniame susirinkime, t. y. dėl valinio veiksmo. Todėl teismo vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovas V. R., balsuodamas susirinkime, privalėjo turėti ieškovės sutikimą visais klausimais.

7.       Teismas pažymėjo, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog juridinio asmens organų sprendimai, tai yra ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, gali būti pripažinti negaliojančiais, nustačius, kad jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, arba protingumo ar sąžiningumo principams (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis).

8.       Teismas, vertindamas patikslintame ieškinyje nurodytus argumentus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ir procedūros pažeidimų, nurodė, kad visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime 2019-04-24 dalyvavo visi 4 akcininkai, taigi kvorumas buvo, akcijų skaičiaus ir tuo pačiu balsų skaičiaus, priklausančio kiekvienam akcininkui, ieškovė neginčija. Susirinkimo protokolas pasirašytas susirinkimo pirmininko, kuris buvo išrinktas vienbalsiai, ir susirinkimo sekretoriaus, išrinkto balsų dauguma. Pateiktas įrodymas (pranešimas) patvirtina, kad ieškovei apie susirinkimą buvo pranešta raštu išsiunčiant 2019-03-22 pranešimą apie šaukiamą susirinkimą, kuriame nurodyta, kad susirinkimas vyks 2019-04-24. Darbotvarkė susirinkimo šiame pranešime nurodyta tik iš dviejų klausimų, tai yra dėl 2018 m. finansinių ataskaitų tvirtinimo ir dėl 2018 m. nuostolių dengimo ankstesnių metų pelnu. Tai, kad akcininkai nebuvo supažindinti su visa darbotvarke gali būti vertinama kaip susirinkimo sušaukimo procedūrinis pažeidimas, tačiau ieškovei jos prašymu dokumentai buvo pateikti 2019-04-16, tame tarpe ir dėl susirinkimo darbotvarkės, kurioje buvo nurodyta, kad pretendentais užimti vadovo postą bus siūlomi I. M., R. K. ir S. B.. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, kad susirinkimo sušaukimo procedūrinis pažeidimas dėl nepateiktos išsamios darbotvarkės išsiunčiant 2019-03-22 pranešimą apie vyksiantį susirinkimą bei numatomų svarstyti klausimų sprendimų projektų nepateikimas 2019-04-24 nesutrukdė ieškovei tinkamai pasinaudoti jos kaip UAB „Travedus“ akcininkės teisėmis.

9.       Teismas, vertindamas patikslintame ieškinyje nurodomus argumentus dėl susirinkimo nutarimo trečiuoju darbotvarkės klausimu nurodė, kad pirkimo-pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas V. R. įsigijo butą (duomenys neskelbtini), įstatymu nustatyta tvarka nėra nuginčyta, todėl teismas neturi pagrindo vadovautis kitokia nei šioje sutartyje nurodyta turto kaina. Buto pirkimo-pardavimo sutartyje nurodyta suma nesudaro 1/20 bendrovės kapitalo. Todėl teismas sprendė, kad UAB „Travedus“ akcininkų susirinkimo sprendimas dėl buto pardavimo V. R. nebuvo būtinas. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad tol, kol butas priklausė UBA „Travedus“ jis buvo naudojamas ne tik V. R. asmeninėms reikmėms, nes antstolė Svajonė Žukaitienė 2019-02-15 fiksuodama faktines aplinkybes konstatavo, kad V. R. teigimu bute kartais gyvena bendrovės vairuotojai (baltarusiai, ukrainiečiai).

10.       Teismas pažymėjo, kad susirinkimo šeštu darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl leidimo naudoti bendrovės automobilį Land Rover Range Rover V. R. asmeniniams poreikiams tenkinti. Teismas atkreipė dėmesį, jog bendrovės vadovo įsakymas dėl šio automobilio naudojimo direktoriaus asmeninimas poreikiams tenkinti priimtas dar 2017-10-30 Nr. V/73 ir byloje nėra duomenų jog šis įsakymas yra panaikintas ar jį būtų ginčijusi ieškovė kaip akcininkė ir prašiusi pripažinti negaliojančiu po jo priėmimo. Todėl teismas darė išvadą, kad automobilis jau nuo 2017 m. buvo naudojamas bendrovės vadovo – V. R. tiek darbo funkcijoms, tiek asmeninėms reikmėms ir akcininkė E. R. tam neprieštaravo. Todėl net ir pripažinus susirinkimo šeštu darbotvarkės klausimu nutarimą negaliojančiu, liktų galioti vadovo 2017-10-30 įsakymas V/73. Be to, ieškovė nepateikė duomenų kaip toks nutarimas pažeidžia ieškovės kaip UAB „Travedus“ akcininkės interesus, juo labiau, kad toks automobilio naudojimas vadovo reikmėms yra laikomas atsakovo V. R. pajamomis natūra, o pats automobilis yra naudojamas ir V. R. vykdant UAB „Travedus“ direktoriaus funkcijas.

11.       Teismas, vertindamas patikslinto ieškinio argumentus, susijusius su reikalavimu pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimą 7 darbotvarkės klausimu dėl dividendų paskirstymo, pažymėjo, kad akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų išmokėjimo yra akcijų savininko (savininkų) veiksmas su kuriuo siejamos civilinės teisinės pasekmės (CK 1.136 straipsnio 2 dalies 6 punktas), tai yra šio veiksmo pagrindu atsiranda įsipareigojimas akcininkui ir tokiu būdu tarp akcininko bei bendrovės atsiranda prievoliniai santykiai ir akcininkas gali reikalauti išmokėti dividendus, tai yra reikalauti juridinį asmenį (bendrovę) įvykdyti prievolę. Kadangi ieškovė prašydama pripažinti šį nutarimą negaliojančiu neformulavo reikalavimo priteisti (įpareigoti) bendrovę išmokėti dividendus, tai yra nereikalavo, kad bendrovė įvykdytų prievolę (CK 6.2 straipsnio), todėl teismas sprendė, kad nepasisakytina dėl audito ataskaitos, kuria ieškovė grindė šio nutarimo negaliojimą, kadangi taip būtų išeita už ieškinio ribų (CPK 5 straipsnis, 135 straipsnis, 141 straipsnio 1 dalis). Teismas pažymėjo, kad šioje byloje nėra tiriama, ar bendrovė dirba pelningai ar ne, o tik sprendžiama, ar sprendimo priėmimas dividendų klausimu prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, ar pažeidžia ieškovės teises ir teisėtus interesus bei ar atitinka protingumo ir sąžiningumo kriterijus. Kadangi bendrovės akcininkai yra ne tik ieškovė bei atsakovas, bet ir dar du fiziniai asmenys, kurie balsavo būtent už tokį sprendimą, jog būtų paskirta dividendams 10 000 Eur iš 2013 m. nepaskirstyto pelno ir nenustačius, jog toks sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar teisingumo ir protingumo (sąžiningumo) kriterijams teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu nutarimą 7 darbotvarkės klausimu.  

12.       Dėl susirinkimo nutarimo 11 darbotvarkės klausimu, teismas pažymėjo, kad atsakovai šioje dalyje neįrodė, jog sutartys su fiziniais asmenimis priskirtinos prie sandorių, kuriuos reiktų vertinti kaip turinčius komercinės (gamybos) paslapties elementus. Todėl teismas vertino, kad formalus pažeidimas neleidžiant akcininkei susipažinti su šiomis sutartimis yra, tačiau atsižvelgdamas į tai, kad už tokį sprendimą balsavo ne tik V. R., bet ir kiti akcininkai, kurių teisės taip pat turi būti ginamos, taip pat nustačius, jog šiuo metu E. R. su sutartimis yra susipažinusi, nes jos yra įvardytos ir audito ataskaitoje, sprendė, jog vien dėl formalaus pažeidimo nėra pagrindo pripažinti šio nutarimo negaliojančiu. Teismas papildomai atkreipė dėmesį, kad ieškovė neformulavo reikalavimo ir nenurodė, kokio materialinio teisinio rezultato siekia pripažinus šį sprendimą negaliojančiu, bei neįrodė kaip pažeistos jos pačios teisės šiuo sprendimu.

13.       Teismas, vertindamas patikslinto ieškinio reikalavimus dėl susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu 12 darbotvarkės klausimu, nurodė, kad palikti direktoriumi V. R. akcininkai nutarė balsų dauguma. Nors ieškovė įrodinėjo, kad V. R. netinkamai vykdo ir organizuoja savo kaip UAB „Travedus“ vadovo (direktoriaus) veiklą, tačiau teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog toks klausimas būtų buvęs keliamas anksčiau, tai yra iki to laiko, kol nepablogėjo ieškovės ir atsakovo V. R. kaip sutuoktinių santykiai. Teismas vertindamas, ar yra pagrindas pripažinti susirinkimo nutarimą dvyliktuoju darbotvarkės klausimu negaliojančiu, atsižvelgė ir į juridinio asmens veiklos tęstinumo svarbą. Visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo sprendžiamas klausimas dėl kito vadovo rinkimo, bendrovėje nėra valdybos, todėl teismas vertino, jog, pripažinus šį susirinkimo nutarimą negaliojančiu, gali būti sutrikdyta kasdienė bendrovės veikla ir tuo pažeisti kitų akcininkų bei bendrovės darbuotojų interesai. Todėl teismas sprendė, kad turi būti laikomasi visų šių asmenų interesų pusiausvyros ir šio patikslinto ieškinio reikalavimo netenkino, juo labiau, kad teismas nenustatė, jog tokio sprendimo pripažinimas negaliojančiu geriausia atitinka juridinio asmens, kitų akcininkų interesus.

14.       Apibendrindamas padarytas teisines išvadas teismas nurodė, kad pagal suformuotą teismų praktiką akcininkas, ginčijantis visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, turi įrodyti, jog pažeistos ne tik imperatyvios įstatymo normos, bet pažeistos ir paties akcininko teisės. Pagal kasacinio teismo praktiką svarbu yra ir tai, kad net ir nustačius pažeidimus, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik nustačius, jog tų pažeidimų negalima pašalinti kitaip, o tik pripažinus sprendimus negaliojančiais. Šioje byloje tokių aplinkybių teismas nenustatė, kadangi ir pati ieškovė ieškinyje ir pareiškime dėl ieškinio pagrindo papildymo nenurodė, kokio materialinio teisinio rezultato ji siekia prašydama susirinkimo nutarimus pripažinti negaliojančiais.

15.       Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atmetė ieškovės ieškinį, priteisė atsakovės UAB „Travedus“ patirtas dylinėjimosi išlaidas iš ieškovės. Tuo tarpu dėl liudytojos auditorės R. U. patirtų 533,19 Eur išlaidų vykstant į teismo posėdžius, teismas sprendė, kad šios išlaidos yra priteistinos iš atsakovų, kurių prašymu, liudytoja buvo kviečiama į posėdžius, nes atsakovai neįmokėjo avanso už išlaidas, kurias patirs liudytoja dėl jos iškvietimo.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

16.       Apeliaciniame skunde ieškovė E. R. prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslinto ieškinio reikalavimus tenkinti bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas, kurios pirmosios instancijos teisme sudaro 2 660, 63 Eur (116 Eur žyminis mokestis, 1 210 eur išlaidos advokato pagalbai, 1 334,63 Eur išlaidos už auditorės papildomą išvadą bylai) ir apeliacinės instancijos teisme – 575 Eur (75 eur žyminis, 500 Eur išlaidos advokato pagalbai už apeliacinio skundo parengimą) (3 t., e. b. l. 150-162). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimas surašytas paskubomis, neįsigilinus į bylos esmę ir neištyrus byloje esančių įrodymų visumos. Šias aplinkybes patvirtina tai, kad pirmosios instancijos teismas vėlavo paskelbti sprendimą daugiau nei valandą, pačiame sprendime gausu skyrybos ir stiliaus klaidų, dėl kurių tam tikrose dalyse sunku suprasti, kokiais argumentais ir motyvais remiantis pirmosios instancijos teismas priėmė būtent tokį sprendimą.

16.2.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad padaryti pažeidimai informuojant akcininkus apie 2019-04-24 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą nėra esminiai, dėl ko nėra pagrindo pripažinti prašomus visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais. ABĮ 26 straipsnio 2 dalis numato, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė. ABI 25 straipsnio 5 dalis numato, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo papildyta, apie jos papildymą akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu, kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininku susirinkimo. Nagrinėjamu atveju apie papildytą darbotvarkę ieškovė buvo informuota 2019-04-10 pranešimu, tačiau minėtame pranešime vis tiek nebuvo tinkamai ir tiksliai suformuoti visuotiniame akcininkų susirinkime numatomi svarstyti klausimai, nepateikti šių klausimų sprendimų projektai. Ieškovė numatomų sprendimų projektų negavo, ką konstatavo ir pirmosios instancijos teismas, tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šio pažeidimo nelaikė esminiu. Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino, kokia informacija ieškovei buvo teikiama, ar ta informacija gali būti prilyginama susirinkimo nutarimų projektams, ir ar toks informacijos teikimas atitinka ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje ir bendrovės įstatuose numatytą bendrovės vadovo pareigą rengti ir pateikti akcininkui pasirašytinai sprendimų projektus. Pirmosios instancijos teismas visiškai nieko nepasisakė apie šių procedūrinių akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimų pasekmes, jų įtaką balsavimui bei sprendimų priėmimui, abstrakčiai konstatavęs, kad informacija ieškovei buvo teikiama. Tokiu būdu, buvo apribota ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punkte numatyta neturtinė E. R., kaip akcininkės, teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, teisė susipažinti su akcininkų susirinkimo nutarimų projektais ir remiantis jais, pasirinkti, kaip balsuoti.

16.3.                      Kadangi ieškovei netinkamai buvo informuota apie visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytinus klausimus, ji negalėjo tinkamai pasirengti jų svarstymui visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat buvo suklaidinta dėl priimtų sprendimų turinio. Susirinkimo nutarimų projektų neparengimas ir nepateikimas akcininkei sąlygojo tai, kad ieškovė buvo suklaidinta ir balsavimas trečiuoju darbotvarkės klausimu (dėl buto pardavimo V. R.) neatitiko tikrosios E. R. valios. Ieškovė, balsuodama už buto pardavimą, buvo įsitikinusi, kad butas V. R. bus parduotas už kainą, kuri ne mažesnė už buto vertę, nurodytą bendrovės buhalteriniuose dokumentuose (24 601,67 Eur). Bendrovei nepateikus susirinkimo nutarimo projekto šiuo klausimu ir ieškovei nežinant, kad ruošiamasi butą parduoti V. R. už kainą, mažesnę nei balansinė buto vertė, E. R. balsavo „už“ buto pardavimą dėl suklydimo, nes tokios sandorio sąlygos yra bendrovei nenaudingos. Susirinkimo nutarimų projektų nepateikimas pažeidė ieškovės teises balsuojant ir susirinkimo darbotvarkės 7 klausimu (dėl dividendų už 2013-2017 metus mokėjimo). Susirinkimo darbotvarkės 7 klausimas leido ieškovei manyti, kad susirinkime bus svarstoma ir balsuojama dėl dividendų mokėjimo už visus 2013, 2014,2015, 2016, 2017 metus, tačiau susirinkimo metu buvo priimtas nutarimas dividendams paskirti tik 10 000 Eur iš 2013 metų nepaskirstytojo pelno, nors darbotvarkėje nebuvo atskiro klausimo dėl dividendų paskyrimo akcininkams už 2013 metus. ABĮ įsakmiai numatyta ne tik bendroji akcininko teisė į informaciją, bet ir specialiai yra reglamentuojama akcininko teisė gauti susirinkimo nutarimų projektus. Toks teisinis reguliavimas patvirtina, kad susirinkimo projektų negavimas yra esminis akcininkų susirinkimo organizavimo pažeidimas, apribojantis akcininko teises. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas turėjo pripažinti negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus jau vien dėl procedūrinių informavimo apie susirinkimą pažeidimų.

16.4.                      Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl patikslinto ieškinio reikalavimo, kuriuo prašoma pripažinti UAB „Travedus“ 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą 3 darbotvarkės klausimu dėl buto pardavimo negaliojančiu, neatsižvelgė į tai, kad atsakovai nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme pripažino šį ieškinio reikalavimą. Atsakovas V. R. 2020-09-29 teismo posėdžio metu nurodė, kad bendrovė pinigus V. R. yra grąžinusi, butas lieka bendrovės nuosavybėje (2020-09-29 teismo posėdžio garso įrašo 01:32:30, 01:33:40). Aplinkybę, kad atsakovai šioje dalyje pripažino ieškinį, skundžiamo sprendimo aprašomojoje dalyje nurodė ir Marijampolės apylinkės teismas (sprendimo 10 lapo antra pastraipa, 11 lapo 5 pastraipa), tačiau sprendimo motyvuojamoje dalyje nepasisakė, kodėl nepriėmė atsakovų ieškinio pripažinimo šioje dalyje, nes šio ieškinio reikalavimo pripažinimas nepažeidžia imperatyvių teisės normų ir viešojo intereso (CPK 42 straipsnio 1, 2 dalys). Be to, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas šį ieškinio reikalavimą, pažeidė CPK nuostatas, reglamentuojančias ieškinio pripažinimo pasekmes.

16.5.                      Nepagrįsta ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad parduodamo buto vertė neviršija 1/20 UAB „Travedus“ įstatinio kapitalo. Pagal bendrovės įstatus UAB „Travedus“ įstatinis kapitalas yra 219 240 Eur, 1/20 dalis sudaro 10 962 Eur. Taigi, pirmosios instancijos teismui pripažinus kaip faktą, jog už butą V. R. sumokėjo 20 000 Eur avansą, akivaizdu, kad buto vertė viršija 1/20 UAB „Travedus“ įstatinio kapitalo ir dėl šio buto pardavimo turėjo būti sprendžiama visuotiniame akcininkų susirinkime kaip tai numato bendrovės įstatų 30 punktas. Be to, kad ieškovė ginčijo akcininkų susirinkimo nutarimą dėl buto pardavimo V. R. ir kaip prieštaraujantį juridinio asmens veiklos tikslams bei sudarytą viršijant juridinio asmens organo kompetenciją, nes pagal bendrovės įstatų 28 punktą, bendrovės vadovas privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams, sąžiningai ir protingai veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Ieškovė pirmosios instancijos teismui buvo nurodžiusi, kad priimti sprendimai trukdė bendrovei siekti pelno, nes įgytas nekilnojamasis turtas buvo skirtas direktoriaus asmeninių poreikių tenkinimui ir mažino įmonės pelną. Šiuo atveju, akivaizdu, kad pats V. R., nustatydamas parduodamo turto kainą bei kitas sąlygas, veikė išimtinai tik savo interesais, visiškai nepaisydamas bendrovės tikslo - siekti pelno. Pastarąją aplinkybę ieškovė grindė UAB „(duomenys neskelbtini)“ auditorės R. U. ataskaita ir jos 2019 m. lapkričio mėn. papildymu, tačiau pirmosios instancijos teismas šio įrodymo visiškai nevertino.

16.6.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino negaliojančiu ir UAB „Travedus“ 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 6 darbotvarkės klausimu, nes nepagrįstai  nevertino auditorės R. U. pateiktų išvadų, kuriose nurodyta, kad įmonėje nėra nustatytos darbuotojų naudojimosi įmonės turtu asmeniniais tikslais tvarkos. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad bendrovė 68 996,64 Eur vertės automobilį įsigijo lizingu, todėl išaugo bendrovės įsipareigojimai, kas pablogino bendrovės finansinę padėtį. Tokio brangaus automobilio įsigijimas ir naudojimas asmeniniams V. R. poreikiams pažeidžia E. R. kaip akcininkės  teises, nes mažina bendrovės pelną, mažina galimybes gauti dividendus. Todėl buvo pagrindas pripažinti šį susirinkimo nutarimą negaliojančiu. Be to, 2017-10-30 įsakymas Nr. V/73 dėl automobilio naudojimo V. R. asmeninėms reikmėms yra negaliojantis, nes jį pasirašė vienas iš UAB „Travedus“ akcininkų - I. M., kuris neturėjo įgaliojimų priimti tokį įsakymą. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad šio ieškinio reikalavimo tenkinimas nesukels jokių teisinių pasekmių.

16.7.                      Neteisingos ir pirmosios instancijos teismo išvados, kad ieškovės prašymas pripažinti negaliojančiu UAB „Travedus“ 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą 7 darbotvarkės klausimu dėl dividendų mokėjimo nesukels jokių teisinių padarinių. Pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai, kad ieškovė privalėjo reikšti reikalavimą dėl dividendų priteisimo yra visiškai nepagrįsti, nes pirmiausia, dividendai turi būti paskirti ir tik tada atsiranda bendrovės prievolė juos išmokėti. Būtent dėl jų nepaskyrimo ir buvo pažeistos ieškovės teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje suformulavo teisės taikymo taisyklę, kad akcininko interesas gali būti pažeidžiamas, nesant subjektinės teisės pažeidimo, jei visuotinis akcininkų susirinkimas daug metų nusprendžia neskirti pelno dalies dividendams, nors uždirbtas pelnas nėra reinvestuojamas ir nekuria adekvačios ekonominės vertės. Šiuo atveju, auditorės ataskaitoje yra neginčytinai patvirtinta, kad UAB „Travedus“ pelnas nebuvo reinvestuotas, už nepaskirstytą pelną nebuvo įgytas joks vertingas UAB „Travedus“ turtas. Šios faktinės aplinkybės patvirtina, kad priimtu susirinkimo nutarimu buvo pažeistos ABĮ nuostatos bei ieškovės teisė gauti dividendus, tačiau pirmosios instancijos teismas to neįvertino.

16.8.                      Ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad UAB „Travedus“ 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas 11 darbotvarkės klausimu yra tik formalus pažeidimas, dėl kurio nėra pagrindo pripažinti nutarimo negaliojančiu, nes esą ieškovė ir taip yra susipažinusi su informacija apie bendrovės sudarytus sandorius su fiziniais asmenimis. Ieškovei ir auditorei R. U. buvo pateikti tik buhalterinės apskaitos dokumentai, iš kurių buvo matyti avansų iš fizinių asmenų priėmimas ir grąžinimas, tačiau pačios sutartys nebuvo pateiktos. Dėl šių aplinkybių, ieškovei reali įmonės finansinė padėtis ir joje atliekamų ūkinių operacijų realumas nėra žinoma, dėl ko ieškovė kaip akcininkė negali priimti reikiamų sprendimų, padedančių užtikrinti stabilią ir pelningą įmonės veiklą, efektyviai dalyvauti bendrovės valdyme. Ieškovės reikalavimas pripažinti šį visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą negaliojančiu yra susijęs ir su bendrovės bei viešuoju interesu, nes netinkamas ūkinių operacijų su fiziniais asmenimis atvaizdavimas gali lemti netinkamą mokestinių prievolių valstybei vykdymą, tačiau neturėdama informacijos, ieškovė negali šių aplinkybių tinkamai įvertinti ir imtis reikiamų veiksmų, jei daromi mokestinių įsipareigojimų valstybei pažeidimai.

16.9.                      Nepagrįstas ir pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti patikslinto ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu UAB „Travedus“ 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą 12 darbotvarkės klausimu. ABĮ 25 straipsnio 6 dalis numato, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, tai į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus klausimai, tačiau tas nebuvo padaryta ir pats darbotvarkės klausimas suformuluotas ydingai, dėl ko susirinkime netgi negalėjo būti svarstomas kito direktoriaus paskyrimas. Pats bendrovės vadovas, atsakingas už darbotvarkės rengimą, sudarė tokią situaciją, kad pašalinus direktorių iš pareigų, bendrovė liktų be direktoriaus, nes darbotvarkėje nebuvo numatytas naujo vadovo rinkimas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime visiškai neanalizavo šios ABĮ 25 straipsnio 6 dalies nuostatos, skundžiamu sprendimu sudarė sąlygas bendrovės vadovui savivaliauti, nepaisyti įstatymo reikalavimų.

16.10.                      CK 3.92 straipsnis numato turto, kuris yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, valdymą, naudojimą ir disponavimą. Įstatymų leidėjas nustatė, kad turtas, kuris yra bendroji jungtinė nuosavybė, yra valdomas, juo naudojamasi ir disponuojama bendru sutuoktinių (bendraturčių) sutarimu, nesvarbu kieno vardu tas turtas yra įregistruotas. Bylos aplinkybės patvirtina, kad skundžiami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai buvo priimti V. R. balsuojant bendromis akcijomis prieš ieškovės valią, tokiu būdu buvo pažeista įstatymo nuostata, kad bendraturčiai bendrą turtą valdo ir juo naudojasi bendru sutarimu. Būtent dėl to ieškovė patikslintame ieškinyje prašė apginti pažeistas jos teises ir pripažinti, kad atsakovas V. R. neteisėtai, be sutuoktinės E. R. sutikimo, prieš jos valią, balsavo 1 175 vnt. UAB „Travedus“ akcijomis, kas sudaro 15,54 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime nėra naudojimasis ieškovės turimu turtu - akcijomis, nes būtent atsakovas V. R. pasinaudojo ieškovės turto dalimi balsuodamas prieš jos valią ir tuo pažeidė CK 3.92 straipsnį.

16.11.                      Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, ne kartą yra atkreipęs dėmesį į jo paskirtį - suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Šiuo atveju, pirmosios instancijos teismas privalėjo užtikrinti viešąjį interesą - mažumos akcininko ir pačios bendrovės interesus. Skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas tik dar kartą patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išnagrinėjo bylą, neįvertino visų ieškovės pareikštų reikalavimų ir argumentų, neužtikrino mažumos akcininko ir bendrovės interesų gynimo, kai yra priiminėjami bendrovei nenaudingi visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai, išimtinai tenkinant tik vieno iš akcininkų, kuris yra ir bendrovės vadovas, poreikius. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas tenkinti ieškovės patikslintą ieškinį.

17.       Bendrovės direktorius atsakovas V. R. atsiliepime į ieškovės E. R. apeliacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas (3 t., e. b. l. 174-183). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      Bendrovėje iki šios visi visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimami laikant, kad R. S. priklauso 1 050 bendrovės akcijų, I. M. - 1 000 vnt. akcijų, ieškovei E. R. - 1 580 vnt. akcijų, atsakovui V. R. - 3 930 vnt. UAB „Travedus“ akcijų. Balsų paskirstymas šia tvarka niekada nebuvo ginčijamas ir dabar ne visais 2019-04-24 visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais yra ginčijamas, todėl nėra pagrindo spręsti, kad ieškovė turi teise balsuoti daugiau nei 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų.

17.2.                      Atsakovas V. R., nors ir nebalsavo 2019-04-24 vykusiame UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai susirinkimo darbotvarkės 6, 12 klausimais, tačiau iš tikrųjų neturėjo teisinio pagrindo ar pareigos susilaikyti ar nusišalinti nuo balsavimo. Šiuo atveju tenkinus ieškinį turėtų būti būtų balsuojama iš naujo ir V. R. turėtų teisę balsuoti, dėl ko netgi sutinkant su ieškovės proporcijomis dalinant akcijų skaičių, balsai pasiskirstytų ne ieškovės naudai. Šiuo atveju teismo sprendimas nesukeltų jokių padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

17.3.                      Ieškovei buvo pateikti visi prašomi dokumentai 2019-04-16 pasirašytinai, įmonės buhalterijoje, adresu (duomenys neskelbtini), taip pat kandidatų į vadovus sąrašas, todėl nėra pagrindo spręsti, kad ieškovė buvo netinkamai informuota apie 2019-04-24 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytinus klausimus.

18.       Apeliaciniame skunde bendrovės direktorius atsakovas V. R., atstovaujantis UAB „Travedus“ prašo panaikinti Marijampolės apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. dalį, kuria nuspręsta priteisti iš atsakovo UAB „Travedus“ 533,19 Eur liudytojos R. U. turėtų išlaidų, ir priteisti 15 Eur bylinėjimosi išlaidas (3 t., e. b. l. 164-166). Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas liudytojos R. U. patirtas išlaidas, atmetus ieškinį, turėjo priteisti iš ieškovės. Be to, nėra aiškus šių išlaidų dydis, nes PVM sąskaitoje serija GAB Nr. 0014 nurodytos išlaidos dubliuoja išlaidas auditorės pateiktoje sąskaitoje serija KOM Nr. 20002, o teismo posėdis vyko 2 valandas, todėl kompensuoti auditorės darbo užmokesčiui pakanka 28,09 Eur vidutinio darbo dienos užmokesčio (112,35/8x2) ir nėra pagrindo skaičiuoti dienpinigių.

19.       Ieškovė E. R. atsiliepime į atsakovo V. R. apeliacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, patenkinti ieškovės apeliacinį skundą ir 605 Eur priteisti bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (3 t., e. b. l. 170-172). Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

19.1.                      Nors atsakovas V. R. formaliai gali skųsti visą pirmosios instancijos teismo sprendimą, tačiau jis skundžią tik dalį ir tą dalį, kuri su juo visiškai nesusijusi. Tuo tarpu atsakovė UAB „Travedus“ pirmosios instancijos teismo sprendimo neskundžia.

19.2.                      CPK 89-90 straipsniai yra specialiosios normos, reglamentuojančios liudytojams, ekspertams, įstaigoms išmokėtinas sumas už atvykimą į teismo posėdį. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi specialia teisės norma, reglamentuojančia liudytojams išmokamas sumas. CPK 90 straipsnio 4 dalis numato, kad šaliai, kurios iniciatyva iškviestas liudytojas davė parodymus, neturinčius reikšmės bylai, turėtos išlaidos dėl jo iškvietimo iš kilos šalies nepriteisiamos. Nagrinėjamu atveju liudytoja buvo iškviesta atsakovų iniciatyva, tačiau pirmosios instancijos teismas, priimtas sprendimą, šios liudytojos parodymais visiškai nesivadovavo. Darytina išvada, kad teismas laikė, jog šios liudytojos parodymai neturi reikšmės bylai, dėl ko visiškai pagrįstai už liudytojos iškvietimą į teismo posėdį patirtas išlaidas priteisė iš atsakovės, prašiusios iškviesti liudytoją. Liudytojos patirtos išlaidos detaliai ir tinkamai pagrįstos PVM sąskaitoje serija GAB Nr. 0014 ir sąskaitoje serija KOM Nr. 20002.

19.3.                      Atmestinas apelianto prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, net ir tuo atveju, jeigu teismas tenkintų apeliacinį skundą, kadangi skundžiama sprendimo dalis apelianto neliečia, todėl apeliantas teikė skundą ne siekdamas apginti savo interesus, o formaliai. CPK 95 straipsnio 3 dalis numato, kad kai yra pagrindas manyti, jog paduodama apeliacinį skundą, šalis piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, tai tokiai šaliai bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Nagrinėjamu atveju būtent ir susiklostė tokia situacija.

20.       Kauno apygardos teisme 2021 m. sausio 15 d. gautas atsakovės UAB „Travedus“ prašymas priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro 726 Eur išlaidos advokato pagalbai už apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą (3 t., e. b. l. 184).

21.       Ieškovė E. R. pateikė rašytinius paaiškinamus, kuriuose prašo atmesti 2021-01-15 UAB „Travedus“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, nes UAB „Travedus“ nedalyvauja apeliaciniame procese (3 t., e. b. l. 189-190).

22.       Kauno apygardos teisme 2021 m. kovo 10 d. gautas apeliantės E. R. prašymas bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka dėl sudėtingų šios bylos faktinių aplinkybių ir būtinybės ginti jos kaip mažumos akcininkės teises.

   Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija patikrina skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal pateikto apeliacinio skundo argumentus.

24.       Byloje sprendžiamas šalių ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo, vienai iš bendrovės akcininkų įrodinėjant, jog buvo pažeista ginčijamo susirinkimo sušaukimo, vedimo tvarka, nesilaikyta balsavimo turimomis akcijomis proporcijų ir principų, kai kurie nutarimai neatitinka ieškovės tikrosios valios, priimti sprendimai prieštarauja bendrovės įstatams, veiklos principams, dėl to buvo pažeistos akcininkės turtinės ir įstatyme įtvirtintos kitos neturtinės teisės.

25.       Išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nustatė, jog UAB „Travedus“ įregistruota Juridinių asmenų registre 2001 m. gegužės 31 d., įmonės registruota pagrindinė veikla susijusi su automobilių ir krovinių gabenimo, automobilių remonto paslaugomis, įmonės įstatinis kapitalas 219 240 Eur, bendrovėje yra keturi akcininkai, pagal akcijų registracijos žurnalą turintys tokį paprastųjų bendrovės vardinių akcijų kiekį – R. S. priklauso 1 050 vnt. bendrovės akcijų (13,89 procentų bendrovės akcijų), I. M. – 1 000 vnt. akcijų (13,23 proc. akcijų), E. R. – 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų (20,90 proc. akcijų), V. R. – 3 930 vnt. UAB „Travedus“ akcijų (51,98 proc. akcijų). Kadangi akcininkų turimos akcijos yra paprastosios, vienodos nominalios vertės, kiekviena turima akcija suteikia akcininkų susirinkime balsuojant akcininkui vieną balsą. Bendrovės įstatuose įtvirtinta, kad valdyba ar stebėtojų taryba įmonėje nesudaroma, vienasmenis bendrovės valdymo organas – bendrovės vadovas, bendrovės vadovu šiuo metu įregistruotas vienas iš akcininkų – V. R..

26.       Nustatyta, jog 2019 m. balandžio 24 d. įvyko UAB „Travedus“ akcininkų susirinkimas, susirinkime dalyvavo visi keturi bendrovės akcininkai. Iš pateikto byloje bendrovės akcininkų susirinkimo protokolo teisėjų kolegija nustatė, kad į susirinkimo darbotvarkę buvo įtraukti svarstyti trylika klausimų: dėl 2018 metų finansinių ataskaitų tvirtinimo; dėl 2018 metų nuostolių dengimo ankstesnių metų pelnu; dėl UAB „Travedus“ nekilnojamo turto (buto), esančio (duomenys neskelbtini) pardavimo V. R.; dėl lengvojo automobilio Citroen C4, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) naudojimo vadybininkams vykdant darbo funkcijas; dėl traktoriaus John Deere naudojimo įmonės veikloje ir pajamų uždirbimo; dėl automobilio Land Rover Range Rover, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) naudojimo V. R. ir asmeniniams poreikiams tenkinti; dėl dividendų už 2013-2017 metus mokėjimo; dėl klausimų, kurie priimti ir aptarti susirinkimuose nuo 2016-10-19 iki 2018-04-30 pakartotinai svarstomi nebus; dėl kasos inventorizacijos atlikimo 2019-04-24; dėl avansų išdavimo asmenims (avansai išduodami tik vairuotojams-ekspeditoriams, vykstant/esant komandiruotėje); dėl sutarčių su fiziniais asmenimis, pateikimo ir pagrindimo; dėl vadovo keitimo ir darbo užmokesčio nustatymo; dėl UAB „Travedus“ registracijos adreso pakeitimo į Darbininkų g. 4-5, Kalvarija. Iš susirinkimo protokolo turinio matyti, kad akcininkai sprendimus visais darbotvarkės klausimais apsvarstė ir priėmė trylika nutarimų.

27.        Viena iš bendrovės akcininkių ieškovė E. R. teismui pateikė ieškinį, kuriame skundė minėto susirinkimo penkis nutarimus, prašė juos panaikinti ieškinyje nurodomais argumentais ir pagrindais, taip pat suformulavo atskirą reikalavimą pripažinti, kad atsakovas V. R. neteisėtai, be sutuoktinės E. R. sutikimo, prieš jos valią, balsavo 1 175 vnt. UAB „Travedus“ akcijomis, kas sudaro 15,54 proc. bendrovės įstatinio kapitalo  (šios nutarties 1 pastraipa). Marijampolės apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės E. R. atsakovei UAB „Travedus“, 1 905,75 Eur bylinėjimosi išlaidų, o iš atsakovės UAB „Travedus“ 533,19 Eur liudytojos R. U. turėtų išlaidų (3 t., e. b. l. 121-138). Apeliaciniu skundu pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia ieškovė, skundas grindžiamas šios nutarties 16.1 – 16.11 pastraipose nurodomais argumentais.

Dėl bylos nagrinėjimo būdo

28.       Apeliantė E. R. pateikė prašymą bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Pažymėtina, kad pagal CPK 322 straipsnio nuostatas, apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka turi teisę, atsižvelgdamas į šalių motyvuotus prašymus, jei, teismo nuomone, žodinis bylos nagrinėjimas, atsižvelgiant į bylos esmę, yra būtinas. Nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant bylos šalies ar šalių prašymui, nėra teismo pareiga, todėl net ir išreikštas asmens pageidavimas apeliacinio skundo padavimo metu bylą apeliacinėje instancijoje nagrinėti žodinio proceso tvarka apeliacinės instancijos teismo neįpareigoja. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismui pateikti procesiniai dokumentai, tarp jų ir apeliaciniai skundai, atsiliepimai į apeliacinius skundus yra pakankamai aiškūs, motyvuoti. Proceso šalių ir jų atstovų paaiškinimai teismo posėdyje nagrinėjant bylą apeliacine tvarka nepakeistų apeliaciniame skunde pateiktų argumentų, o pats procesas užsitęstų, šalys turėtų nepagrįstų išlaidų. Teisėjų kolegija taip pat nustatė, jog bylos šalys pirmosios instancijos teismo procese buvo išklausytos, jų paaiškinimai ir argumentai buvo išdėstyti teismo posėdžių metu, užfiksuoti byloje įstatymo nustatyta tvarka ir forma. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo konkrečiu atveju bylą išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme pakanka byloje esančios medžiagos, o asmeniškai išklausyti byloje dalyvaujančius asmenis ir jų atstovus nėra būtinybės.

Dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, akcininkų informavimo,   darbotvarkės

29.       Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnyje yra įtvirtinta akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Byloje nėra tarp šalių ginčo, jog eilinis bendrovės akcininkų susirinkimas buvo sušauktas nustatyta tvarka, visi akcininkai apie susirinkimo laiką ir vietą buvo informuoti, 2019 m. balandžio 24 d. susirinkime dalyvavo be kitų akcininkų ir ieškovė E. R.. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir apeliaciniame skunde ieškovė teigė, kad jai netinkamai buvo pranešta apie būsimo susirinkimo darbotvarkę, darbotvarkė po pirminio pranešimo apie susirinkimą buvo pildoma, nors ieškovė buvo informuota 2019 m. balandžio 10 d. pranešimu apie darbotvarkės papildymą, tačiau pranešime vis tiek nebuvo tinkamai ir tiksliai suformuoti visuotiniame akcininkų susirinkime numatomi svarstyti klausimai, nepateikti šių klausimų sprendimų projektai. Dėl to ieškovė negalėjo tinkamai pasirengti susirinkimui, svarstymui, taip pat buvo suklaidinta dėl priimtų nutarimų turinio (skundo 16.2, 16.3 punktai). Teisėjų kolegija pažymi, jog Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio nuostatose yra įtvirtinta informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka. Minėto įstatymo nuostatose nurodoma, kad pranešime akcininkui turi būti ne vėliau kaip likus 21 dienai iki susirinkimo datos nurodoma susirinkimo darbotvarkė, nurodoma, kur ir kaip gali gauti akcininkas sprendimo projektus kiekvienu akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu, akcininkui ne vėliau kaip likus 10 dienų iki susirinkimo turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 5, 10 punktai, 4 dalis, 10 dalis). Teisėjų kolegija nustatė, kad šaukdami ir organizuodami 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimą, bendrovės valdymo organai iš esmės laikėsi pirmiau paminėtų įstatyminių procedūrų, ieškovei įstatymo nustatytu terminu – 2019 m. kovo 22 d. buvo pranešta apie šaukiamą susirinkimą, jame numatytus svarstyti du klausimus. 2019 m. balandžio 10 d. akcininkei įstatymo nustatytu terminu buvo pranešta apie 2019 m. balandžio 24 d. susirinkimo darbotvarkės papildymą. Iš bylos medžiagos matyti, jog įmonės buhalterijoje, (duomenys neskelbtini) ieškovei pasirašytinai buvo pateikti visi jos prašomi dokumentai, susiję su būsimu akcininkų susirinkimu, jame svarstomais klausimais. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodomas aplinkybes, sprendžia, kad akcininkės E. R. teisės žinoti apie rengiamą akcininkų susirinkimą, laiku susipažinti su būsimais svarstomais klausimais, gauti norimus dokumentus, susijusius su svarstomais klausimais, šioje bendrovės „Travedus“ akcininkų susirinkimo organizavimo stadijoje buvo užtikrintos, todėl apeliacinio skundo argumentai šioje dalyje nepasitvirtino.

30.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame apeliacine tvarka teismo sprendime įvertino tas aplinkybes, jog akcininkų susirinkimo darbotvarkė vėliau buvo pildoma naujais klausimais, jog pranešimas akcininkei E. R. apie pasikeitusią susirinkimo darbotvarkę nebuvo išsiųstas nustatyta tvarka. Tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad dėl šių aplinkybių akcininkų susirinkimas negali būti pripažintas neįvykusiu, o jame visi akcininkų priimti nutarimai – neteisėti. Teisėjų kolegija su šiomis Marijampolės apylinkės teismo išvadomis sutinka. Akcinių bendrovių įstatymo 25 ir 26 straipsniuose numatytos procedūros yra skirtos ir nukreiptos užtikrinti bendrovių akcininkų tinkamą informavimą apie būsimą susirinkimą, jame svarstomus klausimus, sudaryti akcininkams galimybę gauti dokumentus, kurie svarbūs svarstomais klausimais. Tokiu būdu akcininkams užtikrinama teisė dalyvauti bendrovės valdyme, suteikiama galimybė gauti informaciją apie priimamus akcininkų sprendimus. Nagrinėjamoje byloje yra nustatyta, jog pati ieškovė dalyvavo akcininkų susirinkime, jo metu neprašė atidėti akcininkų susirinkimo vėlesnei datai, kad galėtų papildomai pasirengti svarstomais klausimais. Iš akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad visais svarstomais klausimais akcininkė E. R. balsavo, tokiu būdu įgyvendino savo kaip bendrovės akcininkės turtines teises ir įstatymo ginamus interesus.

31.       Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką nagrinėjamu klausimu, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau minėtus kasacinio teismo išaiškinimus, sprendžia, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios akcininkų susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar nutarimų priėmimą pažeistos tokiu laipsniu, kad šio pažeidimo pasėkoje asmenų teisės nukentėjo tiek, kad pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant susirinkimą ir jo nutarimus negaliojančiais. Be to, šioje byloje sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos skundžiamiems nutarimams priimti būtų turėjusi ieškovė, jeigu jos nurodomi pažeidimai apie netiksliai praneštą darbotvarkę nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo. 

32.       Iš byloje surinktų įrodymų visumos matyti, kad akcininkės E. R. poziciją dėl susirinkimo organizavimo ir priimtų sprendimų teisėtumo lėmė susiklosčiusi itin konfliktinė situacija su vienu iš bendrovės akcininkų, bendrovės direktoriumi, jos sutuoktiniu V. R.. Teisėjų kolegija sprendžia, jog pripažinus 2019 m. balandžio 24 d. bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik ieškovės nurodomais formaliaisiais susirinkimo organizavimo trūkumais, būtų sutrikdyta bendrovės ūkinė finansinė veikla, bendrovei galimai atsirastų nepagrįstų nuostolių ir praradimų, o kito suorganizuoto akcininkų susirinkimo balsavime akcininkės E. R. pozicija būtų analogiška bei priešinga kitų bendrovės akcininkų pozicijai.

33.       Šios nutarties 29 – 32 pastraipose nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta ieškovės apeliacinio skundo argumentus, jog dėl akcininkų susirinkimo organizavimo procedūrinių pažeidimų ji negalėjo tinkamai pasiruošti susirinkimui, taip buvo suklaidinta dėl priimtų sprendimų turinio, dėl ko priimti bendrovės akcininkų 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų nutarimai turi būti pripažinti negaliojančiais (skundo 16.2, 16.3 pastraipos).            

 Dėl bendrovės akcininkų valdomų akcijų kiekio, akcijų turėtojams suteikiamų neturtinių teisių, akcininkų sprendimų priėmimo

34.       Ieškovė byloje reiškė reikalavimą pripažinti, kad atsakovas V. R. neteisėtai, be sutuoktinės E. R. sutikimo, prieš jos valią, balsavo 1 175 vnt. UAB „Travedus“ akcijomis. Kad spręsti, kokias neturtines teises 2019 m. balandžio 19 d. akcininkų susirinkime E. R. suteikė tuo metu turimos bendrovės „Travedus“ akcijos, šių teisių apimtį, kad nustatyti, ar nebuvo pažeistos ieškovės teisės, reikalinga nustatyti, kokį balsų skaičių lėmė turimų akcijų kiekis ir, ar teisingai turimi balsai buvo apskaičiuoti susirinkimo protokole. Akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnyje įtvirtinta, jog bendrovės akcininkais yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų, o kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise turimos akcijos. Pagal ABĮ nuostatas bendrovės akcininkas turi neturtinę teisę dalyvauti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, balsuoti juose pagal turimų akcijų kiekį (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai, 21 straipsnio 1 punktas). Teisėjų kolegija nustatė, jog bendrovės akcininkų apskaitos dokumentuose yra užfiksuota, jog R. S. priklauso 1 050 vnt. bendrovės akcijų (13,89 procentų bendrovės akcijų), I. M. – 1 000 vnt. akcijų (13,23 proc. akcijų), E. R. – 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų (20,90 proc. akcijų), V. R. – 3 930 vnt. UAB „Travedus“ akcijų (51,98 proc. akcijų). ABĮ 21 straipsnio 6 ir 7 dalyse nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai registruojami akcininkų sąraše, šiame sąraše turi būti nurodytas balsų skaičius, kurį kiekvienam suteikia jo turimos akcijos. Iš byloje esančio 2019 m. balandžio 24 d. UAB „Travedus“ akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad V. R. registruotas bendrovėje turintis 3 930 vnt paprastųjų vardinių akcijų (toliau ir PVA), suteikiančių 51,98 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime; E. R. - turinti 1 580 vnt. PVA, suteikiančių 20,90 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime; R. S. - turintis 1 050 vnt. PVA, suteikiančių 13,89 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime; I. M. - turintis 1 000 vnt. PVA, suteikiančių 13,23 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Byloje nėra jokių duomenų, kad iki 2019 m. balandžio 19 d. akcininkų susirinkimo bendrovės akcininkė E. R. įstatymo nustatyta tvarka siekusi ginčyti turimų registruotų jos vardu 1 580 vnt. akcijų kiekį ar įrodyti, kad turi didesnį akcijų kiekį nei nurodoma 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimo registracijos sąraše. Kadangi UAB „Travedus“ akcininkų turimos akcijos yra paprastosios, vardinės, vienodos nominalios vertės, kiekviena turima akcija suteikė akcininkų susirinkime balsuojant akcininkams vieną balsą. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodomas faktines aplinkybes,  konstatuoja, jog 2019 m. balandžio 19 d. bendrovės akcininkų susirinkimo protokole yra teisingai nurodoma, kad E. R. turi 1580 vnt. PVA, kiekviena akcija šiai akcininkei suteikė vieną balsą, kas sudaro 20,90 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Teisėjų kolegija nustatė, kad E. R. balsavo visais akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Iš 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų protokolo matyti, kad jos balsai buvo apskaityti 20,90 % balsų visuotiniame akcininkų susirinkime proporcija ir tokia pačia proporcija įvertinti priimant akcininkų susirinkime nutarimus.

35.       Ieškovės argumentai byloje, kad kitas bendrovės akcininkas V. R. turėjo gauti jos sutikimą balsuoti 1 175 vnt. UAB „Travedus“ akcijomis, yra nepagrįstas. Kaip jau minėta šios nutarties 32 pastraipoje, kiekvienas bendrovės akcininkas turi tokį balsų skaičių, koks yra registruotas ir apskaitomas bendrovėje akcininko vardu turimų akcijų kiekis (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai, 21 straipsnio 1 punktas, 21 straipsnio 6 ir 7 dalys). Ieškovės nuoroda į CK 3.88 straipsnio 2 dalies nuostatas, kur yra įtvirtinta sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės prezumpcija, negali būti taikoma ir automatiškai perkeliama į ABĮ įstatyme reglamentuojamą bendrovės akcininkų neturtinių teisių turinį ir apimtį. Iš bylos medžiagos visumos matyti, kad ieškovė yra inicijavusi teisminį ginčą dėl santuokoje su kitu bendrovės „Travedus“ akcininku V. R. įgyto turto padalinimo, tame tarpe ir dėl UAB „Travedus“ akcijų padalinimo tarp sutuoktinių. Marijampolės rajono apylinkės teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovės vardu yra įregistruotos 1 580 vnt., o kito akcininko V. R. vardu 3 930 vnt paprastųjų vardinių UAB „Travedus“ akcijų ir šiomis akcijomis kiekvienas turi teisę įgyvendinti savo turimas turtines ir neturtines teises bendrovėje.  Teisėjų kolegija vertina, jog pirmosios instancijos teismas šioje dalyje bylos šalių ginčą atmesdamas ieškinį išsprendė teisingai, dėl ko apeliantės skundo argumentai nurodomi 6.10 punkte yra nepagrįsti.

Dėl akcininkų susirinkimo nutarimo parduoti bendrovės butą

36.       Teisėjų kolegija nustatė, jog UAB „Travedus“ akcininkai 2019 m. balandžio 24 d. posėdyje priėmė nutarimą parduoti bendrovei priklausantį butą, esantį (duomenys neskelbtini) vienam iš bendrovės akcininkų V. R.. Už tokio sprendimo priėmimą balsavo trys bendrovės akcininkai, kurių balsų suma sudaro 48,02 procentų visų akcininkų balsų dalį, už šį nutarimą balsavo ir ieškovė, prieš tokį nutarimą balsų nebuvo, akcininkas V. R. balsuojant susilaikė. Visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo ir sprendimų priėmimo tvarką nustato ABĮ 27 straipsnis, kurio 8 dalyje įtvirtinta, jog akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Nagrinėjamu atveju matyti, kad akcininkų balsų dauguma sprendimas parduoti butą yra priimtas teisėtai, jo naikinti ieškovės nurodomais motyvais, jog suklydo balsuodama susirinkime ir kad toks nutarimas neatitinka jos tikrosios valios, nėra jokio faktinio ir teisinio pagrindo (skundo 16.4. punktas).

37.       Apeliaciniame skunde teigiama, kad bylą nagrinėjant Marijampolės apylinkės teisme 2020 m. rugsėjo 29 d. teismo posėdžio metu atsakovai pripažino ieškinį šioje dalyje, nes nurodė, kad bendrovė pinigus V. R. yra grąžinusi, butas lieka bendrovės nuosavybėje. Apeliantės manymu teismas nepagrįstai nepriėmė atsakovų ieškinio pripažinimo šioje dalyje. Teisėjų kolegija nustatė, jog bylą nagrinėjant Marijampolės apylinkės teisme 2020 m. rugsėjo 29 d. teismo posėdžio metu (2020 m. rugsėjo 29 d. teismo posėdžio garso įrašas 01:32:30 – 01:33:40) atsakovo atstovas informavo teismą, jog pirkimo pardavimo sutartis tarp bendrovės „Travedus“ ir akcininko V. R. skundžiamo akcininkų susirinkimo nutarimo pagrindu nebuvo sudaryta, V. R. avansu bendrovei įmokėti pinigai yra grąžinti bendrovei. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog šioje byloje ieškovės pareikštas vienas iš ieškinio dalykų yra reikalavimas pripažinti akcininkų 2019 m. balandžio 24 d. susirinkimo nutarimą parduoti bendrovei priklausantį butą V. R.. Ta aplinkybė, kad UAB „Travedus“ ir V. R. nesudarė buto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo pardavimo sutarties, nesudaro pagrindo akcininkų 2019 m. balandžio 24 d. susirinkimo nutarimą parduoti bendrovei priklausantį butą V. R. pripažinti negaliojančiu. Įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs nuostatą, jog šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). CK 6.163 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, jog šalys turi teisę laivai pradėti derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Nagrinėjamu atveju būtent ir susiklostė tokia situacija, kai bendrovė gavo nustatyta tvarka akcininkų sutikimą parduoti bendrovės turtą, tačiau turėto ketinimo sudaryti pirkimo pardavimo sutartį UAB „Travedus“ ir V. R. neįgyvendino. Teisėjų kolegija nurodomais motyvais atmeta apeliantės teiginius, kad paaiškėjus aplinkybei, jog pirkimo pardavimo sutartis nesudaryta, teismas turėjo priimti neįvardijamą apeliaciniame skunde ieškinio pripažinimą (skundo 16.4. punktas). Nagrinėjamu atveju ieškovės kaip bendrovės akcininkės teisės nebuvo pažeistos, todėl pirmosios instancijos teismas ieškinio šioje dalyje atmetė pagrįstai.  

38.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad parduodamo bendrovės buto vertė viršija 1/20 UAB „Travedus“ įstatinio kapitalo ir dėl šio buto pardavimo turėjo būti sprendžiama visuotiniame akcininkų susirinkime kaip tai numato bendrovės įstatų 30 punktas (skundo 16.5 punktas).  Teisėjų kolegija nustatė, jog 2016 m. balandžio 4 d. patvirtintų UAB „Travedus“ įstatų 30 punktas nustato, jog prieš priimdamas sprendimą dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo dalis, bendrovės vadovas gali tokį klausimą teikti visuotiniams akcininkų susirinkimo pritarimui gauti. Teisėjų kolegija nustatė, kad bendrovės vadovas, organizuodamas 2019 m. balandžio 24 d. bendrovės akcininkų visuotinį susirinkimą, būtent ir kreipėsi į akcininkų susirinkimą, kad gauti leidimą parduoti bendrovei priklausantį butą (duomenys neskelbtini), nes buto vertė viršijo 1/10 dalį bendrovės įstatinio kapitalo. Apeliantės nuoroda į bendrovės įstatų 30 punktą yra nesuprantama, nes bendrovės akcininkų susirinkimas pritarė bendrovės buto pardavimui, toks nutarimas neprieštarauja bendrovės įstatams. ABĮ 28 straipsnis, nustatantis bendrovės akcininkų sprendimų priėmimą kvalifikuota balsų dauguma, nenumato prievolės parduodant bendrovės turtą balsuoti didesne nei paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, 28 straipsnis).

39.       Apeliaciniame skunde nurodoma, jog bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimas pritarti bendrovės buto pardavimui prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, sudarytas viršijant juridinio asmens organo kompetenciją, priimti sprendimai trukdė bendrovei siekti pelno ar mažino pelną. Šioje teisėjų kolegijos nutartyje jau minėta, kad ieškinio dalykas šioje ginčo dalyje – akcininkų susirinkimo nutarimas leisti parduoti bendrovės turto dalį. Byloje nustačius, kad akcininkai sprendimą parduoti butą priėmė susirinkime balsų dauguma, ieškovės argumentas, kad šis nutarimas priimtas pažeidžiant juridinio asmens organo kompetencijos ribas, nepagrįstas. Įstatymo leistinomis įrodinėjimo priemonėmis yra nepagrįsti apeliantės teiginiai, jog priimtas nutarimas parduoti butą trukdė bendrovei siekti pelno,  mažino bendrovės pelną (CPK 177, 178 straipsniai, skundo 16.5 punktas). 

 Dėl akcininkų susirinkimo nutarimo leisti bendrovės automobilį naudoti V. R. ir asmeniniams poreikiams tenkinti

40.       Akcininkai 2019 m. balandžio 24 d. visuotiniame susirinkime nutarė leisti bendrovės automobilį Land Rover Range Rover, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) naudoti direktoriui V. R. ir asmeniniams poreikiams tenkinti. Už šio nutarimo priėmimą balsavo akcininkai I. M. ir R. S., turintys 27,12 procentų balsų, prieš 20,90 procentų balsais balsavo ieškovė, akcininkas V. R. balsuojant susilaikė (51,98 procentai balsų). Tokio pobūdžio akcininkų nutarimui nereikia priimti kvalifikuotos bendrovės visuotinio susirinkimo akcininkų balsų daugumos, todėl, minėtas nutarimas yra teisėtai priimtas akcininkų balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis). Teisėjų kolegijai nustačius, kad 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimas buvo surengtas ir pravestas nepažeidžiant įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytų procedūrų, sprendžiama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį šioje bylos dalyje. Teisėjų kolegija atmeta apeliantės skundo argumentus, jog auditorė R. U. pateikė išvadą byloje, kad įmonėje nėra nustatytos darbuotojų naudojimosi įmonės turtu asmeniniais tikslais tvarkos, todėl teismo sprendimas netenkinti ieškovės reikalavimo yra neteisingas. Auditorės nustatyta išvadoje aplinkybė, kad bendrovė nėra patvirtinusi naudojimosi bendrovės automobiliais tvarkos, nesudaro teisinio ir faktinio pagrindo naikinti akcininkų visuotinio susirinkimo priimtą nutarimą leisti bendrovės direktoriui naudotis bendrovės automobiliu ir asmeniniais tikslais. Teisėjų kolegijos manymu, minėta pirmiau auditorės išvada kaip rekomendacija gali vadovautis nebent bendrovė, ateityje tobulindama savo turto apskaitą ir naudojimą. UAB „Travedus“ yra privataus kapitalo bendrovė, kurios savininkai – bendrovės akcininkai turi teisę leisti ar sudaryti įmonės savininkams galimybę naudotis turimos bendrovės turtu ir asmeniniais tikslais (CK 4.37, 4.39, 4.72, 4.75 straipsniai). Apeliantė nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde nenurodė jokių norminių aktų, kurių pagrindu bendrovės savininkui būtų imperatyviai draudžiama naudotis bendrovės turtu ir asmeniniais tikslais. Kad skundžiamas bendrovės akcininkų nutarimas leisti naudotis automobiliu pažeistų ieškovės teises ar turinius interesus tokiu laipsniu, kad jis būtų pripažintas negaliojančiu, įrodymų ieškovė nepateikė. Teisėjų kolegija nepasisako dėl apeliacinio skundo argumentų, kur teigiama, kad bendrovė įsigijo per brangų automobilį, kad jo įsigijimas ir naudojimas pablogino bendrovės finansinę padėtį, kad bendrovės akcininkas I. M. 2017 metais neturėjo įgaliojimų priimti įsakymo dėl automobilio paskyrimo naudotis V. R., kadangi šios aplinkybės neturi ryšio su byloje pareikšto ieškinio faktiniu pagrindu ir dalyku, neturi jokios teisinės ir faktinės reikšmės skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Nurodomais motyvais apeliantės skundas šioje ginčo dalyje atmetamas (skundo 16.6 punktas).

Dėl akcininkų susirinkimo nutarimo akcininkams išmokėti dividendus

41.       Teisėjų kolegija iš 2019 m. balandžio 24 d. UAB „Travedus“ akcininkų visuotinio susirinkimo protokolo turinio nustatė, jog susirinkimo metu akcininkė E. R. pasiūlė skirti 500 000 Eur sumą bendrovės akcininkams dividendams išmokėti iš bendrovės  nepaskirstyto pelno. Bendrovės direktorius V. R. paaiškino esamą bendrovės finansinę padėtį, nurodė, kad bendrovei trūksta apyvartinių lėšų. Bendrovės akcininkai 2019 m. balandžio 24 d. susirinkime priėmė nutarimą paskirti bendrovės akcininkams dividendų išmokėjimui 10 000 Eur sumą iš 2013 metų nepaskirstyto pelno. Už tokį nutarimą balsavo bendrovės akcininkai, kurių balsų suma sudarė 70,10 proc. bendrovės akcininkų balsų, prieš nutarimo priėmimą buvo 20,90 proc. akcininkų balsų. Tokio pobūdžio nutarimui nereikia priimti kvalifikuotos bendrovės visuotinio susirinkimo akcininkų balsų daugumos, todėl, minėtas nutarimas yra priimtas akcininkų balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis). Šioje teisėjų kolegijos nutartyje jau minėta, kad akcininkų susirinkimas buvo surengtas ir pravestas nepažeidžiant įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytų procedūrų, už akcininkų susirinkimo nutarimą mokėti dividendus balsavo dauguma akcininkų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad toks nutarimas teisėtas ir pagrįstas.  

42.       ABĮ 62 straipsnio nuostatose reglamentuota bendrovės akcininkams skiriamų ir išmokamų dividendų tvarka ir sąlygos. Dividendas yra akcininkui paskirta bendrovės pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Minėtame įstatymo straipsnyje įtvirtintos sąlygos, kurioms esant yra skelbiama apie išmokamus dividendus (ABĮ 62 straipsnio 3 dalis). Aiškinant šio straipsnio nuostatas, matyti, kad dividendai išmokami tik esant bendrovėje pelnui, o jų dydis nulemtas likusio pelno dydžiu. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ieškovė pateiktame ieškinyje ir ieškinio papildyme suformulavo tik reikalavimą panaikinti akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo paskirta iš įmonės pelno 10 000 Eur suma dividendams išmokėti. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą šioje dalyje, atkreipė dėmesį, jog ieškovė nereiškė byloje bendrovei reikalavimo išmokėti dividendus, nereiškė reikalavimo paskirti ir išmokėti didesnę pelno dalį dividendams nei akcininkai nutarė. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad bylos nagrinėjimo faktinis pagrindas ir dalykas nėra susijęs su tomis aplinkybėmis, ar bendrovė dirbo pelningai, koks pelnas buvo gautas ir kokio dydžio pelno dalis turėjo būti paskirta dividendams išmokėti. Teisėjų kolegija, įvertinus byloje nustatytas aplinkybes šioje ginčo dalyje, atmeta apeliacinio skundo argumentus, kur deklaratyviai teigiama, jog priimtu akcininkų susirinkimo nutarimu buvo pažeistos ABĮ nuostatos bei ieškovės teisė gauti dividendus (skundo 16.7 punktas).

Dėl susirinkimo nutarimo sutarčių su fiziniais asmenimis akcininkams teikimo klausimu

43.       Iš 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimo protokolo turinio teisėjų kolegija nustatė, kad UAB „Travedus“ akcininkams buvo pateikta informacija, jog vykdant bendrovės ūkinę finansinę veiklą, yra sudaromos vienkartinės sutartys su fiziniais asmenimis dėl ekspedijavimo paslaugų teikimo, imant avansinį mokėjimą už paslaugą. Vėliau, jau atlikus paslaugą, yra išrašoma PVM sąskaita faktūra apmokėjimui. Susirinkime akcininkų buvo klausta, ar jie nori, kad šios sutartys, pasibaigus finansiniams metams, jiems būtų pateiktos kaip avansų gavimo pagrindimas ir įvertinimas. Akcininkai nutarė, kad tokių sutarčių su fiziniais asmenimis akcininkams teikti nebūtina. Už tokį nutarimą balsavo bendrovės akcininkai, kurių balsų suma sudarė 70,10 proc. bendrovės akcininkų balsų, prieš nutarimo priėmimą buvo 20,90 proc. akcininkų balsų. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog tokio pobūdžio nutarimui nereikia priimti kvalifikuotos bendrovės visuotinio susirinkimo akcininkų balsų daugumos, todėl, nutarimas pagrįstai yra priimtas akcininkų balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis). Šioje teisėjų kolegijos nutartyje jau minėta, kad akcininkų susirinkimas buvo surengtas ir pravestas nepažeidžiant įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytų procedūrų, už akcininkų susirinkimo nutarimą balsavo dauguma akcininkų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad toks nutarimas teisėtas ir pagrįstas, todėl jo naikinti formaliaisiais  akcininkų susirinkimo organizavimo, pravedimo ir balsavimo procedūriniais netikslumais, teisinių pagrindų nėra.

44.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tas aplinkybes, jog akcininkai 2019 m. balandžio 24 d. priimtame susirinkime nutarė ne apskritai neteikti bendrovės akcininkams informacijos apie bendrovės veiklą, neteikti bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal galiojančius įstatymus. Iš ginčijamo ieškovės nutarimo turinio matyti, kad akcininkų daugumos sprendimu buvo atsisakyta prievolės, pasibaigus finansiniams metams, akcininkams pateikti bendrovės sudaromas vienkartines sutartis su fiziniais asmenimis dėl ekspedijavimo paslaugų teikimo. Pagal ABĮ 18 straipsnio nuostatas, kiekvienas akcininkas turi teisę ir galimybę susipažinti ir gauti visus bendrovėje esančius dokumentus, jų kopijas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo pareikalavimo pateikimo dienos. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju nėra jokių duomenų, kad bendrovės valdymo organai ieškovei apribojo teisę gauti norimus dokumentus apie bendrovės veiklą, todėl skundžiamas 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimo nutarimas ieškovės teisių nepažeidė, nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta apeliantės skundo argumentus šioje bylos dalyje (skundo 16.8 punktas).

 Dėl akcininkų susirinkimo nutarimo palikti bendrovės direktoriumi V. R.

45.       ABĮ 19 straipsnio 1 dalis nustato, jog bendrovė privalomai turi turėti šiuos valdymo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Jau minėta, kad UAB „Travedus“ įstatuose numatyta, kad bendrovėje nesudaroma valdyba ir stebėtojų taryba. Nagrinėjamu atveju pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų visuotinis UAB „Travedus“ akcininkų susirinkimas. Iš 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimo protokolo turinio matyti, jog į bendrovės susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl esamo bendrovės direktoriaus atšaukimo, atleidimo ar naujo direktoriaus paskyrimo. Bendrovės direktoriaus  pareigas einantis V. R. paklausė akcininkų, ar turi jis akcininkų pasitikėjimą, kad galėtų toliau eiti pavestas pareigas. Akcininkai balsavimu nutarė palikti direktoriaus pareigose vieną iš akcininkų V. R.. Už šio nutarimo priėmimą balsavo akcininkai I. M. ir R. S., turintys 27,12 procentų balsų, prieš 20,90 procentų balsais balsavo ieškovė, akcininkas V. R. balsuojant susilaikė (51,98 procentai balsų). Tokio pobūdžio akcininkų nutarimui nereikia priimti kvalifikuotos bendrovės visuotinio susirinkimo akcininkų balsų daugumos, todėl, minėtas nutarimas yra teisėtai priimtas akcininkų balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis). Teisėjų kolegijai nustačius, kad 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimas buvo surengtas ir pravestas nepažeidžiant įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytų procedūrų, sprendžiama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį šioje bylos dalyje.

46.       Teisėjų kolegija atmeta apeliantės skundo argumentus, jog organizuojant akcininkų susirinkimą, rengiant jo darbotvarkę buvo pažeistos ABĮ 25 straipsnio 6 dalies nuostatos, kur numatyta, kad, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, tai į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus klausimai, kas nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog į šaukiamo 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl einančio pareigas bendrovės direktoriaus V. R. atšaukimo ar atleidimo iš pareigų. Iš akcininkų susirinkimo protokolo turinio matyti, jog bendrovės vadovas pasiteiravo akcininkų, ar jis turi akcininkų pritarimą ir pasitikėjimą toliau eiti pavestas pareigas bendrovėje. Nutarimu buvo pavesta toliau užimti bendrovės direktoriaus pareigas V. R.. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai skundžiamam apeliacine tvarka teismo sprendime konstatavo, kad visuotiniame „Travedus“ akcininkų susirinkime nebuvo sprendžiamas klausimas dėl kito vadovo rinkimo. Todėl apeliantės argumentai, kad organizuojant ir vedant 2019 m. balandžio 24 d. akcininkų susirinkimą buvo pažeista esamo direktoriaus atleidimo ir kito bendrovės direktoriaus paskyrimo procedūra, nepasitvirtino. Nurodomais motyvais teisėjų kolegija atmeta skundą šioje ginčo dalyje (skundo 16.9 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo pirmosios instancijos teisme

47.       Marijampolės apylinkės teismas, atmetęs ieškovės ieškinį, pagrįstai priteisė iš ieškovės E. R. UAB „Travedus“  1 905,75 Eur turėtų išlaidų, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovės apeliacinį skundą šioje bylos nagrinėjimo stadijoje atmetus visiškai, bylinėjimosi išlaidos šioje dalyje neperskirstomos.

48.       Teisėjų kolegija nustatė, jog UAB „Travedus“ teikė teismui prašymą į 2020 m. rugsėjo 20 d. teismo posėdį iškviesti ir apklausti liudytoja R. U., kuri rengė UAB „(duomenys neskelbtini)“ audito ataskaitą byloje. Pirmosios instancijos teismas nebuvo pavedęs liudytoją kvietusiam asmeniui įmokėti nustatyto dydžio avansą į teismo sąskaitą (CPK 90 straipsnio 1 ir 3 dalys). Liudytoja R. U. atvyko į teismo posėdį, davė parodymus. AB „(duomenys neskelbtini) į bylą pateikė PVM sąskaitą (serija GAB Nr. 0014), kurioje nurodoma, jog bendrovė dėl darbuotojos R. U. vykimo liudyti turėjo 533,19 Eur išlaidų. Pirmosios instancijos teismas iš UAB „Travedus“ priteisė UAB „(duomenys neskelbtini)“ 533,19 Eur sumą turėtoms išlaidoms atlyginti. Teismo sprendimą šioje dalyje skundžia UAB „Travedus“, teigia, kad nepagrįstai teismas priteisė šias išlaidas iš bendrovės. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog įstatymas detaliai reglamentuoja procedūrą, pagal kurią prašančioji šalis iškviesti liudytoją, privalo įmokėti teismo nustatyto dydžio avansinę įmoką būsimoms bylinėjimosi išlaidoms padengti (CPK 90 straipsnio 1 dalis). Šaliai tokio įpareigojimo neįvykdžius, teismas atsisako atlikti šalies prašomą veiksmą ir bylą nagrinėja toliau (CPK 90 straipsnio 3 dalis). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas be jokio teisinio pagrindo priteisė iš UAB „Travedus“ UAB „(duomenys neskelbtini)“ 533,19 Eur sumą, kadangi UAB „(duomenys neskelbtini)“ nėra šioje byloje dalyvaujantis asmuo ir Marijampolės apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimas negali suskurti UAB „(duomenys neskelbtini)“ jokių teisių ir pareigų, kaip ir teisės reikalauti išieškoti iš UAB „Travedus“ 533,19 Eur sumą. Todėl Marijampolės rajono apylinkės teismo sprendimas dalyje, kur priteista iš UAB „Travedus UAB „(duomenys neskelbtini)“ 533,19 Eur suma, panaikinamas.

               Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

49.       Nustatyta, kad UAB „Travedus“ bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme turėjo 15 Eur išlaidų žyminiam mokesčiui sumokėti už apeliacinį skundą, 726 Eur išlaidų už apeliacinio skundo parengimą, bei už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą, prašo turėtas išlaidas priteisti iš apeliantės. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apeliantės teiginius šioje ginčo dalyje, kur nurodoma, jog atsakovas V. R. formaliai gali skųsti visą pirmosios instancijos teismo sprendimą, tačiau jis skundžią tik dalį ir tą dalį, kuri su juo visiškai nesusijusi, t. y. teismo sprendimą priteisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ iš UAB „Travedus“ 533,19 Eur sumą. Ieškovė teigia, kad atsakovė UAB „Travedus“ pirmosios instancijos teismo sprendimo neskundžia, tad UAB „Travedus nedalyvauja apeliaciniame procese, todėl bendrovės turėtos išlaidos apeliacinės instancijos teisme neturėtų būti priteisiamos. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog UAB „Travedus yra byloje dalyvaujantis asmuo, bendrovė dalyvauja ir apeliaciniame procese, bendrovės pateiktą skundą pasirašė bendrovės įgaliotas asmuo – jos atstovas advokatas E. Rugienius, o bendrovės pateiktame skunde nurodomas bendrovės direktorius V. R. yra tinkamas bendrovės atstovas pagal pareigas. Todėl UAB „Travedus“ turėtos išlaidos apeliaciniame procese yra pagrįstos, įrodytos (CPK 178 straipsnis, 98 straipsnio 1, 3 dalys). Apeliacinį skundą atmetus, bendrovės turėtos išlaidos priteisiamos iš apeliantės (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 3 dalis).  

        Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Marijampolės rajono apylinkės 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimą pakeisti.

Panaikinti Marijampolės apylinkės teismo sprendimo dalį, kuria priteista iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Travedus“, juridinio asmens kodas 125690154, 533,19 Eur  liudytojos R. U. turėtų išlaidų (pervesti į UAB „(duomenys neskelbtini)“ sąskaitą LT02 7290 000 1646 7774 AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas).

Kitoje dalyje Marijampolės rajono apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš E. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) uždarajai akcinei bendrovei „Travedus“, juridinio asmens kodas 125690154, 741 Eur turėtų išlaidų, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                        Raimondas Buzelis

                                                                                Izolda Nėnienė

Arvydas Žibas