Civilinė byla Nr. 3K-3-155/2006
Procesinio sprendimo kategorijos: 121.19.2; 21.5 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2006 m. vasario 27 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Česlovo Jokūbausko (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus (pranešėjas) ir Algimanto Spiečiaus,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. V. ir G. S. kasacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 20 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės E. V. ieškinį atsakovams J. V. ir G. S. dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovė E. V. prašė teismo pripažinti negaliojančiomis 2003 m. sausio 7 d. atsakovų J. V. ir G. S. sudarytą UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo sutartį, 2003 m. liepos 11 d. atsakovų J. V. ir G. S. sudarytą UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo sutartį. Ieškovė nurodė, kad jos sutuoktinis J. V. 2003 m. sausio 7 d. 100 UAB „Kodmeda“ akcijų, kurios yra bendroji jungtinė nuosavybė, padovanojo atsakovei G. S. be ieškovės, kaip sutuoktinės, sutikimo. Pripažinus negaliojančia 2003 m. sausio 7 d. sutartį, negaliojančia pripažintina ir 2003 m. liepos 11 d. akcijų dovanojimo sutartis, kuria atsakovė G. S. padovanojo atsakovui J. V. 100 UAB „Kodmeda“ akcijų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2005 m. kovo 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad 2003 m. sausio 7 d. atsakovas J. V. be sutuoktinės E. V. sutikimo padovanojo 100 UAB „Kodmeda“ akcijų, kurios buvo bendroji jungtinė nuosavybė, savo seseriai atsakovei G. S. Teismas remdamasis liudytojo D. J. parodymais nustatė, kad ieškovė E. V. apie sandorį sužinojo 2003 m. birželio mėnesį. Teismas nurodė, kad 2003 m. liepos 10 d. notarine forma patvirtintas ieškovės pareiškimas, jog ji neturi jokių materialinių ir kitokių pretenzijų į akcijas, reiškia, kad ieškovė per vieną mėnesį nuo sužinojimo dienos patvirtino sandorį (CK 3.92 straipsnio 6 dalis) ir neteko teisės šį sandorį ginčyti (CK 1.79 straipsnio 1 dalis).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2005 m. rugsėjo 20 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovės E. V. apeliacinį skundą, pakeitė Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2005 m. kovo 21 d. sprendimą: ieškovės E. V. ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia 2003 m. sausio 7 d. atsakovų J. V. ir G. S. sudarytos UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo sutarties dalį dėl 50 UAB „Kodmeda“ paprastųjų vardinių akcijų dovanojimo, pripažino negaliojančia 2003 m. liepos 11 d. atsakovų J. V. ir G. S. sudarytos UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo sutarties dalį dėl 50 UAB „Kodmeda“ paprastųjų vardinių akcijų dovanojimo, ieškovei E. V. pripažino nuosavybės teisę į 50 UAB „Kodmeda“ paprastųjų vardinių akcijų; sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl 2003 m. sausio 7 d. ir 2003 m. liepos 11 d. dovanojimo sutarčių dalių dėl kitų 50 UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo pripažinimo negaliojančiomis, paliko nepakeistą. Kolegija nurodė, kad atsakovas J. V. 2003 m. sausio 7 d. be ieškovės E. V. sutikimo atsakovei G. S. padovanojo 100 UAB „Kodmeda“ akcijų, kurios buvo bendroji jungtinė atsakovo J. V. ir ieškovės E. V. nuosavybė. Atsakovai savo paaiškinimais ir liudytojo D. J. parodymais įrodinėdami, kad ieškovė apie sutartį sužinojo 2003 m. birželio mėnesio pabaigoje, kai bendrovės vadybininkas sutarties ir akcininkų pažymėjimų kopijas perdavė ieškovei, nenurodė konkrečių ir išsamių ieškovės supažindinimo su sutartimi aplinkybių, tikslaus laiko. Ieškovė aplinkybę, kad ji apie 2003 m. sausio 7 d. sutartį sužinojo 2004 m. balandžio 6 d., grindžia ne tik savo paaiškinimais. 2003 m. lapkričio 25 d. ieškovė E. V. pareiškė ieškinį atsakovui J. V. dėl santuokos nutraukimo, dalytinu turtu nurodydama ir prašydama jai priteisti 100 UAB „Kodmeda“ akcijų (Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-2910-16/2004). Tuos pačius duomenis ieškovė nurodė ir patikslintame 2003 m. gruodžio 12 d. ieškinyje. Teisėjų kolegija, įvertinusi įrodymus, padarė išvadą, kad ieškovė įrodė, jog apie 2003 m. sausio 7 d. sutartį sužinojo 2004 m. balandžio mėn., kai atsakovas pareiškė priešieškinį, nurodydamas, kad UAB „Kodmeda“ akcijos yra jam dovanotos (Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-2910-16/2004). Atsakovai savo paaiškinimais, ieškovės 2003 m. liepos 10 d. notariškai patvirtintu pareiškimu, notarės parodymais bei remdamiesi aplinkybe, kad pareiškimo surašymo metu ieškovei apie sutartį buvo žinoma, įrodinėjo, kad ieškovė patvirtino sandorį. 2003 m. liepos 10 d. pareiškime ieškovė E. V. pareiškė, kad neturi jokių materialinių ir kitokių pretenzijų į atsakovo J. V. turimas ir naujai įgyjamas uždarųjų akcinių bendrovių akcijas. Notarė pirmosios instancijos teismo posėdyje parodė, kad pareiškimo pasirašymo metu buvo kalbama apie atsakovo J. V. vardu įregistruotas akcijas, tačiau joks konkretus sandoris nebuvo aptartas. Kolegijos nuomone, nei iš pareiškimo turinio, nei iš notarės parodymų negalima daryti išvados, kad ieškovė išreiškė valią patvirtinti konkrečią 2003 m. sausio 7 d. sutartį dėl 100 UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo. Atsižvelgdama į šią aplinkybę, taip pat į tai, kad apie ginčijamą sutartį ieškovė sužinojo 2004 m. balandžio mėn., kolegija padarė išvadą, kad 2003 m. sausio 7 d. sutarties ieškovė 2003 m. liepos 10 d. nepatvirtino. Kolegija, vadovaudamasi CK 3.92 straipsnio 6 dalimi, pripažino, kad 2003 m. sausio 7 d. sutartis sudaryta be kito sutuoktinio (ieškovės) sutikimo. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį sandoris, kuris galėjo būti sudarytas tik abiejų sutuoktinių, gali būti pripažintas negaliojančiu, nesvarbu, ar kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, atsakovės G. S. sąžiningumo klausimo nesvarstė. Kolegija padarė išvadą, kad akcijų (bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės) dovanojimo sutartis sudaryta be ieškovės sutikimo, pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 1 dalį, ieškovė šio sandorio nepatvirtino ir įstatymo nustatytu terminu bei tvarka sutartį ginčijo, todėl yra pagrindas 2003 m. sausio 7 d. ir 2003 m. liepos 11 d. sutartis pripažinti negaliojančiomis. Kolegija nurodė, kad, pripažįstant negaliojančiomis 2003 m. sausio 7 d. ir 2003 m. liepos 11 d. sutartis ir taikant restituciją, 100 UAB „Kodmeda“ akcijų turėtų būti pripažintos bendrąja jungtine atsakovo J. V. ir ieškovės E. V. nuosavybe, tačiau jų santuoka nutraukta ir turtas padalytas 2004 m. spalio 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2910-16/2004, kuris iš dalies buvo pakeistas Vilniaus apygardos teismo 2005 m. vasario 17 d. nutartimi ir įsiteisėjo, t. y. atsakovo J. V. ir ieškovės E. V. santuoka ir bendroji jungtinė nuosavybė pasibaigė. Kadangi dovanojimo sutartys nebuvo nuginčytos, tai UAB „Kodmeda“ akcijos teismų sprendimais nepadalytos. Kolegija atsižvelgdama į šias aplinkybes padarė išvadą, kad ginčijamos sutartys pripažintinos negaliojančiomis tik dėl tos dalies akcijų, kuri atitektų ieškovei. Kadangi įsiteisėjusiais teismų sprendimais nuspręsta ieškovės ir atsakovo santuokinį turtą padalyti lygiomis dalimis, tai kolegija padarė išvadą, kad sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis dėl pusės, t. y. dėl 50, akcijų dovanojimo.
III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniais skundais atsakovai J. V. ir G. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 20 d. nutarties dalį, kuria pakeistas Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2005 m. kovo 21 d. sprendimas ir ieškovės E. V. ieškinys tenkintas iš dalies, ir perduoti šią bylos dalį iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasaciniai skundai grindžiami tokiais argumentais:
1. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų, tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiomis UAB „Kodmeda“ akcijų dovanojimo sutartis, tačiau bendrovės į procesą trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų neįtraukė. Išnagrinėta byla paveikia UAB „Kodmeda“ materialiąsias teises ir pareigas, nes akcininkų pasikeitimas yra registruojamas įmonėje, ir naujasis akcininkas tampa įmonės organo - akcininkų susirinkimo nariu. Akcininkai nuo akcijų įsigijimo momento turi teisę balsuodami valdyti įmonę, todėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimas negaliojančiu nuo sandorio sudarymo momento turi tiesioginę įtaką visiems akcininkų sprendimams, priimtiems tuo laikotarpiu, kol sandoris dar nebuvo pripažintas negaliojančiu.
2. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai išaiškino ir taikė restituciją reglamentuojančias materialiąsias teisės normas. Pripažinus ieškovei nuosavybės teisę į 50 paprastųjų vardinių UAB „Kodmeda“ akcijų, bendrovės valdymas apsunkinamas, nes, dviem konfliktuojantiems akcininkams turint po 50 procentų įmonės akcijų, neįmanomas sprendimų priėmimas ir bendrovės veiklos tikslų įgyvendinimas. Teismas taikydamas restituciją, turėjo nustatyti visas aplinkybes dėl restitucijos būdo parinkimo: ar restitucija atliktina natūra, ar restitucija gali sukelti didelių nepatogumų šalims, ar taikytina restitucija sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Taikant CK 6.146 straipsnį, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis), teismas turėjo taikyti ne restituciją natūra, o sumokant ekvivalentą pinigais.
3. Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad atsakovo ir ieškovės turtas buvo padalytas teismo sprendimu civilinėje byloje dėl santuokos nutraukimo ir turto padalijimo, taikant sutuoktinių bendro turto lygių dalių principą, priteisdamas akcijas taip pat taikė sutuoktinių bendro turto lygių dalių principą, tačiau netyrė ir nevertino, ar nėra aplinkybių, leidžiančių nukrypti nuo šio principo. Pagal CK 3.117 straipsnį preziumuojama, kad sutuoktinių turto dalys lygios, tačiau nuo šio principo galima nukrypti CK nurodytais atvejais - dėl sutuoktinio sveikatos būklės, jo turtinės padėties ar kitų svarbių aplinkybių (CK 3.123 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė ir neįvertino, kad teismas 2005 m. vasario 17 d. nutartimi santuokos nutraukimo byloje įvertino situaciją, įrodymus ir faktines aplinkybes, buvusias prieš pusę metų. Tai ilgas laiko tarpas, per kurį gali atsirasti svarbių aplinkybių nukrypstant nuo sutuoktinių bendro turto lygių dalių principo.
4. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 1.79 straipsnio 1 dalį. CK nenustatyta sandorio patvirtinimo formos ir sąlygų, taip pat kad toks patvirtinimas turi būti konkretus, įvardijant konkretų sandorį, jo datą, numerį ir kitus sandorį identifikuojančius požymius. Nenustatyta ir draudimo, kad patvirtinimas negali būti bendro pobūdžio dokumentas ir apimti, pavyzdžiui, tik tam tikras sandorių rūšis. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 1.79 straipsnio 1 dalį, konstatuodamas, kad tokio patvirtinimo būtinas elementas - konkretaus tvirtinamo sandorio aptarimas. Sandoris šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnis), o 2003 m. liepos 10 d. patvirtinimas, kaip vienašalis sandoris, nėra ieškovės teisme nuginčytas. Be to, apeliacinės instancijos teismas, vertindamas 2003 m. liepos 10 d. pareiškimą, pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles. Notarė, liudydama pirmosios instancijos teisme, atskleidė tokio pareiškimo esmę bei ieškovės, pas notarą rengiant pareiškimo turinį, teiktus nurodymus ir paaiškinimus. Notarė paliudijo, kad ieškovė aiškiai išreiškė savo valią atsisakyti bet kokių pretenzijų į santuokos metu įgytas bendras sutuoktinių akcijas. Teismas nutarties motyvuojamojoje dalyje nepateikė notarės liudijimo vertinimo ir šio įrodymo sąsajumo su 2003 m. liepos 10 d. pareiškimu. Be to, 2003 m. liepos 10 d. notaro, kaip valstybės įgalioto asmens, patvirtintas pareiškimas turi didesnę įrodomąją galią. 2003 m. liepos 10 d. pareiškimu ieškovė, 2003 m. birželio mėn. sužinojusi apie 2003 m. sausio 7 d. akcijų dovanojimo sandorį, jį patvirtino ir pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalį neteko teisės tokio sandorio ginčyti.
Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė E. V. prašo atsakovo J. V. kasacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 20 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
Skundžiamais teismų sprendimais nespręsta dėl bendrovės teisių ir pareigų. Apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovė nepatvirtino akcijų perleidimo sandorio.
Teisėjų kolegija
ko n s t a t u o j a :
IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės
2003 m. sausio 7 d. atsakovas J. V. be sutuoktinės E. V. sutikimo padovanojo 100 UAB „Kodmeda“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios buvo bendroji jungtinė nuosavybė, savo seseriai atsakovei G. S. 2003 m. liepos 10 d. notarine forma patvirtintame pareiškime ieškovė E. V. pareiškė, kad neturi jokių materialinių ir kitokių pretenzijų į atsakovo J. V. turimas ir naujai įgyjamas uždarųjų akcinių bendrovių akcijas. 2003 m. liepos 11 d. akcijų dovanojimo sutartimi atsakovė G. S. padovanojo atsakovui J. V. 100 UAB „Kodmeda“ paprastųjų vardinių akcijų. 2003 m. lapkričio 4 d. ieškovė E. V. panaikino 2003 m. liepos 10 d. notarine forma patvirtintą pareiškimą.
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Byloje gauti atsakovo J. V. ir atsakovės G. S. kasaciniai skundai, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovė G. S. nenurodo naujų kasacinio skundo motyvų, kurie nebūtų išdėstyti atsakovo J. V. kasaciniame skunde. Be to, kasatorė pati nurodo, kad prisideda prie atsakovo J. V. kasaciniame skunde nurodytų kasacijos pagrindų, todėl teisėjų kolegija atskirai neaptarinės kasacinių skundų motyvų, o pasisakys bendrai dėl abiejų kasacinių skundų motyvų.
Kasacinių skundų argumentas, kad teismai nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų (UAB „Kodmeda“) teisių ir pareigų, o tai yra absoliutus pagrindas teismų sprendimus pripažinti negaliojančiais, nepagrįstas. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami tokie atvejai, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų. Nagrinėjamoje byloje vyko ginčas dėl dovanojimo sutarties, kuria perleistos akcijos, esančios bendrąja jungtine nuosavybe, be kito sutuoktinio sutikimo. Šiuo atveju teismas sprendė dėl sandorio šalių ir sutuoktinio nedavusio sutikimo teisių ir pareigų ir nesprendė dėl bendrovės, kurios akcijos buvo perleistos, teisių ir pareigų.
Kasacinių skundų argumentai dėl netinkamo teisės normų, reglamentuojančių restitucijos būdo ir masto taikymą, yra nepagrįsti. Civilinio kodekso 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Taigi įstatymas visų pirma restituciją aiškina kaip pirminės padėties atkūrimą natūra ir tik išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Šiuo atveju byloje nenustatyta, kad restitucijos neįmanoma atlikti natūra. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad atsiliepimuose į ieškovės apeliacinį skundą atsakovai nepateikė jokių argumentų dėl restitucijos būdo, o kasacinių skundų argumentai šiuo klausimu nėra pakankami naikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį. Apeliacinės instancijos teismas, naikindamas dovanojimo sutarčių dalis dėl ieškovei tenkančių akcijų, pagrįstai vadovavosi jau galiojusiais teismų sprendimais dėl santuokoje įgyto turto padalijimo lygiomis dalimis, nes atsakovas J. V. nepateikė jokių įrodymų bei argumentų, leidžiančių nukrypti nuo sutuoktinių bendro turto lygių dalių principo (CK 3.123 straipsnis).
Kasacinių skundų argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 1.79 straipsnio 1 dalį, yra nepagrįstas. CK 1.79 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies arba įstatymų nustatytą terminą. Patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. Kasatorius J. V. pagrįstai nurodo, kad Civiliniame kodekse nenustatyta tokio patvirtinimo formos ir sąlygų. Tačiau tai nereiškia, kad jau sudarytam sandoriui patvirtinti apskritai negalioja jokie reikalavimai. Atsižvelgiant į tai, kad sandorio patvirtinimas sukelia realias teisines pasekmes – patvirtinusi sandorį šalis netenka teisės jį ginčyti – šiam teisiniam veiksmui keliami tam tikri reikalavimai. Visų pirma, patvirtindama sandorį, šalis išreiškia savo valią, t. y. sudaro sandorį. Dėl šios priežasties patvirtinimui keliami tokie patys reikalavimai kaip ir sandoriui. Tai reiškia, kad sandorio patvirtinimas turi būti konkretus, su apibrėžtu dalyku, iš patvirtinimo turinio turi būti akivaizdžiai aišku, koks sandoris yra patvirtinamas. Kai nėra šių sąlygų, tai nėra ir pagrindo teigti, kad buvo patvirtintas konkretus sandoris. Nenustačius byloje šių aplinkybių, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad negalima daryti išvados, jog ieškovė išreiškė valią patvirtinti konkrečią 2003 m. sausio 7 d. dovanojimo sutartį.
Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, tenkinti kasacinius skundus nėra pagrindo.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. rugsėjo 20 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Česlovas Jokūbauskas
Sigitas Gurevičius
Algimantas Spiečius