Civilinė byla Nr. 2-19886-173/2015

Proceso Nr. 2-56-3-00358-2014-9

Procesinio sprendimo kategorija:

(S)

35.2;36.2;32.5;

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gegužės 5 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, sekretoriaujant Ramintai Samušytei ir Danutei Nekraševičienei, dalyvaujant ieškovo UAB „Vicus“ atstovui advokatui Aurelijui Gruodžiui, atsakovo AB DNB bankas atstovei advokatei Rūtai Žukaitei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal  ieškovo restruktūrizuojamos UAB „Vicus“ ieškinį atsakovams AB DNB bankui J. S., R. S. dėl laidavimo bei hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Vigdomus“, Vilniaus m. (duomenys neskelbtini)-ojo notarų biuro notaras D. B..

        Teismas, išnagrinėjęs bylą,

n u s t a t ė :

ieškovas UAB „Vicus“ prašo :

1. pripažinti prieštaraujančiais juridinio asmens tikslams bei pažeidžiančiais kreditorių AB „SEB lizingas“, PAREX bankas, UAB „VKK Investicija“, Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus, kuriems UAB „Vicus“ finansiniai įsipareigojimai sudarė 21 384 703,91 Lt, teises ir interesus, ir negaliojančiais nuo sudarymo momento:

1.1. 2008m. balandžio 8 d. ieškovo UAB „Vicus“ ir atsakovo AB DNB bankas sudarytą laidavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios vertė – 12 000 000 Lt;

1.2. 2008m. vasario 12 d. Vilniaus m. (duomenys neskelbtini)-ajame notaro biure ieškovo UAB „Vicus“, atsakovo AB DNB bankas ir trečiųjų asmenų J. S. bei R. S. sudarytą nekilnojamojo turto hipotekos sandorį (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini), kurio vertė – 800 000 LT ir įpareigoti Hipotekos registrą išregistruoti šį sandorį;

1.3. pripažinti negaliojančiu nuo  sudarymo momento 2008 m. balandžio 8 d. ieškovo UAB „Vicus“, atsakovo AB DNB bankas ir trečiųjų asmenų J. S. ir R. S. Vilniaus (duomenys neskelbtini) –ajame notaro biure sudarytą nekilnojamojo turo hipotekos sandorį (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)), kurio vertė 11 800 000 Lt ir įpareigoti Hipotekos registrą išregistruoti šį sandorį;

1.4. 2008 m. balandžio 8 d. ieškovo UAB „Vicus“, atsakovo AB DNB bankas ir trečiųjų asmenų J. S. bei R. S. Vilniaus (duomenys neskelbtini)-ajame notaro biure sudarytą nekilnojamojo turto hipotekos sandorį (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)), kurio vertė 34 813 000 Lt ir įpareigoti Hipotekos registrą išregistruoti šį sandorį.

2. Įpareigoti Hipotekos registrą išregistruoti šiuos sandorius:

2.1. 2008 m. vasario 12 d. Vilniaus m. (duomenys neskelbtini)-ajame notaro biure ieškovo UAB „Vicus“ , atsakovo AB DNB bankas ir trečiųjų asmenų J. S. ir R. S. sudarytą nekilnojamojo turto hipotekos sandorį (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini));

2.2. 2008m. balandžio 8 d. ieškovo UAB „Vicus“, atsakovo AB  DNB bankas ir trečiųjų asmenų J. S. bei R. S. Vilniaus -(duomenys neskelbtini)-ajame notaro biure sudarytą nekilnojamojo turto hipotekos sandorį (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini));

          2.3. 2008 m. balandžio 8 d. ieškovo UAB „Vicus“. Atsakovo AB DNB bankas ir trečiųjų asmenų J. S. bei R. S. Vilniaus (duomenys neskelbtini)-ajame notaro biure sudarytą nekilnojamojo turto hipotekos sandorį (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini)).

        3. Priteisti iš atsakovo AB DNB bankas ieškovui 685 472, 11 Lt sumą, sumokėtą 2008 m. balandžio 8 d. Kreditavimo sutarties pagrindu.

       4. Priteisti iš atsakovo AB DNB bankas ieškovui 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

       Nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. nutartimi ieškovui UAB „Vicus“ iškelta restruktūrizavimo byla, administratoriumi paskirta UAB „Stinkoma“.

       Kreditorius AB DNB bankas 2013 m. birželio 19 d. kreditoriniu reikalavimu prašė įtraukti įmonę į kreditorių sąrašą ir nustatyta tvarka patvirtinti 14 852 193,65 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą, kurio pagrindas – 2008 m. balandžio 8 d. laidavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini). Kauno apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 28 d. ir 2013 m. gruodžio 4 d. nutartimis patvirtino kreditoriaus AB DNB bankas 14 852 193,65 Lt kreditorinį reikalavimą UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje.

       Teigia, jog 2008 m. balandžio 8 d. ieškovo UAB „Vicus“ ir atsakovo AB DNB bankas sudaryta laidavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) bei hipotekos sandoriai (hipotekos lakštas Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini)) prieštarauja juridinio asmens – UAB „Vicus“ tikslams bei pažeidžia restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teises.

       2008 m. vasario 12d. atsakovas AB DNB bankas su atsakovais J. S. ir R. S. sudarė Kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu atsakovas AB DNB bankas atsakovams suteikė kredito limitą 162 187,21 EUR. Kredito linijos sutarties 4 dalies 4.1 punkte nurodyta, kad 2010 m. sausio 31 d. sugrąžinami visi negrąžinti kreditai, o Kredito linijos limito galiojimas pasibaigia. Kredito paskirtis  – vartojimo reikmėms.

        Kredito linijos sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) kredito gavėjų įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui nustatyta ieškovui UAB „Vicus“ nuosavybės teise priklausančio negyvenamųjų patalpų, unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), hipoteka. Šio įkeisto turto vertė sandorio sudarymo metu buvo 800 000 Lt, o kredito gavėjų prievolės suma – 600 000 Lt.

         2008 m. kovo 3 d. ieškovo UAB „Vicus“ akcininkų susirinkimas nutarė laiduoti 15 metų terminui 12 000 000 Lt sumai už J. S. suteikiamą DnB NORD banko paskolą ir suteikti įmonės direktoriui S. J. įgaliojimus pasirašyti laidavimo sutartį bei atlikti kitus veiksmus, susijusius su tokiu pavedimu.

          2008m. balandžio 8 d. ieškovas ir atsakovas AB DNB bankas sudarė Laidavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu ieškovas įsipareigojo atsakyti už J. S. ir R. S. prievoles pagal minėtą Kreditavimo sutartį su vėlesniais jos papildymais ir pakeitimais. Laidavimo sutarties 3.1 punktu nustatyta, kad laiduotojo atsakomybė pagal šią sutartį išlieka nepriklausomai nuo to, kad be laiduotojo sutikimo iš esmės padidėja laiduotojo atsakomybė ir atsiranda kitos jam nepalankios pasekmės.  UAB „Vicus“ akcininkų susirinkimui, vykusiam 2008 m. kovo 3 d., priimant sprendimą dėl laidavimo sutarties, nebuvo pateiktas laidavimo sutarties projektas, kadangi ji sudaryta mėnesiu vėliau, dėl ko nebuvo tinkamai atskleistos šio laidavimo sandorio sąlygos.

          2008 m. balandžio 8 d. buvo sudarytas neatlygintinas hipotekos sandoris, kurio pagrindu hipotekos lakštu Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovas atsakovo naudai už skolininkų J. S. ir R. S. prievoles įkeitė ieškovui nuosavybės teise priklausantį turtą, esantį (duomenys neskelbtini). Bendra ieškovo UAB „Vicus“ įkeisto turto vertė pagal šį hipotekos lakštą sudarė 11 800 000 Lt.

         2008 m. balandžio 8 d. buvo sudarytas neatlygintinis hipotekos sandoris, kurio pagrindu hipotekos lakštu Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovas J. S. ir R. S. prievolių. užtikrinimui pagal Kreditavimo sutartį užtikrinimui įkeitė 33 žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), kurių bendra vertė – 34 813 000 Lt. 

         Ieškinys grindžiamas tuo, kad ginčijami laidavimo ir įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandoriai prieštarauja UAB „Vicus“ įstatų 2.1.2 punkte nurodytiems tikslams – produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę komercinę veiklą. UAB „Vicus“ valdymo organas – direktorius bendrovės laidavimu ir nekilnojamojo turto įkeitimu suvaržydamas jos daiktines teises užtikrinant su bendrove nesusijusių asmenų skolinių prievolių atsakovui AB DNB bankui vykdymą, veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems šio juridinio asmens tikslams.

         UAB „Vicus“, sudarydama ginčijamus laidavimo ir įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandorius, turėjo didžiulius finansinius įsiskolinimus ir įsipareigojimus. Ieškovas turėjo AB „SEB lizingas“ finansinius įsipareigojimus, kurių bendra suma buvo 9 274 650 Lt. Ginčijamų laidavimo ir įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandorių sudarymo su atsakovu metu UAB „Vicus skola PAREX bankui sudarė 9 455 060,99 Lt.

         Ieškovas UAB „Vicus“ turėjo ir kitų finansinių įsipareigojimų: 2 451 100 Lt finansinis įsipareigojimas UAB „VKK Investicija“, 203 892, 91 Lt skola Nordea Bank Finland Plc (AB) Lietuvos skyriui.

        Hipotekos sandoriais UAB „Vicus“ neatlygintinai įkeitė įmonės nekilnojamąjį turtą, kurio vertė iš viso sudarė 47 413 000 Lt, J. S. ir R. S. prievolėms, kurių dydis sudarė 12 600 000 Lt. Minėtais hipotekos sandoriais UAB „Vicus“ įkeitė su bendrove nesusijusių asmenų prievolėms užtikrinti savo turtą, kurio vertė net tris kartus didesnė už J. S. ir R. S. prievoles.

         Pagal 2007 m. finansinę ieškovo UAB „Vicus“ atskaitomybę visas UAB „Vicus“ turtas sudarė 49 659 075 Lt. Faktiškai viso UAB „Vicus“ turto nuosavybės teisė buvo apsunkinta hipoteka atsakovo naudai. J. S. ir R. S. neteikė jokio prievolių įvykdymo užtikrinimo  nei pagal Kredito linijos, nei pagal Kreditavimo sutartį, nors buvo faktiniai ekonominės naudos gavėjai. Bendroji hipotekos sandorių vertė  du kartus viršijo ieškovo UAB „Vicus“ įstatinį kapitalą.

         UAB „Vicus“, ginčijamais hipotekos sandoriais įkeisdamas 47 413 000 Lt dydžio nekilnojamąjį turtą J. S. ir R. S. 12 600 000 Lt dydžio prievolėms  užtikrinti, tai pačiai 12 000 000 Lt dydžio prievolei užtikrinti 2008 m. balandžio 8 d. sudarė su atsakovu Laidavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu ieškovas UAB „Vicus“ įsipareigojo atsakyti už jau minėtas J. S. bei R. S. prievoles. Šiuo atveju ieškovas UAB „Vicus“ įkeisdamas visą savo turtą ir papildomai sudarydamas perteklinę laidavimo sutartį su atsakovu, neatlygintinai prisiėmė atsakomybę už su bendrove nesusijusių asmenų prievoles.

          Ginčijamojoje 2008 m. balandžio 8 d. laidavimo sutartyje nustatyta, kad laiduotojas sutinka ir neprieštarauja tam , kad kreditavimo sutartis būtų pakeista ir papildyta be laiduotojo sutikimo ar informavimo net ir tuo atveju, jeigu tokio pakeitimo ar papildymo dėl ko prievolė iš esmės pasikeistų ir dėl to padidėtų laiduotojo atsakomybė ar atsirastų kitos nepalankios laiduotojui pasekmės. Tai standartinė atsakovo parengtos laidavimo sutarties nuostata, iš esmės suteikianti atsakovui AB DNB bankui pranašumą prieš ieškovą.

         UAB „Vicus“ akcininkams 2008 m. kovo 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime  akcininkams priimant sprendimą dėl laidavimo sutarties 12 000 000 Lt sumai, nebuvo pateiktas ginčo laidavimo sutarties projektas, jiems nebuvo atskleistos laidavimo sutarties standartinės atsakovo parengtos sąlygos, taip pat visiškai nežinomas atsakovo parengtos Kreditavimo sutarties turinys, kuris galėjo turėti lemiamos įtakos akcininkų sprendimo priėmimui, taip pat akcininkams nebuvo žinoma turto įkeitimo vertė (CK 6.185 straipsnio 1 dalis). Visa tai suponavo ydingą jų valios išraišką , apie kurią atsakovas AB DNB bankas negalėjo nežinoti.   

          Kadangi hipoteka pagal Kredito linijos sutartį buvo suvaržytas 800 000 Lt vertės ieškovo UAB „Vicus“ turimas nekilnojamasis turtas, akivaizdu, kad patys kredito linijos gavėjai (kredito gavėjai) J. S. ir R. S. galimai neturėjo jokių arba turėjo labai ribotas finansines galimybes įvykdyti kredito linijos sutartį.

          Kredito gavėjams J. S. bei R. S. nesant ieškovo UAB „Vicus“ valdymo organų nariais/juridinio asmens dalyviais, ieškovas neturėjo jokio teisinio – ekonominio suinteresuotumo įkeisti turtą už jų pagal Kredito linijos ir  Kreditavimo sutartis asmenines prievoles.

         Akcininkams nebuvo teikiama jokia informacija, susijusi su prievolės vykdymo užtikrinimu hipoteka, kredito refinansavimu, turto įkeitimu atsakovo naudai.

         Ginčijami laidavimo sandoriai ir įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandoriai negali būti pripažįstami normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), nes be objektyvaus pagrindo ieškovo UAB „Vicus“ daiktinės teisės buvo suvaržytos. Šie sandoriai UAB „Vicus“ buvo aiškiai neracionalūs, rizikingi, ekonomiškai nenaudingi, jos turtinę padėtį apsunkinantys ir kreditorių teisėtus interesus pažeidžiantys sandoriai. Sandoriai prieštarauja ieškovo UAB „Vicus“ tikslams (1.82 straipsnis), nes buvo sudaryti ne UAB „Vicus“ interesams tenkinti.

         Nagrinėjamu atveju pagal byloje pateiktus įrodymus vertintina, ar kita ginčijamų laidavimo ir hipotekos sandorių šalis AB DNB bankas veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad laidavimo ir hipotekos sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1. 82 straipsnio 1 dalis).

         Atsakovas visiškai nevertino, ar J. S. ir R. S. bei UAB „Vicus“ finansinė būklė leidžia tikėtis realaus įsipareigojimų įvykdymo, nevertino ar klientai vykdė įsipareigojimus kitoms kredito įstaigoms.

        Dėl ginčijamų laidavimo ir hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 6. 66 straipsnį (actio Pauliana) 

        UAB „Vicus“, sudarant su atsakovu ginčijamus laidavimo ir įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo – hipotekos sandorius, visos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 23 061 914 Lt. Tai įsipareigojimai AB „SEB lizingas“, PAREX bankui, UAB „VKK Investicija“, Nordea Bank Finliand plc (AB) Lietuvos skyriui ir kt. kreditoriams. Ieškovas, ginčijamais sandoriais šiurkščiai pažeidė kreditorių teises ir interesus, smarkiai apsunkino savo turtinę padėtį.

        Dėl restitucijos taikymo

       Nagrinėjamu atveju ginčo sandorius prašoma pripažinti negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms bei juridinio asmens tikslams. Ieškovas, vykdydamas ginčo sutartis,  atsakovui yra sumokėjęs 685 472,11 Lt, todėl ši suma priteistina iš atsakovo ieškovui.

          Atsakovas AB DNB bankas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti, priteisti iš ieškovo atsakovo naudai visas bylinėjimosi išlaidas.

         Nurodo, kad kredito gavėjai laiku nemokėjo palūkanų ir kredito grąžinimo įmokų, todėl 2010 m. vasario 25d. pranešimu J. S. ir r. S. pranešė apie susidariusį pradelstą įsiskolinimą, 2010 m. liepos 21 d. pranešimu sutartį nutraukė. Laiduotojas (ieškovas) apie kredito gavėjų prievolių nevykdymą  ir susidariusias skolas buvo informuotas 2010 m. vasario 25 d. ir 2010 m. liepos 21 d. banko pranešimais.

         2010 m. gegužės 21 d. UAB „Vicus“ įgaliojo J. S. atstovauti bendrovę santykiuose su banku (atsakovu).

         2011m. lapkričio 22 d. Vilniaus apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. 2 -1206 -553/2011, kuriuo priteisė solidariai iš atsakovų J. S., R. S. ir UAB „Vicus“ banko naudai 12 763 871, 29 Lt dydžio skolą, 5 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos teisme iškėlimo teisme 2010 m. lapkričio 24 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. UAB „Vicus“ byloje nurodė, kad sutinka su ieškinio pareiškime nurodytomis aplinkybėmis apie kreditavimo ir laidavimo santykius, tačiau galimybių sumokėti visą ieškovo reikalaujamą sumą šiuo metu neturi. UAB „Vicus“ dėstė aplinkybes apie vykdomus investicinius projektus. Nurodė, kad bendrovė yra pajėgi sudaryti naują kredito sutartį, pagal kurią galėtų įvykdyti piniginius įsipareigojimus, kurių nevykdys kredito gavėjai. Byloje nebuvo ginčo dėl bylos faktinių aplinkybių, atsakovai neginčijo nei sandorių, nei jų pagrindu apskaičiuoto įsiskolinimo dydžio.

         2012m. kovo 29 d. UAB „Vicus“ ir J. S. bei R. S. sudarė susitarimą dėl skolos padengimo, kuriuo patvirtino, kad UAB „Vicus“ visa apimtimi pripažįsta skolą AB DNB bankui ir su ja besąlygiškai sutinka bei įsipareigoja sumokėti skolą susitarime nurodytomis sąlygomis, terminais ir tvarka. Susitarime šalys nurodė, jog banko kreditas perduotas laiduotojo (UAB „Vicus“ )veiklai finansuoti. Susitarime šalys nurodė, jog banko kreditas perduotas laiduotojo UAB „Vicus“ veiklai finansuoti.

         2012 m. kovo 29 d. buvo sudarytas AB DNB banko, UAB „Vicus“ ir J. S., R. S. susitarimas Nr. (duomenys neskelbtini) dėl skolos grąžinimo išdėstymo. Susitarimu įtvirtinta, kad skolininkai J. S. ir R. S. ir laiduotojas UAB „Vicus“ pripažįsta skolas bei sutinka jas sumokėti AB DNB bankui kaip solidarūs skolininkai.

         2013 m. balandžio 10 d. Kauno apygardos teismas UAB „Vicus“ iškėlė bankroto bylą.

         2013 m. rugpjūčio 28 d. Kauno apygardos teismo nutartimi patvirtintas AB DNB bankas 10 447 598,89 Lt finansinis reikalavimas UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje.

          2013 m. gruodžio 4 d. nutartimi patvirtintas papildomas 4 404 594,76 Lt banko finansinis reikalavimas. 

          Dėl ginčijamų sandorių negaliojimo CK 1.82 straipsnio (Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas) pagrindu

         Sandoriai sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, pagal ką sprendžiama  dėl CK 1. 82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą:

        pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams;

         antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas;

        trečia, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.

        Nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodo nei vienos iš šių išdėstytų aplinkybių.

        Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

        Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinė, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę padėtį. Toks ieškinys gali būti reiškiamas tik esant actio Pauliana taikymo sąlygų visumai.

       Actio Paulian pagrindu reiškiamo ieškinio vienerių metų senaties terminas nustatytas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje. Tiek įmonės akcininkai, tiek pats juridinis asmuo dar 2008 m. žinojo apie ginčijamus sandorius, todėl reikalavimas juos pripažinti negaliojančiais yra pareikštas praleidus įstatymo nustatytą imperatyvų terminą.

         Dėl banko (atsakovo) sąžiningumo

        Šioje byloje atsakovo (banko) kaip hipotekos kreditoriaus sąžiningumas ginčijamo sandorio atžvilgiu turi būti vertinamas dviem aspektais: CK 1.82 str. taikymo aspektu turi būti nustatyta, ar bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja UAB „Vicus“ veiklos tikslams (teisnumui), o pagal CK 6.66 str. taikymo aspektu  – ar bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia UAB „Vicus“ kreditorių interesus.

         Ieškovas nenurodė jokių konkrečių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą įtarti banko nesąžiningumą, o apsiribojo tik abstrakčiais argumentais. Bankas neturėjo jokio pagrindo ir negalėjo kištis ir vertinti ieškovo įmonės ir kredito gavėjų tarpusavio santykių, tačiau bankas, priimdamas sprendimą išduoti kreditą, įvertino, ar tokie sandoriai nepažeis ieškovo kreditorių interesų, ar neprives įmonės prie nemokumo. Patikrinus ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentus buvo nustatyta, kad tiek 2007m., tiek 2008m. įmonė dirbo pelningai ir atsiskaitydavo su kreditoriais. Pagal ieškovo į bylą pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, UAB „Vicus“ pardavimo pajamos per 2007 m. sudarė 21 877 365 Lt, įprastinės veiklos pelnas – 10 525 Lt.

        Trečiasis asmuo Vilniaus miesto (duomenys neskelbtini)-ojo notarų biuro notaras D. B. prašo bylą spręsti teismo nuožiūra. Nurodo, kad 2008 m. balandžio 8 d. patvirtino hipotekos lakštus, kuriais siekiant užtikrinti J. S. ir R. S. įsipareigojimų AB DNB bankui įvykdymą, šio naudai buvo įkeistas UAB „Vicus“ nuosavybės teise priklausantis turtas. Hipotekos lakštai (toliau – lakštai) buvo sudaryti laikantis įstatymų bei kitų teisės aktų reikalavimų, t.y. tvirtinant lakštus buvo pateikti visi lakštams sudaryti reikalingi dokumentai, buvo nustatyta Lakštus pasirašiusių asmenų tapatybės, įsitikinta, jog Lakštus pasirašę asmenys turėjo teisę sudaryti Lakštus, t.y. Lakštų tvirtinimo metu buvo tikrinami UAB „Vicus“ įstatai, įsitikinta, jog Lakštų sudarymui nėra būtinas UAB „Vicus“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Nepaisant to Lakštų tvirtinimo metu buvo pateiktas UAB „Vicus“ 2008 m. kovo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriam dalyvavo 100 proc. UAB „Vicus“ akcininkų, protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame užfiksuota, jog UAB „Vicus“ akcininkai vienbalsiais pritaria 12 000 000 Lt laidavimo sutarties su AB DNB banku sudarymui bei įgaliojimų atlikti visus su šiuo pavedimu susijusius veiksmus tuometiniam UAB „Vicus“ vadovui S. J. išdavimui. Atliktos visos paieškos prieinamuose viešuosiuose registruose, įsitikinta, kad Lakštais įkeičiamas nekilnojamasis turtas nuosavybės teise priklauso įkeičiamo daikto savininkui, patikrinta, ar įkeičiami objektai neareštuoti. Nebuvo jokių kliūčių patvirtinti Lakštus.

         Notaras tvirtindamas sandorį netikrina paties sandorio ekonominio naudingumo sandorį sudarančių asmenų atžvilgiu (b. l. 115-116, t.2).

        Trečiasis asmuo UAB „Vigdomus“ atsiliepimu į ieškinį prašo ieškinį tenkinti. Nurodo, kad UAB „Vigdomus“ UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje pareiškusi 12 500 000 Lt finansinį reikalavimą, kurio pagrindas yra 2012 m. gruodžio 17 d. reikalavimo perleidimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią UAB „Vigdomus“ perėmė iš UAB „Baltic Net“ reikalavimo teisę į UAB „Vicus“ 12 500 000 Lt sumai bei 2012 m. gruodžio 29 d. UAB „Vigdomus“  ir UAB „Vicus“ pasirašytas Tarpusavio  skolų suderinimo aktas, kuriuo UAB „Vicus“ patvirtino, jog 2012 m. gruodžio 29 d. skolingas UAB „Vigdomus“ 12 500 000 Lt.

         UAB „Baltic Net“ minėtą reikalavimo į UAB „Vicus“ teisę perėmusi 2012 m. birželio 29d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) iš B. Z.. B. Z. jau minėtą finansinį reikalavimą į UAB „Vicus“ 2012 m. balandžio 2 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perėmė iš J. S. ir R. S.. 

        Visiškai sutinka su UAB „Vicus“ pozicija, kad 2008 m. vasario 12 d. UAB „Vicus“  sudarytas  su AB DNB bankas hipotekos sandoris buvo akivaizdžiai nuostolingas, neatitinkantis normalios verslo praktikos vaizdžiai UAB „Vicus“ ekonomiškai nenaudingas. UAB „Vicus“ ginčijamais sandoriais prisiėmė įsipareigojimus antrą kartą grąžinti tą pačią paskolą, t.y. vienu atveju tikriems paskolos davėjams ( jų teisių perėmėjams, kitu atveju – subjektui, šiuo atveju AB DNB bankui, suteikusiam paskolą ne UAB „Vicus“, J. ir R. S..

          Ginčijami laidavimo ir įmonės nekilnojamojo turto įkeitimo  – hipotekos sandoriai prieštaravo UAB „Vicus“ tiklslams ir AB DNB bankas žinojo ir turėjo žinoti, kad šie sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams, todėl sandoriai pripažintini negaliojančiais, nes AB DNB bankas veikė nesąžiningai.

                   Ieškinys netenkintinas.

          Ieškinys grindžiamas tuo, kad ginčijami 2008 m. balandžio 8 d. ieškovo „Vicus“ ir atsakovo AB DNB bankas sudaryta laidavimo sutartis Nr. (duomenys neskelbtini), 2008 m. vasario 12 d., 2008 m. balandžio 8 d. hipotekos sandoriai, sudaryti ieškovo, atsakovų AB DNB bankas, J. S. bei R. S. prieštarauja  UAB „Vicus“,  kaip privataus juridinio asmens, tikslams, t.y. UAB „Vicus“ įstatų 2.1.2 punkte nurodytiems tikslams – produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę komercinę veiklą (CK 1.82 straipsnis), sudaryti sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (CK 6.66 straipsnis) (b. l. 9-34 t.3).

          Bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, tausoti bendrovės turtą, rūpintis jo didinimu, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Šios bendrovės valdymo organų pareigos išplaukia iš CK antros knygos VII skyriaus normų ir Akcinių bendrovių įstatymo bei UAB „Vicus“ įstatų turinio (CK 2.82 str. 4 d.; 2.87 str., Akcinių bendrovių įstatymas). Nurodytos teisės normos draudžia bendrovės valdymo organams priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ir yra priešingi bendrovės veiklos tikslams, yra rizikingi ir aiškiai nenaudingi arba nuostolingi bendrovei. 

         Ieškovas nurodo, kad UAB „Vicus“ valdymo organas  – direktorius bendrovės laidavimu ir nekilnojamojo turto įkeitimu suvaržydamas jos daiktines teises užtikrinti su bendrove nesusijusių asmenų skolinių prievolių atsakovui AB DNB bankui vykdymą, veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems bendrovės tikslams.

         UAB „Vicus“ įstatų 7.6.6.4 ir 7.6.6.5 punktais nustatyta, jog bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 Bendrovės įstatinio kapitalo įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojant bendra sandorių suma), dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo (b. l. 36, t. 1). Nors bendrovės vadovas ir turi teisę priimti minėtus sprendimus, bet šie sprendimai neturi prieštarauti bendrovės tikslams. Byloje nustatyta, 2008 m. kovo 5 d. prašymu UAB „Vicus“ kreipiasi į J. S. ir R. S. suteikti 11 000 000 Lt paskolą, kurios paskirtis – patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstrukcija bei remontas, refinansavimas „Parex“ banke (b. l.134, t.1).

        2008 m. kovo 26 d. UAB „Vicus“ įsipareigojo AB DNB bankui, jog panaudojusi J. S., suteikto kredito lėšas nuosavų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstrukcijai ir kredito refinansavimui, įsipareigoja kiekvieną mėnesį mokėti priskaičiuotas palūkanas iki bus visiškai padengtas J. S. suteiktas kreditas. Palūkanos bus dengiamos  iš gaunamų pajamų, kreditas bus grąžintas iš komercinės ūkinės veiklos gaunamų pajamų ir parduoto nekilnojamojo turto (b.l. 135, t.1).

         2008 m. balandžio 9 d. kredito gavėjas J. S. neatšaukiamai prašo sutartyje numatytomis sąlygomis išmokėti jam 2 752 281 EUR kredito dalį, kredito lėšas pervedant į kredito gavėjo banko atitinkamą sąskaitą, o iš kredito gavėjo sąskaitos  2 743 591 Lt EUR pervesti į AB Parex banke esančią  atitinkamą sąskaitą, paskirtyje nurodant, kad kredito ir kitų pagal 2005 m. rugsėjo kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) mokėtinų sumų grąžinimui (kredito gavėjas – UAB „Vicus).     UAB „Vicus“ (banko kredito laiduotojas), J. S. ir R. S. (banko kredito gavėjai) 2012 m. kovo 21 d. sudarė susitarimą dėl skolos padengimo. Jame nurodė, kad susitarimas sudarytas atsižvelgiant į tai, kad banko kredito gavėjai  iš AB DNB banko pagal 2008m. vasario 12 d. kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2008 m. balandžio 8 d. kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su visais jų vėlesniais pakeitimais ir papildymais  paėmė kreditą, skirtą banko kredito laiduotojo (UAB „Vicus“) veiklai finansuoti, kurį perdavė banko kredito laiduotojui, o banko kredito laiduotojas, užtikrindamas prievolių AB DNB bankui pagal sutartis tinkamą įvykdymą, AB  DNB bankui įkeitė nuosavybės teise priklausantį turtą (b. l. 161, t.1).

         Iš išdėstyto matyti, kad UAB „Vicus“ siekė gauti ir gavo pinigines lėšas, kurios buvo skirtos patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstravimui bei remontui, refinansavimui „Parex“ banke. Tokia bendrovės vadovo veikla neprieštaravo bendrovės veiklos tikslams, dėl ko ieškinys CK 1. 82 straipsnio pagrindu pareikštas nepagrįstai.

         Ieškovas prašė sandorius panaikinti ir CK 1. 81 straipsnio (Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančio sandorio negaliojimas) pagrindu (b. l. 33, t. 3). Ieškovas neįrodinėjo, jog sandoris prieštarauja CK 1.81 straipsnio nuostatoms, todėl teismas nepasisako, ar sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.

         Dėl ginčijamų laidavimo ir hipotekos sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal 6. 66 straipsnį (actio Pauliana)

          Kauno apygardos teismas 2013 m. balandžio 10 d. nutartimi UAV „Vicus“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. 2014 m. balandžio 23 d. ieškovas restruktūrizuojama UAB „Vicus“, atstovaujama restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Stinkoma“ įgalioto asmens V. D., ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti laidavimo bei hipotekos sandorius  negaliojančiais. Ieškinį pasirašė UAB „Stinkoma“ įgaliotas asmuo V. D. ir restruktūrizuojamos UAB „Vicus“ įgaliotas asmuo teisininkė  R. R., veikianti pagal 2013 m. spalio 3 d. UAB „Vicus“ išduotą įgaliojimą (b. l. 93, t.2).

        2014 m. gegužės 5 d. UAB „Vicus“ restruktūrizavimo byla nutraukta.

          2014 m. liepos 23 d. ieškovas UAB „Vicus“ pateikė patikslintą ieškinį, kurį pasirašė bendrovės įgaliotas asmuo R. R.( b. l. 93, t.2; b. l. 9-34, t.3).Byla spręstina pagal patikslintą ieškinį, kaip prašė ieškovas.

        actio Pauliana ieškinys  – specialus kreditoriaus interesų gynybos būdas. Šiuo ieškiniu kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia  kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo.

         actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1. Kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2. Ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4. Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5. Skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6. Trečiais asmuo sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7. Kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.

        Kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga ir gynimo būdais. Vienas tokių būdų nustatytas CK 6.66 straipsnyje, kuris laikomas specialiu kreditoriaus teisių gynimo būdu, leidžiančiu kreditoriui apginti savo reikalavimo teisę nuo skolininko nesąžiningų veiksmų. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo, jeigu tokie pažeidžia  kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

         Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t.y. institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui  arba įvykdęs ją netinkamai. Šioje byloje sandorius ginčija ne kreditorius, o skolininkas, t. y. ieškovu šioje byloje yra skolininkas UAB „Vicus“, atstovaujamas įmonės restruktūrizavimo administratoriaus įgalioto asmens, ir įmonės teisininkės.

          Iš išdėstytų aplinkybių darytina išvada, kad ieškinį CK 6. 66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu teismui gali pateikti kreditorius, kuris ginčija skolininko sudarytus sandorius, o ne pats skolininkas, siekiantis kad būtų pripažinti negaliojančiais jo sudaryti sandoriai. Tai reiškia, jog šiuo atveju ieškovas UAB „Vicus“ negali reikšti ieškinio CK 6. 66 straipsnio pagrindu.

        Teismas, vadovaudamasis išdėstytu, sprendžia, jog nėra pagrindo ieškinį tenkinti.

                  Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268 – 270    straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

              uždarosios akcinės bendrovės „Vicus“ ieškinį atmesti.

       Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apeliaciniu skundu    skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

                  Teisėjas                                                        Leonas Jachimavičius