Civilinė byla Nr. e2A-424-553/2025
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00692-2022-9
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.5.2.18
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. lapkričio 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Termopalas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Termopalas“ ieškinį atsakovui P. U. dėl buvusio valdymo organo (vadovo) veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „Interjero projektų studija“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Termopalas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo P. U. ieškovės naudai 1 032 308 Eur turtinės žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškino, kad UAB „Termopalas“ verčiasi ūkine-komercine veikla, kurios pobūdis yra prekyba interjero apdailos prekėmis (baldų plokštėmis, stalviršiais), baldų gamyboje naudojamais komponentais (baldų furnitūra) ir paslaugų teikimas, susijęs su individualių baldų ir kitų gaminių projektavimu, gaminimu, baldų detalių išpjovimu, klijavimu, dažymu, pagamintų baldų sumontavimu ir kt. Nuo 2012 m. balandžio 4 d. iki 2022 m. lapkričio 7 d. ieškovės vienasmenio valdymo organo – direktoriaus – pareigas užėmė atsakovas P. U., kuris taip pat vadovavo UAB „Interjero projektų studija“. 2022 m. lapkričio 3 d. atšaukus atsakovą iš direktoriaus pareigų, buvo pradėtas ieškovės veiklos dokumentų ir kitų duomenų patikrinimas. Patikrinimo metu buvo nustatyta, kad atsakovas, galimai piktnaudžiaudamas užimama ieškovės vadovo padėtimi, tenkino savo privačius interesus ieškovės sąskaita – įvairiais būdais sistemingai savinosi ieškovės turtą, taip pat buvo pastebėta, jog UAB „Interjero projektų studija“ sistemingai atlikinėjo ieškovės gaminamų prekių ir teikiamų paslaugų pirkimus iš ieškovės. Preliminariai įvertinus ieškovės gautą naudą iš tokių sandorių vykdymo, paaiškėjo, kad tokie ieškovės vardu sudarinėjami sandoriai su susijusia UAB „Interjero projektų studija“ buvo galimai nuostolingi.
3. Ieškovės teigimu, UAB „Audifina“ atlikus UAB „Termopalas“ apskaitos duomenų ir su tuo susijusių dokumentų patikrinimą, kurio rezultatas pateiktas 2022 m. gruodžio 12 d. ataskaitoje apie atliktą patikrinimą pagal sutartį Nr. P22-07 (toliau – Ataskaita), buvo nustatyta, kad per laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d. ieškovė dėl prekių ir paslaugų pardavimo UAB „Interjero projektų studija“ iš viso patyrė 1 032 308 Eur nuostolių. Atlikus ieškovės buhalterinėje apskaitoje esančių duomenų peržiūrą ir analizę, buvo nustatyta, kad šiuo laikotarpiu ieškovė su atsakovu susijusiai UAB „Interjero projektų studija“ tiekė prekes (baldus ir jų komponentus) ir teikė paslaugas, susijusias su šių baldų (baldų detalių) projektavimu, montavimu ir surinkimu. Šiam tikslui UAB „Termopalas“ buvo įdarbinti darbuotojai, kurie išskirtinai dirbo tik su UAB „Interjero projektų studija“ užsakymais, t. y. teikė tik šiai įmonei skirtas baldų projektavimo ir gamybos paslaugas, nes UAB „Interjero projektų studija“, turinti tik vieną darbuotoją, pati parduodamų baldų neprojektuoja, negamina ir nemontuoja. Pagal Ataskaitoje pateikiamus duomenis, tokių darbuotojų ieškovės įmonėje 2016 m. buvo įdarbinta – 14, 2017 m. – 15, 2018 m. – 14, 2019 m. – 15, 2020 m. – 18, 2021 m. – 19, 2022 m. – 22.
4. Ieškovė nurodė, kad, atlikus UAB „Termopalas“ finansinėje apskaitoje esančių duomenų auditą, nustatyta, jog laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d. ieškovė iš prekių ir paslaugų pardavimų UAB „Interjero projektų studija“ tiesiogiai patyrė kelių rūšių finansines sąnaudas: (i) UAB „Interjero projektų studija“ parduotų prekių savikaina ir (ii) ieškovės sumokėtas darbo užmokestis tiems darbuotojams, kurie dirbo išskirtinai su UAB „Interjero projektų studija“ užsakymais. Per nurodytą laikotarpį ieškovė sumokėjo 2 188 263 Eur darbo užmokestį tiems darbuotojams, kurie atlikinėjo užsakymus su atsakovu susijusiai UAB „Interjero projektų studija“. Patyrusi tokias sąnaudas, kurios tiesiogiai buvo susijusios su paslaugų UAB „Interjero projektų studija“ suteikimu ir prekių pardavimu, iš tokios veiklos vykdymo ieškovė gavo pajamų, kurios ne tik nepadengė patirtų sąnaudų, tačiau lėmė reikšmingą žalą ieškovės turtui (nuostolius) – iš prekybos prekėmis ir paslaugomis su UAB „Interjero projektų studija“ ieškovė patyrė 1 032 308 Eur nuostolius.
5. Ieškovės įsitikinimu, atsakovas su susijusia UAB „Interjero projektų studija“ nuolat sudarinėjo sandorius, kurie buvo akivaizdžiai žalingi ieškovės turtiniams interesams, t. y. atliko neteisėtus veiksmus ir tokiu būdu pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1–3 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatytas fiduciarines pareigas. Ataskaitoje pateikiami duomenys pagrindžia, kad atsakovas, veikdamas interesų konflikto situacijoje (būdamas ieškovės ir UAB „Interjero projektų studija“ vadovu), ieškovės vardu sudarinėjo sandorius su susijusia UAB „Interjero projektų studija“, kuriuos sudarius ieškovė kiekvienais metais patirdavo tokias sąnaudas, kurios reikšminga apimtimi viršydavo ieškovės gautas pajamas iš tokių sandorių vykdymo. Ataskaitoje pateikiami konkretūs duomenys apie kiekvienais ataskaitinio laikotarpio metais ieškovės uždirbtas pajamas ir patirtas sąnaudas iš prekybos su UAB „Interjero projektų studija“ yra paremti ieškovės apskaitos dokumentuose esančiais duomenimis, kurie buvo (ir turėjo būti) žinomi atsakovui. Ataskaitoje nurodyta ieškovės patirtų tiesioginių nuostolių suma apskaičiuota pagal tai, kiek ieškovė patyrė daugiau sąnaudų, nei gavo pajamų iš prekių ir paslaugų pardavimo su atsakovu susijusiai UAB „Interjero projektų studija“ laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d.
6. Atsakovas P. U., nesutikdamas su ieškiniu, prašė teismo taikyti ieškinio senatį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Kauno apygardos teismas 2025 m. birželio 3 d. sprendimu ieškinį atmetė.
8. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis Ekspertizės aktu, nustatė, kad UAB „Termopalas“ sąnaudos įsigyjant prekes ginčo laikotarpiu siekė 1 299 141 Eur, o pajamos už šias UAB „Interjero projektų studija“ parduotas prekes per tą patį laikotarpį sudarė 1 645 437 Eur. Tai reiškia, kad UAB „Termopalas“ prekes UAB „Interjero projektų studija“ pardavė pelningai, skirtumas – 346 296 Eur. Remdamasis šiais duomenimis teismas priėjo prie išvados, kad dėl prekių pardavimo UAB „Interjero projektų studija“ atsakovas P. U. žalos UAB „Termopalas“ per ginčo laikotarpį nepadarė. Ieškovė nepateikė teismui įrodymų, kad UAB „Termopalas“ akcininkas buvo nurodęs P. U. UAB „Interjero projektų studija“ prekes pardavinėti dar brangiau ar taikant kokią nors konkrečią kainą, koeficientą ar pan.
9. Pasisakydamas dėl ieškovės ir trečiojo asmens argumentų, kad UAB „Termopalas“ išrašytose sąskaitose UAB „Interjero projektų studija“ nenurodytas darbo užmokestis, todėl darbo užmokesčiui skirtas lėšas atsakovas iššvaistė, teismas nurodė, jog darbo užmokestis sąskaitose ir neturi būti nurodytas atskira eilute. Įmonių santykiai buvo pirkimo–pardavimo pobūdžio, o ne darbo santykiai, t. y. UAB „Interjero projektų studija“ neturėjo mokėti darbo užmokestį ieškovės darbuotojams už jų darbdavį.
10. Teismas nustatė, kad ekspertė suskaičiavo UAB „Termopalas“ išlaidas 117 darbuotojų darbo užmokesčiui per ginčo laikotarpį ir šias išlaidas priskyrė ieškovės sąnaudoms, vykdant sutartis su UAB „Interjero projektų studija“. Atsižvelgdamas į nurodytą aplinkybę teismas nusprendė, kad ekspertės išvada neatitinka patikimumo ir tikslumo kriterijų, nes remiasi prielaidomis, (1) jog dalis darbuotojų vykdė ir UAB „Interjero projektų studija“ užsakymus, (2) tokių darbuotojų buvo būtent 117. Tokiu būdu Ekspertizės aktas neatsako į klausimą, kuo remiantis UAB „Termopalas“ tam tikro darbuotojų skaičiaus darbo užmokestis buvo skaičiuojamas kaip sumokėtas išimtinai už UAB „Interjero projektų studija“ suteiktas paslaugas ir darbus, ir laikytinas atsakovo padaryta žala (turto iššvaistymu).
11. Teismas, įvertinęs įmonių grynojo pelningumo rodiklius, nustatė, kad UAB „Termopalas“ ir UAB „Interjero projektų studija“ rezultatai yra panašūs. Abi įmonės dirbo pelningai, UAB „Termopalas“ pelningumas nebuvo tolygus. Tačiau ieškovės akcininkas E. M., būdamas nepatenkintas UAB „Termopalas“ pelningumu, nepateikė teismui įrodymų, kad pareikalavo iš direktoriaus P. U. didesnio ieškovės pelningumo, nustatė jam terminą pasiekti geresnių rezultatų ir pan. Teismo nuomone, vien akcininko nepasitenkinimas įmonės pelningumu savaime nereiškia, kad direktorius padarė neteisėtus veiksmus, kuriais iššvaistė įmonės turtą.
12. Teismas nusprendė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog tam tikri jos įvardinti darbuotojai gaudavo užduotis išimtinai tik UAB „Interjero projektų studija“ užsakymams vykdyti. Teismas, liudytojų parodymais nustatęs aplinkybes, kad (1) UAB „Termopalas“ viduje buvo neformali UAB „Interjero projektų studija“ grupė / skyrius / padalinys, (2) darbuotojai turėjo uniformas su UAB „Interjero projektų studija“ logotipais, (3) ieškovės darbuotojai, be kitų jiems pavestų darbų, vykdė ir UAB „Interjero projektų studija“ užsakymus, priėjo prie išvados, jog šios aplinkybės nėra pakankamos nustatyti ieškovės patirtą žalą (nuostolius) dėl UAB „Interjero projektų studija“ suteiktų paslaugų, nes neaišku, kokią dalį darbo laiko ir koks skaičius darbuotojų buvo naudojami jos užsakymams vykdyti. Vien tik skyriaus pavadinimas ar spec. aprangos darbuotojams nupirkimas savaime nereiškia, kad visas tam tikrais marškinėliais apsirengusio ar tam tikram padaliniui priskirto darbuotojo darbo užmokestis turi būti laikomas sąnaudomis to kliento sutarčiai įvykdyti.
13. Teismas nurodė, kad atsakovas byloje pateikė UAB „Konsauditas“ konsultacinę išvadą, kurioje ji, remiantis ieškovės pateikta UAB „Audifina“ Ataskaita, apskaičiavo, kokią dalį ginčo laikotarpiu UAB „Termopalas“ gautoje už klientams suteiktas paslaugas sumoje sudarė iš UAB „Interjero projektų studija“ gauti apmokėjimai už paslaugas – 66 925,15 Eur iš bendros gautos už paslaugas 2 188 263,19 Eur sumos. Teismo vertinimu, toks apskaičiavimas yra logiškas ir pagrįstas, nes UAB „Termopalas“ turėjo ir kitų klientų, todėl neteisinga būtų neproporcingą dalį nuo viso ieškovės išmokėto / priskaityto darbo užmokesčio priskaičiuoti prie sąnaudų aptarnaujant tik UAB „Interjero projektų studija“, tuomet liktų neaišku, kokie darbuotojai atliko kitų ieškovės klientų užsakymus.
14. Atsižvelgdamas į pirmiau nustatytas aplinkybes ir argumentus teismas priėjo prie išvados, kad ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, nes neįrodyta, koks buvo nuostolių padarymo mechanizmas, ar nuostoliai atsirado dėl netinkamai nustatytų paslaugų kainų, kas sudarė kainodarą, ar visuma suteiktų paslaugų atitiko visumą išrašytų sąskaitų, jeigu ne, kokios paslaugos neapskaitytos, ar visuma darbo užmokesčio buvo išleista už apskaitytas paslaugas ar ne, ir t.t. Neįrodžius nuostolių padarymo mechanizmo ir nuostolių buvimo fakto, nėra jokios galimybės nuspręsti dėl jų dydžio.
15. Teismas pasisakė, kad, neįrodžius civilinės atsakomybės sąlygų, nebuvo pagrindo spręsti ieškinio senaties klausimą. Kita vertus, jeigu skaičiuoti nuo subjektyvaus ieškovės akcininko supratimo, kad jam padaryta žala, teismas nurodė, jog tokiu atveju ieškinio senaties pradžia galima būtų laikyti 2022 m. vidurį, ieškinys pateiktas 2022 m. gruodžio 20 d., t. y. ieškinio senaties terminas būtų nepraleistas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
16. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Termopalas“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
16.1. Atsakovo vadovavimo apeliantei metu prekės ir paslaugos UAB „Interjero projektų studija“ buvo pardavinėjamos už gerokai mažesnę kainą, negu buvo šių prekių ir paslaugų vertė. Teismas visiškai neteisingai apibrėžė apeliantės patirtų sąnaudų struktūrą ir dėl šių sąnaudų atsiradusį komercinių santykių su UAB „Interjero projektų studija“ dalyką. Skaičiuodamas apeliantės patirtas sąnaudas teismas (i) nepagrįstai atskyrė apeliantės tiektų prekių UAB „Interjero projektų studija“ sąnaudas nuo tai pačiai bendrovei teiktų paslaugų sąnaudų – turėjo patikrinti, ar visi ieškovės iš UAB „Interjero projektų studija“ gauti mokėjimai padengia visas apeliantės patirtas prekių ir paslaugų teikimo UAB „Interjero projektų studija“ sąnaudas, (ii) apeliantės vykdyto prekių tiekimo sąnaudoms nepriskyrė jokio darbo užmokesčio ir kitų išlaidų, susijusių su apeliantės darbuotojų veikla – UAB „Interjero projektų studija“ pati neturėjo jokio personalo, kuris būtų galėjęs tiekti prekes ar teikti paslaugas, todėl jos apyvartą (pardavimų pajamas) sugeneravo apeliantės bendrovėje dirbantys darbuotojai, (iii) apeliantės teiktų paslaugų UAB „Interjero projektų studija“ sąnaudoms priskyrė nepagrįstai mažą apeliantės darbuotojų darbo užmokesčio sumą, kuri yra visiškai nesuderinama su ieškovės suteiktų paslaugų mastu – ieškovės darbuotojai 2016–2022 m. UAB „Interjero projektų studija“ suteikė prekių ir paslaugų už 3 600 000 Eur realią kainą, o už jas iš viso gavo tik 2 455 096 Eur.
16.2. Apeliantės bendrovėje buvo suformuota neformali darbuotojų grupė, kuri vykdė tik UAB „Interjero projektų studija“ klientų užsakymus šios bendrovės naudai. Šią aplinkybę patvirtina liudytojais apklausti ieškovės darbuotojai ir į bylą pateikta vidinė apeliantės darbuotojų elektroninė komunikacija. Tačiau ieškovė įrodinėjo, kad UAB „Interjero projektų studija“ poreikiams 2016–2022 m. laikotarpiu buvo priskirti dirbti nuo 14 iki 22 apeliantės darbuotojų (ne 117 darbuotojų kaip nurodyta sprendime), arba maždaug vidutiniškai 16 darbuotojų tuo pačiu metu. Dėl to UAB „Interjero projektų studija“ per 2016–2022 m. iš apeliantės gavo apie 3 600 000 Eur vertės prekių ir paslaugų, nepatirdama jokių darbo užmokesčio mokėjimo darbuotojams sąnaudų, palikdama šias sąnaudas apeliantei ir jų niekaip nekompensuodama. Todėl šių darbuotojų darbo užmokestis turi būti įskaičiuotas į UAB „Interjero projektų studija“ pateiktų prekių ir paslaugų sąnaudas.
16.3. Bylos dokumentai patvirtina, kad UAB „Interjero projektų studija“ patiektų prekių ir paslaugų savikaina (įskaitant UAB „Interjero projektų studija“ naudai dirbusių apeliantės darbuotojų darbo užmokestį) yra gerokai didesnė už apeliantės iš UAB „Interjero projektų studija“ gautus mokėjimus. Apeliantė iš UAB „Interjero projektų studija“ už suteiktas prekes ir paslaugas iš viso gavo apie 2 450 000 Eur mokėjimų, į kuriuos nebuvo įtrauktos apeliantės darbuotojų, deleguotų aptarnauti UAB „Interjero projektų studija“ klientus, darbo užmokesčio sąnaudos, tai nustatyta ir Ekspertizės akte. Bendros apeliantės patirtos ir UAB „Interjero projektų studija“ mokėjimais nekompensuotos darbuotojų, dirbusių šios bendrovės naudai, darbo užmokesčio sąnaudos siekė 2 188 263 Eur. Jei nurodyta darbo užmokesčio sąnaudų suma būtų įtraukta į UAB „Interjero projektų studija“ apmokėtas sumas, šios bendrovės mokėtinos sumos apeliantei būtų gerokai didesnės.
16.4. Teismas neturėjo pagrindo nesivadovauti pirmiau nurodytas aplinkybes patvirtinusios byloje atliktos ekspertizės išvadomis ir vadovautis akivaizdžiai klaidinga atsakovo užsakyta UAB „Konsauditas“ konsultacine išvada. Skirtingai, negu nurodė teismas, ekspertė R. B. nesirėmė prielaida, kad net 117 iš 150 ieškovės darbuotojų dirbo UAB „Interjero projektų studija“ naudai. Tokio teiginio Ekspertizės akte nėra ir ekspertė to niekada neteigė. Todėl teismo teiginys apie tariamą Ekspertizės akto netikslumą yra paremtas paties teismo neteisingu Ekspertizės akto turinio interpretavimu. Atsakovo užsakyta UAB „Konsauditas“ konsultacinė išvada yra visiškai nepatikima, o jos išvados absoliučiai nepagrįstos. Pagal UAB „Konsauditas“ išvadą, ieškovė darbuotojams, net 7 metus dirbusiems UAB „Interjero projektų studija“ naudai, už tokį savo darbuotojų darbą turėjo patirti iš viso tik 66 925,15 Eur darbo užmokesčio sąnaudų. Tačiau tokia darbo užmokesčio suma būtų nepakankama netgi vieno darbuotojo darbui apmokėti per atitinkamą laikotarpį, nekalbant jau apie galimybę tokiam vieninteliam apelianto darbuotojui per 7 metus sugeneruoti UAB „Interjero projektų studija“ naudai net 3 600 000 Eur pardavimų apyvartą, lygią apytiksliai pusei 150 darbuotojų turėjusios apeliantės metinės apyvartos.
16.5. Apeliantės veiklos bendras pelningumas nepaneigia apeliantės nuostolių, patirtų konkrečiai iš ieškovei nuostolingų komercinių santykių su UAB „Interjero projektų studija“, kaip ir nepaneigia atsakovo atsakomybės už tokius UAB „Termopalas“ praradimus. Ieškovė byloje įrodinėja žalą, atsiradusią dėl apeliantės patirtų 1 032 308 Eur papildomų sąnaudų iš atsakovo nepagrįstai ilgai tęstų komercinių santykių su UAB „Interjero projektų studija“ tokiomis sąlygomis, kurios nesudarė galimybės minėtas sąnaudas kompensuoti iš UAB „Interjero projektų studija“ gaunamų pajamų. Vien tik aplinkybė, kad apeliantės komerciniai santykiai su kitais subjektais atnešė tiek pelno, jog netgi iš santykių su UAB „Interjero projektų studija“ atsiradę nuostoliai nepadarė bendro ieškovės veiklos rezultato neigiamu, nepaneigia ieškovės patirtų nuostolių.
16.6. Atsakomybė už akivaizdžiai apeliantės sąnaudų nepadengiančių komercinių santykių tolesnį vystymą turi tekti apie tokius minėtos veikos finansinius rezultatus neabejotinai žinojusiam ar turėjusiam žinoti atsakovui. Būdamas apeliantės vadovu, atsakovas turėjo prieigą ir gaudavo visą informaciją apie UAB „Termopalas“ veiklos finansinius rezultatus ir atskirų klientų bei sandorių pelningumą. Atsakovo sprendimai net 7 metus tęsti akivaizdžiai nenaudingus ir nuostolingus komercinius santykius buvo nulemti atsakovo interesų konflikto. Todėl, nepriklausomai nuo to, ar apeliantės akcininkas buvo nurodęs atsakovui siekti ieškovės pelno, atsakovas turėjo fiduciarinę pareigą prieš apeliantę siekti kaip galima efektyvesnės ir pelningesnės bendrovės veiklos, nesudaryti ir netęsti akivaizdžiai nenaudingų ir nuostolingų sandorių su savo paties vadovaujama kita įmone ir kitaip nekenkti apeliantei. Apeliantės patirta žala ir kitos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos yra įrodytos.
17. Atsakovas P. U. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Apeliacinis skundas yra paremtas naujomis prielaidomis ir aplinkybėmis, kad UAB „Interjero projektų studija“ visa apyvarta per visą ginčo laikotarpį buvo sugeneruota, parduodant tik ieškovės produkciją, todėl UAB „Interjero projektų studija“ viso laikotarpio 3 600 000 Eur pajamos turėtų būti prilygintos sumai, kurią turėjo sumokėti trečiasis asmuo ieškovei, o sumokėjo tik 2 450 000 Eur. UAB „Interjero projektų studija“ pajamos negali būti prilygintos kainai, kurią už prekes ji turėjo mokėti ieškovei, nes tokiu atveju neįmanoma uždirbti pelno. Trečiojo asmens pajamos nebuvo vien tik iš ieškovės produkcijos perpardavimo, byloje nėra pateikta konkrečių sutarčių, detalių užsakymų, sąmatų, buhalterinių įrašų, kurie pagrįstų priešingas aplinkybes. UAB „Interjero projektų studija“ turėjo ir kitų sandorių (įsigijo, įrengė, pelningai pardavė tris butus).
17.2. E. P., kuris ginčo laikotarpiu UAB „Termopalas“ dirbo cecho viršininku ir gamybos vadovu, liudijimas patvirtina, kad ieškovė trečiajam asmeniui UAB „Interjero projektų studija“ išrašinėdavo PVM sąskaitas faktūras, kuriose būdavo sistemingai įtraukiamos tokios paslaugos kaip frezavimas, laminavimas, klijavimas ir kitos, kurių savikainą sudaro šias paslaugas teikusių darbuotojų darbo užmokestis; taip pat, jog P. U. nesikišdavo į paslaugų kainodarą. Tai reiškia, kad trečiasis asmuo už ieškovės suteiktas paslaugas yra atsiskaitęs – pagal ekspertizę yra sumokėjęs net 807 812 Eur ir ši suma yra panaši į ieškovės reikalaujamą nuostolių sumą. Taigi, darbuotojų darbo užmokestis, kurį ieškovė prašo priteisti kaip patirtus nuostolius iš atsakovo, jau buvo sumokėtas, t. y. ieškovė jokios žalos nepatyrė. Iš apeliantės finansinių ataskaitų aiškinamųjų raštų ir liudytojų parodymų akivaizdu, kad ieškovė turėjo šimtus kitų klientų. Tai reiškia, kad apeliantės darbuotojų darbo sąnaudos buvo padengiamos iš visos įmonės veiklos, o ne vien iš santykių su trečiuoju asmeniu.
17.3. Nei UAB „Audifina“, nei teismo ekspertė nesiaiškino, ar tikrai ieškovės nurodomi darbuotojai dirbo tik UAB „Interjero projektų studija“ užsakymams, jeigu dirbo, tai kiek tokių darbuotojų buvo, ar jie dirbo tik trečiojo asmens naudai ar ir kitiems ieškovės klientams. Ieškovė nepateikė rašytinių įrodymų, kad UAB „Audifina“ Ataskaitoje nurodyti darbuotojai dirbo išskirtinai tik trečiajam asmeniui (vidinių įsakymų, įrodymų, kad konkretūs darbuotojai dirbo tik pagal trečiojo asmens užsakymus, užsakymų apskaitos ir pan.), tačiau rėmėsi tik liudytojų parodymais, kurie yra labai prieštaringi – daugelis jų net nepatvirtino, jog jie dirbo išskirtinai tik UAB „Interjero projektų studija“ užsakymams vykdyti. Neįrodžius tokių aplinkybių, negalima išvada, kad sandoriai su trečiuoju asmeniu buvo nuostolingi apeliantei.
17.4. Apskųstame sprendime nėra pasisakyta, kad vienu metu 117 apeliantės darbuotojų buvo priskirti vykdyti UAB „Interjero projektų studija“ užsakymus. Teismas šioje sprendimo dalyje analizavo tik bendrą 2016–2022 m. laikotarpiu iš viso UAB „Interjero projektų studija“ esą aptarnavusių darbuotojų skaičių, kaip jis buvo nurodytas apeliantės pateiktuose paaiškinimuose ir ekspertizės išvadose. Ekspertizės akte nėra konstatuojama, kad 117 darbuotojų vienu metu buvo priskirti UAB „Interjero projektų studija“ užsakymams vykdyti. Tai yra kaupiamasis skaičius, pagal kurį ekspertė darė savo sąlyginę išvadą, o ne tuo pačiu metu dirbusių darbuotojų kiekis.
17.5. UAB „Konsauditas“ konsultacinė išvada pagrįsta UAB „Audifina“ Ataskaitos duomenimis, t. y. UAB „Konsauditas“ neskaičiavo realių darbo užmokesčio sąnaudų, o nustatinėjo, kokią dalį UAB „Termopalas“ visų paslaugų sudarė paslaugos, suteiktos UAB „Interjero projektų studija“, ir proporcingai priskyrė darbo užmokesčio dalį. UAB „Audifina“ Ataskaitos duomenimis, už paslaugas ieškovė išrašė sąskaitų trečiajam asmeniui už 248 212,27 Eur ir tik nuo šios dalies paslaugų buvo proporcingai paskaičiuotas darbo užmokestis – 66 925,15 Eur. Teismo ekspertė išskyrė ir apskaičiavo, kad iš viso ieškovė sumokėjo UAB „Interjero projektų studija“ 807 812,32 Eur. Jeigu UAB „Konsauditas“ būtų turėjusi pirminius duomenis apie suteiktas paslaugas (tokius duomenis turėjo teismo ekspertė), tai atitinkamai būtų nustačiusi ir proporcingai didesnes darbo užmokesčio sąnaudas. Tačiau tai nekeičia esminės aplinkybės, kad teismas, įvertinęs šiuos skaičiavimus, logiškai ir pagrįstai nusprendė, jog iš santykių su trečiuoju asmeniu ieškovė gavo 279 271,85 Eur pelną. Tokiu būdu paneigtas apeliantės teiginys, kad teismas neturėjo pagrindo nesivadovauti Ekspertizės aktu.
17.6. Ieškovės vienintelis akcininkas E. M., kurio iniciatyva įsteigta UAB „Interjero projektų studija“ kaip lojalus partneris, galintis vykdyti baldų projektus savo vardu ir atsakomybe, puikiai žinojo apie trečiojo asmens ir ieškovės komercinius santykius bei jų specifiką, jiems neprieštaravo. E. M., kaip ieškovės akcininkui, kuriai jis teikė dar ir konsultavimo paslaugas (su juo buvo sudaryta darbo sutartis, turint tikslą tiesiogiai prieiti prie bendrovės duomenų ir tiesiogiai kontroliuoti (žinoti) apie bet kokius priimamus jos veiklai reikšmingus sprendimus), buvo žinomos aplinkybės tiek ieškovės darbo organizavimo klausimais, tiek ieškovės kasdieniniais ir strateginiais klausimais, tiek buvo žinomi finansiniai duomenys bei kiti su jos veikla susiję klausimai / duomenys.
18. Trečiasis asmuo UAB „Interjero projektų studija“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo skundą patenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas ieškovės apeliacinio skundas argumentais, papildomai nurodant tokius argumentus:
18.1. Trečiojo asmens naudai parduotos prekės ir teiktos paslaugos (baldinės žaliavos, pagamintas galutinis produktas, projektavimo, surinkimo, montavimo, pristatymo paslaugos) yra tarpusavyje glaudžiai susijusios ir iš esmės sudaro vieningą produktą, kuris ir būdavo parduodamas UAB „Interjero projektų studija“ klientams. Apeliantė įrodinėja, kad ginčo laikotarpiu iš trečiojo asmens gauta bendra atlygio suma už UAB „Termopalas“ suteiktas prekes ir paslaugas (2 455 096 Eur) nepadengė ieškovės patirtos bendros prekių tiekimo ir paslaugų teikimo sąnaudų sumos (3 487 404 Eur). Dėl to teismas turėjo patikrinti, ar visi iš trečiojo asmens gauti mokėjimai padengia visas ieškovės patirtas prekių ir paslaugų teikimo trečiajam asmeniui sąnaudas. Tačiau teismas selektyviai lygino savo paties nustatytas ir visiškai tikrovės neatitinkančias vien tik prekių ir paslaugų teikimo sąnaudas su trečiojo asmens atlikta mokėjimų ieškovei suma. Tokios išvados prieštaringos, neatspindi bylos esmės, prieštarauja byloje esančių įrodymų visumai. Tai kartu leidžia spręsti ir dėl įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimo.
18.2. Aplinkybės, kad 2016–2022 m. trečiasis asmuo galutiniams klientams (vien tik pagal apskaitoje fiksuotus duomenis) pardavė prekių ir paslaugų už 3 600 000 Eur, o ieškovė už tai gavo tik 2 455 096 Eur pajamų, patvirtina aiškų ieškovės su trečiuoju asmeniu sudarytų sandorių nuostolingumą ir žalingumą. Atsakomybė už tokių komercinių santykių ilgalaikį palaikymą, vedimą ir tolesnį vystymą implikuotina UAB „Termopalas“ vadovui – atsakovui. Tai, ar ieškovės akcininkas žinojo ir (ar) nežinojo, turėjo žinoti ir (ar) neturėjo žinoti, pritarė ir (ar) nepritarė ir kiti panašaus pobūdžio pamąstymai ir išvedžiojimai nėra teisinis pagrindas kvestionuoti akivaizdų atsakovo fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą. Fiduciarinis santykis ir iš jo kildinamos pareigos sieja bendrovę ir valdymo organo narį, o ne atvirkščiai, bendrovę ir jos dalyvį (akcininką). Teismui nebuvo pagrindo konstatuoti nesant nustatytų atsakovo neteisėtų veiksmų ginčijamu atveju, kai pažeidimas yra daugiau nei akivaizdus.
18.3. Sutinkant su teismo išvada, kad atsakovas per ginčo laikotarpį nepadarė jokios žalos UAB „Termopalas“, parduodamas prekes ir paslaugas žemiau savikainos, susiklosto teisiniu ir faktiniu požiūriu nepateisinama ir ydinga situacija, kai vadovas vadovaujamos įmonės finansiniais ir žmogiškaisiais resursais sudaro sąlygas uždirbti kitam savo vadovaujamam juridiniam asmeniui, tuo pačiu metu paraleliai generuodamas apeliantei reikšmingo dydžio finansinius nuostolius, tačiau toks vadovo veikimas teismo prilyginimas normaliai verslo praktikai ir (ar) verslo sprendimams. Teismo vertinimu, jeigu apeliantės dalyvis (akcininkas) nenurodė valdymo organo nariui (vadovui) veikti geriausiais vadovaujamos įmonės interesais ir ūkinę veiklą vykdyti tokiu būdu, kad pastarajai nebūtų daroma žala, nėra ir valdymo organo nario pareigų nevykdymo ir (ar) netinkamo jų vykdymo konkrečios vadovaujamos bendrovės atžvilgiu, nes akcininkas neinformavo vadovo ir pastarajam nepriminė, jog yra saistomas fiduciarinių pareigų.
18.4. Neaišku, kokiu pagrindu teismas padarė išvadas dėl 117 iš maždaug 150 ieškovės darbuotojų darbo užmokesčio kompensavimo trečiojo asmens atliktų mokėjimų kontekste. Trečiasis asmuo įžvelgia tik vieną įmanomą paaiškinimą tokiai teismo išvadai, o būtent tai, kad pirmosios instancijos teismo sudėtis pasikeitė po to, kai buvo baigta liudytojų – darbuotojų – apklausa, ir naujos sudėties teismas nesusipažino su visų byloje apklaustų liudytojų parodymais (jų neišklausė pilna apimtimi), nesiejo jų kartu su Ekspertizės akte nurodomu darbuotojų skaičiumi, t. y. 117.
18.5. Byloje esantys tiesioginiai ir netiesioginiai rašytiniai įrodymai, taip pat liudytojų paaiškinimai, atsakovo pozicijos nenuoseklumas ir neprieštaringumas patvirtina, kad UAB „Termopalas“ buvo suformuotas konkretus darbuotojų padalinys, kuris dirbo tik su trečiojo asmens užsakymais. Kitokioms išvadoms daryti teismas neturėjo teisinio ir faktinio pagrindo, kadangi atsakovas byloje esančių duomenų nepaneigė jokiais kitais įrodymais ir (ar) kitomis leistinomis priemonėmis.
18.6. Trečiasis asmuo atsakovo atžvilgiu inicijavo dvi civilines bylas: (i) 2023 m. lapkričio 9 d. ieškinys dėl buvusio valdymo organo (vadovo) veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo (civilinės bylos Nr. e2A-496-467/2024); (ii) 2023 m. gegužės 8 d. patikslintas ieškinys dėl 272 332,17 Eur turtinės žalos atlyginimo (civilinės bylos Nr. e2-2087-863/2023). Šių civilinių bylų teisinės ir faktinės aplinkybės, vykdomo ikiteisminio tyrimo atsakovo atžvilgiu aplinkybės koreliuoja su apeliacinio skundo argumentais, kad atsakovo veiksmai, savinantis ir bet kokiais būdais perimant savo vadovautų įmonių turtą bei išsimokant sau šių įmonių lėšas, yra įprasta atsakovo taikoma praktika, dėl kurios trečiojo asmens finansiniuose veiklos rezultatuose galėjo neatsispindėti pastarojo iš komercinių santykių su ieškove gauta nauda.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
20. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinių skundo ir atsiliepimų į jį ribas.
Dėl ginčui aktualių faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės
21. Į bylą pateiktų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinių išrašų su istorija duomenimis, P. U. UAB „Termopalas“ direktoriumi paskirtas nuo 2012 m. balandžio 3 d. ir šias pareigas ėjo iki 2022 m. lapkričio 3 d. (valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centre nurodytas juridinis faktas registruotas nuo 2012 m. balandžio 4 d. iki 2022 m. lapkričio 7 d.). Iš įmonės direktoriaus pareigų P. U. atšauktas vienintelio UAB „Termopalas“ akcininko sprendimu Nr. 20221103/1, paskutine P. U. darbo diena nurodant 2022 m. lapkričio 3 d.
22. P. U. taip pat užėmė UAB „Interjero projektų studija“ direktoriaus pareigas nuo 2015 m. sausio 7 d. iki 2022 m. gruodžio 16 d. (VĮ Registrų centre šis juridinis faktas registruotas nuo 2015 m. sausio 28 d. iki 2023 m. sausio 11 d.). Duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašai patvirtina, kad vieninteliu UAB „Termopalas“ akcininku (turimų akcijų skaičius – 8 600 vnt.) yra E. M., o UAB „Interjerų projektų studija“ akcininkai yra E. M. (40 vnt. akcijų), E. M. (20 vnt. akcijų) ir P. U. (40 vnt. akcijų).
23. UAB „Termopalas“, remdamasi UAB „Audifina“ atliktu jos apskaitos duomenų ir su tuo susijusių dokumentų patikrinimu ir tuo pagrindu 2022 m. gruodžio 12 d. Ataskaitoje pateikta išvada, kad „UAB „Termopalas“ prekes ir paslaugas UAB „Interjero projektų studija“ pardavė už mažesnę kainą (sumą), nei UAB „Termopalas“ turėjo sąnaudų šių prekių ir paslaugų sukūrimui“, teigia, jog UAB „Termopalas“, o tuo pačiu ir netiesiogiai UAB „Termopalas“ akcininkai, patyrė neigiamas pasekmes – finansinius nuostolius, kurie pagal atliktą įvertinimą sudaro mažiausiai 1 032 308 Eur. UAB „Termopalas“, teigdamas, kad patyrė daugiau sąnaudų, nei gavo pajamų iš prekių ir paslaugų pardavimo UAB „Interjero projektų studija“ per laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d., kreipėsi į teismą dėl 1 032 308 Eur žalos (tiesioginių nuostolių) iš buvusio UAB „Termopalas“ vadovo P. U., šiam pažeidus CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatytas fiduciarines pareigas, priteisimo.
24. Kauno apygardos teismas, konstatavęs, kad ieškovė UAB „Termopalas“ neįrodė neteisėtų atsakovo P. U. veiksmų, ieškinį atmetė. Nesutikdama su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu, ieškovė pateikė apeliacinį skundą. Laikydamasi pozicijos, kad tarp ieškovės UAB „Termopalas“ ir trečiojo asmens UAB „Interjero projektų studija“ laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d. sudaryti prekių ir paslaugų pirkimo–pardavimo sandoriai buvo nuostolingi (nuostoliai siekia 1 032 308 Eur) apeliantei, kadangi ieškovės patirtos sąnaudos (3 487 404 Eur), jų tarpe darbo užmokestis darbuotojams, kurie dirbo išskirtinai tik su trečiojo asmens užsakymais (t. y. buvo suformuota neformali 14–22 darbuotojų grupė, kuri vykdė tik UAB „Interjero projektų studija“ klientų užsakymus trečiojo asmens naudai), buvo ženkliai didesnės, lyginant už tą patį laikotarpį ieškovės gautomis pajamomis (2 455 096 Eur) iš UAB „Interjero projektų studija“, ieškovė prašo sprendimą panaikinti ir ieškinį patenkinti.
Dėl juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės
25. Pagal CK 2.87 straipsnį, juridinio asmens valdymo organo narys (vadovas) privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir būti lojalus, laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.
26. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento jis turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020 25 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
27. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodyta, kad, siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais). Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2017 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017 39 punktas; 2021 m. gruodžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-421/2021 64 punktas).
28. Kasacinio teismo išaiškinta, kad, taikant verslo sprendimų teisminio peržiūrėjimo standartą, bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme paprastai turi būti grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą identifikuoti galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Šiame vertinime turi būti paisoma ir žalos išvengimo, sumažinimo ir amortizavimo kaštų. Tuo atveju, jei teisme vertinant verslo sprendimų riziką taikant nurodytus dėmenis nepaneigiama šių asmenų veikimo bona fide prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet vertinami jau ex post facto (po fakto), sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga. Išimtis – kai sprendimai priimami pažeidžiant įstatymus ar bendrovės įstatus. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).
29. Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodyta, kad atsižvelgiant į tai, jog valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių, todėl ir atsakomybė jiems turėtų būti taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą (ekonomiškai nepasiteisinusį sprendimą), kurio pasekmių numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmus sprendimo priėmimo metu, vertinant jų teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktas).
30. Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturi vertinti sandorio naudingumo požiūriu. Pagal kasacinio teismo praktiką, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktas).
31. Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytus išaiškinimus, kasacinis teismas yra priėjęs prie išvados, kad, sprendžiant dėl civilinės atsakomybės bendrovės vadovui taikymo, visų pirma, taikoma prezumpcija, jog bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė bona fide. Antra, ši prezumpcija gali būti paneigiama įrodant, kad bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė pažeisdamas fiduciarines pareigas. Trečia, fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą turi įrodyti asmuo, reiškiantis reikalavimą taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024 23 punktas).
32. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017 14 punktas; 2022 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-421/2022 29 punktas).
Dėl apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentų
33. Šios nutarties 21–22 punktuose išdėstytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad atsakovas P. U. vadovavo tarpusavyje, t. y. per vienasmenį valdymo organą ir akcininkus susijusioms įmonėms UAB „Termopalas“ ir UAB „Interjerų projekto studija“. Ieškovės UAB „Termopalas“ ir trečiojo asmens UAB „Interjero projekto studija“ teigimu, atsakovas, tokiu būdu veikdamas interesų konflikto sąlygomis (būdamas abiejų įmonių vadovu ir trečiojo asmens vienu iš akcininkų), pažeisdamas verslo sprendimų priėmimo taisyklę, t. y. siekdamas asmeninės naudos, sąmoningai ieškovės vardu sudarinėjo su trečiuoju asmeniu ieškovei nuostolingus sandorius. Šiam tikslui pasiekti ieškovės įmonėje buvo sukurta darbuotojų grupė (iš 14–22 žmonių), kuri dirbo išskirtinai trečiojo asmens naudai, turint tikslą naudoti ieškovės produkciją ir darbo jėgą bei gauti pelną, tačiau už pastarąsias (prekes ir paslaugas) tinkamai su ieškove neatsiskaitant. Šios nutarties 24 punkte nurodyta, kad apeliantė žalą grindžia skirtumu tarp ieškovės turėtų 3 487 404 Eur sąnaudų, kurias ji patyrė, teikdama prekes ir paslaugas trečiajam asmeniui, ir už tą patį laikotarpį (nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d.) ieškovės iš trečiojo asmens gautų 2 455 096 Eur pajamų, tokiu būdu apskaičiuodama 1 032 308 Eur žalą. Teisėjų kolegija su tokiu ieškovės bei trečiojo asmens vertinimu nesutinka.
34. UAB „Termopalas“, veikiančios nuo 1991 m., pagrindinė veikla yra prekyba interjero apdailos prekėmis (baldų plokštėmis, stalviršiais), baldų gamyboje naudojamais komponentais (baldų furnitūra) ir paslaugų teikimas, susijęs su individualių baldų ir kitų gaminių projektavimu, gaminimu, baldų detalių išpjovimu, klijavimu, dažymu, pagamintų baldų sumontavimu ir kt. Tiek atsakovas atsiliepime į ieškinį, tiek ieškovė dublike, taip pat ieškovės bei trečiojo asmens atstovai 2024 m. kovo 13 d. teismo posėdžio metu, abiejų įmonių akcininkas E. M. 2024 m. balandžio 10 d. teismo posėdyje paaiškino, kad, siekiant išplėsti ieškovės veiklą, orientuotis ne tik į baldinių žaliavų prekybą, bet ir į individualių baldų gamybą, tačiau kartu siekiant išvengti tiesioginės konkurencijos su ieškovės parduodamos produkcijos – baldinių žaliavų ir komponentų – pirkėjais, buvo nuspręsta įsteigti naują juridinį asmenį, kuris ir užsiims baldų pagal individualius užsakymus pardavimu. Tokiu būdu UAB „Termopalas“ akcininko E. M. ir atsakovo P. U. sprendimu 2013 m. buvo įsteigta UAB „Interjero projektų studija“, kuri verčiasi baldų projektavimu ir pardavimu (UAB „Interjero projektų studija“ įstatų 5 punktas). Šios aplinkybės leidžia nuspręsti, kad UAB „Interjero projektų studija“ įsteigimas buvo strateginis UAB „Termopalas“ verslo sprendimas, t. y. trečiasis asmuo buvo įkurtas konkrečiam tikslui – baldų, pagamintų iš ieškovės prekiaujamų žaliavų, pagal individualius užsakymus pardavimui. Todėl, priešingai nei siekia įrodyti apeliantė, aplinkybė, kad UAB „Interjero projektų studija“ sistemingai atlikinėjo ieškovės gaminamų prekių ir teikiamų paslaugų pirkimus iš ieškovės, nebuvo ir negalėjo būti apeliantei nežinoma. Šį faktą tiesiogiai paneigia pirmiau aptartos trečiojo asmens įsteigimo aplinkybės bei tikslas.
35. Byloje nėra ginčo, o tai patvirtina ir pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad UAB „Interjero projektų studija“ niekada nebuvo įdarbintų daugiau nei dvejų darbuotojų (direktorius ir vadybininkas). Nors apeliantė, taip pat ir trečiasis asmuo nurodo, kad ši aplinkybė jiems netikėta ir patvirtinanti neteisėtus atsakovo veiksmus, tačiau su tuo sutikti nėra objektyvaus pagrindo. Į bylą pateiktas UAB „Interjero projektų studija“ Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija patvirtina, kad nuo UAB „Interjero projekto studija“ įsteigimo, t. y. nuo 2013 m. lapkričio 19 d. iki 2015 m. sausio 6 d. (VĮ Registrų centre šis juridinis faktas įregistruotas nuo 2013 m. lapkričio 26 d. iki 2015 m. sausio 28 d.), trečiojo asmens vadovu buvo E. M., vienintelio ieškovės akcininko E. M. sūnus. Byloje nėra įrodymų, kad E. M. vadovavimo trečiajam asmeniui laikotarpiu bendrovėje dirbo daugiau darbuotojų, kurie patys projektavo ir gamino baldus. Viešai skelbiami Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenys patvirtina, kad vidutinis UAB „Interjero projektų studija“ darbuotojų skaičius yra vienas darbuotojas. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės abiejų įmonių dalyviams buvo žinomos ir suprantamos. Be to, loginio pagrįstumo stokoja ir vertintinas nepagrįstu apelianto paaiškinimas, kad UAB „Termopalas“, norėdamas perorientuoti savo veiklą ir ją plėsti, siekė įsteigti (įsteigė) juridinį asmenį, vykdantį analogišką veiklą – savarankišką baldų gamybą savo medžiagomis, t. y. tiesioginį savo konkurentą.
36. Apibendrindama šios nutarties 34–35 punktuose nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad UAB „Termopalas“ (ieškovės vienintelis akcininkas E. M. ir buvęs jos direktorius P. U.), įsteigdama trečiąjį asmenį, žinojo ir suprato, kad UAB „Interjero projektų studija“ vykdomų pardavimų gamybinius užsakymus vykdys, t. y. baldus gamins, ieškovės darbuotojai iš jos prekiaujamų žaliavų. Byloje liudytojais apklausti buvę bei esami UAB „Termopalas“ darbuotojai V. G., A. N., A. M., V. M., A. B., S. S. M., A. Š., T. A., M. Z., E. P. 2024 m. kovo 13 d. ir 2024 m. balandžio 10 d. (E. P.) teismo posėdžių metu patvirtino, kad UAB „Interjero projektų studija“ vykdomų pardavimų gamybiniai užsakymai buvo nukreipiami vykdyti ieškovei. Šį faktą tiesiogiai patvirtino ir akcininkas E. M., 2024 m. balandžio 10 d. teismo posėdyje nurodydamas, kad UAB „Interjero projektų studija“ buvo visiškai priklausoma nuo UAB „Termopalas“. Todėl ieškovės teiginiai apie tariamai atsakovo sukurtą schemą, įdarbinant atitinkamus darbuotojus, vykdžiusius išskirtinai trečiojo asmens užsakymus įmonėje, nėra įrodyti. Teisėjų kolegijos vertinimu, atitinkamas UAB „Termopalas“ darbuotojų paskirstymas, t. y., kai dalis ieškovės darbuotojų vykdė trečiojo asmens užsakymus, buvo nulemtas ieškovės ir trečiojo asmens verslo santykių. Pirmiau šioje nutartyje konstatuotos UAB „Interjero projektų studija“ įsteigimo aplinkybės pagrįstai leidžia teigti, kad trečiasis asmuo nėra tik vienas iš daugelio UAB „Termopalas“ klientų, o jo įsteigimas yra apgalvotas verslo sprendimas, siekiant išplėsti ir kartu diferencijuoti ieškovės veiklą.
37. Kita vertus, ieškovė ir neįrodė egzistavus atitinkamą darbuotojų, vykdžiusių tik trečiojo asmens užsakymus, grupę UAB „Termopalas“. Ieškovė nesugebėjo nurodyti realaus darbuotojų, vykdžiusių išskirtinai trečiojo asmens užsakymus, skaičiaus. Įrodinėdama šią aplinkybę ieškovė rėmėsi 2018, 2019, 2020, 2021 m. elektroniniais laiškais, kuriuose pateikiami duomenys apie daliai ieškovės darbuotojų, kurie įvardinami „IP Studija“, apskaičiuotą atlyginimą, tokių darbuotojų susirinkimus. Tačiau elektroniniuose laiškuose nurodomų darbuotojų skaičius siekia nuo 4 iki 5 darbuotojų. Kartu su ieškiniu pateiktoje Ataskaitoje nurodyta, kad aptariamai darbuotojų grupei priklausė nuo 14 iki 22 darbuotojų. Tačiau 2024 m. balandžio 10 d. teismo posėdyje apklaustas UAB „Audifina“ atstovas G. V. paaiškino, kad Ataskaitoje nurodytą darbuotojų skaičių pateikė pati ieškovė ir šios aplinkybės dėl jų atitikimo realybei nebuvo tirtos; tokios nustatymo metodikos ir nėra. To paties teismo posėdžio metu liudytojas E. M. taip pat nesugebėjo paaiškinti, kuo remiantis Ataskaitoje buvo nurodytas toks darbuotojų skaičius. 2024 m. kovo 30 d. teismo posėdyje apklausus dalį ieškovės nurodytų darbuotojų, dauguma jų paaiškino, kad nors didžiąją darbo laiko dalį skyrė trečiojo asmens užsakymų vykdymui, tačiau paraleliai vykdė ir ieškovės užsakymus (šią aplinkybę nurodė liudytojai V. G., A. N., V. N., T. A., A. Š., J. Ž., V. R., M. Z., R. Š.). Šią aplinkybę inter alia (be kita ko) paliudijo ir kiti ieškovės darbuotojai (A. M., V. M., A. B., S. S. M.). Visi šie liudytojai taip pat nurodė skirtingą tokių darbuotojų skaičių. Dalis apklaustų ieškovės darbuotojų nurodė net nežinantys, kurios įmonės užduotis ir kada vykdė, kai kurie nurodė, kad tokios trečiojo asmens darbuotojų grupės iš viso nebuvo (šias aplinkybes nurodė liudytojai V. N., A. Š., J. Ž., V. R., M. Z., R. Š.). Taigi, objektyvių įrodymų, leidžiančių konstatuoti, kad 2016–2022 m. laikotarpiu UAB „Termopalas“ tik trečiojo asmens naudai dirbo nuo 14 iki 22 darbuotojų, į bylą nebuvo pateikta. Priešingai, atsakovo į bylą pateikti įrodymai (2019 m. lapkričio–gruodžio mėn. PVM sąskaitos faktūros, elektroninis susirašinėjimas su kliente UAB „Nemira“, 2021 m. vasario–gegužės mėn. elektroninis susirašinėjimas su klientu G. V., 2021 m. vasario mėn. PVM sąskaita faktūra, pateikta UAB „PRO EXPORT“) patvirtina, kad ieškovės minimi darbuotojai A. B., R. G., T. Š. vykdė ne tik UAB „Interjero projektų studija“ užsakymus. Šios aplinkybės paneigia ieškovės teiginius apie darbuotojų, vykdžiusių tik trečiojo asmens užsakymus, grupės egzistavimą.
38. Šią išvadą inter alia patvirtina ir kitos bylos aplinkybės. Bylos duomenimis, dalis ieškovės nurodomų darbuotojų UAB „Termopalas“ pradėjo dirbti dar iki atsakovo tapimo UAB „Interjero projektų studija“ vadovu (M. Z., A. B., T. A., P. G., R. Z.), taip pat dalis iš jų iki šiol dirba UAB „Termopalas“ (šį faktą patvirtina ir liudytojų parodymai). Todėl nėra pagrindo sutikti su ieškove, kad atsakovas esą sąmoningai subūrė darbuotojų grupę, kuri atlikinėtų tik trečiojo asmens užsakymus. Nors pirmiau nurodytų liudytojų parodymai taip pat patvirtina, kad dalis UAB „Termopalas“ darbuotojų dėvėjo darbinę aprangą su trečiojo asmens logotipu bei UAB „Termopalas“ egzistavo neformalus darbo patalpų („stalų“) pasiskirstymas, tačiau, kaip teisingai nurodyta apskųstame sprendime, vien šių aplinkybių nepakanka konstatuoti egzistavus atitinkamą darbuotojų grupę ir (ar), jog šią grupę subūrė atsakovas. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 34–35 punkte nustatytas aplinkybes, nusprendžia, kad darbinės aprangos ir (ar) darbo patalpų pasiskirstymas buvo nulemtas siekio, jog įmonių klientai netapatintų UAB „Termopalas“ ir UAB „Interjero projektų studija“ veiklos. Tačiau byloje nėra įrodymų, kurie vienareikšmiškai patvirtintų, kad konkretūs ieškovės nurodomi darbuotojai vykdė tik trečiojo asmens užsakymus.
39. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčą, daug dėmesio skyrė UAB „Termopalas“ vienintelio akcininko E. M. liudijimui. Nors teisėjų kolegija pritaria trečiojo asmens atsiliepimo į skundą argumentams, kad fiduciariniai santykiai ir iš jo kildinamos pareigos sieja bendrovę ir valdymo organo narį, o ne – bendrovę ir jos dalyvį, tačiau šio ginčo atveju akcininko bylos nagrinėjimo teisme metu pateikti paaiškinimai apskųstame sprendime akcentuoti pagrįstai. Nors 2024 m. balandžio 10 d. teismo posėdyje akcininkas iš tiesų siekė parodyti, kad tariamai nesidomėjo UAB „Termopalas“ veikla ir atitinkamai nieko nežinojo apie bendrovės verslo santykius su trečiuoju asmeniu, teisėjų kolegija tai vertina kritiškai. Pirmiau šioje nutartyje nustatytos aplinkybės bei padarytos išvados leidžia nuspręsti, kad UAB „Interjero projektų studija“ buvo įsteigta vienintelio UAB „Termopalas“ akcininko E. M. sprendimu ir iniciatyva, turint tikslą praplėsti ieškovės veiklą – gaminti baldus, o tai jis konkrečiai ir nurodė teismo posėdžio metu. Trečiojo asmens vadovu laikotarpiu nuo jo įsteigimo, t. y. nuo 2013 m. lapkričio 19 d. iki 2015 m. sausio 6 d. buvo E. M., t. y. akcininko E. M. sūnus. Vėliau trečiojo asmens vadovu buvo paskirtas atsakovas P. U.. Toks vienintelio UAB „Termopalas“ akcininko elgesys, vadovavimą naujai įsteigtam juridiniam asmeniui deleguojant sūnui, o vėliau atsakovui, jau užimančiam ieškovės vadovo pareigas, dar kartą patvirtina, kad buvo siekiama sujungti abiejų bendrovių veiklą, t. y. tikslas buvo vykdyti bendrą veiklą per dvi bendroves. Taigi, akcininkui buvo žinoma (negalėjo būti nežinoma) apie UAB „Termopalas“ ir UAB „Interjero projektų studija“ tarpusavio komercinius santykius bei jų specifiškumą.
40. Byloje esantis E. M. ir atsakovo P. U. susirašinėjimas trumposiomis žinutėmis, taip pat 2022 m. liepos–rugsėjo elektroninis susirašinėjimas tarp ieškovės darbuotojų, taip pat ir akcininko, kuriame aptariami UAB „Termopalas“ šildymo suskystintomis dujomis, sandėlio stogo remonto, saulės elektrinės įrengimo, katilinės įrengimo klausimai, E. M. adresuotas 2023 m. kovo 9 d. raštas dėl UAB „Termopalas“ atsargų apskaitos, vienareikšmiškai patvirtina, kad akcininkas visapusiškai domėjosi ieškovės veikla. Į bylą pateikti elektroniniai laiškai (2022 m. gegužės–rugpjūčio mėn.) patvirtina, kad UAB „Termopalas“ buhalterė teikė akcininkui ieškovės pajamų ir sąnaudų suvestines. Nors 2024 m. balandžio 10 d. teismo posėdyje akcininkas nurodė, kad į šias suvestines detaliai nesigilino, tačiau patvirtino faktą, kad UAB „Termopalas“ finansinė padėtis jam buvo žinoma. Be to, į byla yra pateikta Darbo sutartis Nr. 36, patvirtinanti, kad E. M. UAB „Termopalas“ ėjo konsultanto pareigas. Visos pirmiau išdėstytos aplinkybės paneigia jo paaiškinimus, kad akcininkas tariamai buvo nusišalinęs nuo UAB „Termopalas“ veiklos. Galiausiai pats akcininkas bei jo valdoma ir vadovaujama UAB „Optina“ (ši aplinkybė nustatyta iš į bylą pateikto Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo) ne kartą yra įsigiję paslaugas iš UAB „Interjero projektų studija“, tokias aplinkybes patvirtina į bylą pateiktos 2015 m. rugpjūčio, lapkričio mėn. 2016 m. balandžio, birželio, lapkričio mėn., 2018 m. spalio mėn., 2019 m. spalio, lapkričio mėn., 2020 m. gruodžio, rugpjūčio mėn., 2021 m. vasario, balandžio, gegužės, liepos mėn. PVM sąskaitos faktūros. 2024 m. kovo 30 d. teismo posėdyje apklausti liudytojais V. G., A. N., A. Š., V. R., M. Z., kurie ieškovės teigimu priklausė atsakovo suburtai darbuotojų grupei, taip pat patvirtino apie tokių paslaugų iš UAB „Interjero projektų studija“ įsigijimą – baldų montavimą akcininko namuose. Atsižvelgdama į šias bei pirmiau nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija nusprendžia, kad akcininkui buvo žinomos aplinkybės ieškovės darbo organizavimo klausimais verslo santykyje su trečiuoju asmeniu.
41. Remdamasi pirmiau nustatytomis aplinkybėmis bei padarytomis išvadomis teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismui, kad ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų. Bylos aplinkybių visuma patvirtina, kad trečiasis asmuo nėra tik vienas iš daugelio UAB „Termopalas“ klientų, o yra įsteigtas, siekiant išplėsti ir diferencijuoti ieškovės verslą, kartu išlaikant senuosius UAB „Termopalas“ klientus bei padidinant naujų ieškovės klientų srautą. Toks verslo modelis suponavo, kad dalis UAB „Termopalas“ darbuotojų vykdė ir UAB „Interjero projektų studija“ užsakymus ieškovės medžiagomis, t. y. buvo nulemtas ieškovės ir trečiojo asmens verslo santykių specifikos. Tai paneigia apeliantės bei trečiojo asmens teiginius apie atsakovo veikimą interesų konflikto sąlygomis bei fiduciarinių pareigų pažeidimą.
42. Šios nutarties 24 ir 33 punktuose nurodyta, kad, laikydamasi pozicijos dėl ieškovei atsakovo veiksmais padarytos 1 032 308 Eur dydžio žalos, apeliantė žalą grindžia skirtumu tarp ieškovės turėtų 3 487 404 Eur sąnaudų, kurias ji patyrė, teikdama prekes ir paslaugas trečiajam asmeniui, ir už tą patį laikotarpį (nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d.) ieškovės iš trečiojo asmens gautų 2 455 096 Eur pajamų. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad ieškovės nurodomą žalą iš esmės sudaro UAB „Termopalas“ darbuotojams per laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 31 d. sumokėtas darbo užmokestis. Tačiau ieškovei neįrodžius, kad atsakovas, turėdamas tikslą nepagrįstai pigiai ir tokiu būdu nuostolingai apeliantei naudoti ieškovės produkciją ir darbo jėgą, buvo subūręs darbuotojų grupę, kuri vykdė tik trečiojo asmens užsakymus, nėra pagrindo spręsti dėl žalos fakto bei dydžio, nes tokiu atveju nuostoliai ir priežastinis ryšys yra tik tariami. Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esantys įrodymai žalos fakto nepatvirtina.
43. Pirmiau nurodytos aplinkybės (žr. šios nutarties 37 punktą) leidžia teigti, kad iš ieškovės į bylą pateiktos Ataskaitos nėra galimybių nustatyti, kokiais kriterijais remiantis ieškovė nusprendė dėl darbuotojų, dirbusių tik trečiojo asmens naudai, fakto ir skaičiaus. Tokios aplinkybės nebuvo ištirtos ir teismo 2024 m. liepos 10 d. nutartimi paskirtos teismo ekonominės ekspertizės metu. Tai patvirtino 2025 m. sausio 30 d. teismo posėdyje paaiškinimus pateikusi ekspertė R. B., nurodydama, kad darbuotojų sąrašą pateikė ieškovė, o ji pati šių aplinkybių netyrė ir nesiaiškino. Analogiškai tai matyti ir iš Ekspertizės akto išvados, kurioje neigiamas finansinis UAB „Termopalas“ rezultatas (nuostolis) nurodomas su sąlyga „jeigu buvo 117 darbuotojų, kurie dirbo ir UAB „Interjero projektų studija“ naudai“. Taigi, objektyvių įrodymų, leidžiančių konstatuoti ieškovės patirtos žalos faktą, byloje nėra. Priešingai, į bylą pateiktos UAB „Termopalas“ 2018 m., 2021 m., 2022 m. UAB „Audifina“ atliktos Nepriklausomo auditoriaus išvados patvirtina, kad ieškovė buvo periodiškai audituojama. Iš nurodytų auditoriaus išvadų matyti, kad tokių patikrinimų metu buvo vertinami susijusių bendrovių („Finansiniai ryšiai su susijusiomis šalimis“) komerciniai santykiai – sandoriai, įvertinant gautinas, mokėtinas sumas, t. y. tarpusavio pardavimus ir pirkimus. Tokių patikrinimų metu nustatyta, kad UAB „Termopalas“ sandoriai su susijusiomis šalimis, atitinkamai ir UAB „Interjero projektų studija“, buvo vykdomi rinkos sąlygomis. Šių įrodymų objektyvumo ir pagrįstumo ieškovė nepaneigė. Be to, į bylą pateikti UAB „Termopalas“ ir UAB „Interjero projektų studija“ 2016 m. sausio 1 d. – 2022 m. spalio 31 d. laikotarpio apyvartos duomenys patvirtina, kad ginčo laikotarpiu abi bendrovės dirbo pelningai. Tokiu būdu apeliantės teiginiai, įvertinant juos pirmiau nustatytų aplinkybių kontekste, apie atsakovo esą nuostolingai (nepagrįstai pigiai) trečiajam asmeniui teiktas prekes ir paslaugas nėra pagrįsti įrodymais.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
44. Apibendrindama išdėstytus motyvus teisėjų kolegija nusprendžia, kad atsakovas, priešingai nei įrodinėja apeliantė, eidamas UAB „Termopalas“ ir UAB „Interjero projekto studija“ vadovo pareigas, taip pat būdamas vienu iš trečiojo asmens akcininku ir sudarinėdamas pirkimo–pardavimo sandorius tarp ieškovės ir trečiojo asmens, fiducirianių pareigų nepažeidė. Nors tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo teigė, kad ieškovei padaryta žala yra akivaizdi, tačiau pirmiau nurodytos aplinkybės žalos fakto nepatvirtino. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas atmesti ieškovės UAB „Termopalas“ ieškinį dėl buvusio valdymo organo (vadovo) veiksmais bendrovei padarytos žalos atlyginimo, tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio pakeisti ar panaikinti ieškovės apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo. Dėl to apeliacinis skundas atmetamas, o apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Kiti ieškovės apeliacinio skundo, atsakovo ir trečiojo asmens atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
45. Ieškovės UAB „Termopalas“ apeliacinį skundą atmetus, atsakovui P. U. priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovas pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir išlaidas pagrindžiančius dokumentus (PVM sąskaitą faktūrą ir 2025 m. liepos 17 d. mokėjimo nurodymą), patvirtinančius, kad jo išlaidos advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą siekia 2 438,15 Eur. Šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) apskaičiuoto priteistino užmokesčio už advokato teisines paslaugas maksimalaus dydžio – 3 039,67 Eur (apskaičiuojant maksimalų dydį taikomas 2025 m. I ketv. vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (2 337,7 Eur) ir jis dauginamas iš Rekomendacijų numatyto koeficiento 1,3), todėl teisėjų kolegija atsakovo prašymą tenkina ir priteisia atsakovui iš ieškovės 2 438,15 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Atsižvelgiant į tai, kad trečiasis asmuo UAB „Interjero projektų studija“ bylos teisme nagrinėjimo metu buvo ieškovės pusėje, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2025 m. birželio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui P. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Termopalas“, juridinio asmens kodas 133144646, 2 438,15 Eur (du tūkstančius keturis šimtus trisdešimt aštuonis eurus 15 ct.) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Teisėjai Marius Bajoras
Laima Ribokaitė
Aldona Tilindienė