ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2019 m. lapkričio 27 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė

 teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Egmila“ direktoriaus A. V. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos uždarajai akcinei bendrovei „Egmila“ iškėlimo.

Teismas

n u s t a t ė:  

1.       Pareiškėjas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Egmila“ direktorius A. V. pateikė pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Egmila“, kuriuo prašo UAB „Egmila“ iškelti restruktūrizavimo bylą ir restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Restruktūrizuoju.lt“.

2.       Pareiškėjas nurodo, kad UAB „Egmila“ turi finansinių sunkumų, tačiau yra moki, gauna nuolatinių pajamų. UAB „Egmila“ yra veiklą vykdantis juridinis asmuo, šią dieną įmonėje dirba 10 darbuotojų, įmonė vykdo veiklą virš 15 metų. Pagrindinė veikla yra sunkiojo transporto remontas po autoįvykių, UAB „Egmila“ yra viena didžiausių sunkvežimius remontuojančių bendrovių Rytų Europoje. Taip pat UAB „Egmila“ užsiima įvairios paskirties kėbulų gamyba, prekiauja sunkvežimių, įvairių specialios paskirties transporto bei autobusų atsarginėmis dalimis, teikia vilkikų, sunkvežimių techninę pagalbą Lietuvoje, Europos Sąjungoje, Skandinavijoje, Norvegijoje, Baltarusijoje, Rusijoje Kazachstane bei kitose trečiose šalyse. Nurodo, kad įmonė gauna nuolatinių pajamų, tačiau dėl nesubalansuotų ir racionaliai nepaskirstytų veiklos sąnaudų, įmonė susiduria su laikinais finansiniais sunkumais, kuriuos tikisi įveikti per restruktūrizavimo laikotarpį.  

UAB „Egmila“ keltina restruktūrizavimo byla.

3.       Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Iš Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 7 straipsnio 4 ir 5 dalyje įtvirtintų teisės normų darytina išvada, kad restruktūrizavimo byla iškeliama, jei įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai, bei teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki.

4.       ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytos materialaus pobūdžio sąlygos, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas: 1) įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) įmonė nėra nutraukusi veiklos; 3) įmonė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įmonė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip penkeri metai.

5.       Be paminėtų ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytų materialaus pobūdžio sąlygų, teismas taip pat turi patikrinti, ar egzistuoja procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo bylai iškelti, ar pateikti visi ĮRĮ 6 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai, ar egzistuoja kitos procesinės sąlygos restruktūrizavimo bylai iškelti. Įmonės, atitinkančios ĮRĮ 4 straipsnio nuostatas ir siekiančios, kad būtų pradėtas jos restruktūrizavimas, vienasmenis ar kolegialus valdymo organas turi parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalis).

6.       Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat jei įmonės finansiniai rodikliai leidžia manyti, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti. (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-784-370/2017)

7.       Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, todėl nagrinėjamos bylos atveju būtina nustatyti, ar UAB „Egmila“ iš esmės pajėgi toliau savarankiškai funkcionuoti, ar bendrovės finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio ir ar nėra kitų ĮRĮ įtvirtintų pagrindų atsisakyti „Egmila“ restruktūrizavimo bylą.

8.       Iš preliminaraus 2019 m. spalio 17 d. balanso matyti, kad 2019 metais bendrovė turi turto už 1 075 761 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 354 425 Eur, trumpalaikis – 720 385 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudaro 290 807 Eur. Atsakovė pateikė duomenis, jog pradelstų įsipareigojimų suma bylos nagrinėjimo metu sudaro 281 901,51 Eur. Iš 2018 m. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad atsakovė 2018 m. patyrė 25 002 Eur nuostolių.  Iš preliminarios 2019 m. spalio 17 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad iki 2019 m. spalio mėn. atsakovė gavo 7210 Eur pelno, pardavimo pajamos – 193 349 Eur, veiklos sąnaudos – 186 139 Eur. Iš aptartų duomenų matyti, kad atsakovė gauna nuolatinių pajamų. 

9.       Pažymėtina, jog sprendžiant dėl įmonės finansinės padėties, teisinę reikšmę turi ne įmonės balanse nurodyta turto vertė, bet į įmonės balansą įrašyto turto reali vertė. Atsakovė pateikė duomenis apie materialų turtą. Iš likučių sąrašo matyti, kad turto yra už 37821,41 Eur sumą. Iš ilgalaikio turto likučių žiniaraščio matyti, kad turto yra už 354 423,93 Eur. Iš debitorių sąrašo matyti, kad atsakovės debitorių skolos sudaro 446 855,05 Eur sumą.

10.       Siekiant išsiaiškinti, ar bendrovė turi finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę, kaip veikiantį rinkos dalyvį, būtina analizuoti duomenis apie bendrovės ūkinę –komercinę veiklą. UAB „Egmila“ pagrindinė veikla yra sunkiojo transporto remontas po autoįvykių, UAB „Egmila“ yra viena didžiausių sunkvežimius remontuojančių bendrovių Rytų Europoje. Taip pat UAB „Egmila“ užsiima įvairios paskirties kėbulų gamyba, prekiauja sunkvežimių, įvairių specialios paskirties transporto bei autobusų atsarginėmis dalimis, teikia vilkikų, sunkvežimių techninę pagalbą Lietuvoje, Europos Sąjungoje, Skandinavijoje, Norvegijoje, Baltarusijoje, Rusijoje Kazachstane bei kitose trečiose šalyse. Vilkikų ir sunkvežimių transportavimui naudoja nuosavą evakuatorių, atlieka patirtų nuostolių sureguliavimą nuotoliniu būdu, suderina remonto sąmatą su klientu ir draudimo kompanija. Atlieka kompleksinį KASKO draudimu draustos transporto priemonės remontą po autoįvykio. Sutiktina su pareiškėju, kad sunkiojo transporto remontas, įvairios paskirties kėbulų gamyba, sunkiojo transporto dažymo darbai, prekyba sunkvežimių, įvairių paskirties transporto bei autobusų atsarginėmis dalimis bei vilkikų, sunkvežimių techninė pagalba yra stabilus pajamų šaltinis ir tokios prekės bei paslaugos turi paklausą rinkoje.

11.       Atsakovė metmenyse nurodo, kad restruktūrizavimo atveju įmonei būtų sudarytos galimybės sėkmingai tęsti savo veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Pagal numatytą planą būtų toliau vykdoma pagrindinė įmonės veikla ir plečiamos faktiškai jau vykdomos veiklos apimtys, taip pat įmonė ketina teikti platesnio pobūdžio paslaugas ir produkciją – pasirašyti itin pelningą ir didelės apimties sutartį su Baltarusijos įmone Promtransinvest, UAB „Egmila“ taps minėtos Baltarusijos įmonės Promtransinvest atstovais Europoje, atliks šioje įmonėje draustų transporto priemonių autoįvykių metu patirtų nuostolių sureguliavimą nuotoliniu būdu, derins remonto sąmatas su klientu ir draudimo kompanija; taip pat UAB „Egmila“ atliks kompleksinį Baltarusijos įmonėje Promtransinvest draudimu draustų transporto priemonių remontą po autoįvykių bei turės išimtinę pirmumo teisę remontuoti minėtas transporto priemones, kas padidins UAB „Egmila“ pajamas. UAB „Egmila“, siekdama išvengti ilgalaikio nemokumo ir pagerinti įmonės veiklos rodiklius: siekia išieškoti iš įmonės skolininkų (debitorių) skolas; vykdo einamąją veiklą uždirba pajamas, yra sukurta 10 kvalifikuotų darbo vietų; įmonė nuolatos mažina savo išlaidas, siekia sumažinti įmonės veiklos sąnaudas; įmonė derasi ir pasirašinėja naujas ilgalaikes prekių ir paslaugų teikimo sutartis, tarp jų su Baltarusijos įmone Promtransinvest; įmonė derasi su naujais Lietuvos ir užsienio klientais dėl naujų ilgalaikių įmonės parduodamos produkcijos pirkimo-pardavimo ir paslaugų teikimo sutarčių pasirašymo; ketina reklamuoti įmonės teikiamas paslaugas internete, spaudoje, ant įmonės transporto ir panaudojant komercinius pasiūlymus ir kitas priemones, jas pasirenkant pagal mažiausios kainos ir didžiausio efektyvumo kriterijus; ketina dalyvauti įvairiose pramonės parodose; svarsto praplėsti įmonės veiklą, užsiimti papildoma veikla, numatyta bendrovės įstatuose, kad praplėsti teikiamų paslaugų ir parduodamų prekių pobūdį.

12.       Iš paminėtų duomenų matyti, kad atsakovė siekia didinti parduodamos produkcijos kiekį ir plėsti paslaugas. Esant tokioms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad dar yra galimybių bandyti išsaugoti atsakovę kaip gamybinį vienetą.

13.       Įvertinus atsakovės pateiktus finansinius duomenis, galima daryti išvadą, kad atsakovės finansinė padėtis yra sunki, tačiau įmonė vykdo veiklą ir numato priemones ankstesnei finansinei padėčiai atstatyti bei atsiskaityti su kreditoriais.

14.       Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi kurį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama mokumo atkūrimo perspektyva (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2615/2013). Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui. (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011)

15.       Nagrinėjamu atveju, įvertinus atsakovės finansinius duomenis bei restruktūrizavimo plano metmenis, manytina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas atsakovei, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, kuriuos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra visiškai nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

16.       Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad UAB „Egmila“ įregistruota 2004-09-28, dėl to atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 4 punkto reikalavimus. Kita restruktūrizavimo byla nebuvo iškelta bei nutraukta (pasibaigusi) jokiais kitais ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Vadinasi, atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 5 punkto reikalavimus. Teismo vertinimu, egzistuoja visos ĮRĮ 4 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos, norint iškelti UAB „Egmila“ restruktūrizavimo bylą.

17.       Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams, pažymėtina, kad ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje yra išvardintos privalomosios metmenų sudedamosios dalys, o minėto straipsnio 3 dalyje yra nurodyta metmenų tvirtinimo tvarka. Kaip matyti iš teismui pateiktų atsakovės restruktūrizavimo plano metmenų, juose yra visos privalomosios ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 – 8 punktuose išvardintos plano metmenų dalys. Pažymėtina, kad teismas neturi detaliai įvertinti šio plano metmenų, kadangi tai padarys kreditoriai, apsisprendę dėl jo galimo įvykdymo.

18.       Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalį, įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Pareiškėjas siūlo restruktūrizavimo administratoriumi skirti UAB „Restruktūrizuoju.lt“ (sąrašo eilės Nr.     R-JA63). UAB „Restruktūrizuoju.lt“ sutinka teikti atsakovei restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Kadangi teismas neturi duomenų, kad pareiškėjo pasiūlytas kandidatas į administratorius prieštarautų ĮRĮ 21 straipsnio 2 dalies imperatyvioms normoms, jis paskirstinas UAB „Egmila“ restruktūrizavimo administratoriumi.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a :

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Egmila“ (juridinio asmens kodas 300057342, registracijos adresas: Šiaulių r. sav., Ginkūnų k., Malavėnų g. 3) restruktūrizavimo bylą.

Restruktūrizuojamos UAB „Egmila“ administratoriumi paskirti UAB „Restruktūrizuoju.lt“ (juridinio asmens kodas 304111912, Sąrašo eilės Nr. R-JA63, įrašymo į Sąrašą data 2015-10-26, adresas Kaukysos g. 18-415, Vilnius). Administratorių paskirti visam UAB „Egmila“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

Įpareigoti įmonės administratorių teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

Nustatyti 6 (šešių) mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui UAB „Egmila“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

Nustatyti 40 (keturiasdešimt dienų) terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos restruktūrizuojamos UAB „Egmila“ kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti tokią administravimo išlaidų sąmatą: restruktūrizavimo administratoriaus atlyginimo suma 484,00 Eur (įskaitant PVM) per mėnesį iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos; 363,00 Eur (įskaitant PVM) per mėnesį po nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, pašto išlaidos apmokamos pagal faktiškai patirtas išlaidas, restruktūrizavimo plano parengimas – 1936,00 Eur. Žyminis mokestis, vykdymo išlaidos, nenumatytos administravimo išlaidos, jei tokios bus patirtos, bus mokamos pagal faktinius išlaidų dokumentus, kurie apmokami bendra tvarka. 

Leisti iš UAB „Egmila“ atsiskaitomosios sąskaitos LT57 7300 0100 8884 0069, esančios Swedbank, AB atlikti ūkinės-komercinės veiklos vykdymui reikalingus einamuosius mokėjimus ir įmokas, įskaitant ir privalomas įmokas, nustatant, kad UAB „Egmila" didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra 53 400,00 Eur 

Nustatyti, kad UAB „Egmila“ didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra 53 400,00 Eur (penkiasdešimt trys tūkstančiai keturi šimtai eurų).

Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratoriui, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Įpareigoti restruktūrizuojamos UAB „Egmila“ administratorių su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti ĮRĮ 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus, šio įstatymo nuostatose jos kompetencijai priskirtus, veiksmus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.

Teisėja                                                         Lina Muchtarovienė