Civilinė byla Nr. e2-81-407/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00167-2022-7

Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11 (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutarties, kuria atmestas ieškovo V. L. ieškinys (pareiškimas) dėl juridinio asmens veiklos tyrimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. L. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T., dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Aldomarko“.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas V. L. kreipėsi į teismą prašydamas pradėti juridinio asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimą ir taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje nustatytas priverstinio poveikio priemones: pašalinti atsakovą A. T. iš UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovo pareigų; iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame būtų išspręstas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovo išrinkimo klausimas, sušaukimo paskirti UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ turto administratorių MB „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatyti laikino turto administratoriaus atlyginimą – 500 Eur per mėnesį.

2.       Ieškinyje nurodė, kad nuo bendrovės įsteigimo momento ieškovas ir atsakovas valdė po 50 proc. bendrovės akcijų. Bendrovės vadovu buvo paskirtas atsakovas A. T., o ieškovas nuo 2019 m. sausio 28 d. dirbo vadybininku, vėliau, nuo 2020 m. vasario 1 d. jo pareigos buvo pakeistos į komercijos direktoriaus. Ieškovas pažymėjo, kad UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ užsiima krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Akcininkai pasidalijo veiklas: ieškovas buvo atsakingas už teikiamas ekspedijavimo paslaugas, o atsakovas – už teikiamas agentavimo paslaugas.

3.       Per 2019 metus bendrovė pasiekė 351 927 Eur pardavimo pajamų apimtį, o 2020 metais pajamos dar augo. Veiklos pradžioje vienas iš pagrindinių agentavimo ir ekspedijavimo paslaugų užsakovų tapo UAB KJKK „Bega“. Ieškovui apie 2020 m. rugpjūčio mėnesį pabandžius įsigilinti į tuo metu prieinamus buhalterinės apskaitos dokumentus, ėmė aiškėti, kad nepaisant UAB KJKK „Bega“ ir kitų agentavimo paslaugų užsakovų užsakymų išaugimo 2020 m. gegužės – liepos mėnesiais, sąskaitų faktūrų sumos už suteikiamas paslaugas ne tik kad neišliko buvusiame lygyje, tačiau ir ženkliai sumažėjo. Paaiškėjo, kad dalis užsakymų buvo apmokama ne bendrovei, o tiesiogiai atsakovui A. T., kaip paaiškėjo, darbiniais ir (ar) komerciniais sutartiniais santykiais susijusiam su UAB KJKK „Bega“. Atsakovas neneigė aplinkybės, kad gauna atlygį iš UAB KJKK „Bega“, tačiau nedetalizavo.

4.       Be to, atsakovas nurodė buhalterinę apskaitą tvarkančiai bendrovei neleisti ieškovui susipažinti su jokiais bendrovės buhalteriniais dokumentais, galiausiai atsakovas 2020 m. spalio 8 d. užblokavo visus ieškovo prisijungimus prie bendrovės banko sąskaitos, laivų įvedimo sistemos, kitų sistemų, reikalingų tiesioginėms darbo pareigoms atlikti, prieigą prie darbui naudojamo elektroninio pašto adreso. Netrukus po to atsakovas įregistravo juridinį asmenį UAB „Aldomarko“, atsakovas buvo šios bendrovės vienintelis akcininkas ir vadovas, vienintele vykdoma veikla nurodoma krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla, t. y., veikla, analogiška vykdomai UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“. Dalis bendrovės užsakovų perkėlė savo užsakymus į UAB „Aldomarko“. Galiausiai, ieškovas buvo atleistas iš darbo 2021 m. vasario 3 d. Ieškovo teigimu, atsakovas taip pat klastojo dokumentus apie suteiktų paslaugų pobūdį ir mastą. Anksčiau nurodyta bendrovės vadovo veikla yra neteisėta ir daranti žalą UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gruodžio 5 d. nutartimi ieškovo V. L. ieškinį (pareiškimą) dėl UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimo atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

6.       Teismas pažymėjo, kad ieškovas ieškinį grindžia: 1) netinkama juridinio asmens valdymo organo (vadovo) veikla, dėl kurios įmonė veikia nuostolingai; 2) bendrovės apskaitos dokumentų klastojimu; 3) ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją pažeidimais.

7.       Teismas, įvertinęs bylos duomenis, pažymėjo, kad bendrovės veikla 2021 m.–2022 m. buvo nuostolinga, t. y. 2021 m. bendrovės nuostoliai sudarė 39 220 Eur (praėję finansiniai 2020 metai – 88 088 Eur pelnas), tačiau 2022 m. bendrovės nuostoliai sumažėjo iki 25 143 Eur, bendrovė turi nuosavo kapitalo už 26 444 Eur, ilgalaikio turto už 21 891 Eur, trumpalaikio turto už 39 735 Eur. Taigi teismas atmetė argumentus, UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ yra nuosekliai vedama prie nemokumo. Vien tai, kad po pelningų 2020 metų, 2021 m. bendrovė patyrė nuostolius, negalima vertinti kaip nuolatinių ekonomiškai nenaudingų juridinio asmens veiklos rezultatų, tuo labiau, kad bendrovės nuostoliai mažėja.

8.       Teismas rėmėsi atsakovės vadovo pateiktais paaiškinimais, kad 2021 m. didelę dalį bendrovės nuostolių lėmė būtent ieškovo neteisėti veiksmai, kurių pagrindu bendrovė patyrė didelės materialinės žalos. Atsakovas paaiškino, jog būtent ieškovas nuviliojo UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ klientus į UAB „Inter Logistics“, kurios vadovu tapo iškart po jos įsteigimo 2020 m. spalio pradžioje. Taigi todėl įmonė ir prarado didelę dalį pajamų, ėmė veikti nuostolingai. Be to, pats ieškovas, po to, kai išėjo iš darbo, dar 1,5 metų, nepaisant atsakovo reikalavimų, negrąžino bendrovei automobilio „Jaguar“. Ieškovas iššvaistė daug bendrovės lėšų, padarė nuostolių. Iš ieškovo atsakovei UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ yra priteista apie 77 000 Eur suma, kurios jis iki šiol nesumoka, skundžia antstolių veiksmus ir visaip vilkina priteistų sumų sumokėjimą. Tai ir sudaro bendrovės nuostolius. O atsakovas toliau stengiasi išsaugoti UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“, kuri iš esmės buvo sukurta dirbti su klientais iš Anglijos, tačiau, kai ieškovas į UAB „Inter Logistics“ išsivedė beveik visus klientus, pardavimo pajamos labai sumažėjo. Bet, jeigu ieškovas sumokėtų teismų atsakovei priteistas sumas, nuostolių nebūtų.

9.       Teismas, remdamasis byloje pateiktu vykdomųjų bylų sąrašu, nustatė, kad ieškovui yra pradėtos 6 vykdomosios bylos dėl įsiskolinimų atsakovei UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“, kuriose bendra likusi išieškoti suma yra 63 264,13 Eur.

10.       Anksčiau nurodytos aplinkybės ir įsiteisėję teismų sprendimai patvirtina, kad ieškovas pats kaip akcininkas ir buvęs darbuotojas nėra lojalus bendrovei, savo tyčiniais neteisėtais veiksmais padarė bendrovei didelės materialinės žalos, už tai buvo atleistas iš darbo. Teismas, įvertinęs visumą byloje esančių įrodymų, šalių paaiškinimus ir procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes, neturi pagrindo manyti, kad pablogėję juridinio asmens veiklos rezultatai yra nulemti netinkamos juridinio asmens vadovo veiklos, kadangi iš byloje pateiktų įrodymų akivaizdu, jog bendrovės veikla tapo nuostolinga prasidėjus nesutarimams tarp akcininkų, dėl nesibaigiančių teisminių procesų ir ypač dėl paties ieškovo neteisėtų veiksmų ir tuo pagrindu kilusios žalos bendrovei.

11.       Teismas pažymėjo, kad byloje esantys įrodymai – UAB KJKK „Bega“ 2020 m. rugsėjo 25 d. pranešimas patvirtina, jog UAB KJKK „Bega“ informavo bendrovę, kad nutrauks paslaugų teikimo sutartį, įspėdama kitą sutarties pusę prieš 30 dienų. 2020 m. spalio 27 d. buvo pasirašytas susitarimas dėl paslaugų teikimo sutarties nutraukimo. Šios aplinkybės patvirtina, kad dėl UAB KJKK „Bega“ pasitraukimo iš bendrovės klientų atsakovas kaip juridinio asmens vadovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir dėl to nėra atsakovo kaltės, kadangi nėra pagrindo netikėti, jog paslaugų sutarties nutraukimą lėmė išskirtinai paties ieškovo veiksmai (jo siųsti el. laiškai ir skambučiai bendrovės klientams). Teismas nutarė, kad UAB KJKK „Bega“ savarankiškai apsisprendė ir išreiškė valią tapti UAB „Aldomarko“ kliente, todėl nėra pagrindo šių aplinkybių traktuoti kaip atsakovo padaryto bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo.

12.       Be to, remiantis

13.       Apibendrindamas teismas pažymėjo, kad ieškovo akcentuojama aplinkybė, jog UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ 2021 m. patyrė nuostolį, nesuponuoja išvados, jog egzistuoja pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Bylos duomenys neleidžia teigti, kad bendrovės nuostolingą veiklą lėmė būtent valdymo organo (vadovo) sprendimai, o ne ieškovo padaryta žala bendrovei (konstatuota įsiteisėjusiais teismų sprendimais) arba kitos nuo valdymo efektyvumo nepriklausančios priežastys.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Pareiškėjas V. L. atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį ir priimti naują procesinį sprendimą – pareiškėjo prašymą dėl juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimo pradėjimo patenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

14.1.                      Bylos nagrinėjimo dalyku turėjo būti atsakovų – bendrovės ir jos vadovo – veikla, netinkamas veikimas, visgi didžioji teismo nutarties motyvacinė dalis yra skirta pareiškėjo veiksmų, elgesio ir sprendimų analizei ir vertinimui. Teismo procesiniame sprendime buvo remiamasi vien atsakovo A. T. paaiškinimais, neanalizuojant byloje pateiktų rašytinių įrodymų, kuriuos savo jėgomis galėjo surinkti ir pateikti pareiškėjas. Teismas ignoravo pareiškėjo prašymus surinkti atsakovui A. T. nenaudingus įrodymus, kurių pareiškėjas savo jėgomis gauti negali.

14.2.                      Informacija apie įsteigtą UAB „Aldomarko“ bendrovės akcininkų susirinkimui, ar pareiškėjui niekada nebuvo atskleista. Atsakovas A. T. 2023 m. lapkričio 21 d. teismo posėdyje patvirtino tik tai, kad analogiškos 2018 m. rugsėjo 27 d. su bendrove UAB KJKK „BEGA“ sudarytoms sutartys netrukus po jų nutraukimo buvo sudarytos su UAB „Aldomarko“, į bet kokius klausimus apie UAB „Aldomarko“ ir UAB KJKK „BEGA“ tarpusavio ryšius ir santykius, užsakymų pobūdį atsakyti atsisakė.

14.3.                      Byloje pateiktas 2020 m. spalio 27 d. susitarimas dėl paslaugų teikimo sutarties su UAB KJKK „BEGA“ nutraukimo patvirtina, kad ji buvo nutraukta šalių susitarimu. Teismo posėdžio metu atsakovas patvirtino, kad toks sutarties nutraukimas bendrovei nebuvo naudingas, bendrovė prarado klientą ir pajamas. Taip pat atsakovas patvirtino, kad netrukus po bendrovės ir UAB KJKK „BEGA“ sutarties nutraukimo šalių susitarimu, analogiškų paslaugų teikimo sutartis buvo pasirašyta tarp UAB KJKK „BEGA“ ir UAB „Aldomarko“. Sprendžiant dėl bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo nutraukiant su UAB KJKK „BEGA“ sudarytas sutartis, neturi reikšmės tai, kokiu būdu klientas UAB KJKK „BEGA“ tapo bendrovės paslaugų užsakovu.

14.4.                      Kaip patvirtina VĮ Registrų centro išrašai apie bendrovę ir UAB „Aldomarko“, abiejų bendrovių registruotoji veikla identiškai – krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Nedelsiant po to, kai buvo nutraukta paslaugų teikimo sutartis tarp bendrovės ir UAB KJKK „BEGA“, analogiškų paslaugų teikimo sutartis buvo sudaryta tarp UAB KJKK „BEGA“ ir UAB „Aldomarko“. Tačiau bylą nagrinėjęs teismas net nebandė aiškintis to, dėl kokio pobūdžio paslaugų teikimo buvo sudarytos sutartys tarp UAB „Aldomarko“ ir UAB KJKK „BEGA“.

14.5.                      Pareiškėjui iki šiol nėra pateikti reikalauti bendrovės dokumentai. 2022 m. balandžio 13 d. ir 2022 m. rugsėjo 22 d. perdavimo – priėmimo aktais pareiškėjui buvo perduotos jo prašymuose nurodytų bendrovės dokumentų kopijos patvirtina ne neteisėtos bendrovės ir jos vadovo veiklos nebuvimą, o įvykdytą, užbaigtą akcininko, pareiškėjo teisių pažeidimą, trukusį ne mažiau kaip 2 metus ir iš dalies pašalintą tik vykdant įsiteisėjusį teismo sprendimą.

15.       Atsakovai UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ ir A. T. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo pareiškėjo atskirąjį skundą atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

15.1.                      Atsakovas jokių mokėjimų iš UAB KJKK „BEGA“ niekada nėra gavęs, neskaitant laikotarpio iki UAB „JKK-Klaipėda“ įsteigimo, kai jis asmeniškai teikė laivo agento paslaugas šiai bendrovei. Pareiškėjas neįrodė priešingai.

15.2.                      Bendrovėje visą laiką dirbo tik du darbuotojai – pareiškėjas V. L. ir atsakovas A. T.. Bendrovė nuo jos įsteigimo pajamas gavo tik iš dviejų šaltinių – iš Anglijos laivybos linijos laivais į Klaipėdos uostą atplukdomų krovinių ekspedijavimo Klaipėdos uoste, taip pat ir juos gabenančių laivų agentavimo ir laivų agentų paslaugų teikimo pagal UAB KJKK „Bega“ užsakymus. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais konstatuota, kad būtent ieškovas veikė priešingai bendrovės interesais, o už akivaizdžiai priešiškus veiksmus bendrovės atžvilgiu su pareiškėju 2021 m. vasario 3 d. buvo nutraukta darbo sutartis. Pareiškėjas skundė darbo sutarties nutraukimą su juo tiek darbo ginčų komisijai tiek ir teismui, tačiau jo skundai buvo netenkinti.

15.3.                      Esant situacijai, kai bendrovėje iš viso dirbo du darbuotojai ir vienas iš jų – pareiškėjas – pradėjo dirbti ne bendrovės naudai, o kitam bendrovės užsakovui nutraukus turėtą sutartį, yra visiškai normalu, kad bendrovės pajamos ir pelnas krito. Ir toks kritimas niekaip nėra susijęs su netinkama bendrovės ar jos vadovo A. T. veikla.

15.4.                      UAB „Aldamarko“ įsteigimas ir tapimas jos vadovu niekaip neprieštaravo bendrovės, interesams. Atmetus pareiškėjo vienintelę prielaidą, kad paslaugų sutarties su UAB KJKK „Bega“ nutraukimo iniciatorius buvo A. T., pareiškėjas nenurodė absoliučiai jokių kitų aplinkybių, kurios rodytų, kad A. T. pažeidė CK 2.87 straipsnio 5 dalį.

15.5.                      A. T. bendrovės vadovu tapo nuo pat bendrovės įsteigimo 2018 metais, o UAB „Aldemarko“ akcininku ir vadovu tik 2020 m. pabaigoje. Tuo metu jis nebuvo renkamu kandidatu į bendrovės vadovus, o pareiškėjas nebuvo jį renkančiu organu. Todėl nebuvo ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalies 9 punkto pažeidimo.

15.6.                      Pareiškėjas, laikydamas, kad A. T. neteisėtai išvedė UAB KJKK „Bega“ kaip turėtą bendrovės klientą į kitą bendrovę, yra pareiškęs ieškinį A. T. atžvilgiu kitoje byloje, reikalaudamas atlyginti žalą bendrovei. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, kai negalima apginti akcininkų pažeistų teisių taikant kitus teisių gynimo būdus. Taigi, pareiškėjas jau yra pasirinkęs tokį kitą savo, neva, pažeistų teisių gynimo būdą kitoje civilinėje byloje.

15.7.                      Atskirajame skunde nurodomas ir tariamas VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos PVM sąskaitų–faktūrų klastojimas. Dėl šių aplinkybių pareiškėjas nebuvo kreipęsis į bendrovę, kaip to reikalauja CK 2.126 straipsnio 2 dalis. Todėl šis pareiškėjo klausimas iš viso negalėjo būti nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme. Jis taip pat negali būti keliamas ir atskirajame skunde.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas ((Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

17.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

18.       Apeliacijos dalyką sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo V. L. prašymas dėl UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Pareiškėjo teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes, netinkamai vertino įrodymus, todėl padarė neteisingas išvadas ir nepagrįstai pareiškėjo prašymą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą atmetė. 

Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų

19.       CK antrosios knygos X skyriaus normos (CK 2.124–2.131 straipsniai) reglamentuoja juridinio asmens veiklos tyrimą, tokio tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes nustačius, kad juridinio asmens veikla netinkama. Kasacinis teismas, aiškindamas šio instituto normas, yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).

20.       Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikoje, aiškinant juridinio asmens veiklos tyrimo instituto taikymo ypatumus buvo remtasi dominuojančia Olandijos įmonių teisės doktrina (prof. L. Timmermano (L. Timmerman) ir A. Doormano (A. Doorman) ataskaita Tarptautinės lyginamosios teisės akademijos XVI pasauliniame kongrese „Mažumos akcininkų teisės Olandijoje“ (toliau – ataskaita) (Timmerman, L.; Doorman, A. Rights of minority shareholders in the Netherlands. A report written for the XVI World Congress of the International Academy of Comparative Law) bei atsižvelgta į Lietuvos įmonių teisės doktrinos atstovų nuomonę dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų ir teismo vaidmens bei diskrecijos apimties šiame procese (toliau – straipsnis) (Tikniūtė, Agnė. Juridinio asmens veiklos tyrimo esmė pagal Lietuvos civilinį kodeksą, Jurisprudencija, 19 (2), 2012, p. 525–541; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016). Nurodytoje kasacinio teismo nutartyje, remiantis teisės doktrina, buvo išskirti dvejopi įmonės veiklos tyrimo tikslai. Pirma, tai konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas. Šia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė. Tai apibrėžiama kaip įmonės veiklos tyrimo tikslo, nukreipto į įmonės perspektyvą (autorių vadinamas „žvilgsnis į ateitį“), dalis. Antra, įmonės veiklos tyrimas turi ir „žvilgsnio į praeitį“ (ataskaitos autorių vartojamas terminas) aspektą. Šia prasme įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016, 26 punktas).

21.       Pažymėtina, kad juridinio asmens dalyviai paprastai tiesiogiai nedalyvauja valdant juridinį asmenį, bet yra suinteresuoti, kad įmonė veiktų tinkamai, nes juridinio asmens dalyviai suteikia juridiniam asmeniui kapitalą ir yra suinteresuoti tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudą (pelną). Tokiu būdu juridinio asmens dalyvių tikslas tampa ir juridinio asmens tikslu. Todėl juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip institutas, suteikia teisines priemones juridinio asmens dalyviams, atitinkantiems įstatyme įtvirtintus reikalavimus, kontroliuoti juridinio asmens valdymo tinkamumą. Tiesioginė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 41 punktas).

22.       Pats faktas, kad juridinio asmens dalyviai gali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, nepaverčia šios procedūros vien tik juridinio asmens viduje kylančių konfliktų (konfliktų tarp akcininkų daugumos ir mažumos, tarp akcininkų ir valdymo organų ir pan.) sprendimo procedūra. Nors juridinio asmens tyrimo procedūra yra įgyvendinama per juridinio asmens dalyvius, siekiančius kontroliuoti įmonės valdymą, tačiau šis institutas taip pat tarnauja užtikrinant platesnius juridinio asmens kreditorių, darbuotojų interesus (išvengti įmonės veiklos nutrūkimo dėl netinkamo įmonės valdymo), taip pat ir viešąjį interesą (jei įmonės veikla prieštarauja visuomenės interesams), kadangi šia procedūra visų pirma siekiama išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą.

23.       Netinkama juridinio asmens veikla reiškia netinkamą juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą. Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkama veikla“ aiškintina kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 m. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010 ir kt.). Kadangi bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, t. y. tarpusavio pasitikėjimu grindžiami, santykiai, todėl visi bendrovės valdymo organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. Atsižvelgiant į tai, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos yra fiduciarinės prigimties (sąžiningumas ir protingumas, lojalumas, konfidencialumas, interesų konflikto vengimas), o jų pažeidimas lemia juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos kaip netinkamos kvalifikavimą.

24.       Netinkamos veiklos pasekmėmis gali būti pripažįstamas gresiantis įmonės nemokumas, blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008); egzistuojančios aplinkybės, trukdančios pelningai veikiančiam juridiniam asmeniui pasiekti dar geresnius veiklos rezultatus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013; 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018).

Dėl interesų konflikto (ne)atskleidimo kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

25.       Pareiškėjas atskirajame skunde teigia, jog A. T. neatskleidė aplinkybių, kad jo, kaip bendrovės valdymo organo, asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Šiuo savo argumentus grindė aplinkybėmis, kad, pareiškėjo teigimu, atsakovas A. T. įsteigė tiesiogiai konkuruojantį juridinį asmenį – UAB „Aldomarko“, buvo vienintelis šio juridinio asmens akcininkas ir vadovas. Pareiškėjo teigimu, pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino faktines bylos aplinkybes ir nepagrįstai nurodė, kad apie tai A. T. pareiškėją informavo žodžiu 2020 m. spalio 8 d. Apeliacinės instancijos teismas su šiais atskirojo skundo argumentais iš esmės sutinka.

26.       Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais bendrovės ir jos akcininkų interesais. Lietuvos bendrovių teisėje vadovo lojalumo pareigą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui, ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Valdymo organų narių lojalumo pareigą konkretina atskiros pareigos, įtvirtintos CK ir ABĮ: pareiga laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; ABĮ 19 straipsnio 9 dalis), pareiga nepainioti turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) bei pareiga informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis).

27.       Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog apie planus įsteigti konkuruojančią įmonę pareiškėjui buvo pranešta 2020 m. spalio 8 d. vykusio pokalbio metu. Priešingai, iš garso įrašo matyti, kad atsakovas vengė atsakinėti į klausimus, kokias papildomas naudas jis gauna (ar negauna), vengė atsakymo, ar jis yra įdarbintas ir gauna atlygį iš UAB KJKK „BEGA“. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina atsakovo paaiškinimus, kad jis gali nežinoti apie įdarbinimą UAB KJKK „BEGA“, kadangi darbo teisiniai santykiai visų pirma susiję su atlyginimu už atliktą darbą, todėl atsakovui turėjo būti žinoma ir suvokiama apie jo (ne)įdarbinimą UAB KJKK „BEGA“. Atitinkamai, įvertinęs viso pokalbio turinį ir atsakovo poziciją, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovas apie ketinimą steigti konkuruojančią įmonę UAB „Aldomarko“ nepranešė (UAB „Aldomarko“ steigimo aktas ir įstatai pasirašyti 2020 m. spalio 15 d.).

28.       Pirmosios instancijos teismas detaliai analizavo ir pasisakė, ar UAB „Aldomarko“ ir UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ gali būti laikomos konkurentėmis. Tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tokia detali analizė nėra šios bylos tikslas. Kasacinis teismas, spręsdamas dėl teismo įsitikinimo lygio, pakankamo norint pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, yra išaiškinęs, kad įstatymo formuluotė „yra pagrindas manyti“ nereikalauja teismo įsitikinimo juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų, jų narių) netinkamos veiklos buvimu, tačiau užtenka, kad teismui kiltų pagrįstų abejonių, jog tokia veikla galėjo būti padaryta, t. y. sprendžiant, ar yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, taikomas žemesnis įrodinėjimo standartas. Teismas turi preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018).

29.       Šiuo konkrečiu atveju nėra ginčo dėl to, kad UAB KJKK „BEGA“ buvo UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ klientė, iš kurios buvo generuojamos reikšmingos pajamos, tačiau ši klientė vėliau perėjo į UAB „Aldomarko“ – UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ direktoriaus valdomą įmonę, o tai sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti, kad, pirma, UAB „Aldomarko“ ir UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ konkuravo tarpusavyje; antra, atsakovas veikė esant interesų konfliktui, pirmenybę teikė savo interesams. Nėra duomenų, kad bendrovės vadovas – atsakovas – siekė klientą išsaugoti. UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ pajamos ir apyvarta nuolat reikšmingai mažėjo, o UAB „Aldomarko“ – augo. Taigi byloje yra pakankamai duomenų, kurie pagrįstų, kad yra neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai, ir pareiškėjas tai logiškai sieja su netinkama atsakovo veikla. Aplinkybė, kad galimai tuo pačiu faktiniu pagrindu yra inicijuota civilinė byla dėl žalos atlyginimo iš A. T., nereiškia, kad šiuo atveju negali būti sprendžiama ir dėl pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

30.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais konstatuota, jog pareiškėjas, būdamas atsakingu už krovinių ekspedijavimo veiklą bendrovėje, jau nuo 2020 m. vasario mėnesio neišrašinėjo sąskaitų–faktūrų už bendrovės lėšomis Klaipėdos uoste aptarnaujamus iš Anglijos atgabentus krovinius ir iš viso per 2020 metus tokiais savo veiksmais bendrovei padarė tiesioginę 15 974,42 Eurų žalą, taip pat pareiškėjas pasisavino 11 230,81 Eur iš laivų kapitonų gautų grynųjų pinigų, neįnešdamas jų į bendrovės kasą. Be to, pareiškėjas tapęs UAB „Inter Logistics“ vadovu, dar dirbdamas bendrovėje pakeitė manifestuose UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ į UAB „Inter Logistics“ ir išvedė šį bendrovės klientą į jo vadovaujamą bendrovę.

31.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria atskirojo skundo argumentams, kad atsakovas – bendrovės vadovas – pareigas atlieka aplaidžiai. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir dėl šių aplinkybių ginčo nėra, kad iš pareiškėjo bendrovės naudai yra išieškoma bendra 63 264,13 Eur dydžio suma, tačiau ji vis dar yra neišieškota, todėl bendrovė, negalėdama disponuoti jai priklausančiais pinigais, patiria žalą.

32.       Įvertinęs nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad tarp akcininkų yra susiklostę itin konfliktiški santykiai, galimi pažeidimai nėra mažareikšmiai ir kitos teisių gynimo priemonės nėra veiksmingos. Visa tai kenkia pačiam juridiniam asmeniui, kuris negali normaliai funkcionuoti, nėra priimami sprendimai tarp akcininkų, taip pat nėra užtikrinama sklandi bendrovės ūkinė–komercinė veikla; bendrovės finansiniai rezultatai prastėja. Todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, juridinio asmens veiklos tyrimas šioje situacijoje galėtų būti naudingas siekiant anksčiau minėtų juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų: pirma, nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); antra, atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Byloje yra pakankamai duomenų, sudarančių pagrindą spręsti dėl pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Dėl dokumentų klastojimo kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

33.       Pareiškėjas atskirajame skunde teigia, kad atsakovas klastojo dokumentus – klientams pateikė sąskaitas nurodydamas per didelius ir neegzistuojančius VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcijos mokesčius, tonažą. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas reikalavimą šiuo pagrindu, nepagrįstai rėmėsi ikiteisminio tyrimo medžiaga, kuri yra prieštaringa. Atsakovas atsikerta, kad šis ieškinio pagrindas negalėjo būti nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme, kadangi nebuvo laikytasi ikiteisminės ginčų nagrinėjimo tvarkos. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo argumentu sutinka.

34.       CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, paduotame ikiteismine tvarka, turi būti konkrečiai įvardyta netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nurodyti motyvai, kodėl veikla yra netinkama. Nors įstatyme aiškiai nenurodoma, tačiau sistemiškai aiškinant tokį teisinį reguliavimą darytina išvada, kad tokiame pareiškime taip pat turi būti nurodyta, kokiu būdu, pareiškėjo nuomone, reikėtų šalinti nurodytus trūkumus tam, kad juridinis asmuo (jo valdymo organai ar jo nariai) realiai galėtų įvykdyti pareikštą reikalavimą.

35.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat pripažįstama, jog teisės aktų imperatyviai nenustatyta, kad ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka paduotas pareiškimas, jame nurodytos aplinkybės ir pareiškėjo reikalavimai turėtų visiškai sutapti su pareiškime teismui nurodytomis aplinkybėmis ir reikalavimais. Pareiškimas, paduodamas ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka, gali būti mažiau formalizuotas, jo esmė yra išvengti bylinėjimosi, pasiekti geranorišką, sprendimą be teismo, todėl yra pakankama, kad iš tokio pareiškimo turinio jo adresatui taptų suprantami nurodomi jo veiklos trūkumai ir prašomi jų šalinimo būdai. Pareiškimas, paduodamas teismui, neturi iš esmės išplėsti nurodomų netinkamos veiklos aplinkybių ar reikalauti iš esmės naujų trūkumų šalinimo būdų, nes priešingu atveju tai reikštų naujo ginčo inicijavimą ir ikiteisminės ginčo nagrinėjimo tvarkos nesilaikymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

36.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs 2021 m. birželio 30 d. pareiškėjo atsakovui ir bendrovei siųsto pranešimo turinį (1 t., b. l. 25-30), pritaria atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad privaloma ikiteismine tvarka siųstame rašte nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nėra užsimenama apie galimą dokumentų klastojimą ar neteisingų sąskaitų faktūrų išrašymą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šie atsakovo atsikirtimai taip pat buvo nurodyti atsakovo atsikirtimuose, tačiau pirmosios instancijos teismas jų neanalizavo ir dėl jų nepasisakė. Atsiliepime į atskirąjį skundą teisingai pažymima, kad šis pareiškėjo klausimas iš viso negalėjo būti nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme, jis taip pat negali būti keliamas ir atskirajame skunde. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad yra teisinis pagrindas šią pareiškimo dalį palikti nenagrinėta (CPK 296 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl procesinės bylos baigties, bylinėjimosi išlaidų ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

37.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad pirmosios instancijos teismas turėjo apsiriboti pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo nurodytų aplinkybių pagrįstumo preliminariu įvertinimu, o ne konkrečių pažeidimų juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikloje nustatymu. Pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo neatsižvelgdamas į juridinio asmens veiklos tyrimo tikslus, todėl nepagrįstai priėmė procesinį sprendimą atsisakyti tenkinti pareiškėjo prašymą, taigi yra pagrindas pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjo V. L. prašymą atlikti juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimą patenkinti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

38.       Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų stadijų: pirmosios stadijos metu asmuo kreipiasi į teismą su prašymu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą; antrosios stadijos metu juridinio asmens tyrimą atlieka teismo paskirti ekspertai ir rengia juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitą. Jei ekspertų ataskaitoje nustatyta, kad juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama ir teismas tam pritaria, teismas antrosios stadijos metu sprendžia dėl CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių taikymo. Taigi, kol nėra galutinio procesinio sprendimo, o būtent, sprendimo, kuriuo būtų nuspręsta dėl netinkamos juridinio asmens ir (ar) vadovo veiklos, tol nėra pagrindo teigti, kad yra priimtas procesinis sprendimas kurios nors iš šalių naudai, atitinkamai, nėra pagrindo spręsti dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Nagrinėjamu atveju yra sprendžiama tik dėl tarpinio procesinio sprendimo pirmojoje stadijoje, todėl nėra teisinio pagrindo teigti, kad visa byla yra išspręsta pareiškėjo naudai ir yra pagrindas priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas šioje bylos stadijoje bylinėjimosi išlaidų neperskirsto ir nepriteisia.

39.       Pareiškėjas Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – iki teismo procesinio sprendimo byloje pagal pareikštą ieškinį (prašymą) dėl juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ tyrimo pradėjimo, įsiteisėjimo dienos nušalinti atsakovą A. T. nuo UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovo pareigų ir paskirti laikiną UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ turto administratorių MB „Vilniaus nemokumo administratoriai“, nustatyti laikino turto administratoriaus atlyginimą – 500 Eur per mėnesį.

40.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad šia nutartimi, kuri įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos, išsprendžiamas klausimas pagal pareikštą ieškinį (prašymą) dėl juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ tyrimo pradėjimo, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal pareiškėjo prašymą nebesukels teisinių pasekmių, todėl procesas dėl laikinųjų apsaugos priemonių nutraukiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjo V. L. prašymą atlikti juridinio asmens uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimą patenkinti.

Nutraukti civilinį procesą pagal ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis