Civilinė byla Nr. e2S-344-866/2024
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-08106-2023-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.3; 3.3.2.5
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2024 m. vasario 22 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų (atsakovų) uždarosios akcinės bendrovės „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutarties civilinėje byloje pagal R. R., V. S., D. D. ir M. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K. ir valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose, sandorių panaikinimo ir pripažinimo niekiniais bei negaliojančiais, žalos atlyginimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai R. R., V. S., D. D. ir M. B. patikslintais ieškinio reikalavimais prašo:
1.1. Įpareigoti atsakovę UAB „Cortleksas“ per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo padaryti atitinkamus įrašus ieškovų vertybinių popierių sąskaitose, t. y. kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos R. R., M. B., V. S. ir D. D. turi po 25 UAB „Cortkleksas“ vardines paprastąsias akcijas. Įpareigoti atsakovę UAB „Cortleksas“ per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo duomenis, kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos R. R., M. B., V. S. ir D. D. turi po 25 UAB „Cortleksas“ vardines paprastąsias akcijas, pateikti VĮ „Registrų centras“;
1.2. Atsakovei UAB „Cortleksas“ per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pilnai neįvykdžius teismo sprendimo (UAB „Cortleksas“ per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo nepadarius atitinkamų įrašų ieškovų vertybinių popierių sąskaitose, t. y. kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos R. R., M. B., V. S. ir D. D. turi po 25 UAB „Cortleksas“ vardines paprastąsias akcijas ir UAB „Cortleksas“ per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo nepateikus VĮ „Registrų centras“ duomenų, kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos R. R., M. B., V. S. ir D. D. turi po 25 UAB „Cortleksas“ vardines paprastąsias akcijas), įpareigoti VĮ „Registrų centras“ ieškovų prašymo pagrindu įregistruoti duomenis, kad nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos R. R., M. B., V. S. ir D. D. turi po 25 UAB „Cortleksas“ vardines paprastąsias akcijas ir išduoti tai patvirtinančius dokumentus“;
1.3. Netenkinus pirmojo ir antrojo reikalavimo ieškovai prašo:
(i) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-07 R. R. perleido akcijas ir jo turėtų UAB Cortleksas akcijų skaičius sumažėjo 90 turėtų akcijų;
(ii) (ii) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų įgijimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-07 A. K. įgijo 90 UAB Cortleksas akcijų;
(iii) (iii) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-08 R. R. perleido 1 UAB Cortleksas turėtą akciją;
(iv) (iv) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų įgijimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-08 O. S. įgijo 1 UAB Cortleksas akciją;
(v) (v) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-19 A. K. tapo 49 UAB Cortleksas akcijų turėtoju;
(vi) (vi) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-19 A. K. tapo 100 UAB Cortleksas akcijų turėtojų;
(vii) (vii) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-09 O. S. tapo 51 UAB Cortleksas akcijos turėtoju;
(viii) (viii) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-19 O. S. tapo 100 UAB Cortleksas akcijų turėtojų;
(ix) (ix) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2022-12-29 A. K. tapo 100 UAB Cortleksas akcijų turėtoju;
(x) (x) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2023-01-22 A. K. tapo 80 UAB Cortleksas akcijų turėtojų;
(xi) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2023-01-22 O. S. tapo 20 UAB Cortleksas akcijų turėtoju;
(xii) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2023-01-29 E. K. tapo 100 UAB Cortleksas akcijų turėtojų;
(xiii) Panaikinti ir pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ab initio UAB Cortleksas akcijų perleidimo sandorį, pagal kurį VĮ Registrų centre įregistruota, kad 2023-02-20 O. S. tapo 100 UAB Cortleksas akcijų turėtoju;
(xiv) Taikyti restituciją, grąžinant ieškovui R. R. 91 (devyniasdešimt vieną) vienetą paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Cortleksas“ akcijų“;
1.4. Priteisti UAB „Cortleksas“ iš atsakovo A. K. 525 337,80 (penkis šimtus dvidešimt penkis tūkstančius tris šimtus trisdešimt septynis eurus ir 80 ct.) Eur žalos atlyginimo, bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovai, patikslinę reikalavimus, pateikė pakartotinį prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones byloje, kuriomis prašo:
- (1) Uždrausti UAB „Cortleksas“ direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir vykdyti visas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose teisės aktuose, UAB „Cortleksas” įstatuose, akcininkų sprendimuose ir kituose dokumentuose nustatytas bei įtvirtintas UAB „Cortleksas” direktoriaus funkcijas (visas teises ir pareigas), įskaitant bet neapsiribojant, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti nutraukti su jais darbo sutartis, skirti drausmines nuobaudas, veikti bendrovės vardu, valdyti atsiskaitomąsias sąskaitas, prisijungti prie Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos sistemų, vienvaldiškai sudaryti sandorius, investuoti, parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti, nuomoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti UAB „Cortleksas” turtą ir imtis visų kitų UAB „Cortleksas“ direktoriaus kompetencijai priskiriamų veiksmų bei įgyvendinti direktoriaus teises, vykdyti pareigas;
- Nustatyti atsakovo UAB „Cortleksas“ paprastąjį turto administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, įmonės kodas 135569749. Paskirtam UAB „Cortleksas“ turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „Cortleksas“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „Cortleksas“ turto duodamus vaisius ir pajamas, atsiskaityti su darbuotojais. Nustatyti turto administratoriaus atlyginimą lygų 1500 eurų per mėnesį;
- (2) Areštuoti A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, turtines teises, tokio turto nesant ar nepakankant areštuoti – pinigines lėšas, esančias bankuose 525 337,80 EUR (penkių šimtų dvidešimt penkių tūkstančių trijų šimtų trisdešimt septynių eurų ir 80 ct) sumai, uždraudžiant turtą, pinigines lėšas perleisti tretiesiems asmenims bei jais disponuoti, įskaitant, bet neapsiribojant draudimu turtą parduoti, mainyti, dovanoti, kitaip perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti šį turtą bei iš jo kylančias teises;
- (3) Pavesti ieškovų R. R., M. B., V. S. ir D. D. pasirinktam antstoliui priverstinai įvykdyti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. pačiam, ar kartu su į pagalbą pasitelktais asmenis, šalinti bet kokias kliūtis, trukdančias laikinųjų apsaugos priemonių tinkamam įvykdymui, laikinąsias apsaugos priemones vykdyti priverstinai, tikrinti kaip A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje Nr. (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), laikosi nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių;
- (4) Uždrausti atsakovui O. M. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijos paso Nr. (duomenys neskelbtini), perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į paprastąsias vardines UAB „Cortleksas“, juridinio asmens kodas 305457059, akcijas;
- (5) Uždrausti atsakovui O. M. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijos paso Nr. (duomenys neskelbtini), priimti sprendimus dėl UAB „Cortleksas“, juridinio asmens kodas 305457059, įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo.
3. Pakartotinį prašymą dėl nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo grindžia tokiais argumentais – (i) analogiškomis 2023 m. gegužės 26 d. prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones išdėstytomis, papildomai nurodant, kad 2023 m. birželio 2 d. Vilniaus miesto apylinkės nutartimi šį prašymą patenkino nurodęs, kad ieškinys yra pakankamai pagrįstas; (ii) buvusios laikinosios administratorės UAB „Terra brevis“ inicijuoto ikiteisminio tyrimo Nr. 01-1-35036-23 faktu; (iii) nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr. 01-1-07453-23 A. K. atžvilgiu neįsiteisėjimo faktu, nurodant, kad pastarasis yra apskųstas ir ieškovai yra įsitikinę, kad išnagrinėjus jų skundą, vyriausiasis prokuroras ar teismas įpareigos ikiteisminį tyrimą tęsti; (iv) buvusios laikinosios administratorės UAB „Terra brevis“ paskaičiavimais, pagal kuriuos UAB „Cortleksas“ atleistiems darbuotojams turi sumokėti daugiau nei tris šimtus tūkstančių eurų sumą; (v) buvusių UAB „Cortleksas“ darbuotojų inicijuoto ikiteisminio tyrimo Nr. 02-6-00041-23 faktu; (vi) atsakovo A. K. buvimo UAB „HoReCa logistic“ direktoriumi faktu, nurodant, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 7 d. nutartimi UAB „HoReCa logistic“ iškelta bankroto byla, todėl atsakovo A. K. vadovavimas įmonėms priveda jas prie bankroto ir jis turėtų būti nušalintas nuo UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigų; (vii) atsakovo A. K. nuo bylų ir ikiteisminių tyrimų tariamu pasislėpimo Paragvajuje faktu, dėl ko atsakovas A. K. negali eiti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigų iš Paragvajaus, todėl jis turėtų būti nušalintas nuo direktoriaus pareigų; (viii) iš atsakovo A. K. prašoma priteisti 525 337,80 eurų suma yra didelė ir jau vien tai patvirtina būtinumą ir yra pakankamas pagrindas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
4. Atsakovai su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones nesutiko.
4.1. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimi panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo2023 m. birželio 2 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo;
4.2. Ieškovai patikslintu ieškiniu papildomai, be jau anksčiau suformuotų, suformavo naujus reikalavimus: 1) panaikinti ir pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio UAB „Cortleksas“ akcijų perleidimo sandorius (tame tarpe ir neegzistuojančius); 2) priteisti iš atsakovo A. K. atsakovei UAB „Cortleksas“ žalos atlyginimą, tačiau jie ginčija neegzistuojančius sandorius, reiškia reikalavimą atlyginti bendrovei žalą neturėdami teisinio suinteresuotumo. Ieškovai, nebūdami atsakovės UAB „Cortleksas“ akcininkai, neturi teisės reikšti reikalavimo dėl žalos bendrovei atlyginimo, t. y. kad bendrovei būtų priteista jų apskaičiuota žala (UAB „Cortleksas“ vieninteliu 100 proc. akcijų savininku yra O. S.);
4.3. Ieškovai, siekdami nuosavybės teisių į UAB „Cortleksas“ akcijas pripažinimo, ir toliau akcentuoja tariamai neteisėtus atsakovo A. K., kaip įmonės vadovo, veiksmus valdant įmonę, šią aplinkybę grindžiant prieš atsakovą A. K. pradėtais ikiteisminiais tyrimais, kurie inicijuoti pačių ieškovų ar jų interesais. Atsakovų vertiniu, ieškovų akcentuojamas ikiteisminis tyrimas nėra šios civilinės bylos nagrinėjimo dalykas, nes ieškovų dėl atsakovo A. K. nurodytos aplinkybės bus įvertintos baudžiamajame procese;
4.4. Patys ieškovai yra nesąžiningi, nes kartu su patikslintu ieškiniu pateiktų naujų dokumentų (banko sąskaitos išrašų), kurie yra atsakovės UAB „Cortleksas“ vidaus dokumentai, negalėjo gauti be kurie yra konfidenciali informacija. Ieškovai nebūdami bendrovės buvusios laikinosios administratorės UAB „Terra Brevis“ valios, t. y. savarankiškai;
4.5. Ieškovai pakartotinai prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ vadovo pareigas, paskirti UAB „Cortleksas“ turto administratorių bei areštuoti atsakavo A. K. turtą – siekia ne galimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimo, o tiesiog per prašomą paskirtį administratorių siekia ir toliau trikdyti UAB „Cortleksas“ veiklą, be kita ko, inicijuojant nepagrįstus ikiteisminius tyrimus, patikrinimus bei darant atsakovui A. K. spaudimą. Tokia situacija neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių tikslų ir toks laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtų neproporcingas;
4.6. Ieškovai kvestionuoja UAB „Cortleksas“ akcijų savininko O. S. nuosavybę, tačiau siekia apriboti UAB „Cortleksas“ vadovo vykdomas funkcijas, todėl mano, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – drauD.s UAB „Cortleksas“ vadovui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas – ne tik kad neužtikrins būsimo galbūt Ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymo ir nėra susijęs su pareikštais reikalavimais, bet ir be pagrindo suvaržys bendrovės veiklą, kas prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui;
4.7. Byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovas A. K. negali vadovauti atsakovei UAB „Cortleksas“ ir nevykdo įstatyme įtvirtintų bendrovės valdymo organų pareigų, ar kad jo vadovavimas bendrovei būtų netinkamas. Ieškovų nurodomos aplinkybės dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „HoReCa logistic“, taip pat darbo ginčo komisijos sprenD.i dėl UAB „Cortleksas“ darbuotojų atleidimo nesudaro pagrindo uždrausti UAB „Cortleksas“ vadovui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas. Jokių kitų objektyvių įrodymų apie tai, kad atsakovas A. K. elgiasi nesąžiningai, blogina UAB „Cortleksas“ finansinę padėtį – sudaro neigiamas finansines pasekmes sukeliančius sandorius ar pan., ieškovai nepateikė; priešingai, ieškovai ir buvę UAB „Cortleksas“ darbuotojai elgiasi nesąžiningai negrąžindami bendrovės turto, kurio vertė virš 35 000 Eur;
4.8. Byloje nėra duomenų bent tikėtinai pagrindžiančių, kad atsakovas A. K. sąmoningai siektų bloginti UAB „Cortleksas“ turtinę padėtį ir (ar) imtųsi kitų veiksmų tam, kad UAB „Cortleksas“ neišmokėtų darbuotojams priteistų sumų;
4.9. Jeigu teismas vertintų, kad ieškovų pareikštas patikslintas ieškinys yra preliminariai pagrįstas, atsakovai, atsižvelgdami į suformuotą teismų praktiką tokio pobūdžio bylose ir suprasdami, kad šioje byloje egzistuoja poreikis išsaugoti esamos situacijos stabilumą, iš esmės neprieštarautų, kad atsakovui O. S. būtų uždrausta perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į UAB „Cortleksas“ akcijas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 11 d. nutartimi nutarė:
5.1. Ieškinio reikalavimams užtikrinti taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti UAB „Cortleksas“ direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir vykdyti visas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose teisės aktuose, UAB „Cortleksas” įstatuose, akcininkų sprendimuose ir kituose dokumentuose nustatytas bei įtvirtintas UAB „Cortleksas” direktoriaus funkcijas (visas teises ir pareigas), įskaitant bet neapsiribojant, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti nutraukti su jais darbo sutartis, skirti drausmines nuobaudas, veikti bendrovės vardu, valdyti atsiskaitomąsias sąskaitas, prisijungti prie Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos sistemų, vienvaldiškai sudaryti sandorius, investuoti, parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti, nuomoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti UAB „Cortleksas” turtą ir imtis visų kitų UAB „Cortleksas“ direktoriaus kompetencijai priskiriamų veiksmų bei įgyvendinti direktoriaus teises, vykdyti pareigas.
5.2. Nustatyti atsakovo UAB „Cortleksas“ paprastąjį turto administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, įmonės kodas 135569749. Paskirtam UAB „Cortleksas“ turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „Cortleksas“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „Cortleksas“ turto duodamus vaisius ir pajamas, atsiskaityti su darbuotojais. Nustatyti turto administratoriaus atlyginimą lygų 1500 eurų per mėnesį.
5.3. Laikinasis administratorius neturi vykdyti verslo vystymo ir įmonės veiklos plėtros funkcijų.
5.4. Areštuoti A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje Nr. (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, turtines teises, tokio turto nesant ar nepakankant areštuoti – pinigines lėšas, esančias bankuose 525 337,80 EUR (penkių šimtų dvidešimt penkių tūkstančių trijų šimtų trisdešimt septynių eurų ir 80 ct) sumai, uždraudžiant turtą, pinigines lėšas perleisti tretiesiems asmenims bei jais disponuoti, įskaitant, bet neapsiribojant draudimu turtą parduoti, mainyti, dovanoti, kitaip perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti šį turtą bei iš jo kylančias teises.
5.5. Pavesti ieškovų R. R., M. B., V. S. ir D. D. pasirinktam antstoliui priverstinai įvykdyti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. pačiam, ar kartu su į pagalbą pasitelktais asmenis, šalinti bet kokias kliūtis, trukdančias laikinųjų apsaugos priemonių tinkamam įvykdymui, laikinąsias apsaugos priemones vykdyti priverstinai, tikrinti kaip A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje Nr. (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), laikosi nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių.
5.6. Uždrausti atsakovui O. M. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijos paso Nr. (duomenys neskelbtini), perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į paprastąsias vardines UAB „Cortleksas“, juridinio asmens kodas 305457059, akcijas.
5.7. Uždrausti atsakovui O. M. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijos paso Nr. (duomenys neskelbtini), priimti sprendimus dėl UAB „Cortleksas“, juridinio asmens kodas 305457059, įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo.
6. Teismas sprendė, kad ieškovų pateiktas patikslintas ieškinys atitinka proceso įstatymo nustatytus turinio ir formos reikalavimus. Iš ieškinio turinio ir jo priedų yra aiškus ieškovų reiškiamas reikalavimas ir teisinis ir faktinis šio reikalavimo pagrindas, todėl esamoje bylos stadijoje, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėjant šalių ginčo iš esmės, nėra pagrindo konstatuoti, kad pateiktas ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas. Esant nurodytoms aplinkybėms, pripažintina, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pirmoji sąlyga, būtina laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti.
7. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovai prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo grindžia argumentais, kad atsakovas A. K., būdamas UAB „Cortleksas“ vadovu, gali pasisavinti / iššvaistyti bendrovės lėšas, kad jis nevykdo Darbo ginčų komisijos sprendimų, kuriais atleistiems darbuotojams yra priteistos didelės sumos, kad kitai jo vadovaujamai įmonei yra iškelta bankroto byla, kad į bankrutuojančios įmonės, taip pat ir kitų įmonių sąskaitas yra atlikti piniginiai paveD.i, kurių paskirties (pagrindo) negalima nustatyti ir t.t., kuo grindžiamas grėsmės realumas. Teismo vertinimu, šie ieškovų nurodomi argumentai (kurie buvo nurodyti teikiant pradinį ieškinį ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo) ir jiems pagrįsti pateikti papildomi įrodymai leidžia daryti išvadą, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui, jei byloje nebus taikomos laikinosios apsaugos priemonės. Tokį teismo sprendimą sąlygoja papildomos aplinkybės, kurios atsirado po teismo 2023 m. birželio 2 d. nutarties, kuria buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ir kuri buvo panaikinta apeliacinės instancijos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimi, - (i) su darbuotojais vykdant Darbo ginčų komisijos sprendimus, iš dalies pavyko atsiskaityti paskirtai laikinajai administratorei, tuo tarpu atsakovas A. K. kaip UAB „Cortleksas“ vadovas nenurodo, kad laikotarpiu nuo 2023 m. rugsėjo 14 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d. vykdė ar ėmėsi atitinkamų veiksmų įvykdyti darbo ginčų komisijos sprendimus dėl darbuotojams priteistų sumų (iš)mokėjimo; (ii) neginčijamas juridinis faktas, kad A. K. yra ne Lietuvoje, tačiau vertinama, kad vadovo funkcijos atliekamos tinkamai, nes nepateikta įrodymų, kad yra priešingai, tačiau teismas atkreipia dėmesį į tai, kad vadovo ilgalaikio išvykimo laikotarpiu nesprendžiamas vadovo pavadavimo klausimas; (iii) įvertinus laikotarpį, kurį A. K. yra ne Lietuvoje, kyla pagrįstos abejonės, ar atsakovas turi siekį kaip galima greičiau susitvarkyti asmens tapatybės dokumentus ir grįžti į Lietuvą; (iv) teismas atsakovų argumentus, kad prašymas taikyti laikinąją apsaugos priemonę draudimą A. K. eiti UAB „Cortleksas“ vadovo pareigas neatitinka materialinio reikalavimo, kuriuo ginčijama bendrovės akcininko nuosavybės teisė į akcijas, vertina kritiškai atkreipdamas dėmesį į tai, kad direktoriaus nušalinimo klausimą galėjo išspręsti pats bendrovės akcininkas siekiant eliminuoti kaip patys atsakovai teigia, nepagrįstas ieškovų abejones. Teismo vertinimu, vykstant ginčams dėl sandorių dėl bendrovės akcijų perleidimo sandorių teisėtumo, būtina užtikrinti paprastąjį bendrovės administravimą, kad nedidėtų valstybei mokėtinų mokesčių sumos, kad mokesčiai būtų apskaičiuojami laikantis įstatymuose nustatytų reikalavimų, taip pat kad būtų maksimaliai vykdomi Darbo ginčų komisijos sprenD.i.
8. Teismo vertinimu, byloje ginčijant nuosavybės teises į ginčo bendrovės akcijas, reiškiant reikalavimą dėl žalos atlyginimo, prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės dėl draudimo dabartiniam vadovui atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir vykdyti kitas nurodytas funkcijas, nustatant laikinąjį paprastąjį bendrovės administravimą, pavedant jį atlikti UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizavimo centras“ tenkinamas, siekiant apsaugoti pačios bendrovės interesus. Atsakovams nenurodžius kontrargumentų dėl administratoriaus atlyginimo, nustatomas ieškovų nurodytas turto administratoriaus atlyginimas - 1500 eurų per mėnesį.
9. Prašymas taikyti atsakovui A. K. priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto, turtinių teisių areštą 525 337,80 Eur sumai, uždraudžiant turtą, pinigines lėšas perleisti tretiesiems asmenims bei jais disponuoti, įskaitant, bet neapsiribojant draudimu turtą parduoti, mainyti, dovanoti, kitaip perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti šį turtą bei iš jo kylančias teises, tenkinamas, įvertinus į bylą pateiktus įrodymus dėl piniginių sumų judėjimo iš ginčo bendrovės sąskaitos į kitų asmenų sąskaitas, taip pat aplinkybes, kurios sąlygoja abejones ir dėl paties atsakovo sąžiningumo tiek dėl neatsiskaitymo su darbuotojais fakto, dėl aplinkybių, kurios sąlygoja jo ilgą buvimą už Lietuvos Respublikos ribų, į sk,ietingas bylas teikiant skirtingus paaiškinimus dėl jo buvimo užsienyje, įvertinant pradėtus ikiteisminius procesus, kurie vertinami ne kaip neigiamas rezultatas, o kaip faktas, turintis skatinti grįžti ir prisidėti prie operatyvesnio situacijos sprendimo tiek ikiteisminio tyrimo procese, tiek ir šioje byloje. Teismo vertinimu, tų abejonių, kurias nurodė ieškovai, atsakovas nepaneigė savo išdėstytais argumentais.
10. Prašymas uždrausti atsakovui O. M. S. perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į paprastąsias vardines UAB „Cortleksas“ akcijas ir atitinkami uždrausti atsakovui O. M. S. priimti sprendimus dėl UAB „Cortleksas“ įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo tenkinamas patiems atsakovams iš esmės dėl šio prašymo neprieštaraujant.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
11. Atsakovai uždaroji akcinė bendrovė „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K. A. K. atskiruoju skunde prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutartį dalyje, kuria taikyti apribojimai bendrovės vadovui, taikytas paprastasis turto administravimas, pritaikytas areštas A. K. turtui, bei leista ieškovų pasirinktam antstoliui priverstinai vykdyti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
12. Nurodo, kad nors skundžiamoje nutartyje vartojama sąvoka „paprastasis turto administravimas“, tačiau tiek iš pačių ieškovų pakartotinio prašymo turinio, tiek iš skundžiamos nutarties turinio, akivaizdu, jog ir vėl yra nustatytas visiškas UAB „Cortleksas“ turto administravimas, kas prieštarauja teismų formuojamai praktikai.
13. Patikslintu ieškiniu yra reiškiami reikalavimai, tiek pagrindinis, tiek alternatyvus, dėl nuosavybės teisių į UAB „Cortleksas“ akcijas. Tuo tarpu UAB „Cortleksas“ interesais patikslintu ieškiniu piniginio reikalavimo dėl žalos atlyginimo Ieškovai, šiuo metu nebūdami ginčo turto, t. y. UAB „Cortleksas“ akcijų savininkais, neturi teisinio pagrindo reikšti, todėl atitinkamai ir laikinoji apsaugos priemonė – areštuoti A. K. turtą 525 337,80 Eur sumai pritaikyta nepagrįstai. Kitaip tariant tai reiškia, kad neturint teisinio pagrindo reikšti tokio pobūdžio reikalavimą, šios laikinosios apsaugos priemonės pritaikymas taip pat yra be teisinio pagrindo.
14. Ieškovų reiškiamas reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra kildinamas iš atsakovės UAB „Cortleksas“ banko sąskaitų atliktų pavedimų į A. K., įmonių PLANTACAO DE NEGOCIOS UNIP LDA, UAB „HoReCa logistic“, BLATHAN DEVELOPMENT LTD banko sąskaitas, nors tų pačių pavedimų (ne)teisėtumas yra tiriamas taip Ieškovų akcentuojamame ikiteisminiame tyrime Nr. 01-1-35036-23, kuris pradėtas prieš tai buvusios laikinosios administratorės UAB „Terra brevis“ iniciatyva, ieškovų interesais.
15. Šiame ikiteisminiame tyrime yra paskirta procesinė prievartos priemonė – laikinas nuosavybės teisės apribojimas, kurios pagrindu yra areštuotas atsakovės UAB „Cortleksas“ turtas (Priedas Nr. 1). Dėl tų pačių bankinių pavedimų pritaikius ir civilinę proceso priemonę, laikinąją apsaugos priemonę – A. K. turto areštą 525 337,80 Eur sumai, nepagrįstai yra varžomos atsakovų teisės, tariamai siekiant užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą, nors civilinėje byloje tokio reikalavimo pareikšti Ieškovai apskritai neturi teisinio pagrindo.
16. Ieškovų prašytos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – uždrausti direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir visas UAB „Cortleksas“ direktoriaus funkcijas; nustatyti UAB „Cortleksas“ paprastąjį turto administravimą, turto administratore paskiriant UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, ir toliau išlieka nesusijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais nagrinėjamoje byloje, todėl negali užtikrinti ieškovams galimai palankaus sprendimo įvykdymo, kaip buvo nurodyta ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartyje.
17. Atsižvelgiant į tai, kad dalis pareikštų reikalavimų yra dėl nuosavybės teisės į ginčo daiktus, t. y. UAB „Cortleksas“ akcijas, pripažinimo, sutiktina, kad poreikis išlaikyti nepakitusį ginčo objekto statusą bylos nagrinėjimo teisme metu egzistuoja, dėl to atsakovai neginčija ir neprieštarauja daliai pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimui perleisti ginčo daiktus (turtą) ar kitaip daryti įtaką jų teisinei padėčiai.
18. Atsakovų įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo tikėtiną patikslinto ieškinio reikalavimų pagrįstumą. Vilniaus miesto apylinkės teismo priimtoje skundžiamoje Nutartyje tokio preliminaraus ieškinio įvertinimo, koks suformuotas teismų praktikoje, neatliko. Skundžiamoje Nutartyje išdėstyti motyvai dėl Ieškovų reikalavimų tikėtino pagrįstumo yra susiję su ieškinio priėmimo institutu. Iš esmės Nutartyje vertinta ar Ieškovų pateiktas patikslintas ieškinys atitinka proceso įstatymo keliamus turinio ir formos reikalavimus.
19. Patys Ieškovai 2023 m. lapkričio 13 d. prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nurodė – patikslintą ieškinį teikė, atsižvelgę į Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartyje išdėstytus argumentus dėl pradinio ieškinio prima facie nepagrįstumo, tačiau Ieškovai nebūdami įsiteisėjusiu teismo sprendimu pripažinti ginčo turto, t. y. UAB „Cortleksas“ akcijų, savininkais neturi teisinio pagrindo reikšti reikalavimo susijusio su žalos atlyginimu.
20. Visiškai nėra aišku, kaip teismo išskirtos aplinkybės dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui pagrindžia egzistuojančios grėsmės buvimą. Darbo ginčų komisijos sprenD.i ir šių sprendimų pagrindų atsiradę darbuotojų reikalavimai apskritai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, juolba, kad prieš tai buvusios laikinosios administratorės UAB „Terra brevis“ Ieškovų interesais inicijuotame ikiteisminiame tyrime yra paskirta procesinė prievartos priemonė – laikinas nuosavybės teisės apribojimas, kurios pagrindu yra areštuotas atsakovės UAB „Cortleksas“ turtas ir ši procesinė prievartos priemonė yra taikoma nuo 2023 m. rugsėjo 20 d., dėl ko atsakovas A. K. kaip UAB „Cortleksas“ vadovas neturi objektyvios galimybės vykdyti Darbo ginčų komisijos sprendimų.
21. Taip pat visiškai nėra aišku kaip ta aplinkybė, jog vadovo ilgalaikio išvykimo laikotarpiu nesprendžiamas vadovo pavadavimo klausimas, sąlygoja teismo vertinimą egzistuojant realiai grėsmei teismo sprendimo įvykdymui. Tokio reikalavimo nenumato jokie teisės aktai. Analogiškai visiškai nėra aišku kaip atsakovo (ne)siekis kaip galima greičiau susitvarkyti asmens tapatybės dokumentus ir grįžti į Lietuvą, yra susijęs su tariamai egzistuojančia grėsme.
22. Ieškovai atsiliepimu su atsakovų atskiruoju skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.
23. Ieškovų vertinimu, nagrinėjamu atveju egzistavo abi sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Po pirminio Ieškovų prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paaiškėjo papildomos aplinkybės, rodančios, kad egzistuoja reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui.
24. Teismo paskirtos buvusios laikinosios administratorės pareiškimo dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo pagrindu yra atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-35036-23 dėl to, kad Atsakovas K. pasisavino virš milijono, t. y. 1 248 1684 EUR, lėšų (BK 183 str. 3 d.) ir apgaulingai tvarkė UAB „Cortleksas“ apskaitą. Mažiausiai 16 neteisėtai atsakovo K. atleistų darbuotojų kreipėsi į Valstybinę darbo inspekciją dėl neteisėto atleidimo ir Valstybinė darbo inspekcija darbuotojams priteisė dideles pinigų sumas. Laikinosios administratorės paskaičiavimu, bendra suma, kurią UAB „Cortleksas“ pagal įsiteisėjusius sprendimus turi sumokėti Atsakovo K. neteisėtai atleistiems darbuotojams, viršija tris šimtus tūkstančių eurų. Darbuotojai kreipėsi į FNTT su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl Atsakovo K. padarytų nusikalstamų veikų, numatytų LR baudžiamojo kodekso 220 str. 2 d., 222 str. 1 d. ir 300 str. 1 d. FNTT Vilniaus apygardos valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriuje vykdomas ikiteisminis tyrimas Nr. 02-6-00041-23 pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 220 str. 2 d., 222 str. 1 d., 300 str. 1 d.
25. Vėliausiai nuo 2023-05-10 atsakovas K. nuo bylų ir ikiteisminių tyrimų pasislėpė Paragvajuje, t. y. Pietų Amerikos šalyje su kuria Lietuva nėra sudariusi tarptautinių sutarčių dėl savitarpio pagalbos bylose. Akivaizdu, kad Atsakovas K. negali eiti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigų iš Paragvajaus ir vien dėl to jis pagrįstai buvo nušalintas nuo direktoriaus pareigų nagrinėjamu atveju egzistavo pagrindai uždrausti atsakovui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas. Vienintelis Atsakovas K. turi prieigą prie UAB „Cortleksas“ banko sąskaitų ir kaip bendrovės direktorius gali iš jų išvesti visas bendrovės pinigines lėšas. Tai eliminuos galimybes įvykdyti šioje byloje galimai Ieškovams palankų teismo sprendimą, nes Ieškovai atgaus bankrutuojančią įmonę.
26. Ieškovų kartu su patikslintu ieškiniu pateikti įrodymai patvirtina, kad Atsakovas K. neteisėtai iš UAB „Cortleksas“ išėmė mažiausiai 525 337,806 EUR lėšų ir šias lėšas neteisėtai persivedė į savo paties ir su juo susijusių įmonių sąskaitas.
27. Atsakovai visiškai nepagrįstai nurodo, kad apylinkės teismas neva pritaikė per plačios apimties įmonės administravimą. Kaip matyti iš atskirojo skundo, patys Atsakovai sutinka, kad teismas gali taikyti administravimą kaip laikinąją apsaugos priemonę, kurio turinys numatytas CK 4.240 straipsnyje.Akivaizdu, kad Atsakovų argumentai nepagrįsti, nes paskirtas administravimas ir jo apimtis atitinka administravimą, kurio turinys numatytas CK 4.240 straipsnyje. Taigi, Atsakovai prieštarauja patys sau, akivaizdu, kad tokie nepagrįsti argumentai privalo būti atmesti. Pažymi, kad UAB „Cortleksas“ administratore buvo paskirta 23 metus administravimo paslaugas teikianti UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras“, kuriai vadovauja V. Č., licencijuotas įmonių bankroto ir restruktūrizavimo administratorius. Administratoriaus paskyrimas užtikrins, kad savalaikiai būtų išmokėtos Darbo inspekcijos 16 neteisėtai atleistų UAB „Cortleksas“ darbuotojų priteistos sumos. Pažymi, kad Paragvajuje besislapstantis Atsakovas K. objektyviai negali ir jau ilgą laiką nevykdo įmonės direktoriaus pareigų, todėl būtina sudaryti aktualų UAB „Cortleksas“ turto ir dokumentų aprašą, ką atlikti gali tik paskirtasis administratorius.
28. Atsakovai nepagrįstai nurodo, kad nebuvo pagrindo areštuoti atsakovo A. K. turtą jam pareikšto reikalavimo dėl žalos atlyginimo sumai. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą bendrovės akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų ABĮ ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad teisę pareikšti išvestinį ieškinį turi visi akcininkai, nepriklausomai nuo to, kada jie įgijo akcininko statusą – pažeidimo metu ar po jo. Tuo tarpu patenkinus vieną iš Ieškovų reikalavimų bus nustatyta, kad Ieškovai yra visų UAB „Cortleksas“ akcijų savininkai arba Ieškovas R. R. turi 91 procentą UAB „Cortleksas“ akcijų. Be to, CPK 7 straipsnyje įtvirtinti proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principai įpareigojo teismą reikalavimą dėl žalos atlyginimo išnagrinėti kartu su kitais ieškinyje pareikštais reikalavimais.
29. Pagal suformuotą Lietuvos apeliacinio teismo praktiką arešto taikymo prašančiam asmeniui suteikta teisė remtis ir didelės ieškinio sumos kriterijumi, kadangi faktinę grėsmę ieškinio pateikimo metu daugeliu atvejų įrodyti yra sudėtinga arba netgi neįmanoma. Tuo tarpu iš Atsakovo K. prašoma priteisti 525 337,80 EUR. Pažymėtina, kad ieškinio suma gali didėti, nes ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-35036-23 atliekamas dėl to, kad Atsakovas K. pasisavino virš milijono, t. y. 1 248 1689 EUR, lėšų (BK 183 str. 3 d.) ir apgaulingai tvarkė UAB Cortleksas apskaitą (BK 222 str. 1 d.). Atsakovas K. nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad 525 337,80 EUR jam nėra didelė suma. Priešingai, pagal bylos duomenis 525 337,80 EUR Atsakovui K. yra labai didelė suma, nes tikėtina, kad vargingoje Pietų Amerikos valstybėje Paragvajuje pasislėpęs Atsakovas K. neuždirba jokių oficialių pajamų. Maža to, reikalavimus Atsakovui K. gali pareikšti ir UAB „Horeca logistic“ kreditoriai, kurios bankroto byloje vien Valstybinės mokesčių inspekcijos patvirtintas kreditorinis reikalavimas sudaro 628 117,58 EUR.
30. Atsakovai visiškai nepagrįstai nurodo, kad aplinkybė, jog ikiteisminiame tyrime yra areštuotas UAB „Cortleksas“ turtas, kažkaip gali trukdyti taikyti areštą atsakovo A. K. turtui Pažymi, kad ieškiniu yra prašoma priteisti iš atsakovo A. K. 525 337,80 EUR ir šią žalą prašoma priteisti UAB „Cortleksas“ naudai. Todėl akivaizdu, kad UAB „Cortleksas“ turto areštas neturi nieko bendro su atsakovo A. K. turto areštu ikiteisminiame tyrime.
31. Atsakovas K. turėjo neribotas galimybes turto arešto išvengti. Pavyzdžiui, įmokėdamas šią sumą į depozitinę teismo sąskaitą arba pateikdama banko garantiją (CPK 148 str. 2 d.), tačiau to nepadarė. Potenciali žala ne tik Ieškovams, bet ir neteisėtai atleistiems įmonės darbuotojams nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių yra akivaizdžiai didesnė, nei potenciali žala Atsakovams šias priemones pritaikius. Kadangi labai tikėtina, jog neuždraudus UAB „Cortleksas“ direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas, jis iššvaistys likusias bendrovės lėšas, taip bus prarasta galimybė atsiskaityti su darbuotojais ir pažeistas viešas interesas.
32. Laikinųjų apsaugos priemonių nepritaikymas būtų sąlygojęs neproporcingą žalą Ieškovams ir neteisėtai atleistiems įmonės darbuotojams, jeigu Atsakovai išsivestų pinigus už ES ribų. Atsakovas K. ofšorinėje zonoje Šiaurės Kipre yra įsteigęs įmonę Blathan Development LTD, į kurią jau išsivedė mažiausiai 96 433 EUR (Atsakovas A. K. pinigus persivedė dviem perveD.is, kurie įvyko 2023-02-17 (persivesta 49 760 EUR, patikslinto ieškinio Priedas 47) ir 2023-02-21 (persivesta 46 673 EUR, patikslinto ieškinio Priedas 46). Akivaizdu, kad į ofšorinėje zonoje esančią įmonę Atsakovas A. K. gali persivesti ir daugiau lėšų, todėl kreditorių galimybės atgauti lėšas visiškai sumenktų.
33. Ieškovų reiškiami reikalavimai yra akivaizdžiai pagrįsti (CPK 177 str. 1 d.). Atitinkamai, patikslintas ieškinys yra prima facie pagrįstas. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje formuojama nuosekli pozicija, kad tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų, o tik preliminariai nustato tikimybę, jog pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprenD.s, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas. Preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti. Taigi, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, vertinamas ne reikalavimo pagrįstumas, o tik nustatoma tikimybė, kad gali būti priimtas ieškovui palankus sprenD.s. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje formuojama nuosekli pozicija, kad teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisniai argumentai ir išvados
34. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
35. Skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
36. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas tenkino ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių institutą, šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėms.
37. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju atskiruoju skundu pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria nutarta uždrausti atsakovui O. M. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijos paso Nr. (duomenys neskelbtini), perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu apsunkinti nuosavybės teisę į paprastąsias vardines UAB „Cortleksas“, juridinio asmens kodas 305457059, akcijas; uždrausti atsakovui O. M. S., gimimo data (duomenys neskelbtini), Rusijos Federacijos paso Nr. (duomenys neskelbtini), priimti sprendimus dėl UAB „Cortleksas“, juridinio asmens kodas 305457059, įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo, nėra skundžiama toliau apeliacinės instancijos teismas dėl šios nutarties dalies nepasisako.
Dėl laikinųjų pasaugos priemonių (ne)taikymo sąlygų
38. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, spręsdamas dėl poreikio konkrečiu atveju taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas visų pirma turi įvertinti, ar yra tikimybė, kad byloje bus priimtas ieškovui palankus teismo sprenD.s, t. y. teismas turi preliminariai įvertinti pareikštų reikalavimų pagrįstumą. Tuo atveju, jeigu teismas nustato, kad tokia tikimybė egzistuoja, jis turi įvertinti, ar yra kokia nors grėsmė, kad ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas galėtų būti apsunkintas ar apskritai tapti neįmanomas. Šios dvi aplinkybės – ieškinio preliminarus pagrįstumas ir grėsmės ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui buvimas – yra būtinos kumuliatyvios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos.
39. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo atliekamas preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017 ir kt.).
40. CPK nuostatos neįtvirtina sąrašo pavyzdinių kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik įvertinus kiekvienos atskiros situacijos faktines aplinkybes. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti vertinama aplinkybių visuma, nesuteikiant išskirtinės reikšmės tik tam tikroms pavienėms aplinkybėms.
41. Teismų praktikoje grėsmė būsimam teismo sprendimui įvykdyti siejama su atsakovo elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslą išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Asmens nesąžiningumas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktuose nepreziumuojamas, todėl taikyti šias priemones siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turto paslėpimas, perleiD.s kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018; 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-494-516/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-149-912/2022). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu pažymima, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu yra siekiama, jog galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų ir (ar) nepasidarytų nebeįmanomas, todėl šio instituto taikymo kontekste yra reikšmingi tik tokie galimai nesąžiningi atsakovo veiksmai, kuriais siekiama išvengti išieškojimo pagal būsimą teismo sprendimą (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-675-943/2020).
Dėl atsakovo A. K. turto arešto
42. Nagrinėjamu atveju apeliantai atskirajame skunde šioje dalyje iš esmės remiasi aplinkybe, kad ieškovai nebūdami bendrovės akcininkais, neturi ir reikalavimo teisės reikšti reikalavimo dėl žalos bendrovei atlyginimo, ko pasekoje konstatuotina, kad patikslintas ieškinys šioje dalyje yra prima face nepagrįstas. Taip pat, anot apeliantų nėra grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, nes tokia grėsmė nėra įrodyta, juolab, kad pradėtame ikiteisminiame tyrime yra taikomas atsakovo turto apribojimas. Ieškovai priešingai teigia, kad atsakovas neteisėtai nusavinęs įmonės akcijas, išveda lėšas iš įmonės, taip padarydamas įmonei žalą.
43. Apeliacinės instancijos teismas šioje dalyje vertindamas ieškinio preliminarų (ne)pagrįstumą iš esmės sutinka su ieškovų atsiliepime nurodytais argumentais, kad aplinkybė, jog ieškovai teismo sprendimu dar nėra pripažinti akcininkų savininkais ir reikalavimą dėl žalos atlyginimo reiškia kartu su reikalavimu pripažinti nuosavybės teises į akcijas, savaime nesuponuoja išvados dėl tokio reikalavimo akivaizdaus teisinio nepagrįstumo. Tokio akivaizdaus teisinio nepagrįstumo nenurodo ir apeliantai. Todėl, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje dalyje nėra pagrindo išvadai, kad patikslintas ieškinys dalyje dėl žalos atlyginimo yra akivaizdžiai nepagrįstas.
44. Dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, taikant atsakovo turto areštą, ieškovai remiasi aplinkybėmis, kad atsakovas turi jam priklausančių įmonių ofšorinėje zonoje Šiaurės Kipre, kur buvo pervedamos bendrovės lėšos; reikalavimo suma yra itin didelė; atsakovas nepateikė duomenų, kad reikalavimo suma jam nėra didelė ir nepasinaudojo kitomis priemonėmis reikalavimo užtikrinimui (pvz. nepateikė bako garantijos, neįmokėjo reikalaujamos sumos į teismo depozitinę sąskaitą); pradėtas ikiteisminis tyrimas pagal buvusios administratorės pareiškimą; darbuotojai kreipėsi į FNTT su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl Atsakovo K. padarytų nusikalstamų veikų. Apeliantai tuo tarpu teigia, kad jokios grėsmės sprendimo įvykdymui nėra, nes vien tik reikalavimo suma savaime nelemia pagrindo taikyti arešto; atsakovas neturi galimybių vykdyti kokių nors mokėjimų atsižvelgiant į ikiteisminiame tyrime pritaikytus ribojimus, tame tarpe negali vykdyti ir Darbo ginčų komisijos sprendimų; turto apribojimas jau yra pritaikytas ikiteisminiame tyrime todėl nėra pagrindo taikyti arešto ir nagrinėjamoje civilinėj byloje.
45. Apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su apeliantų argumentais, kad ikiteisminiame tyrime taikyti turto apribojimai turi tiesioginės teisinės reikšmės sprendžiant klausimą dėl laikinųjų priemonių taikymo savarankiškai nagrinėjamoje civilinėje byloje, nes pastarieji stokoja teisinio pagrįstumo. Atvirkščiai, tiek buvusios bendrovės administratorės, tiek darbuotojų pareiškimai (tiek jų atleiD.i), dėl atsakovo A. K. neteisėtų veiksmų ir ikiteisminio tyrimo pradėjimo, atsižvelgiant į reiškiamus reikalavimus ir ieškinio faktinį pagrindą (įmonės lėšų nusavinimu), leidžia spręsti apie galimą grėsmę teismo sprendimo įvykdymui. Be to, šią išvadą papildomai pagrindžia ir aplinkybė, kad atsakovas A. K. turi įmonių ofšorinėje zonoje Šiaurės Kipre, kur ir buvo, anot ieškovų, išvedami įmonės pinigai. Nors kaip teisingai pažymi apeliantai, reikalavimo sumos dydis savaime nelemia pagrindo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, tačiau kita vertus, reikalavimo suma vertintina visų aplinkybių lemiančių grėsmę teismo sprendimo įvykdymui kontekste. Pritartina ieškovų argumentams, kad atsakovas A. K. nepateikė duomenų, kad reikalavimo suma jo turimo turto atžvilgiu yra nedidelė; atsakovas nėra kitaip užtikrinęs galimai palankaus ieškovams teismo sprendimo įvykdymo. Todėl, vertinant šias aplinkybes, kartu su aukščiau nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai šioje dalyje konstatavo egzistuojant antrąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą.
46. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, Vilniaus apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutarties dalis, kuria nutarta areštuoti A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje Nr. (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, turtines teises, tokio turto nesant ar nepakankant areštuoti – pinigines lėšas, esančias bankuose 525 337,80 EUR (penkių šimtų dvidešimt penkių tūkstančių trijų šimtų trisdešimt septynių eurų ir 80 ct) sumai, uždraudžiant turtą, pinigines lėšas perleisti tretiesiems asmenims bei jais disponuoti, įskaitant, bet neapsiribojant draudimu turtą parduoti, mainyti, dovanoti, kitaip perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti šį turtą bei iš jo kylančias teises, paliktina nepakeista.
Dėl vadovo teisių apribojimo ir paprastojo turto administravimo
47. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastąjį, o ne visišką turto administravimą, kurio turinys reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje, t. y. bendrovę laikinai administruojantis asmuo netampa laikinu bendrovės valdymo organu, jis turi savarankiškas jam priskirtas civilines pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-319/2013; 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013). Tokios pat praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2360/2013; 2013 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2542/2013; 2014 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-454/2014; 2016 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-388-302/2016).
48. Kasacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje taip pat jau buvo išaiškinta, kad turto administratoriaus įgaliojimų ribas nulemia, be kita ko, atitinkamai turto administravimo rūšiai keliami tikslai, įtvirtinti CK 4.239 straipsnio 1 dalyje. Turto paprastojo administravimo tikslas – turto išsaugojimas arba jo naudojimo pagal tikslinę paskirtį užtikrinimas, tuo tarpu turto visiško administravimo tikslas – ne tik turto išsaugojimas, bet taip pat turto gausinimas, tvarkymas taip, kad jis duotų pajamų, bei naudojimas tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui. Paprastajam administravimui nekeliamas tikslas, taigi, ir į administratoriaus įgaliojimus neįeina turto gausinimas, tvarkymas taip, kad jis duotų pajamų, bei naudojimas tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui. Todėl paprastojo turto administravimo atveju administratoriaus veiksmai, susiję su pirmiau nurodytais tikslais, laikytini veikimu viršijant administratoriaus įgaliojimų ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-916/2017; 2022 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-171-969/2022).
49. Tačiau tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė, kuria siekiama visiškai nušalinti atsakovą nuo bendrovės valdymo ir visišką vadovavimą bendrovei laikinai perleisti jo parinktam turto administratoriui, negali būti taikoma (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. e2-1049-464/2022, 20 punktas).
50. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reguliavimą ir teismų praktikoje pateiktus išaiškinimus spręstina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikydamas paprastąjį turto administravimą, kartu nušalino ir bendrovės valdymo organą. Todėl, skundžiama nutartis dalyje, kuria nutarta uždrausti UAB „Cortleksas“ direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir vykdyti visas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose teisės aktuose, UAB „Cortleksas” įstatuose, akcininkų sprendimuose ir kituose dokumentuose nustatytas bei įtvirtintas UAB „Cortleksas” direktoriaus funkcijas (visas teises ir pareigas), įskaitant bet neapsiribojant, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti nutraukti su jais darbo sutartis, skirti drausmines nuobaudas, veikti bendrovės vardu, valdyti atsiskaitomąsias sąskaitas, prisijungti prie Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos sistemų, vienvaldiškai sudaryti sandorius, investuoti, parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti, nuomoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti UAB „Cortleksas” turtą ir imtis visų kitų UAB „Cortleksas“ direktoriaus kompetencijai priskiriamų veiksmų bei įgyvendinti direktoriaus teises, vykdyti pareigas, naikintina.
51. Kaip teisingai pažymi apeliantai ir tam pritaria ieškovai, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. buvo panaikinta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria buvo pritaikytas paprastasis turto administravimas. Teismas be kita ko nurodė, kad pirminiu ieškiniu buvo reiškiami reikalavimai tik dėl nuosavybės teisių į akcijas, o reikalavimų dėl žalos atlyginimo nėra pareikšta, todėl iš esmės sprendė, kad turto administravimas kaip laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su pirminiu ieškiniu pareikštais reikalavimais. Atitinkamai ieškovai, patikslino ieškinio reikalavimus, bei pateikė pakartotinį prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
52. Sprendžiant dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo, apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su apeliantų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino ieškinio pagrįstumo, o tik formaliai įvertino procesinius ieškiniui keliamus reikalavimus. Pažymėtina, kad vertinant ieškinio pagrįstumą, t. y. aplinkybę ar ieškinys apskritai galėtų būti patenkintas, teismas visų pirma ir vertina ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką, ko pasekoje sprendžia ar taip suformuluoti ieškinio reikalavimai galėtų būti patenkinti atsižvelgiant į ieškinio faktinį pagrindą. Taigi, proceso įstatyme nustatytų reikalavimų įvertinimas yra vienas iš teismo atliekamų veiksmų sprendžiant dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo. Kita vertus, nei teisiniu reguliavimu, nei teismų praktikoje nėra nustatyta, kad teismas vertindamas ieškinio pagrįstumą privalo nurodyti ir materialinius teisinius argumentus, nes kaip žinia toks vertinimas atliekamas tik nagrinėjant bylą iš esmės.
53. Apeliacinės instancijos teismas neturi nei teisinio nei faktinio pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ieškinys tiek dalyje dėl nuosavybės teisių į akcijas, tiek dėl žalos atlyginimo, yra preliminariai pagrįstas, todėl yra tenkinama primoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga.
54. Anot apeliantų, pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju pritaikė ne paprastąjį turto administravimą, bet visišką turto administravimą. Su šiais argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka.
55. Kaip nurodyta aukščiau, paprastojo turto administravimo turinys apibrėžtas CK 4.240 straipsnyje, o visiško turto administravimo CK 4.241 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad turto visiško administravimo atveju administratorius, be šio kodekso 4.240 straipsnyje numatytų teisių, taip pat gali perleisti turtą, jį investuoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teisę į jį, ar keisti jo tikslinę paskirtį.
56. Pirmosios instancijos teismas tiek nutarties motyvuojamojoje dalyje, tiek nutarties rezoliucinėje dalyje aiškiai nurodė, kad yra skiriamas paprastasis turto administravimas, todėl apeliantų argumentai šiuo aspektu yra visiškai nepagrįsti.
57. Sprendžiant dėl grėsmės teismo sprendimui, taikant paprastąjį turto administravimą kaip laikinąją apsaugos priemonę, pirmosios instancijos teismas įvertinęs aplinkybes susijusias su darbuotojų atleidimų, Darbo ginčų komisijos sprenD.is, neišmokėtais darbo užmokesčiais, mokesčių valstybei nemokėjimu, vadovo nebuvimu Lietuvoje ir kt., sprendė, kad vykstant ginčams dėl sandorių dėl bendrovės akcijų perleidimo sandorių teisėtumo, būtina užtikrinti paprastąjį bendrovės administravimą, kad nedidėtų valstybei mokėtinų mokesčių sumos, kad mokesčiai būtų apskaičiuojami laikantis įstatymuose nustatytų reikalavimų, taip pat kad būtų maksimaliai vykdomi Darbo ginčų komisijos sprenD.i.
58. Nors apeliacinės instancijos teismas, iš dalies sutikdamas su apeliantų argumentais, negali pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad turto administravimas taikytinas atsižvelgiant į reiškiamus reikalavimus dėl akcijų perleidimo, šiai išvadai buvo nepritarta ir Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartyje, tačiau vertinant patikslintus ieškinio reikalavimus, tame tarpe reikalavimą dėl žalos atlyginimo, bei aukščiau nurodytas aplinkybes dėl lėšų išvedimo iš įmonės, darbuotojų atleidimo, darbo užmokesčio nemokėjimu ir kt. spręstina, kad netaikius paprastojo turto administravimo taikymas kaip laikinoji apsaugos priemonė yra proporcinga priemonė, siekiant užtikrinti įmonės turtinės padėties stabilumą, bei sumažinant grėsmę galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo riziką. Todėl, pirmosios instancijos teismo nutartis šioje dalyje paliktina nepakeista.
Dėl priverstinio laikinųjų apsaugos priemonių vykdymo
59. Apeliantai atskiruoju skundu prašo panaikinti nutarties dalį, kuria teismas nutarė: „Pavesti ieškovų R. R., M. B., V. S. ir D. D. pasirinktam antstoliui priverstinai įvykdyti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. pačiam, ar kartu su į pagalbą pasitelktais asmenis, šalinti bet kokias kliūtis, trukdančias laikinųjų apsaugos priemonių tinkamam įvykdymui, laikinąsias apsaugos priemones vykdyti priverstinai, tikrinti kaip A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje Nr. (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), laikosi nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių“.
60. Nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių vykdymas yra nustatytas CPK 152 straipsnyje. Nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių yra vykdomasis dokumentas (CPK 587 straipsnio 3 punktas). Vykdymo proceso normų taikymo tvarka nustatyta CPK VI dalyje, sprendimų vykdymo instrukcijoje ir kitose norminiuose teisės aktuose. Pažymėtina, kad teisiniu reguliavimu vykdymo proceso veiksmai yra detaliai reglamentuoti, tame tarpe apibrėžiant priverstinio vykdymo veiksmus atliekančių subjektų teises ir pareigas. Teisiniu reguliavimu nėra nustatyta teismo prerogatyva nustatyti kokie asmenys (ne)gali dalyvauti vykdymo procese ir/ar kokius konkrečius veiksmus jie (ne)gali atlikti. Todėl, nekvestionuojant ieškovų teisės pasitelkti jų pasirinktą antstolį, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nutarties rezoliucinės dalies formuluotė, kuria vykdant nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių leidžiama pasitelkti ne tik antstolį, bet ir neapibrėžtą ratą asmenų ir/ar ar atlikti bet kokius veiksmus trukdančius vykdyti teismo nutartį iš esmės yra teisiškai ydinga ir nesuderinama su teisiniu reguliavimu, kiek jis susijęs su nutarčių dėl laikinųjų apsaugos priemonių vykdymu. Todėl, šioje dalyje nutartis naikintina.
Dėl procesinės bylos baigties
61. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas šiuo konkrečiu atveju nustatytomis aplinkybėmis iš dalies netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias laikinąsias apsaugos priemones, todėl yra pagrindas apskųstą nutartį panaikinti dalyje ir šioje dalyje klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones dalyje atmesti (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Cortleksas“, A. K., O. S., E. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutarties tenkinti iš dalies.
Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutarties dalį, kuria nutarta:
- Uždrausti UAB „Cortleksas“ direktoriui A. K. atlikti UAB „Cortleksas“ direktoriaus pareigas ir vykdyti visas Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, kituose teisės aktuose, UAB „Cortleksas” įstatuose, akcininkų sprendimuose ir kituose dokumentuose nustatytas bei įtvirtintas UAB „Cortleksas” direktoriaus funkcijas (visas teises ir pareigas), įskaitant bet neapsiribojant, priimti į darbą ir atleisti darbuotojus, sudaryti nutraukti su jais darbo sutartis, skirti drausmines nuobaudas, veikti bendrovės vardu, valdyti atsiskaitomąsias sąskaitas, prisijungti prie Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos sistemų, vienvaldiškai sudaryti sandorius, investuoti, parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti, nuomoti, įkeisti ar kitaip suvaržyti UAB „Cortleksas” turtą ir imtis visų kitų UAB „Cortleksas“ direktoriaus kompetencijai priskiriamų veiksmų bei įgyvendinti direktoriaus teises, vykdyti pareigas.
- Pavesti ieškovų R. R., M. B., V. S. ir D. D. pasirinktam antstoliui priverstinai įvykdyti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, t. y. pačiam, ar kartu su į pagalbą pasitelktais asmenis, šalinti bet kokias kliūtis, trukdančias laikinųjų apsaugos priemonių tinkamam įvykdymui, laikinąsias apsaugos priemones vykdyti priverstinai, tikrinti kaip A. K., gimimo data (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini), leidimo nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje Nr. (duomenys neskelbtini), Baltarusijos Respublikos piliečio paso Nr. (duomenys neskelbtini), laikosi nustatytų laikinųjų apsaugos priemonių.
Šioje dalyje ieškovų R. R., V. S., D. D. ir M. B. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti.
Likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.
Nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui.
Nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėja Asta Pikelienė