Civilinė byla Nr. 3K-3-38/2011

Procesinio sprendimo kategorija

22.3.2 (S)

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2011 m. sausio 28 d.

Vilnius

 

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus, Česlovo Jokūbausko (pranešėjas) ir Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas),

 

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų akcinės bendrovės firmos „VITI“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VITI“ turto fondo kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų A. K. S., A. P. S., A. T. V. ir A. G. ieškinį atsakovams AB firmai „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondui, dalyvaujant tretiesiems asmenims AB „Spauda“ ir Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijai, dėl įpareigojimo supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

            Byloje sprendžiamas klausimas dėl privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti privilegijuotąsias vardines akcijas kainos nustatymo.

Ieškovai A. K. S., A. P. S., A. T. V. ir A. G. prašė įpareigoti atsakovus AB firmą „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondą supirkti jų turimas AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas su 5 proc. kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės po 0,55 Lt už vieną akciją, kaip buvo supirktos AB „Spauda“ paprastosios vardinės akcijos įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005 m. gegužės 5 d. sprendimu Nr. 381-AB-1225.

Ieškovai nurodė, kad AB “VITI“ pagal 2005 m. kovo 31 d. su VĮ Valstybės turto fondu pasirašytą valstybei priklausančių AB „Spauda“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigijo 19 296 582 akcijas (68,69 proc. AB „Spauda“ įstatinio kapitalo, 73,48 proc. balsų) po 0,55 Lt už vieną akciją. Vertybinių popierių komisija 2005 m. gegužės 5 d. nutarimu Nr. 381-AB-1225 įregistravo privalomą oficialų pasiūlymą ir įpareigojo AB firmą „VITI“ supirkti likusias AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas (toliau – ir PVA) po 0,55 Lt už akciją. Šias akcijas AB firma „VITI“ supirko. 2003 ir 2004 metais AB „Spauda“ nemokėjo akcininkams priklausančių 5 proc. dividendų už turimas privilegijuotąsias vardines akcijas (toliau – ir PrVA), todėl šios 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balso teisę ir privalėjo būti supirktos kartu su PVA po 0,55 Lt už akciją. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kitoje civilinėje byloje patenkino kitų AB „Spauda“ akcininkų R. J. ir T. R. prašymą įpareigoti atsakovus supirkti PrVA. Ieškovai kreipėsi į Lietuvos Aukščiausiąjį Teismą su prašymu prisijungti prie tos bylos, taip pat į Vilniaus miesto 1-ąjį apylinkės teismą su prašymu išduoti vykdomąjį raštą, tačiau jų prašymai buvo atmesti.

Atsakovai nurodė, kad ieškovų turimų PrVA kainą gali nustatyti tik turto vertintojas, tačiau ieškovai nepateikė jokios turto vertintojo išvados.

 

Byloje nustatytos tokios aplinkybės.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje R. J., T. R. v. AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas, bylos Nr. 3K-3-360/2007, tenkindama ieškinį, įpareigojo atsakovus AB firmą „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondą Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ PrVA, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę, bei vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įgyti tas akcijas. Toje byloje konstatuota, kad VĮ Valstybės turto fondas 2005 m. kovo 31 d. pardavė AB firmai „VITI“ 19 296 582 AB „Spauda“ PVA, kurios sudarė 68,69 proc. AB „Spauda“ įstatinio kapitalo ir 73,48 proc. balsų skaičiaus. AB firma „VITI“ perleido UAB „VITI“ turto fondui 9 648 291 AB „Spauda“ PVA, suteikiančią 36,74 proc. balsų. UAB „VITI“ turto fondas yra AB firmos „VITI“ kontroliuojama bendrovė, todėl abi šios bendrovės laikomos kartu veikiančiais asmenimis ir jų turimi balsai pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 16 straipsnio 1 dalį skaičiuojami kartu. Vadovaujantis tuo metu galiojusiu Vertybinių popierių rinkos įstatymu, 2005 m. gegužės 5 d. Vertybinių popierių komisijoje buvo įregistruotas AB firmos „VITI“ bei UAB „VITI“ turto fondo privalomas oficialus siūlymas supirkti likusias AB „Spauda“ PVA, bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančias balsavimo teisę, mokant po 0,55 Lt už vieną akciją. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodytoje byloje konstatavo, jog Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje įvardyti asmenys turi šioje teisės normoje nustatytą alternatyvią pareigą ir dėl balsavimo teisę suteikiančių PrVA supirkimo nuo to momento, kai šios akcijos įgyja balsavimo teisę, ir padarė išvadą, kad, 2005 m. gegužės 1 d. AB „Spauda“ PrVA įgijus balsavimo teisę, atsakovams atsirado Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta alternatyvi pareiga perleisti nustatytą balsų ribą viršijančius vertybinius popierius arba teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti šiuos balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, o per įstatyme nustatytą terminą atsakovams neįgyvendinus vienos iš alternatyvių pareigų, ieškovai, kaip smulkieji akcininkai, įgijo teisę reikalauti paskelbti oficialų pasiūlymą supirkti šiuos vertybinius popierius.

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

 

            Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2010 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinį patenkino: įpareigojo atsakovus AB firmą „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondą supirkti iš ieškovų A. K. S., A. P. S., A. T. V., A. G. AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas su 5 proc. kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės po 0,55 Lt už vieną akciją, kaip buvo supirktos įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005 m. gegužės 5 d. sprendimu Nr. 381-AB-1225.

            Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi bylą pagal atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondo apeliacinį skundą, 2010 m. rugsėjo 30 d. nutartimi Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Teismai nurodė, kad pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalį (šiuo metu galiojančio Vertybinių popierių įstatymo 34 straipsnio 1 dalį) privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki balsų ribos peržengimo dienos, kainą; jeigu didžiausios vertybinių popierių, kuriuos oficialaus siūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki balsų ribos peržengimo dienos, kainos negalima nustatyti ir vertybiniais popieriais nebuvo prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, privalomo oficialaus siūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kaina nustatoma atsižvelgiant į turto vertintojo nustatytą vertę. Teismai nustatė, kad Vertybinių popierių komisija patvirtino atsakovų pateiktą turto vertintojo V. Č. kandidatūrą (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalis), tačiau atsakovai oficialiai nepateikė komisijai AB „Spauda“ PrVA vertinimo ataskaitos; 0,10 Lt AB „Spauda“ PrVA supirkimo kaina vertintojo buvo nustatyta jau vykstant teismo procesui ir nepateikta tvirtinti komisijai. Taip pat nebuvo pateiktas ir oficialus pasiūlymas dėl AB „Spauda“ PrVA, įgijusių balsavimo teisę, supirkimo, nors tai padaryti atsakovai buvo įpareigoti dar 2007 m. spalio 15 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi. Be to, komisija nepritarė siūlytai 0,25 Lt vienos AB „Spauda“ PrVA kainai ir nesutinka su bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusia turto vertintojo V. Č. išvada dėl 0,10 Lt kainos už vieną akciją. Teismai nurodė, kad pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalį (galiojančio Vertybinių popierių įstatymo 34 straipsnio 8 dalį) kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Ieškovai remiasi 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus pasiūlymo kaina. Teisėjų kolegija nurodė, kad nuo 2005 m. balandžio 7 d. (kai buvo peržengta 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime riba) iki 2005 m. gegužės 1 d. (kai AB „Spauda“ PrVA įgijo balso teisę) nepraėjo 12 mėnesių, todėl atsakovai nepagrįstai teigia, kad PrVA kainą turėjo nustatyti turto vertintojas. Oficialaus pasiūlymo kaina negali būti mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių, kaina. Kadangi atsakovas AB „Spauda“ akcijas iš VĮ Valstybės turto fondo įgijo po 0,55 Lt ir tokia pat kaina nurodyta oficialiame pasiūlyme supirkti kitas PVA iš smulkiųjų akcininkų, įregistruotame Vertybinių popierių komisijos 2005 m. gegužės 5 d. sprendimu Nr. 381-AB-1225, tai po 0,55 Lt turi būti superkamos ir PrVA, kurios jau 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę ir nuo šios datos atsakovams atsirado pareiga jas supirkti už teisingą kainą.

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

 

            Kasaciniu skundu atsakovai AB firma „VITI ir UAB „VITI“ turto fondas prašo Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 30 d. nutartį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

            1. Teismai netinkamai taikė Vertybinių popierių rinkos įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2004 m. balandžio 30 d. iki 2005 m. liepos 1 d.) 19 straipsnio 2 dalį. Šioje normoje nustatyti du alternatyvūs privalomo oficialaus pasiūlymo kainos nustatymo būdai: pirmasis, pagal kurį pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių prieš peržengdamas 1 dalyje nurodytą (40 proc.) ribą, kaina, ir antrasis, pagal kurį kitais atvejais superkamų vertybinių popierių kainą nustato turto vertintojas. Pirmuoju atveju turto vertintojas nereikalingas, nes nesudėtinga nustatyti pasiūlymo kainą pagal didžiausią iš sandorių, sudarytų per 12 mėnesių laikotarpį, kainą, tuo tarpu tais atvejais, kai vertybiniai popieriai įsigyjami ne keliais, bet vienu sandoriu (kaip yra ir nagrinėjamoje byloje), taikytinas antrasis būdas, nes priešingu atveju būtų galimybė pažeisti smulkiųjų akcininkų interesus, pvz., akcijų paketo įgijėjui įsigijus akcijas mažesne nei rinkos kaina. Taigi šioje byloje turėjo būti taikomas antrasis pasiūlymo kainos nustatymo būdas – kaina nustatoma turto vertintojo. Be to, antrasis kainos nustatymo būdas turėjo būti taikomas dar ir dėl to, kad šiuo atveju akcijų įgijėjas (siūlytojas) įsigijo vienos klasės akcijas (paprastąsias vardines), o oficialiu pasiūlymu turės supirkti ir kitos klasės akcijas (privilegijuotąsias vardines). Akcijų klasių buvimas, kaip jų savininkams suteikiamų teisių skirtumo išraiška, lemia ir jų verčių skirtumą, kurį ir turi nustatyti kompetentingas asmuo – turto vertintojas.

            2. Teismai netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą (CPK 178 straipsnis). Ieškovai reikalavo įpareigoti kasatorius supirkti AB „Spauda“ PrVA po 0,55 Lt už vieną akciją, taigi būtent jų pareiga buvo įrodyti, kad vienos akcijos kaina yra 0,55 Lt, tačiau jie nepateikė nė vieno rašytinio įrodymo, kuris pagrįstų tokią kainą, be to, ne kartą kategoriškai atsisakė byloje skirti ekspertizę. Tuo tarpu kasatoriai pateikė rašytinį įrodymą – turto vertintojo parengtą AB „Spauda“ PrVA vertinimo ataskaitą, kurioje nustatyta vienos akcijos kaina – 0,10 Lt. Šis įrodymas nenuginčytas. Byloje nėra nė vienos kito vertintojo, specialisto, eksperto išvados, kuri šią išvadą paneigtų. Neturint atitinkamų specialiųjų žinių vertinant turtą ir verslą, joks kitas asmuo negali teisėtais ir pagrįstais metodais nustatyti AB „Spauda“ PrVA kainos.

 

Trečiasis asmuo AB „Spauda“ pareiškė prisidėjimą prie kasacinio skundo, kuriuo kasacinio skundo argumentams pritaria ir skundą prašo patenkinti.

 

            Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovai A. K. S., A. P. S. ir A. T. V. prašo kasacinį skundą atmesti ir nurodo tokius nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus:

            1. Kasatorių argumentai, kad PrVA kaina turėtų būti nustatoma vadovaujantis išimtinai oficialiame siūlyme superkamų vertybinių popierių kainos nustatymo tvarka, atmestini, nes šioje byloje ginčas sprendžiamas ne dėl oficialaus siūlymo supirkti AB „Spauda“ PrVA paskelbimo (šis ginčas jau yra išspręstas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2007, kuria teismas yra įpareigojęs atsakovus pateikti oficialų pasiūlymą supirkti pirmiau nurodytas akcijas, tačiau atsakovai iki šiol nutarties nevykdo), o dėl atsakovų įpareigojimo supirkti iš konkrečių asmenų (ieškovų) tik šių turimas AB „Spauda“ PrVA, mokant po 0,55 Lt. Be to, net ir vadovaujantis oficialaus pasiūlymo procedūrose nustatyta tvarka, apeliacinės instancijos teismas teisingai konstatavo, kad kiekvienas akcininkas turi teisę kreiptis į teismą, reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, jog ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Taigi net esant turto vertintojo nustatytai ir Vertybinių popierių komisijos patvirtintai superkamų akcijų kainai (šiuo atveju to nėra), superkamų akcijų savininkams leidžiama įrodinėti superkamų akcijų kainą visomis CPK nustatytomis priemonėmis ir siekti, kad kaina nepažeistų sąžiningumo reikalavimų.

            2. Kasatoriai nepagrįstai teigia, kad ieškovai prašomų supirkti akcijų kainą gali įrodinėti tik pateikdami oficialų turto vertinimą. Savo pareigą pagrįsti prašomą 0,55 Lt kainą už vieną akciją ieškovai įvykdė, tai konstatuota ir tinkamai argumentuota teismų procesiniuose sprendimuose, padarant išvadą, kad teisinga kaina laikytina 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias AB „Spauda“ PVA kaina, kuriai pritaria Vertybinių popierių komisija. AB „Spauda“ PVA ir PrVA pagal suteikiamas turtines ir neturtines teises yra labai panašūs vertybiniai popieriai, be to, atsakovų prievolė supirkti PrVA atsirado tuo pačiu metu, kaip ir prievolė supirkti PVA, todėl teismai teisingai nurodė, kad jos turėtų būti superkamos ta pačia kaina.

 

            Atsiliepimu į kasacinį skundą trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija prašo kasacinį skundą atmesti ir remiasi tokiais argumentais:

            1. Kasatoriai ydingai aiškina Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalį. Įstatymo leidėjas, įtvirtindamas superkamų vertybinių popierių kainos nustatymo būdus, nediferencijuoja, kaip asmuo įsigijo vertybinius popierius – vienu sandoriu ar keliais, be to, visus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, laiko lygiais ir neskirsto jų pagal klases ar kitus požymius; kaina visais atvejais turi būti nustatoma pirmuoju būdu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2007 m. spalio 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2007 konstatavo, kad, 2005 m. gegužės 1 d. AB „Spauda“ PrVA įgijus balsavimo teisę, atsakovams atsirado Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Tokia išvada iš esmės reiškia tai, kad, AB „Spauda“ PrVA 2005 m. gegužės 1 d. įgijus balsavimo teisę, jos turėjo būti supirktos įgyvendinto privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusius AB „Spauda“ balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius metu. Kadangi 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias AB „Spauda“ PVA kaina buvo nustatyta vadovaujantis Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalimi, t. y. pagal didžiausią vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas balsų ribą, kainą – 0,55 Lt už vieną akciją ir tokią kainą teisinga laikė tiek patys atsakovai, tiek ją patvirtinusi Vertybinių popierių komisija, tai ir kiti balsavimo teisę suteikiantys vertybiniai popieriai – PrVA – turėjo būti supirkti už tą pačią tuo metu nustatytą teisingą kainą – 0,55 Lt, nes PrVA, įgijusios balsavimo teisę, savo suteikiamomis teisėmis iš esmės susilygina su PVA, todėl, nustačius skirtingą privalomo oficialaus siūlymo supirkti PrVA kainą, būtų nepagrįstai diskriminuojami šių akcijų savininkai (tiek PVA, tiek PrVA nominalios vertės yra vienodos, t. y. 1 Lt).

            2. Kasatorių argumentai dėl teismų pareigos vadovautis jų pateikta turto vertintojo atlikta AB „Spauda“ PrVA vertinimo ataskaita, kuri nėra užginčyta, atmestini kaip nepagrįsti. Įstatymų leidėjas nustatė specialią oficialaus siūlymo kainos nustatymo ir tvirtinimo tvarką, visų pirma Vertybinių popierių komisijai suteikdamas teisę spręsti dėl nustatytos kainos teisingumo tvirtinant privalomo oficialaus siūlymo cirkuliarą. Turto vertintojo V. Č. atliktas AB „Spauda“ PrVA vertinimas nebuvo pateiktas tvirtinti komisijai, taigi nebuvo laikytasi teisės aktų reikalavimų dėl privalomo oficialaus siūlymo kainos nustatymo. Dėl to nėra pagrindo remtis teisme kasatorių pateikta turto vertinimo ataskaita.

            3. Kasacinio skundo argumentai dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo nepagrįsti, nes ieškovai neprašė teismo nustatyti teisingą AB „Spauda“ akcijų kainą. Jie prašė įpareigoti atsakovus supirkti likusias AB „Spauda“ balsavimo teisę suteikiančias PrVA už tą pačią kainą, už kurią buvo supirktos AB „Spauda“ PVA ir kuri buvo nustatyta teisės aktų reikalaujama tvarka bei patvirtinta Vertybinių popierių komisijos. Taigi ieškovai neturėjo įrodinėti vienos PrVA kainos, nes tai jau buvo nustatyta teisės aktų reikalaujama tvarka.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

            Dėl privalomo oficialaus pasiūlymo supirkti vertybinius popierius kainos nustatymo

 

            Akcinėje bendrovėje gali susidaryti tokia situacija, kai kuris nors asmuo, iki tol neturėjęs bendrovės akcijų ar jau esantis bendrovės akcininku ir veikiantis tiek vienas, tiek kartu su kitais asmenimis, įgyja tiek bendrovės akcijų, kad atsiranda galimybė kontroliuoti įmonės veiklą bei lemti priimamus sprendimus. Tai lemia, kad atitinkamai sumažėja kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, galimybė daryti įtaką įmonės veiklai, o jų turimų akcijų vertė gali kristi. Tam, kad būtų užtikrintos smulkiųjų akcininkų teisės ir visų pirma nuosavybės teisės, asmuo ar kartu veikiantys asmenys privalo skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius vertybinius popierius, vienu iš kurių yra akcinių bendrovių akcijos (Vertybinių popierių įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 1 punktas). Pagal šalių ginčui aktualaus Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio (redakcija, galiojusi nuo 2004 m. balandžio 30 d. iki 2006 m. liepos 14 d.) 1 dalį asmeniui ar kartu veikiantiems asmenims, įgijus daugiau kaip 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, atsiranda pareiga perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.

            Ieškovai nagrinėjamoje byloje yra kreipęsi į teismą su prašymu įpareigoti atsakovus supirkti ieškovų turimas AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas su 5 proc. kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės po 0,55 Lt už vieną akciją. Pagal ginčui aktualią Akcinių bendrovių įstatymo 42 straipsnio 10 dalies redakciją, jeigu per dvejus finansinius metus iš eilės bendrovė neskiria nurodytoms akcijoms viso nustatyto dividendo, šios akcijos įgyja balso teisę iki tų finansinių metų, kuriais visiškai atsiskaityta su šių akcininkų savininkais, pabaigos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. spalio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje R. J., T. R. v. AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas, bylos Nr. 3K-3-360/2007, nustatė, kad tos bylos ieškovų turimos AB „Spauda“ privilegijuotosios vardinės akcijos 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę. Ši aplinkybė, vadovaujantis CPK 182 straipsnio 2 punktu, naujai neįrodinėtina. Nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi atsakovai įpareigoti pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas. Taigi nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties priėmimo dienos atsakovams atsirado pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą dėl privilegijuotų vardinių AB „Spauda“ akcijų supirkimo (CPK 362 straipsnio 1 dalis). Pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo 17 straipsnio 2 dalį pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negalėjo būti trumpesnis kaip 30 dienų ir ilgesnis kaip 60 dienų, tačiau Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartyje nurodytas įpareigojimas iki šiol neįvykdytas. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutarime konstatuota, kad smulkiųjų akcininkų teisių apsauga – viešasis interesas. Privalomo oficialaus siūlymo esmė yra ta, kad atitinkamas subjektas privalo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti smulkiesiems akcininkams priklausančias akcijas – šie turi turėti galimybę savo akcijas parduoti ne už bet kokią, o už teisingą kainą. Teisingos kainos taisyklė leidžia smulkiesiems akcininkams pasirinkti, ar parduoti savo akcijas asmeniui (vienam ar veikiančiam kartu su kitais asmenimis), įgijusiam tiek akcinės bendrovės akcijų, kad jis vienas ar kartu su kitais kartu veikiančiais asmenimis gali kontroliuoti tos akcinės bendrovės veiklą, ir pasitraukti iš bendrovės, ar ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais. Aptartų aplinkybių kontekste, atsakovui nepateisinamai ilgai užvilkinus teismo nustatytą pareigą pateikti privalomą oficialų pasiūlymą, ieškovai savo ketinimą parduoti turimas privilegijuotąsias vardines akcijas bei apsisprendimą pasitraukti iš bendrovės gali įgyvendinti reikšdami reikalavimą įpareigoti atsakovus supirkti ieškovų turimas aptariamas akcijas už konkrečią kainą (CK 1.5 straipsnis). Ši ieškovų teisė grindžiama dar ir tuo, kad net ir tuo atveju, kai yra pateikiamas oficialus pasiūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti pateikusį privalomąjį pasiūlymą asmenį padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų (Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalis). Atitinkama teisė akcininkui suteikta ir pagal šiuo metu galiojantį Vertybinių popierių įstatymą (šio įstatymo 34 straipsnio 7 dalis).

            Europos Parlamento ir Tarybos 2004 m. balandžio 21 d. direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų 5 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teisinga privalomo pasiūlymo kaina yra aukščiausia kaina, kurią už tuos pačius vertybinius popierius moka siūlytojas arba sutartinai su juo veikiantys asmenys per tam tikrą valstybių narių nustatytą ne trumpesnį kaip šešių mėnesių ir ne ilgesnį kaip dvylikos mėnesių laikotarpį iki privalomo pasiūlymo. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad privalomo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per dvylika mėnesių iki peržengdamas 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, kaina.

            Nagrinėjamoje byloje kasatoriai teigia, kad tuo atveju, kai vertybiniai popieriai įgyjami vienu sandoriu, kuriuo peržengiama įstatyme nustatyta 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime riba, įpareigojanti atitinkamą asmenį skelbti privalomą oficialų pasiūlymą, turėtų būti taikomas kitas pasiūlymo kainos nustatymo įstatyme nurodytas atvejis, pagal kurį privalomo pasiūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kainą nustato turto vertintojas, o pastarasis yra pateikęs išvadą, kad supirktinų akcijų kaina yra 0,10 Lt už vieną privilegijuotą vardinę akciją.

            Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal ginčo atvejui taikytino Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 1 dalį asmuo, įgijęs daugiau kaip 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, turi dvi alternatyvias galimybes: pirma, perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba, antra, pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius. Dar Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 15 d. nutartyje konstatuota, kad atsakovas AB firma „VITI“ iš valstybės, atstovaujamos VĮ Valstybės turto fondo, 2005 m. kovo 31 d. nupirko AB „Spauda“ akcijų paketą, kuris sudaro 68,69 proc. AB „Spauda“ įstatinio kapitalo ir 73,48 proc. balsų skaičiaus. Šis atsakovas perleido UAB „VITI“ turto fondui akcijas, suteikiančias 36,74 proc. balsų. Pirmiau nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje padaryta išvada ir apie tai, kad UAB „VITI“ turto fondas yra AB firmos „VITI“ kontroliuojama įmonė ir abu atsakovai yra kartu veikiantys asmenys. Ši teismo išvada pagrindžia, kodėl abiem atsakovams, kiekvienam iš jų valdant mažiau kaip po 40 proc. balsų, vis dėl to tenka pareiga skelbti privalomą oficialų pasiūlymą. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje 2005 m. gegužės 5 d. įregistruotame abiejų atsakovų privalomo nekonkurencinio oficialaus pasiūlymo cirkuliare atsakovai yra nurodę, kad per paskutinius dvylika mėnesių sudarė du vertybinių popierių pirkimo sandorius, kuriuos sudarant vienos akcijos kaina ta pati – 0,55 Lt (T. 1, b. l. 66-68). Antruoju sandoriu yra nurodomas 2005 m. balandžio 19 d. sandoris, kuriuo AB firma „VITI“ perleido pusę iš VĮ Valstybės turto fondo įsigytų AB „Spauda“ akcijų UAB „VITI“ turto fondui. Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nepriklausomai nuo to, jog kiekvienas iš atsakovų akcijų paketus įgijo skirtingais sandoriais ir akcijas pirko tik po vieną kartą, tačiau jų bendras veikimas, suponuojantis bendrą pareigą skelbti oficialų pasiūlymą, įgalina apskaityti ir abu sandorius kaip abiem atsakovams taikytinų sandorių visetą, nulemiantį privalomo pasiūlymo kainą bei jos nustatymo būdą. Taigi nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių specifika atitinka įstatymo nuostatą, kad privalomo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per dvylika mėnesių iki peržengdamas 40 proc. balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, kaina. Pažymėtina ir tai, kad įstatyme nedaroma skirtumo tarp skirtingų emitento vertybinių popierių, kurie suteikia balsavimo teisę. Nagrinėjamoje byloje ginčas vyksta dėl privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos, o sandoriai buvo sudaryti dėl paprastųjų vardinių akcijų. Abiejų klasių akcijų nominalios vertės yra lygios – 1 Lt, o privilegijuotosios vardinės akcijos balsavimo teisę, kaip nustatyta įsiteisėjusia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi, įgijo 2005 m. gegužės 1 d., t. y. iki atsakovams 2005 m. gegužės 5 d. įregistruojant oficialų pasiūlymą supirkti emitento vertybinius popierius. Kad tuo metu būtų vykę atsakovams nepalankūs akcijų rinkos pokyčiai, atsakovai neįrodinėjo ir duomenų apie tai byloje nėra. Visa tai lemia teismų išvados dėl privilegijuotųjų vardinių akcijų kainos pagrįstumą.

            Kadangi kasatorių ginčijama ieškovų turimų privilegijuotųjų vardinių akcijų supirkimo kaina neturi būti nustatoma turto vertintojo (kaip teigia kasatorius), tai ir kasacinio skundo argumentai, susiję su šia aplinkybe, neanalizuotini. Konstatavus, kad akcijų, kurias kasatoriai įpareigoti supirkti, kaina nustatyta laikantis įstatymų reikalavimų, kasacinio skundo argumentai, susiję su įrodinėjimo procesu (įrodinėjimo naštos paskirstymu, ekspertizės skyrimo reikalingumu ir kt.), pripažintini paneigtais, todėl kasacinio teismo teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako.

            Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasaciniame skunde nurodyti kasacijos pagrindai nepasitvirtino. Naikinti ar keisti skundžiamus teismo sprendimą ir nutartį nėra teisinio pagrindo.

 

            Atmetus kasacinį skundą, iš kasatorių ieškovams priteistinas atstovavimo išlaidų atlyginimas (CPK 98 straipsnio 1, 3 dalys). Iš ieškovų pateikto pinigų priėmimo kvito matyti, kad už atstovavimą ieškovams kasaciniame teisme ieškovas A. T. V. sumokėjo advokatui 1500 Lt. Ši suma atitinka teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 2 ir 8.14 punktus (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Atstovavimo išlaidų atlyginimas (1500 Lt) priteisiamas jas patyrusiam asmeniui (ieškovui A. T. V.) iš kasatorių solidariai. Be to, valstybei iš kasatorių solidariai priteisiamas išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas – iš viso 141,45 Lt (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 96, 98 straipsniais, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui A. T. V. (duomenys neskelbtini) iš atsakovų akcinės bendrovės firmos „VITI“ (juridinio asmens kodas 221504240) ir uždarosios akcinės bendrovės „VITI“ turto fondo (juridinio asmens kodas 124391829) solidariai 1500 Lt (vieną tūkstantį penkis šimtus litų) atstovavimo išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš atsakovų akcinės bendrovės firmos „VITI“ (juridinio asmens kodas 221504240) ir uždarosios akcinės bendrovės „VITI“ turto fondo (juridinio asmens kodas 124391829) solidariai 141,45 Lt (vieną šimtą keturiasdešimt vieną litą 45 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

 

Teisėjai                                                                                                               Sigitas Gurevičius

 

 

                                                                                                                           Česlovas Jokūbauskas

 

 

                                                                                                                           Gintaras Kryževičius