+-Civilinė byla Nr. e2A-385-236/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00520-2018-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 

2.1.2.4.1.1; 2.9.3.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gegužės 21 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Aldonos Tilindienės ir Viginto Višinskio, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Asnita“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Asnita“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „UNIFINA“ dėl teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, byloje dalyvaujant trečiajam asmeniui bankrutavusiai kooperatinei bendrovei Kredito unijai „Centro taupomoji kasa“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė RUAB „Asnita“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia ieškovės ir BUAB „UNIFINA“ 2015-07-09 sudarytą teisių perleidimo sutartį (toliau – ir teisių perleidimo sutartis) ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama UAB ,,Asnita“ restruktūrizavimo byla, kurioje atsakovė BUAB „UNIFINA“ prašė ją įtraukti trečiuoju asmeniu. Kartu su prašymu atsakovė teismui pateikė su ieškove sudarytą teisių perleidimo sutartį, kurioje nurodyta, jog BUAB „UNIFINA“ perleidžia ieškovei 136 000 Eur reikalavimo teises į UAB „Delotas“, kylančias iš 2014-11-26 kreditavimo sutarties Nr. P14/00074 (toliau – ir kreditavimo sutartis), o ieškovė atsakovei turi sumokėti 110 000 Eur sumą. Vadovaujantis ieškovės finansinės apskaitos dokumentais, atsakovė niekada nebuvo įtraukta kaip ieškovės kreditorė restruktūrizavimo byloje, jai niekada nebuvo vykdomi jokie mokėjimai, atsakovė niekada nesikreipė į ieškovę dėl piniginių lėšų pagal teisių perleidimo sutartį grąžinimo.

3.       Remiantis teisių perleidimo sutartimi atsakovė ieškovei turėjo perduoti perleidžiamas reikalavimo teises patvirtinančius dokumentus, tačiau ieškovei šie dokumentai nebuvo perduoti. Patikrinus Hipotekos registro duomenis nustatyta, kad 2014-11-26 UAB „Delotas“ įkeitė KB KU „Centro taupomoji kasa“ iš UAB „Ritma“ gautinas sumas 637 221,96 Eur apimtyje, o nurodytas įkeitimas skirtas užtikrinti tinkamą UAB „Delotas“ finansinių įsipareigojimų vykdymą pagal kreditavimo sutartį. UAB „Ritma“ ieškinio pareiškimo dieną pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Bankroto bylos iškeltos ir UAB „Delotas“ bei KB KU „Centro taupomoji kasa“. Ieškovė pažymėjo, kad UAB „Delotas“ tapo nemokia dar iki teisės perleidimo sutarties sudarymo, todėl laikytina, kad atsakovė teisių perleidimo sutarties sudarymo metu buvo nesąžininga, nes žinojo apie faktinį UAB „Delotas“ nemokumą.

4.       Šiuo atveju atsakovė privalo įrodyti, kad įgijo reikalavimo teisę į UAB „Delotas“ iš KB KU „Centro taupomoji kasa“, kadangi kreditavimo sutarties pagrindu būtent KB KU „Centro taupomoji kasa“  suteikė kreditą UAB „Delotas“, o atsakovė niekada nebuvo UAB „Delotas“ kreditore, neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Delotas“, todėl neturėjo ir teisės sudaryti ginčo reikalavimo perleidimo sutarties. Dėl nurodytos priežasties, ginčo sutartis turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, įtvirtintoms Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.80, 1.82 ir 6.101 straipsnių normose.

5.       Atsakovė BUAB ,,UNIFINA“ pateiktu atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti ir skirti ieškovei iki 
5 792 Eur baudą, iki 50 proc. iš šios baudos priteisiant atsakovei. Nurodė, kad ieškovės teiginys, jog atsakovė negalėjo perleisti reikalavimo, nes nebuvo jo įgijusi, yra nepagrįstas, kadangi atsakovė reikalavimą į UAB „Delotas“ įgijo 2015-06-29 su KB KU „Centro taupomoji kasa“ sudariusi teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovė įgijo reikalavimą į skolininkę UAB „Delotas“ 110 000 Eur sumai, į kurią reikalavimas kildinamas iš 2014-11-26 kreditavimo sutarties. Pagal ginčijamą atsakovės su ieškove sudarytą teisių perleidimo sutartį atsakovė perdavė visus atsakovės perduotą reikalavimą patvirtinančius dokumentus ieškovei. Dokumentų gavimą ieškovė patvirtino pasirašydama ginčo teisių perleidimo sutartį. Po ginčijamos sutarties sudarymo ieškovė įvykdė dalį prievolės pagal ginčijamą sutartį atsakovei ir sumokėjo 11 000 Eur sumą. Nurodė, kad teisių perleidimo sutarčių sudarymo metu visos šalys buvo mokios. Atsakovė atkreipė dėmesį, kad po ginčijamos sutarties sudarymo dienos ieškovė niekada nesikreipė į atsakovę ir nereiškė jokių pretenzijų dėl ginčijamos sutarties, be kita ko, ir dėl atsakovės tariamai nepateiktų dokumentų. Ieškovė vykdė ginčijamą sandorį atlikusi 11 000 Eur mokėjimą atsakovei, todėl neteko teisės jo ginčyti CK 1.79 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškovės teiginiai, kad atsakovė perleido reikalavimo teisę į nemokų skolininką, todėl neva elgėsi nesąžiningai, yra nepagrįsti, nes pati ieškovė ieškinyje patvirtina, jog UAB „Delotas“ ir KB KU „Centro taupomoji kasa“ bankroto bylos buvo iškeltos jau po ginčijamos sutarties sudarymo. Ieškovė tik daro prielaidą dėl atsakovės nesąžiningumo, tačiau nepateikia jokių objektyvių duomenų, kad, pirma, UAB „Delotas“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemoki; antra, kad atsakovė apie tai žinojo.

6.       Trečiasis asmuo BKB KU „Centro taupomoji kasa“ atsiliepimu į ieškinį prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus apygardos teismas 2019-06-27 sprendimu ieškovės RUAB „Asnita“ ieškinį atmetė.

8.       Teismas iš byloje esančių duomenų nustatė, kad BKB KU „Centro taupomoji kasa“ ir atsakovė UAB „UNIFINA“ 2015-06-29 sudarė teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovė įgijo reikalavimo teises į skolininkę UAB „Delotas“ 110 000 Eur sumai. Perleistas reikalavimas buvo kildinamas iš 2014-11-26 kreditavimo sutarties Nr. P-14/000074. 2015-07-09 tarp UAB „UNIFINA“ ir UAB „Asnita“ buvo sudaryta teisių perleidimo sutartis Nr. 2015/07/09, kuria UAB ,,UNIFINA“ perleido UAB ,,Asnita“ 136 000 Eur vertės reikalavimo teises į UAB „Delotas“, kylančias iš 2014-11-26 kreditavimo sutarties. Atitinkamai, ieškovė įsipareigojo teisių perleidimo sutarties pagrindu sumokėti atsakovei 110 000 Eur sumą. Ieškovė pagal ginčo sutartį 2015-07-29 sumokėjo atsakovei 11 000 Eur sumą ir 2015-09-03 – 1 000 Eur sumą. Atsižvelgiant į tai, teismas darė išvadą, kad faktiškai ieškovė iš dalies įvykdė ginčijamą sutartį.

9.       Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad atsakovė perleido reikalavimą, kurio neturėjo, taip pat neįrodė, kad reikalavimas, kurį perleido atsakovė, buvo negaliojantis, nes jo negalima įgyvendinti. Be to, ieškovė neįrodė, kad reikalavimo perleidimas perleidimo momentu buvo neteisėtas kitais pagrindais (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Tokią išvadą teismas darė atsižvelgęs į tai, kad nagrinėjamu atveju prievolė, iš kurios atsirado atsakovės teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku, kilo KB KU „Centro taupomoji kasa“ ir atsakovės 2015-06-29 sudarytos teisių perleidimo sutarties pagrindu. Šia sutartimi atsakovė įgijo reikalavimo teises į skolininkę UAB „Delotas“ 110 000 Eur sumai. Perleistas reikalavimas buvo kildinamas iš kreditavimo sutarties. Teismas pažymėjo, kad tiek kreditavimo sutartis, tiek 2015-06-29 reikalavimo perleidimo sutartis nėra nuginčytos įstatymų nustatyta tvarka, vadinasi, jos yra galiojančios, todėl šalims turi įstatymo galią ir sukelia teisinius padarinius.

10.       Teismas taip pat nurodė, kad byloje nėra jokių duomenų, kuriais remiantis teismas turėtų abejoti tokių sandorių realumu ar egzistavimu ir nenustatė akivaizdžių sandorių negaliojimo pagrindų. Priešingai, KB KU „Centro taupomoji kasa“ 2014-11-26 su UAB ,,Delotas“ sudarė kreditavimo sutartį, kuria UAB ,,Delotas“ buvo suteiktas 468 000 Lt dydžio kreditas. Šią sutartį pasirašė šalių atstovai, ją patvirtino juridinių asmenų antspaudais. Tą pačią dieną, vykdant kreditavimo sutarties 3.1 punktą, buvo sudaryta laidavimo sutartis, kuria UAB ,,Delotas“ direktorius laidavo už bendrovę visos kredito sutarties verte. Be to, tą pačią dieną UAB ,,Delotas“ direktorius asmeniškai KB KU „Centro taupomoji kasa“ naudai išdavė vekselį 536 470,91 Lt sumai. Taip pat pas notarą tą pačią dieną 468 000 Lt sumai buvo įregistruotas sutartinis maksimalus įkeitimas (kreditorius – KB KU „Centro taupomoji kasa“, įkaito davėjas – UAB ,,Delotas“). Iš šios sutarties kylančios reikalavimo teisės į 136 000 Eur sumą KB KU „Centro taupomoji kasa“ buvo perleistos atsakovei. Tarp trečiojo asmens ir atsakovės sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis yra konsensualinė; reikalavimo teisės pereina naujojo kreditoriaus nuosavybėn iš karto po sutarties pasirašymo, nesudarant papildomo šalių susitarimo.

11.       Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad ginčo teisių perleidimo sutartis iš tiesų nebuvo sudaryta, nes naujajam kreditoriui niekada nebuvo perduoti visi dokumentai, patvirtinantys perleistas teises, be to, apie reikalavimo perleidimą nebuvo pažymėta Hipotekos registre. Teismas nurodė, kad teisės perleidimo sutarties 1.3 punkte nurodyta, jog sutarties pasirašymo dieną atsakovė ieškovei perdavė reikalavimo teises ir su jomis susijusias papildomas ir šalutines teises patvirtinančius dokumentus, o būtent: kreditavimo sutartį; 2014-11-26 paprastąjį vekselį; 2014-11-26 laidavimo sutartį; 2014-11-26 hipotekos lakštą. Byloje nėra jokių kitų duomenų, kurie patvirtintų, jog šalys, pasirašydamos reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuri įsigaliojo nuo jos pasirašymo momento, ir patvirtindamos ją parašais bei antspaudais, iš tiesų būtų minėtų dokumentų neperdavusios. Teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad naujasis kreditorius neįregistravo kreditoriaus pasikeitimo prievolėje, savaime nepaneigia šalių valios dėl reikalavimo perleidimo ir nedaro sandorio negaliojančio.

12.       Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstus ieškovės išsakytus argumentus dėl ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties absoliutaus negaliojimo, taip pat nenustatė ir bendrųjų principų pažeidimo sudarant ginčo sandorį.

13.       Teismas nurodė, kad UAB ,,Delotas“ bankroto byla buvo iškelta 2017-12-18, vadinasi jos nemokumas buvo konstatuotas šiai datai. Nors ieškovė ir pateikė UAB ,,Delotas“ turtinės padėties analizę, tačiau ji nepatvirtina, jog reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu UAB ,,Delotas“ turtinė padėtis atitiko Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus pagrindus. Atitinkamai KB KU „Centro taupomoji kasa“ bankroto byla iškelta tik 2018-02-16. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo ir akivaizdaus ginčijamo sandorio nenaudingumo (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), kadangi tiek UAB „Delotas“, tiek ir KB KU „Centro taupomoji kasa“ bankroto bylos buvo iškeltos jau po ginčijamos sutarties sudarymo. Ieškovė teismui nepateikė jokių kitų įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti priešingą išvadą.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Ieškovė RUAB „Asnita“ pateiktame apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019-06-27 sprendimą ir priimti naują – ieškinį atmesti bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė neįrodė UAB „Delotas“ nemokumo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu. Aplinkybė, kad bendrovei 2017-12-18 buvo iškelta bankroto byla nereiškia, kad faktinis bendrovės nemokumas neegzistavo anksčiau. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismui buvo pateikti papildomi įrodymai, kurie patvirtina, kad UAB „Delotas“ faktiškai tapo nemokia dar iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau teismas juos netinkamai vertino.

14.2.                      Teismas darė nepagrįstą išvadą, kad tarp KB KU „Centro taupomoji kasa“ ir atsakovės sudaryta 2015-06-29 teisių perleidimo sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir atsakovė buvo įgijusi reikalavimo teises į UAB „Delotas“. Šiuo atveju ginčo nėra, kad kredito grąžinimas pagal kreditavimo sutartį buvo užtikrintas turto įkeitimo sutartimi, tačiau hipotekos lakšto indosavimas nebuvo atliktas, todėl atsakovė netapo hipotekos kreditore ir negalėjo perleisti jokių pradinį reikalavimą užtikrinančių prievolių.

14.3.                      Visi dokumentai, susiję su kreditavimo sutartimi išliko trečiojo asmens žinioje, todėl minėti dokumentai niekada nebuvo perduoti atsakovei.

14.4.                      Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandorių šalys buvo sąžiningos, kadangi tą pačią dieną, kai UAB ,,Delotas“ sudarė kreditavimo sutartį, jos direktorius asmeniškai KB KU „Centro taupomoji kasa“ naudai išdavė vekselį. Šiuo atveju vekselyje nebuvo atliktas indosamentas, kuris patvirtintų vekselio perdavimą ieškovei, todėl laikytina, kas jis nebuvo perduotas ieškovei.

14.5.                      Teismas nepagrįstai sprendė, kad sandorių šalys buvo sąžiningos, kadangi byloje nebuvo pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad 2014-11-26 laidavimo sutarties šalys buvo pakeistos ir kad laiduotojas V. Š. sutiko su sutarties pakeitimais, todėl nėra pagrindo spręsti, kad reikalavimo teisės buvo perleistos atsakovei (2015-06-29 teisių perleidimo sutarties pagrindu) ir atitinkamai – ieškovei (2015-07-09 teisių perleidimo sutarties pagrindu).

14.6.                      Skubotas trečiojo asmens sprendimas perleisti 136 000 Eur reikalavimo teises atsakovei už 110 000 Eur, nepasinaudojus reikalavimo užtikrinimo priemonėmis patvirtina, kad 2015-06-29 sandorio šalys buvo nesąžiningos, galimai disponavo informacija, susijusia su UAB „Delotas“ nemokumu ir savo veiksmais siekė ne su tiesiogine veikla – pelno siekimu, susijusių tikslų.

14.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamas teisės perleidimo sandoris neprieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), kadangi netinkamai vertino reikalavimo teisių perleidimo sutartis, sudarytas tarp ginčo šalių.

15.       Atsakovė BUAB „UNIFINA“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2019-06-27 sprendimą; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo:

15.1.                      Kreditavimo ir 2015-06-29 reikalavimo perleidimo sutartys nėra nuginčytos įstatymų nustatyta tvarka, todėl jos yra galiojančios ir turi įstatymo galią bei sukelia teisinius padarinius.

15.2.                      Ieškovė ignoruoja aplinkybę, kad ji pati buvo pradėjusi vykdyti atsiskaitymą pagal sudarytą ginčijamą sutartį, o tai reiškia, kad ji sutartį patvirtino ir šiuo aspektu pati ieškovė elgiasi nesąžiningai.

15.3.                      Ieškovė pernelyg siaurai vertina BUAB „Delotas“ nemokumo faktą. Ieškovė turėjo pakankamai laiko kreiptis į skolininkę dėl reikalavimo įvykdymo, tačiau to nepadarė. Tokiu savo elgesiu pati ieškovė galimai elgiasi nesąžiningai ir nutyli sau nepalankias aplinkybes, nes įsigijo reikalavimo teisę į galimai susijusią įmonę.

15.4.                      Ieškovė deklaratyviai ir nepagrįstai teigia, kad atsakovė neįregistravusi savęs kaip naujosios hipotekos kreditorės ir neatlikusi pakeitimo neturėjo galiojančios reikalavimo teisės. Be to, abi reikalavimo teisių perleidimo sutartys sudarytos vos 10 dienų skirtumu, todėl ieškovė piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, bandydama pripažinti ginčo sutartį negaliojančia, kurią pati patvirtino ir pradėjo vykdyti, teigdama, jog hipotekos kreditoriaus įregistravimas lemia apsisprendimą sudaryti sutartį ar ne.

15.5.                      Ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo, o tik rėmėsi deklaratyviais teiginiais, todėl nebuvo paneigta atsakovės sąžiningumo prezumpcija. Atsižvelgiant į tai, teismas darė pagrįstą išvadą, kad nenustatyta, jog ginčo sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl hipoteka užtikrinto reikalavimo perleidimo

17.       Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu teismo sprendimu, nurodo, kad pirmosios instancijos teismas darė nepagrįstą išvadą, jog tarp KB KU „Centro taupomoji kasa“ ir atsakovės sudaryta 2015-06-29 teisių perleidimo sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir atsakovė buvo įgijusi reikalavimo teises į UAB „Delotas“. Apeliantės teigimu, nebuvo laikytasi imperatyvios hipoteka užtikrinto reikalavimo perleidimo tvarkos, t. y. atsakovė neatliko įrašo Hipotekos registre (CK 6.104 straipsnio 2 dalis), todėl hipotekos lakšto indosavimas nebuvo atliktas ir atsakovė netapo hipotekos kreditore. Atitinkamai ji negalėjo perleisti ir pradinį reikalavimą užtikrinančių prievolių.

18.       Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų yra nurodęs, kad, kilus ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši teisė galiojo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu. Vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-02-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011; 2016-05-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

19.       Byloje nustatyta, kad 2015-06-29 teisių perleidimo sutartimi KB KU „Centro taupomoji kasa“ perleido atsakovei 110 000 Eur reikalavimo teisę, kylančią iš 2014-11-26 kreditavimo sutarties į UAB „Delotas“, kurios įvykdymas buvo užtikrintas laidavimu, vekseliu bei hipoteka (kreditorius – KB KU „Centro taupomoji kasa“, įkaito davėjas – UAB ,,Delotas“). Tačiau perleidimas naujajam kreditoriui ir atitinkamai kaip to reikalauja CK 6.104 straipsnio 2 dalis nebuvo pažymėtas Hipotekos registre.

20.       Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Įstatymas skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalauja tais atvejais, kai dėl reikalavimo teisės perleidimo skolininko padėtis nepasikeičia, netampa blogesnė už buvusią prieš pradinį kreditorių. Pagal imperatyvią CK 6.101 straipsnio 5 dalį be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės.

21.       Byloje nagrinėjamu atveju 2015-06-29 sutarties, kuria KB KU „Centro taupomoji kasa“ perleido atsakovei reikalavimo teisę į 110 000 Eur pagal kreditavimo sutartį 1.1 punkte numatyta, kad kartu su reikalavimo teisėmis naujajam kreditoriui pereina ir visos papildomos bei šalutinės teisės, kylančios iš kreditavimo sutarties. Minėtos sutarties 1.3 punkte taip pat numatyta, kad naujajam kreditoriui kartu perduodamas ir 2014-11-26 hipotekos lakštas (identifikavimo kodas 20220140086768). Teisėjų kolegija pažymi, kad duomenų apie hipotekos perleidimo faktą neįregistravimas Hipotekos registre, kaip to reikalauja CK 6.104 straipsnio 2 dalis, nedaro įtakos pagrindinės prievolės galiojimui ir negali būti pagrindu, atleidžiančiu pagrindinį skolininką nuo prievolės įvykdymo (CK 6.129 straipsnis). Tai turi įtakos tik kreditoriaus teisių apsaugai, nes neįregistravęs savo daiktinių teisių, jis negali jų panaudoti prieš kitus asmenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327/2007). Taigi, naujoji kreditorė UAB „UNIFINA“, nepadariusi Hipotekos registre įrašo apie hipotekos kreditoriaus teisių perėmimą, negalėjo pasinaudoti savo kaip hipotekos kreditoriaus teisėmis.

22.       Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje esantys duomenys leidžia padaryti išvadą, jog atsakovė yra perdavusi visus dokumentus apeliantei pagal ginčijamos sutarties 1.3 punkto nuostatą, atitinkamai apeliantė pasirašydama ginčo sutartį patvirtino hipotekos lakšto gavimo faktą. Dėl to šiuo atveju atmestini kaip nepagrįsti apeliantės argumentai, kad ginčo sandoris negalioja, kadangi atsakovė negalėjo ginčo reikalavimo perleisti neįregistravusi reikalavimą užtikrinančios hipotekos. Priešingos išvados nesuponuoja ir apeliaciniame skunde nurodyta aplinkybė, kad visi dokumentai, susiję su kreditavimo sutartimi išliko KB KU „Centro taupomoji kasa“ žinioje, todėl minėti dokumentai niekada nebuvo perduoti atsakovei. Šiuo atveju apeliantė nepateikė duomenų, kad pas trečiąjį asmenį yra likęs hipotekos lakšto originalas, o ne jo kopija, kas nagrinėjamu atveju ir patvirtintų dokumentų neperdavimo faktą. Visi trečiojo asmens pateikti dokumentai, susiję su kreditavimo sutartimi, yra neoriginalūs, t. y. byloje yra tik patvirtintos originalių dokumentų kopijos. Atitinkamai ši aplinkybė neleidžia daryti išvados, kad atsakovei nebuvo perleistas reikalavimas į UAB „Delotas“ ir / ar jo įvykdymą užtikrinančias priemonės.

Dėl reikalavimo teisių perleidimo sandorio galiojimo

23.       Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu teismo sprendimu taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ginčo teisės perleidimo sandoris neprieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), kadangi netinkamai įvertino byloje nurodytas aplinkybes bei pateiktus įrodymus. Apeliantė pateiktame apeliaciniame skunde nesutikimo su skundžiama nutartimi argumentus iš esmės grindžia ginčo sandorio šalių nesąžiningumu, tačiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais.

24.       Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

25.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; 2) turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; 3) turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-10-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016-02-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017-11-02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).

26.       CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).

27.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes – tarp KB KU „Centro taupomoji kasa“ ir atsakovės 2015-06-29 sudarytą teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovė įgijo reikalavimo teises į skolininkę UAB „Delotas“, ginčo reikalavimo teisės perleidimo momentą, UAB „Delotas“ ir sandorius sudariusių šalių mokumą ginčo sandorio sudarymo metu, sandorių realumą bei jų vykdymo aplinkybes sprendė, kad ieškovė iš ginčo sandorio ketino gauti komercinę naudą, t. y. nenustatė akivaizdaus ginčijamo sandorio nenaudingumo ir atsakovės nesąžiningumo.

28.       Minėta, kad viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). 

29.       Sprendžiant atsakovės sąžiningumo, sudarant ginčijamą sandorį, klausimą, šiuo atveju svarbios yra ir aplinkybės, susijusios su reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymu. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad, kaip minėta, perleistas reikalavimas buvo kildinamas iš kreditavimo sutarties. Atsakovei ir apeliantei 2015-07-09 sudarius ginčo teisių perleidimo sutartį, apeliantė įsipareigojo atsakovei sumokėti 110 000 Eur sumą, kurios dalį, t. y. 12 000 Eur sumą, sumokėjo. Šiuo atveju vien aplinkybė, kad apeliantė neįvykdė savo prisiimtų įsipareigojimų visa apimtimi ilgą laiką bei kad atsakovė savalaikiai nereiškė pretenzijų dėl jų įvykdymo negali būti pripažįstama pakankamu įrodymu, patvirtinančiu, kad ginčo sandoris prieštarauja apeliantės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslams.

30.       Atitinkamai apeliantės skunde nurodomi argumentai dėl vekselio indosamento (perdavimo) ar laidavimo sutarties šalių pakeitimo taip pat nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovės nesąžiningumą (šios nutarties 22 punktas). Šiuo atveju apeliantė savo poziciją grindžia deklaratyviais teiginiais, nenurodė jokių argumentų ar faktinių aplinkybių, paneigiančių atsakovės tiek turėtą reikalavimo teisę, tiek sąžiningumo prezumpciją, todėl nenustačius aplinkybių, galinčių įrodyti atsakovės nesąžiningumą, konstatuotina, kad atsakovės sąžiningumo prezumpcija, sudarant ginčijamą sandorį, nėra paneigta. Todėl pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovė sudarydama ginčo sandorį elgėsi sąžiningai. Priešingos išvados nesuponuoja ir aplinkybė, kad tarp reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo buvo trumpas laiko tarpas. Apeliantės vadovas ginčo sutartyje patvirtino apeliantės prievolės atsakovei egzistavimą, todėl pirmosios instancijos teismui pakako byloje nustatytų duomenų apie atsakovės sąžiningumą ir apeliantės prievolės atsakovei buvimo faktą.

31.       Nepaneigus kitos sandorio šalies (atsakovės) sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu.

Dėl skolininkės UAB „Delotas“ mokumo perleidžiant į ją reikalavimo teises

32.       Apeliantė atsakovės nesąžiningumą ir ginčo sandorio akivaizdų nenaudingumą (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) taip pat grindė aplinkybe, kad ginčo sandorio sudarymo metu skolininkė UAB „Delotas“, į kurią buvo perleistos reikalavimo teisės, buvo nemoki. Savo argumentus apeliantė grindė UAB „Delotas“ turtinės padėties analize. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad UAB ,,Delotas“ pripažinta nemokia 2017-12-18, t. y. iškėlus jai bankroto bylą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, UAB ,,Delotas“ turtinės padėties analizė nepatvirtina, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu UAB ,,Delotas“ buvo nemoki.

33.       Apeliantė su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, nurodydama, kad aplinkybė, jog UAB „Delotas“ 2017-12-18 buvo iškelta bankroto byla nereiškia, kad faktinis bendrovės nemokumas neegzistavo anksčiau. 

34.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija iš esmės sutinka su apeliantės argumentu, kad bankroto bylos iškėlimas nesietinas su faktiniu įmonės nemokumu, kadangi tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Tačiau, apeliantės manymu, pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus apie UAB „Delotos“ nemokumo momentą.

35.       Byloje apeliantė pateikė specialisto nuomonę dėl UAB „Delotas“ mokumo, tačiau ji tėra vertinamojo pobūdžio. Teisėjų kolegija sprendžia, kad minėta specialisto nuomonė nėra laikytina pakankamu įrodymu, pagrindžiančiu UAB „Delotas“ nemokumą ginčo sandorio sudarymo metu, kadangi yra paremta spėjimais ir prielaidomis. Nors joje ir aptariama skolininkės finansinė būklė 2014-2016 metais, tačiau nėra aiškiai ir nedviprasmiškai daroma išvada dėl bendrovės nemokumo, kuri būtų paremta konkrečiais duomenimis, o ne deklaratyviais ir niekuo neparemtais spėjimais. Specialistas be kita ko nurodė, kad pateikti duomenys nėra pakankami. Kaip antai, kad UAB „Delotas“ 2016 m. finansinėje atskaitomybėje, praėjusio ataskaitinio laikotarpio grafoje (2015 m.), įmonė nurodė turinti turto 160 857 Eur sumai, kurio didžiąją dalį sudarė 120 771 Eur atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys. Atsižvelgiant į tai, kad ši suma nuo 2014 iki 2016 m. nekito ir 2016 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte nepasisakyta dėl įmonės atsargų, specialistas darė tikėtiną išvadą, kad atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys neegzistuoja. Taip pat laikytina nepagrįsta specialisto išvada, kad atsižvelgiant į tai, jog jam nebuvo pateikti duomenys, patvirtinantys rangos santykius tarp UAB „Delotas“ ir UAB „Ritma“, todėl jis kritiškai vertino 2014-11-26 hipotekos lakšto sudarymą, kuriuo UAB „Delotas“ trečiojo asmens naudai įkeitė pagal 2014-11-24 statybos rangos sutartį iš užsakovo UAB „Ritma“ gautinas sumas. Tačiau tokia aplinkybė byloje net nebuvo kvestionuojama, juolab kad hipotekos sandoris (sutartinis įkeitimas) buvo patvirtintas notaro, jis nėra pripažintas negaliojančiu.

36.       Nepaisant to, nagrinėjamu atveju įrodinėjimo našta tenka apeliantei, t. y. remdamasi UAB „Delotas“ nemokumo aplinkybe, ji privalėjo įrodinėti ne tik bendrovės nemokumo būseną ginčo sandorio sudarymo metu, tačiau ir tai, jog apie UAB „Delotas“ finansinę padėtį buvo žinoma tiek atsakovei (nesąžiningumo aspektu), tiek apeliantei (sandorio naudingumo aspektu). Savo ruožtu apeliantė byloje tokių duomenų nepateikė, t. y. kad ginčo sandorio šalims buvo ir / ar turėjo būti žinoma apie UAB „Delotas“ finansinę padėtį, akivaizdų sandorio nenaudingumą. Atsižvelgiant į tai, kad byloje nėra tokias aplinkybes patvirtinančių duomenų, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija apeliantės argumentus, susijusius su skolininkės nemokumu atmeta kaip nesudarančius pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą.

Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų

37.       Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumenta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl procesinės bylos baigties

38.       Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės. Todėl apeliacinis skundas atmestinas ir skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistu. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

39.       Šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, priteisiamos bylinėjimosi išlaidos iš kitos šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

40.       Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmestas, ieškovei nepriklauso bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas.

41.       Duomenų apie atstovavimo išlaidas apeliacinės instancijos teisme kiti proceso dalyviai nepateikė, todėl jų paskirstymo klausimas nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.