Civilinės bylos Nr. eB2-3049-565/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01186-2024-9

Procesinio sprendimo kategorijos 3.4.5.2

                        (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2024 m. gruodžio 12 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Burdulienė,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Mecas“ direktoriaus E. L. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Mecas“,

nustatė:

1.       pareiškėjas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Mecas“ (toliau – ir Bendrovė) direktorius E. L. kreipėsi į teismą su pareiškimu iškelti Bendrovei restruktūrizavimo bylą.

2.       Pareiškėjas nurodė, kad Bendrovė yra veiklą vykdantis juridinis asmuo, turi pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Pagal 2024 m. rugsėjo 19 d. balansą Bendrovės turto vertė yra 176  707 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams sudaro 159 092,37 Eur. Įsipareigojimai neviršija į Bendrovės balansą įrašyto turto vertės, todėl Bendrovė yra mokus juridinis asmuo.

3.       Dėl turimo turto ir įsipareigojimų struktūros Bendrovė neturi galimybės iš karto padengti visų kreditorių reikalavimų. Be to, Bendrovė susiduria su apyvartinių lėšų trūkumu, kas turi neigiamą įtaką ir veiklos rezultatams. Atsakovės laikinus finansinius sunkumus lėmė tai, kad su atsakove už dalį atliktų darbų neatsiskaitė klientai (užsakovai), sumažėjo pardavimai, kuriems taip pat tiesiogiai įtaką padarė vis didėjanti infliacija, itin ženkliai didėjančios medžiagų kainos, o tai tiesiogiai lėmė sumažėjusias atsakovės gaunamas realias pajamas. Atsakovė susidūrė su apyvartinių lėšų stygiumi, apyvartinės lėšos buvo panaudotos atlyginimams darbuotojams išmokėti ir veiklos tęstinumo palaikymui.

4.       Bendrovė vykdo ūkinę komercinę veiklą, gauna pajamas, vykdo esamas sutartis. Bendrovė pradėjo vykdyti naują veiklą – sienų mūrų statybos/įrengimo darbus, 2024 m. rugsėjo 26 d. sudarė statybos rangos sutartį dėl keturių namų sienų mūrų įrengimo. Bendrovė siekia didinti veiklos apimtis, plėsti veiklos sritis, kad greičiau galėtų atsiskaityti su kreditoriais. Bendrovė planuoja susisteminti pardavimų procesus pagal pajamų šaltinius, pagal pardavimų kanalus, pagal atliekamų darbų / gaminamos produkcijos kategorijas, išplėsti savo darbų / prekių / paslaugų spektrą ne tik visoje Lietuvoje, bet ir užsienyje, ažinti administracinius kaštus, preciziškiau ir racionaliau kontroliuoti išlaidas.

Pareiškimas tenkinamas.

5.       Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – tai visuma Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti juridinio asmens gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis).

6.       Juridiniam asmeniui gali būti keliama restruktūrizavimo byla, jeigu juridinis asmuo: 1) turi finansinių sunkumų; 2) yra gyvybingas; 3) nėra likviduojamas dėl bankroto; 4) neegzistuoja aplinkybės, kurios sudaro pagrindą atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis, 22 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai).

7.       JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens finansiniai sunkumai – padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius.

8.       Bendrovė įkurta 2017 m. spalio 6 d. Bendrovė nėra likviduojama dėl bankroto.

9.       Iš 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad 2021 m. pabaigoje Bendrovės turto vertė buvo 239 981 Eur (ilgalaikis turtas – 9 220 Eur; trumpalaikis turtas – 230 761 Eur). Mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus sudarė 236 097 Eur (ilgalaikiai įsipareigojimai – 8 400 Eur, trumpalaikiai įsipareigojimai – 227 697 Eur). 2021 metais Bendrovė gavo 29 217 Eur grynojo pelno.

10.       Pagal 2022 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, 2022 m. pabaigoje Bendrovės turto vertė buvo 227 184 Eur (ilgalaikis turtas – 35 873 Eur; trumpalaikis 35 873 Eur; ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 1 028 Eur). Mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus sudarė 158 161 Eur (tik trumpalaikiai įsipareigojimai). 2022 metais Bendrovė gavo 65 140 Eur grynojo pelno.

11.       Pagal 2023 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, 2023 m. pabaigoje Bendrovės turto vertė buvo 245 136 Eur (ilgalaikis turtas – 36 375 Eur; trumpalaikis turtas – 204 223 Eur; ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 4 538 Eur). Mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus sudarė 157 322 Eur (tik trumpalaikiai įsipareigojimai). Per 2023 metus Bendrovė gavo 38 792 Eur grynojo pelno.

12.       Iš 2024 m. rugsėjo 16 d. balanso matyti, kad Bendrovės turto vertė yra 176 707 Eur (ilgalaikis turtas – 16 568 Eur; trumpalaikis turtas – 155 198 Eur; ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 4 941 Eur). Mokėtinas sumas ir kitus įsipareigojimus sudaro 159 092 Eur (tik trumpalaikiai įsipareigojimai). Bendrovė iki 2024 m. rugsėjo 16 d. patyrė 70 200 Eur nuostolių.

13.       Nors Bendrovės turto vertė nuo 2021 metų, palyginus su 2024 metų duomenimis, sumažėjo nuo 239 981 Eur iki 176 707 Eur, šio sumažėjimo negalima laikyti esminiu. Be to, mažėjo ir Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams (nuo 236 097 Eur iki 159 092 Eur). Taigi, Bendrovė dengė kreditorinius įsipareigojimus.

14.       Pateiktais duomenimis, Bendrovės yra gyvybinga – turi darbuotojų, vykdo veiklą, gauna pajamas.

15.       Bendrovė yra sudariusi šias statybos rangos sutartis: 1) 2023 m. rugsėjo 25 d. statybos rangos sutartis Nr. SM/TUN/E/GSS/AS/ER/PVA/2023/09/25, darbų pabaiga –   2024 m. gruodžio 16 d., statybos darbų kainą be PVM – 44 892,01 Eur; 2) 2024 m. sausio 8 d. statybos rangos sutartis Nr. SM/S169/ST/E/GSS/AS/ER/PVA/2024/01/08, darbų pabaiga –  2025 m. sausio 30 d., statybos darbų kaina be PVM – 109 040,83 Eur; 3)  2023  m.  spalio 16 d. statybos rangos sutartis Nr. SM/P7/E/GSS/AS/ER/PVA/2023/10/16, darbų pabaiga –  2024 m. gruodžio 30 d., statybos darbų kaina be PVM – 150 000 Eur; 4) 2024 m. rugsėjo 26 d. statybos rangos sutartis Nr. MEC-R53/R55/R65/R67, darbų pabaiga – 2024 m. lapkričio 1 d., statybos darbų kaina be PVM – 17 200 Eur; 5) 2024 m. lapkričio 4 d. statybos rangos sutartis Nr. 2024/11-R04, darbų pabaiga – 2025 m. sausio 31 d., sutarties kaina – 84 596,24 Eur; 6)  2024 m. spalio 30 d. statybos rangos sutartis Nr. MEC-R57/R59/R51/R61/R63, darbų pabaiga –  2024 m. gruodžio 20 d., statybos darbų preliminari kaina be PVM – 26 250 Eur.

16.       Iš pateikto Bendrovės restruktūrizavimo plano projekto (plano dalis 10. Kreditorių įsipareigojimai) matyti, kad 2024 m. rugsėjo 16 d. duomenimis Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro 159 092,37 Eur. Dalies įsipareigojimų įvykdymo terminai nėra suėję, tačiau didžioji dalis įsipareigojimų kreditoriams – pradelsti (pagal restruktūrizavimo plano duomenimis, pradelstus įsipareigojimus sudaro 101 272,04 Eur). Tačiau Bendrovės turto vertė (176 707 Eur) viršija tiek pradelstus Bendrovės įsipareigojimus (101 272,04 Eur), tiek, nors ir nežymiai, visus Bendrovės įsipareigojimus (159 092,37 Eur). Iš Bendrovės kreditorių sąrašo matyti, kad Bendrovės pradelsti įsipareigojimai nėra ilgalaikiai – iš esmės visi pradelsti įsipareigojimai susidarė 2024 m.

17.       Antstolių informacinės sistemos registro duomenimis, nėra Bendrovės atžvilgiu pradėtų vykdomųjų bylų. Turto arešto aktų registro duomenimis, Bendrovės turtui taikomos laikinosios apsaugos priemonės – turto areštas (turto arešto identifikavimo kodas Nr. 2024028014, turto arešto identifikavimo kodas Nr. 2024032160).

18.       Įvertinus nurodytas aplinkybes, konstatuojama, kad Bendrovė šiuo metu negali atsiskaityti su kreditoriais, tačiau turi darbuotojų, vykdo veiklą, sudaro naujas sutartis. Todėl šiuo atveju, Bendrovei turint finansinių sunkumų, nesudarius galimybės pasinaudoti restruktūrizavimo procedūromis, Bendrovė gali tapti nemokia. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas veiklą vykdančiai Bendrovei, kai yra siekiama atkurti Bendrovės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą. Todėl konstatuojama, kad egzistuoja JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąlygos Bendrovės restruktūrizavimo bylai iškelti.

19.       Bendrovės restruktūrizavimo plano 7 dalyje „Įmonės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiui“ nurodyta, kad esminė priemonė Bendrovės finansiniams sunkumams įveikti yra nuostolingos veiklos atsisakymas, veiklos įvairinimas, naujų produktų (prekių ir paslaugų) gamyba, esamos ir numatomos naujos pardavimo sutartys.

20.       Bendrovė nurodo, kad restruktūrizavimo procesas inicijuojamas įvertinus galimą kreditorių nuolaidų suteikimą.  Kreditoriams sutikus atsisakyti pagal JANĮ 94 straipsnio 3 dalį antru etapu tenkinamų reikalavimų dalies arba reikalavimų tenkinimą atidėti vėlesniam nei restruktūrizavimo laikotarpiui, restruktūrizavimo planą būtų įmanoma įvykdyti ir su Bendrovės kreditoriais atsiskaityti šiek tiek greičiau, nei per planuojamą restruktūrizavimo laikotarpį.

21.       Bendrovė, be savo vykdomos veiklos, pradėjo vykdyti naują veiklą – sienų mūrų statybos / rengimo darbus, pateikė su naujai vykdoma veikla susijusias sudarytas sutartis. Šiuo metu naujų darbuotojų įdarbinti neplanuoja, tačiau, atsiradus poreikiui, imtųsi šios galimybės. Bendrovė planuoja susisteminti pardavimo procesus pagal pajamų šaltinius, pardavimų kanalus, atliekamų darbų / gaminamos produkcijos kategorijas, išplėsti savo darbų / prekių / paslaugų spektrą, reklamuoti Bendrovės paslaugas internete, spaudoje. 

22.       Restruktūrizavimo plano lentelėmis (plano 14 – 15 psl.) prognozuojama, kad Bendrovės pardavimo pajamos 2024 m. pabaigoje sieks 108 000 Eur, 2025 m. – 658 000 Eur, 2026 m. – 658 000 Eur, 2027 m. – 678 000 Eur, 2028 m. 588 000 Eur. Grynąjį pelną (nuostolius) 2024 m. sudarys – 8 000 Eur, 2025 m. – 54 000 Eur, 2026 m. – 53 000 Eur, 2027 m. – 61 000 Eur, 2028 m. – 65 000 Eur.

23.       Dėl nustatytų faktinių aplinkybių, restruktūrizavimo, kaip prioritetinio įmonių nemokumo sprendimo būdo, kontekste teismas neturi pagrindo išvadai, kad Bendrovė nėra gyvybinga bei kad pateiktame restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės Bendrovei įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktai. Pažymėtina, jog restruktūrizavimo plano projekte nurodomas tik preliminarus verslo planas, taip pat ir preliminarios priemonės finansiniams sunkumams įveikti. Konkrečios ir išsamios priemonės finansiniams sunkumams įveikti nustatomos restruktūrizavimo plane. Kreditoriai restruktūrizavimo plano tvirtinimo etape galės pareikalauti išsamaus Bendrovės veiklos vertinimo bei išreikšti savo nuomonę, svarstant konkrečius su restruktūrizavimo plano įgyvendinimu bei tvirtinimu susijusius klausimus, ir tik kreditoriai lems, ar galės būti toliau tęsiamas Bendrovės restruktūrizavimo procesas.

24.       Todėl įvertinus tai, kas pirmiau aptarta, teismas konstatuoja, kad Bendrovė atitinka reikalavimus, būtinus restruktūrizavimo bylai iškelti, todėl Bendrovei keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis).

25.       Teismas nustato 4 mėnesių nuo nutarties iškelti Bendrovei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, kuriam būtų pritarta JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka (JANĮ 110 straipsnio 1 dalis).

26.       Pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo taip pat prašoma nemokumo administratore paskirti UAB „Restruktūrizuoju.lt“. Į bylą pateiktas nemokumo administratorės UAB „Restruktūrizuoju.lt“ sutikimas teikti Bendrovei nemokumo administravimo (restruktūrizavimo) paslaugas. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės, nenustatyta, todėl UAB „Restruktūrizuoju.lt“ paskiriama Bendrovės restruktūrizavimo administratore (JANĮ 35 straipsnio 2 dalis).

27.       Iš pateikto UAB „Restruktūrizuoju.lt“ 2024 m. spalio 29 d. sutikimo – deklaracijos matyti, kad atlygio suma, už kurią UAB „Restruktūrizuoju.lt“ sutinka administruoti Bendrovės restruktūrizavimo procesą – 847 Eur (įskaitant PVM) per mėnesį. Teismas sprendžia, kad restruktūrizavimo administratorei prašomas nustatyti 847 Eur (įskaitant PVM) atlygis yra protingo dydžio, todėl patvirtinamas laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti Bendrovės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, taip pat patvirtinama ir 1 936 Eur suma restruktūrizavimo plano parengimui (JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

28.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 7 d. nutartimi Bendrovei leista iš atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB „Swedbank“, atlikti ūkinei komercinei veiklai vykdyti reikalingus einamuosius mokėjimus, įskaitant ir privalomąsias įmokas, nustatant didžiausią 45 000 Eur lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms mokėti (JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Atsižvelgiant į tai, nustatoma, kad Bendrovės atsiskaitomoji sąskaita Nr. (duomenys neskelbtini), esanti AB „Swedbank“, yra veiklos vykdymo sąskaita restruktūrizavimo procese.

29.       Bendrovė pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų neprašė, todėl toks leidimas nenustatomas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 1 dalimi, 25–28 straipsniais, 110 straipsnio 1 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Mecas“ (juridinio asmens kodas 304689357) restruktūrizavimo bylą.

Paskirti uždarosios akcinės bendrovės nemokumo administratore uždarąją akcinę bendrovę „Restruktūrizuoju.lt“ (juridinio asmens kodas 304111912), nemokumo administravimo paslaugas teikiančių asmenų sąrašo Nr. N-JA0096, adresas Kaukysos g. 18-415, Vilnius, el. pašto adresas mantas@nemokumo-administratorius.lt, tel. Nr. +370 617 67509).

Patvirtinti nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Restruktūrizuoju.lt“ 847  Eur (įskaitant PVM) atlygį per mėnesį nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos bei 1 936 Eur restruktūrizavimo plano parengimui.

Nustatyti 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai nemokumo administratorei turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Nustatyti 4 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, kuriam būtų pritarta Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims, nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei ,,Restruktūrizuoju.lt“, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusią nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, Garantinio fondo administratoriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriose bendrovei pareikšti turtiniai reikalavimai.

Įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Restruktūrizuoju.lt“ atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje ir 33 straipsnyje.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                     Rūta Burdulienė