Civilinė byla Nr. e2-3266-931/2021 (S)

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-34642-2017-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1.;

2.6.29.4.;3.2.6.1.

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. kovo 22 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Agnė Stankevičienė,

sekretoriaujant Godai Varkauskaitei, 

dalyvaujant ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ atstovui advokato padėjėjui Karoliui Dūdėnui,

atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Sorita“ atstovei advokatei Jolantai Žukauskienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka vaizdo konferencijos būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sorita“ dėl paskolos sutarties ir sutartinės hipotekos pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, N. R., V. K. ir Vilniaus rajono 1-asis notarų biuras.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Finiens“ (toliau – BUAB „Finiens“) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sorita“ (toliau – UAB „Sorita“), prašydama pripažinti UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį bei 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką negaliojančiomis ab initio.

Ieškovė nurodė, kad jos žinioje yra 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis, pasirašyta tuometinių ieškovės ir atsakovės direktorių, pagal kurią atsakovė suteikė ieškovei 40 000 Eur paskolą, o ši 2015 m. gegužės 29 d. įkeitė 118 300 Eur vertės nekilnojamojo turto objektus. Ieškovė pažymėjo, kad ji neturi duomenų apie gautą 40 000 Eur sumą iš atsakovės, ginčo sutartis sudaryta rašytine forma, nors turėjo būti patvirtinta notaro, įkeistas turtas yra tris kartus didesnės vertės nei ginčijamos paskolos suma, o tuometinio ieškovės vienintelio akcininko atstovė N. R. teigia, kad ji nepasirašė 2015 m. gegužės 20 d. ieškovės vienintelio akcininko sprendimo suteikti įgaliojimą tuometiniam ieškovės direktoriui sudaryti hipotekos sutartį, dėl to minėtas vienintelio akcininko sprendimas yra galimai suklastotas. Teigė, kad atsakovės nesąžiningumą rodo ir tai, kad atsakovė neva skolina lėšas ieškovei, nors pati yra skolinga ieškovei. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, ieškovė prašo pripažinti sutartį negaliojančia, nes pateikti įrodymai ir motyvai įrodo faktą, kad atsakovė faktiškai nesuteikė paskolos ieškovei (t. y. tarp šalių nesusiformavo paskolos teisiniai santykiai). Jei atsakovė mėgintų teigti, kad paskolos suma buvo perduota grynaisiais pinigais, tuomet ginčo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (nesilaikyta formos reikalavimo). Be to, paskolos sutartis prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, nes realiai buvo siekiama perimti ieškovės turtą, o ne sutartimi suteikti – gauti paskolą (t. y. prisidengus sutartimi apsunkinti ieškovės veiklą ir galimai perimti ieškovės įkeistą turtą pagal hipotekinę sutartį).

Atsakovė su pareikštu ieškiniu nesutiko. Atsakovė paaiškino, kad 2015 m. gegužės 19 d. tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo sudaryta sutartis, kuria UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido atsakovei 40 000 Eur reikalavimą į ieškovę. Šį reikalavimą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo įgijusi pagal 2015 m. sausio 20 d. tarp UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir ieškovės sudarytą paskolos sutartį. Pagal šią sutartį UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ paskolino ieškovei 64 000 Eur sumą, kurią ieškovė privalėjo grąžinti iki 2015 m. gegužės 31 d. Iki 2015 m. gegužės 19 d., kai buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ieškovė pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį buvo gražinusi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 14 000 Eur, todėl 2015 m. gegužės 19 d. sutartimi buvo perleistas reikalavimas į negrąžintą paskolos dalį – 40 000 Eur. 2015 m. gegužės 19 d. sutartyje buvo numatyta, kad jei naujasis kreditorius ir skolininkas susitartų dėl kitokių paskolos grąžinimo sąlygų, tuomet tarp naujojo kreditoriaus ir skolininko sudaroma nauja paskolos sutartis – šiuo atveju tai ir buvo padaryta. Kadangi nei pagal 2015 m. gegužės 20 d., nei pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartis grynieji pinigai nebuvo perduodami, notarinė sutarties forma nebuvo reikalinga. Taip pat pažymėjo, kad atsakovė privalėjo atsiskaityti su ieškove gavusi lėšas iš banko pagal kredito sutartį. Kadangi atsakovei nepavyko gauti kredito iš banko, ji grąžino skolą ieškovei padengdama pastarosios skolas tretiesiems asmenims.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, N. R. sutiko su pareikštu ieškiniu ir palaikė ieškovės poziciją. Pabrėžė, kad ieškovės banko sąskaitų išrašuose nematyti, kad atsakovė būtų pervedusi ieškovei paskolos sumą.

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį tenkino – pripažino tarp šalių UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį nesudaryta; pripažino UAB „Finiens“ 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką negaliojančia; priteisė ieškovei UAB „Finiens“ iš atsakovės UAB „Sorita“ 1 018,81 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė valstybei iš atsakovės UAB „Sorita“ 750 Eur žyminio mokesčio ir 87,31 Eur pašto išlaidų .

Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi buvo palikęs Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 4 d. sprendimą nepakeistą.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.

Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. vasario 4 d. sprendimą ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Bylą nagrinėjant iš naujo, teismo posėdžio metu, posėdį organizuojant vaizdo konferencijos būdu, ieškovo atstovas palaikė ieškinio reikalavimus. Paaiškino, kad bankrutavęs ieškovas negali pateikti jokių papildomų įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovas pinigų pagal paskolos sutartį negavo. Paaiškino, kad atsakovo nesąžiningumą patvirtina tai, kad buvo įkeistas tris kartus didesnis turtas nei paskolos suma, ir tai, kad paskola apskritai nebuvo suteikta.

Atsakovo atstove posėdžio metu prašė remtis bylą nagrinėjusio kasacinio teismo išaiškinimais. Pažymėjo, kad tai, jog atsakovas įgijo bankrutavusio juridinio asmens statusą, neatleidžia jo nuo įrodinėjimo pareigos, t. y. įrodyti, kad pinigų pagal paskolos sutartį negavo.

Atstovė pabrėžė, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas ne vienas sandoris. Hipotekos sutartis buvo pasirašyta pas notarą, buvo pateiktas akcininko pritarimas, kuris buvo būtinas. Nei notarei, nei atsakovui nekilo abejonių dėl ieškovo atstovo įgaliojimų sudaryti sandorį. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, nenurodė argumentų, kuriais remiantis galima būti abejoti atsakovo nesąžiningumu sudaryti sandorį. Nagrinėjamu atveju galioja sąžiningumo prezumpcija. Atkreipė dėmesį, kad ieškovas nepaaiškino, kaip tris kartus didesnio ieškovui priklausančio turto įkeitimas patvirtina būtent atsakovo nesąžiningumą, ir tai, kad jis žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovo atstovas neturi įgaliojimų sudaryti hipotekos sandorio. Ieškovas turėjo reikšti reikalavimus būtent sandorį sudariusiam juridinio asmens vadovui.

Atsakovo atstovė pabrėžė, kad nors byloje nėra ginčijama 2015 m. sausio 20 d. sutartis, tačiau pačioje sutartyje, t. y. jos 2 punkte nurodyta, kad 2015 m. sausio 19 d. paskolos davėjas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perdavė į paskolos gavėjo UAB „Finiens“ 50000 Eur, o 2015 m. sausio 20 d. pervedė 14000 Eur.

Ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Finiens“ ir UAB „Sorita“ 2015 m. gegužės 20 d. pasirašė paskolos sutartį (e. b. l. 14-16, I tomas), o 2015 m. gegužės 29 d. buvo sudaryta sutartinė hipoteka (e. b. l. 17-24, I tomas). 2015 m. gegužės 20 d. taip pat buvo pasirašytas vienintelio akcininko sprendimas, leidžiantis UAB „Finiens“ vadovui V. K. pasirašyti hipotekos sutartį (e. b. l. 35-37, I tomas). Po atliktos teismo ekspertizės paaiškėjo, kad vienintelio akcininko (N. R.) parašas yra suklastotas. 

2015 m. sausio 20 d. tarp UAB „Sorita“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo psirašyta paskolos sutartis (e.b. popierinis priedas, b. l. 16). 2015 m. gegužės 19 d. tarp UAB „Sorita“, UAB „Finiens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pasirašyta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido UAB „Sorita“ savo reikalavimo teisę į ieškovą UAB „Finiens“ (e. b. popierinis priedas, b. l. 18-19).

Dėl paskolos sutarties sudarymo ir galiojimo

Ieškovė prašo pripažinti tarp šalių 2015 m. gegužės 20 d. sudarytą paskolos sutartį negaliojančiomis ab initio CK 6.871 straipsnio 4 dalies pagrindu.

Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba kitos rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita. Pagal CK 6.870 straipsnio 1 ir 2 dalis paskolos sutartis yra realinis sandoris, t. y. paskolos teisiniams santykiams atsirasti vien šalių susitarimo dėl paskolos neužtenka. Tam, kad tarp šalių atsirastų teisiniai paskolos santykiai, turi egzistuoti du juridinę reikšmę turintys faktai: 1) paskolos dalyko (pinigų) perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn; 2) paskolos gavėjo įsipareigojimas tokią pat pinigų sumą grąžinti paskolos davėjui. Šios sąlygos laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis, kurių nors vienos nesant paskolos sutartis negali būti laikoma sudaryta. Kasacinio teismo praktikoje yra pažymėta, kad šios aplinkybės bylose dėl paskolos grąžinimo sudaro įrodinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-596/2005).

Kaip pabrėžė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartyje, jog tuo atveju, kai paskolos raštelyje ar kitame skolos dokumente neužfiksuotas pinigų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui faktas, pareiga įrodyti pinigų perdavimo faktą tenka paskolos davėjui. Tuo atveju, kai skolos dokumentas patvirtina paskolos dalyko perdavimą paskolos gavėjui (t. y. paskolos raštelis atitinka CK 6.871 straipsnio 3 dalies reikalavimus), preziumuojama, kad paskolos sutartis yra sudaryta, ir tokiu atveju įrodyti paskolos dalyko neperdavimo faktą pareiga tenka paskolos gavėjui. Taigi, prezumpcijos, kad paskolos sutartis sudaryta ir pinigus paskolos gavėjas gavo, galiojimą bei įrodinėjimo naštos paskirstymą lemia tai, ar paskolos raštelis ar kitoks skolos dokumentas atitinka CK 6.871 straipsnio 3 dalies reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2010; 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013; 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).

Ginčijamos 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutarties 2 punkte yra įrašas, jog paskolos gavėja (ieškovė) pareiškia skolinamą pagal paskolos sutartį sumą gavusi prieš paskolos sutarties sudarymą. Kaip nurodė kasacinis teismas, esant tokiam įrašui būtent ieškovei perkeliama įrodinėjimo našta įrodyti, jog pinigai pagal paskolos sutartį nebuvo jai perduoti.

Ieškovė viso bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, kad jokių pinigų, nei grynaisiais, nei pavedimu iš atsakovės nėra gavusi.

Tuo tarpu atsakovė teigė, kad pinigus ieškovei pervedė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį tarp UAB „Fienens“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Savo argumentams grindė 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, pasirašyta tarp UAB „Finiens“, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Sorita“, pradinis kreditorius UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido 40000 Eur reikalavimą naujajam kreditoriui UAB „Sorita“. 

Ieškovė su atsakovės argumentais nesutinka, teigdama, kad 2015 m. gegužės 20 d. sutartyje nėra jokių nuorodų nei į 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimų perleidimo sutartį, nei į 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį.

Teismas su šiais ieškovės argumentais nesutinka. Kaip nurodė kasacinis teismas, tiek rašytinei paskolos sutarčiai, tiek ir rašytinės paskolos sutarties reikalavimus atitinkančiam dokumentui keliami tapatūs turinio reikalavimai, t. y. kad jų turinys patvirtintų paskolos teisinių santykių egzistavimą. Paprastai šiuose dokumentuose turėtų būti atskirai, padarant atitinkamą įrašą, užfiksuotas paskolos sutarties dalyko perdavimo paskolos gavėjui faktas (pavyzdžiui, „<...> pinigus gavau <...>“, „<...> ši sutartis yra pinigų perdavimo–priėmimo aktas“), nes tai sudaro prielaidas sutarties šalims išvengti su tuo susijusių ginčų ateityje, tačiau net jeigu toks faktas tiesiogiai ir nėra užfiksuotas, jis gali būti nustatomas (patvirtinamas) teismui vadovaujantis sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklėmis, reglamentuotomis CK 6.193–6.195 straipsniuose, aiškinant rašytinės sutarties arba rašytinės sutarties reikalavimus atitinkančio dokumento sąlygas, vertinant pavartotą terminiją, gramatinės išraiškos formas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013).

Bylą iš naujo nagrinėti grąžinęs kasacinis teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartyje pažymėjo, kad atsižvelgdama į nagrinėjamoje byloje šalių įrodinėtas aplinkybes ir šalių nurodomas ginčo paskolos sutarties sudarymo aplinkybes, nagrinėjamu atveju, aiškinantis tikrąją šalių valią, būtina vadovautis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir kasacinio teismo praktika aiškinant šias taisykles. Teisėjų kolegija, nagrinėjamos bylos kontekste, nurodė, kad pagal kasacinio teismo jurisprudenciją, CK 6.193 straipsnyje įtvirtintos sutarčių aiškinimo taisyklės turi būti taikomos vadovaujantis dviem esminiais principais: pirma, kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais; antras principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, neapsiribojant pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Be to, teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi taikyti visumą CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų taisyklių bei įvertinti visumą reikšmingų aplinkybių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

Kasacinio teismo praktikoje suformuluota aktuali nagrinėjamai bylai sutarčių aiškinimo taisyklė, pagal kurią, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Tokiu atveju teismas turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).

Nagrinėjamu atveju, svarbi aplinkybė, aiškinant tarp šalių susiklosčiusius santykius yra 2015 m. gegužės 19 d. bylos šalių ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis.

2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, pasirašyta tarp šalių ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, pradinis kreditorius UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido 40000 Eur reikalavimą naujajam kreditoriui UAB „Sorita“. Iš sutarties 2 punkto matyti, kad perleidžiamą kreditorinį reikalavimą pradinis kreditorius yra įgijęs pagal 2015 m. sausio 20 d. sutartį, pagal kurią pradinis kreditorius paskolino skolininkui 64000 Eur. Pradinis kreditorius ir skolininkas patvirtina, kad skolininkas pagal 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutartį yra grąžinęs 14000 Eur ir negrąžinta paskolos dalis yra lygi perleidžiamam kreditoriniams reikalavimui – 40000 Eur.

2015 m. gegužės 19 d. Sutarties 7 punkte šalys susitarė, kad naujajam kreditoriui ir skolininkui susitarus dėl kitų paskolos grąžinimo sutarties sąlygų tarp naujojo kreditoriaus ir skolininko sudaroma nauja paskolos sutartis. Teismas atkreipia dėmesį, kad minėtame punkte nurodyta „Naujojo Skolininko“, tačiau tai laiko rašymo apsirikimu, kadangi iš viso sutarties teksto matyti, kad šalys turėjo mintyje „Naująjį kreditorių“, t. y. UAB „Sorita“, sutarties preambulėje sutarties šalys apibrėžtos kaip „Naujasis Kreditorius“, „Pradinis Kreditorius“ ir „Skolinikas“.

Iš ginčijamos 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties matyti, kad pradinis kreditorius UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir skolininkas UAB „Finiens“ susitarė, kad paskolą paskolos gavėjas privalo grąžinti iki 2015 m. gegužės 31 d. 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje paskolos grąžinimo terminas – 2016 m. gegužės 16 d., t. y. iš esmės metais ilgesnis.

2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje šalys susitarė dėl 0,02 procentų netesybų, tuo tarpu 2015 m. sausio 20 d. sutartyje netesybų dydis – 0,05 procentų. Įrodymų byloje, kad UAB „Finiens“ būtų atsiskaičiusi su atsakove UAB „Sorita“ pagal 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį iki 2015 m. gegužės 31 d. (2015 m. sausio 20 d. sutarties 3.1 punktas), ar kad atsakovė reikalautų grąžinti 40000 Eur skolą ir 0,05 procentų dydžio delspinigius už kiekvieną pradelstą dieną nuo negrąžintos sumos (2015 m. sausio 20 d. sutarties 3.3 punktas), byloje nėra.

Teismo vertinimu, darytina labiau tikėtina išvada, kad atsakovei 2015 m. gegužės 19 d. perleidimo sutartimi įgijus 40000 Eur dydžio reikalavimo teisę į ieškovę, kurios įvykdymo terminas pagal 2015 m. sausio 20 d. tarp ieškovės ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pasirašytą paskolos sutartį – 2015 m. gegužės 31 d., naujasis kreditorius (atsakovė) ir skolininkas (ieškovė) susitarė dėl kitų paskolos grąžinimo sąlygų ir pasirašė 2015 m. gegužės 20 d. naują paskolos sutartį.

Teismas nevertina ieškovės argumentų, susijusių su aplinkybėmis, kad atsakovė neturėjo jokių objektyvių galimybių paskolinti ieškovei 40000 Eur sumą, kadangi kaip minėta, 40000 Eur dydžio reikalavimą atsakovė į ieškovę įgijo 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu. Taip pat teismas atkreipia dėmesį, kad pareigą įrodyti, jog pinigų pagal pasirašytą paskolos sutartį negavo, turėjo ieškovė.

Ieškovė nurodo, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu tarp šalių galiojo 2015 m. balandžio 13 d. pasirašyta pirkimo pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Sorita“ turėjo sumokėti ieškovei 363000 Eur sumą, todėl akivaizdu, kad atsakovės elgesys, kai skolinam 10 kartų mažesnė suma nei turima prievolė, ir gaunamas trigubas prievolės užtikrinimas, yra akivaizdžiai nesąžiningas elgesys. Ieškovės vertinimu, toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis).

Teismas atkreipia dėmesį, kad pagal ieškovės minimą 2015 m. balandžio 13 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sutarties 3.1 punktą pirkėjas (atsakovė) visą kainą įsipareigojo sumokėti pardavėjui (ieškovei) iki 2016 m. balandžio 13 d. Tuo tarpu pagal 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį, ieškovė įgijo prievolę su atsakove atsiskaityti iki 2015 m. gegužės 31 d. Todėl nurodytus ieškovės argumentus teismas atmeta kaip nepagrįstus. Teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė, kad 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis, vertinant ją kartu su 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, prieštaravo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Tuo atveju, jei atsakovė teigtų, kad paskolos suma perduota grynais pinigais, ieškovė prašė sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, nes nesilaikyta notarinės sandorio formos. Atsakovė neįrodinėjo, kad paskolos suma perduota grynaisiais pinigais, todėl teismas dėl sandorio atitikties CK 1.80 straipsnio 1 dalies nuostatoms atskirai nepasisako.

Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kuriais remiantis galima būtų daryti išvadą, kad ginčo sutartis neturėtų būti aiškinama atsietai nuo 2015 m. gegužės 19 d. bylos šalių ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties, kuriose ieškovė ir atsakovė iš esmės susitarė dėl naujos paskolos sutarties sudarymo, joms susitarus dėl 2015 m. sausio 20 d. paskolos sutarties (iš kurios kilusios reikalavimo teisės buvo perleistos atsakovei) grąžinimo sąlygų.

Ginčijamoje 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartyje esant įrašui, jog paskolos gavėja (ieškovė) pareiškia skolinamą pagal paskolos sutartį sumą gavusi prieš paskolos sutarties sudarymą, neįrodė, kad paskolos dalykas nebuvo perduotas paskolos gavėjui. Teismas nenustatė pagrindų, kuriais remiantis 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis galėtų būti pripažinta nesudaryta.

Dėl hipotekos sandorio vertinimo 

Ieškovė byloje siekia nuginčyti 2015 m. gegužės 29 d. sutartinę hipoteką remiantis tuo, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens (ieškovės) teisnumui.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.

Bylą kasacine tvarka nagrinėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartyje pažymėjo, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).

Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas).

Bylos duomenys patvirtina, kad hipotekos sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovės įstatuose nustatytas kompetencijos ribas - hipotekos sandoris sudarytas neturint visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, kadangi vienintelis akcininkas nebuvo pareiškęs valios ir nedavė sutikimo įkeisti įmonės nekilnojamąjį turtą, o sandoris buvo sudarytas remiantis suklastotu akcininko sprendimu.

Todėl nagrinėjamu atveju aktuali yra trečioji nustatytina sąlyga (dėl kontrahento nesąžiningumo), nes ginčo dėl to, kad hipotekos sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, nėra. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, jog, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).

Kaip nurodė kasacinis teismas, asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

Kaip nurodė kasacinis teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartyje, tai, hipotekos sutartis sudaryta pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją, savaime nepatvirtina, kad atsakovės žinojimo apie ginčijamos hipotekos sutarties sudarymą pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją.

Ieškovė atsakovės nesąžiningumą grindė tuo, jog paskolos suma nepagrįstai kelis kartus mažesnė nei jai įkeisto turto vertė. Tuo tarpu kasacinis teismas 2020 m. lapkričio 4 d. nutartyje pabrėžė, kad tai, jog paskolos suma yra ženkliai mažesnė nei įkeisto turto vertė, savaime negali būti vertinama kaip aplinkybė pagrindžianti atsakovės žinojimą apie ginčijamos hipotekos sutarties sudarymą pažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetenciją.

Teismas nagrinėjamu atveju sutinka su atsakovės argumentais, kad įkeisto turto didesnę vertę už paskolos sumą nėra pagrindo vertinti kaip atsakovės nesąžiningumą, nes ginčo hipotekos sandoris užtikrintas maksimalia hipoteka, kas reiškia, jog apeliantė negali iš įkeisto turto išsiieškoti daugiau kaip 40 000 EUR su palūkanomis ir netesybomis.

Teismas daro išvadą, kad ieškovė nepagrindė, kaip įkeisto turto didesnė vertė nei suteikta paskola lemia atsakovės žinojimą apie ieškovės valdymo organų kompetencijos pažeidimą sudarant ginčijamą hipotekos sutartį.

Teismas taip pat kaip nepagrįstą atmeta ieškovo argumentą, kad atsakovės nesąžiningumą patvirtina aplinkybė, jog lėšos pagal 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį nebuvo perduotos kadangi ginčijamą paskolos sutartį vertinant kartu su 2015 m. gegužės 19 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, konstatuota, kad 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartis tarp šalių sudaryta, susitarus dėl kitų 2015 m. sausio 20 d. paskolos grąžinimo sąlygų.

Teismas pažymi, kad tam, jog atsakovė galėtų būti pripažinta kaip tikrai veikusi nesąžiningai, turi būti nustatyta, jog atsakovė žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovės vadovas pasirašė hipotekos sutartį neturėdamas vienintelio akcininko pritarimo, o pateiktas pritarimas yra suklastotas.

Atsakovė nagrinėjamu atveju byloje nuosekliai laikosi pozicijos neigdama savo nesąžiningumą ir teigia negalėjusi žinoti apie vienintelio akcininko sprendimo suklastojimą.

Byloje neginčijama aplinkybė, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudarytas ne vienas sandoris. Byloje nustatyta ir šalys neginčija, kad ieškovę ir UAB „Sorita“ siejo sutartiniai prievoliniai teisiniai santykiai, tarp šalių sudarytas ne vienas sandoris.

Sudarydamos 2015 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį šalys 6 punkte susitarė, kad užtikrinant paskolos gavėjo įsipareigojimų pagal sutartį vykdymą , paskolos gavėjas pirminiu įkeitimu paskolos davėjo naudai įkeičia paskolos gavėjui nuosavybės teise išvardintą nekilnojamąjį turtą.

Sutartinė maksimaliosios hipotekos sandoris tarp šalių pasirašytas 2015 m. gegužės 29 d. ir patvirtintas Vilniaus rajono 1-ojo notarų biuro notarės.

Nagrinėjamu atveju nebuvo paneigta UAB „Sorita“ sąžiningumo prezumpcija, byloje nėra įrodymų apie tai, kad atsakovė žinojo ar galėjo žinoti, kad vienintelio akcininko sprendime suklastotas akcininko parašas.

Atsižvelgus į išdėstytą, teismas daro išvadą, kad nenustačius atsakovės kaip kontrahento nesąžiningumo, nėra pagrindo hipotekos sutartį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį.

Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 27 d. nutartimi atidėjo ieškovei žyminio mokesčio dalies (750 Eur) sumokėjimą iki sprendimo priėmimo, taip pat byloje patirta 100,59 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų, kurios ieškinį atmetus turėtų būti priteistos iš ieškovės kaip bylą pralaimėjusios šalies (CPK 92 str.). Tačiau byloje nustatyta, kad ieškovė yra bankrutavusi ir likviduojama dėl bankroto, ir remiantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu yra atleista nuo žyminio mokesčio ir išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, todėl šios išlaidos iš ieškovės nepriteistinos.

Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1 dalimi, atsakovei iš ieškovės priteistinos 300 Eur bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro 2019 m. kovo 6 d. sumokėtas 150 Eur dydžio žyminis mokestis už apeliacinį skundą ir 2020 m. kovo 16 d. sumokėtas žyminis mokestis už kasacinį skundą.

Teismas pažymi, kad pagal teismų praktiką dėl bankrutuojančios įmonės prievolių, atsiradusių dėl bankroto proceso metu priteistų kitos šalies turėtų bylinėjimosi išlaidų, įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, piniginė prievolė, atsiradusi išsprendus procesinį bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, priskirtina prie šios bankrutavusios įmonės administravimo išlaidų, dėl ko kreditorių reikalavimai dėl tokių lėšų grąžinimo tenkintini ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka kartu su kitomis administravimo išlaidomis (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2097/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-547/2013). Atsižvelgiant į tai, bylinėjimosi išlaidos atsakovei priteistinos iš ieškovės BUAB „Finiens“, atlyginant šias išlaidas iš BUAB „Finiens“, bankroto administravimui skirtų išlaidų.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sorita“, į. k. 302845291, iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“, į. k. 148170045, 300 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, iš administravimui skirtų lėšų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                                  Agnė Stankevičienė