Civilinė byla Nr. 2A-491-330/2015
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00011-2014-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 35.6.1;126.8
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. birželio 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. U. ir G. U. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimo, kuriuo ieškovo AURA Group AS ieškinys patenkintas, priimto civilinėje byloje Nr. 2-928-513/2014 pagal AURA Group AS ieškinį atsakovams A. U., G. U. ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „MEDUGA“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais ieškovo pusėje – uždaroji akcinė bendrovė „G-Logistika“.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas AURA Group AS pirmosios instancijos teismui pateiktame actio Pauliana ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento atsakovo UAB „MEDUGA“ sudarytus vienašalius sandorius – 335 132,55 Lt (97 061,10 Eur) sumos mokėjimus, taikyti restituciją ir šią sumą kartu su procesinėmis palūkanomis priteisti solidariai iš atsakovų A. U. ir G. U., šia suma padidinant atsakovų A. U. ir G. U. finansinius reikalavimus UAB „MEDUGA“ bankroto byloje.
Ieškovas nurodė, kad jis yra BUAB „MEDUGA“ kreditorius, bankroto byloje patvirtintas jo 70 000 Lt (20 273,40 Eur) finansinis reikalavimas. Ieškovo teigimu, UAB „MEDUGA“ laikotarpiu nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2012 m. balandžio 4 d. be pagrindo įmonės kreditoriams – akcininkams ir darbuotojams (atsakovams) sumokėjo 335 132,55 Lt (97 061,10 Eur), nors įmonė buvo nemoki ir neturėjo pareigos sudaryti tokius sandorius (atlikti mokėjimus). Ieškovo nuomone, nėra įrodymų apie atsakovų suteiktų įmonei paskolų panaudojimą, ginčo sumos išmokėjimas atsakovams pažeidė kitų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus, ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos. Nors atsakovai A. U. ir G. U. paskolino įmonei 1 144 000 Lt (331 325,30 Eur), įmonė pagal tas paskolas neįgijo nei turto, nei turtinių teisių, be to, nepateikta įrodymų, kaip buvo panaudoti paskolinti pinigai.
Atsakovas BUAB „MEDUGA“ su ieškiniu nesutiko, nurodydamas, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti (ieškovo nurodytos lėšos sumokėtos atsakovams A. U. ir G. U.) vykdant atsakovų 2007 m. kovo 25 d. ir 2007 m. balandžio 2 d. suteiktų paskolų sutartis. Iš viso įmonei buvo suteikta 1 184 302,27 Lt (342 997,65 Eur) paskolų, įtrauktų į jos buhalterinę apskaitą, o grąžinta iki bankroto bylos iškėlimo – 375 434,82 Lt (108 733,43 Eur), iš jų laikotarpiu nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2011 m. sausio 1 d. – 80 850,68 Lt (23 415,98 Eur). Atsakovas nurodė, kad atsakovų A. U. ir G. U. finansiniai reikalavimai yra patvirtinti BUAB „MEDUGA“ bankroto byloje. BUAB „MEDUGA“ nuomone, dalinis atsiskaitymas su atsakovais nepažeidė kitų kreditorių teisių, nes buvo nulemtas paskolos sutarčių, fiksuotų buhalterinės apskaitos dokumentuose, jis neprieštaravo įstatymo normoms. Pažymėjo, kad atsakovai buvo sąžiningi, o akcininkų paskolintomis lėšomis įmonė atsiskaitinėjo ir su kitais kreditoriais, mokėjo darbo užmokestį.
Atsakovai A. U. ir G. U. su ieškiniu nesutiko. Aiškino paskolinę įmonės veiklai reikalingų lėšų. Pagal sutartis paskolos turėjo būti grąžintos iki 2011 m. gruodžio 31 d., tačiau buvo numatyta teisė paskolą grąžinti prieš terminą. Pažymėjo, kad pagal sutartis įmonei turėjo paskolinti 1 144 000 Lt (331 325,30 Eur), tačiau paskolino daugiau – 1 184 302,27 Lt (342 997,65 Eur). Įmonės 2007–2012 m. apyvartos žiniaraštis patvirtina, kad buvo grąžinta 375 434,82 Lt (108 733,43 Eur). Nurodė, kad ginčijamais sandoriais ieškovo interesai nebuvo pažeisti, nes jo reikalavimas yra be sutarties įmonės gautas avansinis mokėjimas, už kurį ieškovas nereikalavo produkcijos ir nereikalavo grąžinti avanso tol, kol įmonei nebuvo iškelta bankroto byla. Pažymėjo, kad įmonė 2010 metais buvo moki, pradelstų įsiskolinimų neturėjo ir vykdė ūkinę veiklą. Paaiškino, kad ginčijamais mokėjimais atsakovai realiai iš bendrovės piniginių lėšų negavo, nes pinigai išmokėti kaip avansas už bendrovei nupirktas prekes ir taip buvo atgaunamos paskolintos lėšos, už skolą buvo atsiskaityta ir prekėmis – nelikvidžiu bendrovės turtu. Teigė, kad buvo sąžiningi ir žalos įmonei nepadarė. Akcentavo aplinkybę, jog įmonė buvo įsteigta ekonominės krizės metu, akcininkai investavo siekdami ir toliau išsaugoti bei vykdyti gamybinę veiklą, kuri buvo vykdoma iki 2012 metų vidurio. Atsakovų nuomone, nėra pagrindo tenkinti actio Pauliana, kadangi ieškovas pateikė abstraktų ieškinį, siekdamas atlikti įmonės veiklos tyrimą, o ne pateikti konkretų ieškinį, o teismas negali už ieškovą suformuluoti ieškinio reikalavimų. Akcentavo aplinkybę, kad bankroto byloje nėra ginčijami atsakovų finansiniai reikalavimai. Taip pat prašė taikyti ieškinio senatį, nes reikalavimo teisė atsirado 2013 m. vasario 5 d.
Trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais ieškovo pusėje UAB „G-Logistika“ ieškinį palaikė. Nurodė, kad nuostolingai dirbusi įmonė akcininkams grąžino paskolos dalį, taip pažeisdama kitų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus, kadangi po ginčijamų sandorių sudarymo nebeliko likvidaus turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą bankroto procese.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimu ieškinį patenkino: iš atsakovų A. U. ir G. U. solidariai priteisė 335 132,55 Lt (97 061,10 Eur) žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas BUAB „MEDUGA“ naudai. Taip pat iš atsakovų A. U. ir G. U. priteisė po 3 675,66 Lt (1 064,54 Eur) bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai.
Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas AURA Group AS pareiškė netiesioginį ieškinį BUAB „MEDUGA“ interesais, prašydamas atlyginti jo valdymo organų narių padarytą žalą. Įvertinęs aplinkybę, jog BUAB „MEDUGA“ bankroto administratoriui apie dalinį atsiskaitymą su akcininkais tapo žinoma 2013 m. gegužės 30 d., kai jam buvo perduoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai, teismas konstatavo, kad ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti nebuvo praleistas. Pasisakydamas dėl įmonės vadovo neteisėtų veiksmų, teismas akcentavo aplinkybę, jog, nepasibaigus paskolų grąžinimo terminui, įmonės akcininkams buvo grąžinta dalis paskolos: laikotarpiu nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. buvo išmokėta 192 512,07 Lt (55 755,35 Eur), o likus keliems mėnesiams iki akcijų perleidimo R. T. – 182 841,69 Lt (52 954,61 Eur). Nurodė, kad iki akcijų pardavimo likus mažiau nei savaitei, kaip menkavertis buvo nurašytas 39 175,19 Lt (11 345,92 Eur) suma įvertintas įmonės turtas, o atsakovei G. U. buvo perduota turto už 143 637,02 Lt (41 600,16 Eur). Atlikdama šiuos mokėjimus, turto nurašymus ir jo perdavimus įmonė buvo nemoki, nors įmonės vadovas bei akcininkai neinicijavo įmonės bankroto bylos iškėlimo. Akcentavo aplinkybę, jog įmonės akcijos buvo perleistos prieštaringos reputacijos verslininkui R. T.. Išvardintus veiksmus pirmosios instancijos teismas vertino kaip pažeidžiančius pagrindinius juridinio asmens valdymo organo nario veiklos principus, konstatavo, kad įmonės vadovas ir akcininkai veikė ne įmonės interesais, supainiojo įmonės turtą su savo turtu, nedarė visko, kas nuo jų priklausė, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas, kai be pagrindo ar netinkamu pagrindu akcininkams išmokėta dalis paskolos, padarė įmonei žalą, kas lemia valdymo organų atsakomybę. Teismas pažymėjo, kad akcininkai ir vadovas turi atlyginti žalą solidariai, nes ji padaryta bendrais veiksmais – paskolų grąžinimui buvo panaudoti šeimos įmonės turtas ir lėšos, be to, prievolės dalykas yra nedalus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovai A. U. ir G. U. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
- Pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas ieškinį pareiškė ne actio Pauliana pagrindu, o netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo, nepagrįsta ir neargumentuota. Ieškovo procesinio dokumento turinys ir formuluotės aiškiai rodo ieškovo apsisprendimą ir valią savo teises ginti pareiškiant Pauliana ieškinį. Tai, jog ieškovo atstovas baigiamųjų kalbų metu nurodė prašąs priteisti žalą, nesudaro pagrindo išvadai, jog ieškovas pakeitė ieškinio pagrindą ir dalyką. Tokioje proceso stadijoje šis veiksmas neleistinas.
- Ieškinys actio Pauliana pagrindu yra nepagrįstas. Ieškovas nekonkretizavo, kokius sandorius jis prašo pripažinti negaliojančiais. Ieškovas neįrodė, kad įmonė buvo nemoki. 2010 m. bendrovės pradelsti įsipareigojimai nebuvo didesni nei 194 430,84 Lt (56 311,06 Eur) ir neviršijo pusės įmonės turimo turto vertės (452 793 Lt arba 131 137,91 Eur). Net ir konstatavus sunkią įmonės padėtį, ginčijami sandoriai nebuvo draudžiami ir atitiko verslo praktiką.
- Teismas nevertino aplinkybės, jog realiai jokie piniginiai pavedimai daryti nebuvo, atsakovai negavo lėšų (pinigų). Dalis lėšų buvo išmokėta už įmonės vardu atliktus avansinius mokėjimus – už žaliavas, prekes ir produkciją. Neįrodyta, kad atsakovai liko skolingi pagal avansinę apyskaitą, bet priešingai – įmonė liko skolinga G. U.. Atsakovei perėmus (nusipirkus) dalį įmonės turto, atitinkama dalimi sumažėjo jos finansinis reikalavimas. Restitucija, priteisiant ieškovo nurodytas lėšas, negalima, kadangi atsakovai lėšų nėra gavę.
- Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai žalos atlyginimą iš atsakovų priteisė solidariai. G. U. nebuvo įmonės valdymo organo nariu – ji buvo akcininkė ir darbuotoja. Atsakovė įmonės atžvilgiu neturėjo fiduciarinių pareigų, todėl jai negalėjo kilti solidarioji atsakomybė.
- Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog atsakovai nepadarė žalos įmonei, kadangi atitinkama fiksuotų mokėjimų dalimi sumažėjo jų finansiniai reikalavimai. Ieškovas neįrodė, kad atsakovai būtų perėmę didesnės vertės įmonės turtą. Teismas neturėjo pagrindo išvadai, jog atsakovai supainiojo įmonės turtą su savu. Teismas nenustatė visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.
Ieškovas AURA Group AS atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, o atsakovų A. U. ir G. U. apeliacinį skundą atmesti. Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, jog vien ta aplinkybė, kad ieškinys pareikštas už skolininką, sudaro pagrindą jį laikyti netiesioginiu. Nesutiko su skundo argumentu, esą ieškinio dalykas buvo pakeistas tik teismo posėdžio metu. Teisinio pagrindo papildomas nurodymas yra dispozityvi ieškovo teisė. Ieškovas pirmosios instancijos teismui nurodė konkrečius veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, pateikė juos pagrindžiančius įrodymus. Sudarius ginčijamus sandorius, įmonėje neliko likvidaus turto. Nurodė, jog egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana taikymui. Ieškovas yra įmonės kreditorius, ginčijamais sandoriais atsakovams buvo suteikta pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu, atsakovai buvo nesąžiningi. Ieškovo nuomone, bankroto bylos iškėlimas neriboja kreditoriaus teisės pareikšti tokį ieškinį. Bylos duomenys patvirtina, jog įmonė ginčui aktualiu laikotarpiu buvo nemoki. Nors ieškovas tvirtino prašęs išreikalauti ginčijamus sandorius patvirtinančius dokumentus, bylos nagrinėjimo metu jų išreikalauti nepavyko, tačiau sandorių sudarymo atsakovai neginčijo, todėl atsakovų padaryta žala siekia 335 132,55 Lt (97 061,10 Eur). Nurodė, jog apeliantai teismo išvadas dėl solidariosios atsakomybės taikymo ginčija ištraukdami jas iš bendro konteksto. Ieškovo nuomone, solidari atsakovų atsakomybė kyla iš Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 208, 209 straipsnių nuostatų. Nesąžiningą atsakovų elgesį patvirtina ir tai, kad į bylą buvo pateikti turto nurašymo ir turto perleidimo sandorių dokumentai, kurie nėra pasirašyti. Pirmosios instancijos teismas nustatė visas civilinės atsakomybės sąlygas: atsakovų nesąžiningumą, kaltę, neteisėtus veiksmus bei priežastinį ryšį. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju egzistavo visos sąlygos pareikšti netiesioginį ieškinį – ieškovas yra BUAB „MEDUGA“ kreditorius, o įmonės bankroto administratorius piktybiškai neįgyvendina savo teisių, t. y. nereiškia ieškinio atsakovams.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Esminės faktinės aplinkybės
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovai A. U. ir G. U., būdami UAB „MEDUGA“ akcininkais, o A. U. ir šio juridinio asmens vadovu, 2007 m. kovo 25 d. ir 2007 m. balandžio 2 d. paskolos sutartimis, papildomais susitarimais prie šių sutarčių per 2007 metus į UAB „MEDUGA“ sąskaitą pervedė 735 000 Lt (212 870,71 Eur), 2008 metais – 279 881,06 Lt (81 059,16 Eur), 2009 m. – 99 070,45 Lt (28 692,79 Eur), 2010 metais – 70 350,76 Lt (20 374,99 Eur), iš viso – 1 184 302,27 Lt (342 997,65 Eur). Sutartyse numatytas paskolų grąžinimo terminas – 2011 m. gruodžio 31 d. (t. 1, b. l. 92–97). Sudarytas UAB „MEDUGA“ nuo 2007 m. sausio 1 d. iki 2012 m. lapkričio 20 d. laikotarpio apyvartos žiniaraštis patvirtina, kad įmonės skola atsakovams yra 808 867,45 Lt (234 264,20 Eur) (t. 1, b. l. 24-25). Apyvartos žiniaraštis taip pat patvirtina, kad atsakovui A. U. 2008 m. gruodžio 31 d. išmokėta 81,06 Lt (23,48 Eur), 2010 m. birželio 21 d. G. U. – 9 935,11 Lt (2 877,41 Eur) ir 9 935,34 Lt (2 877,47 Eur), 2010 m. rugsėjo 3 d. G. U. – 18 000 Lt (5 213,16 Eur), 2010 m. rugsėjo 8 d. G. U. – 5 000 Lt (1 448,10 Eur), 2010 m. rugsėjo 13 d. G. U. – 5 000 Lt (1 448,10 Eur), 2010 m. rugsėjo 13 d. A. U. – 10 000 Lt (2 896,20 Eur), 2010 m. gruodžio 31 d. A. U. – 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur), 2011 m. sausio 4 d. A. U. – 8 700 Lt (2 519,69 Eur), 2011 m. gruodžio 31 d. G. U. – 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur), 2012 m. kovo 2 d. G. U. – 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur), 2012 m. kovo 30 d. G. U. – 118 637,81 Lt (34 359,88 Eur), 2012 m. balandžio 4 d. G. U. – 39 204,67 Lt (11 354,46 Eur). 2012 m. kovo 2 d. atsakovei G. U. išrašyta PVM sąskaita faktūra MED Nr. 0447 už parduotus 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur) vertės įrankius, baldus ir traktorių (t. 2, b. l. 166). 2012 m. kovo 30 d. aktu UAB „MEDUGA“ nurašė 29 040,53 Lt (8 410,72 Eur) vertės medžiagas ir detales baldams gaminti (t. 2, b. l. 164–165). 2012 m. kovo 30 d. atsakovei G. U. išrašyta sąskaita faktūra MED Nr. 0449 už parduotus 57 296,07 Lt (16 623,05 Eur) vertės baldus (t. 2, b. l. 167). 2012 m. kovo 30 d. atsakovei G. U. išrašyta sąskaita faktūra MED Nr. 0450 už parduotus 24 362,25 Lt (7 055,80 Eur) vertės baldus (t. 2, b. l. 168). 2012 m. kovo 30 d. atsakovei G. U. išrašyta sąskaita faktūra MED Nr. 0451 už parduotas 36 979,49 Lt (10 710 Eur) vertės dvi pirtis (t. 2, b. l. 169). 2012 m. balandžio 4 d. kaip sunaudotas vertybes įmonė į apskaitą įtraukė 10 134,66 Lt (2 935,20 Eur) vertės įrankius ir baldus bei pripažino sunaudotas vertybes įmonės sąnaudomis (t. 2, b. l. 162–163). Bylos duomenys patvirtina, kad 2012 m. balandžio 10 d. ir 2012 m. balandžio 11 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimis atsakovai A. U. ir G. U. turėtas UAB „MEDUGA“ akcijas pardavė R. T. (t. 1, b. l. 104-105). Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius 2012 m. rugsėjo 7 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartimi UAB „MEDUGA“ iškelta bankroto byla. Teismo 2013 m. vasario 5 d. nutartimi bankroto byloje patvirtintas ieškovo AURA Group AS 70 000 Lt (20 273,40 Eur) finansinis reikalavimas, kuris 2014 m. gegužės 15 d. nutartimi sumažintas iki 65 032,16 Lt (18 834,62 Eur) (t. 1, b. l. 17–18, 98–103). 2013 m. spalio 3 d. nutartimi bankroto bylą nagrinėjantis teismas į BUAB „MEDUGA“ kreditorių sąrašą įtraukė G. U. su 721 382,99 Lt (208 926,95 Eur) finansiniu reikalavimu ir A. U. su 134 696,95 Lt (39 010,93 Eur) finansiniu reikalavimu. Pirmosios instancijos teismui pateiktu Pauliana ieškiniu BUAB „MEDUGA“ kreditorius ieškovas AURA Group AS dvylika vienašalių sandorių, sudarytų laikotarpiu nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2012 m. balandžio 4 d., kuriais buvo sumažinta bendrovės skola atsakovams Andriui ir G. U. prašė pripažinti negaliojančiais ir, taikant restituciją, atsakovų gautas lėšas grąžinti bendrovei.
Dėl teisės pareikšti netiesioginį ieškinį
Minėta, kad atsakovo BUAB „MEDUGA“ kreditorius – ieškovas AURA Group AS pareiškė ieškinį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu (actio Pauliana). CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Ieškovas bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad ginčijami sandoriai – laikotarpiu nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2012 m. balandžio 4 d. sudaryti vienašaliai įmonės akcininkų paskolos sumažinimo sandoriai – yra neteisėti, nes pažeidė ieškovo ir kitų įmonės kreditorių interesus, kad sudarius šiuos sandorius įmonėje nebeliko likvidaus turto, į kurį galėtų būti nukreiptas kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimas. Ieškovas teigė aptariamu atveju esant visų Pauliana ieškiniui tenkinti būtinų sąlygų visetą. Pirmosios instancijos teismas, padaręs išvadą, jog ieškovas neginčija konkrečių sandorių, konstatavo, kad ieškovas pareiškė netiesioginį ieškinį BUAB „MEDUGA“ skolininkams – atsakovams A. U. ir G. U. dėl valdymo organų narių veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog ieškinius dėl bankrutuojančios įmonės interesus pažeidžiančių sandorių gali pareikšti bankroto administratorius. Pirmosios instancijos teismas apskųstuoju sprendimu konstatavęs žalos faktą bei atstovų fiduciarinių pareigų pažeidimą, ieškinį patenkino visiškai –iš atsakovų A. U. ir G. U. solidariai priteisė žalos atlyginimą. Apeliantai (atsakovai A. U. ir G. U.) nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas ieškinį pareiškė ne actio Pauliana pagrindu, bet esą netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo. Paaiškino, kad ieškovo procesinių dokumentų turinys ir formuluotės aiškiai rodo ieškovo apsisprendimą bei valią savo teises ginti pareiškiant actio Pauliana ieškinį. Tai, jog ieškovo atstovas baigiamųjų kalbų teisme metu nurodė prašąs atlyginti žalą, nesudaro pagrindo išvadai, kad ieškovas pakeitė ieškinio pagrindą ir dalyką. Teisėjų kolegija ši apeliacinio skundo argumentą laiko pagrįstu.
Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant CK 6.68 straipsnį, nurodyta, kad netiesioginio ieškinio institutu nustatyta viena iš kreditoriaus teisių ir interesų gynimo teisinių priemonių. Šiame straipsnyje įtvirtinto kreditoriaus interesų gynimo būdo, t. y. netiesioginio ieškinio, kurį, įgyvendinant skolininko teises, jo vardu turi teisę pareikšti kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus, paskirtis – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko neveikimo tais atvejais, kai skolininkas nesuinteresuotas įgyvendinti savo teisių į trečiąjį asmenį ir ginti savo interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį pareikšdamas netiesioginį ieškinį (ieškinys skolininko skolininkui). Taigi pagrindinė netiesioginio ieškinio ypatybė – teisė inicijuoti civilinį ginčą teisme suteikiama kvalifikuotam subjektui, kuris neturi tiesioginės reikalavimo teisės į atsakovą, t. y. atsakovas nėra pažeidęs ir neginčija kreditoriaus teisės ar įstatymų saugomo intereso. Dėl šios priežasties netiesioginį ieškinį pareikšti galima tik esant visoms būtinosioms įstatymo nustatytoms sąlygoms. Pirma, kreditorius turi turėti neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę, t. y. skolininko prievolė kreditoriui turi būti galiojanti, nepasibaigusi įstatyme nustatytais prievolės pasibaigimo pagrindais, negali būti ginčijama netiesioginio ieškinio pareiškimo metu ir turi būti suėjęs prievolės vykdymo terminas. Antra, skolininkas privalo turėti tam tikrą turtinę teisę, kurios neįgyvendina ar atsisako ją įgyvendinti, t. y. delsia įgyvendinti šią savo teisę, nerodo iniciatyvos, piktybiškai vengia tai daryti, pasirenka netinkamus savo teisės įgyvendinimo būdus ir pan. Trečia, skolininko turtinė teisė, kurios jis neįgyvendina, taip pat turi būti neabejotina, galiojanti ir vykdytina, t. y. kreditoriaus skolininko skolininkas turi pareigą vykdyti savo prievolę. Ketvirta, tokiu skolininko neveikimu ar atsisakymu veikti pažeidžiami kreditoriaus interesai, t. y. kreditoriui būtina apsaugoti savo teises (skolininkas tapo nemokus ar nepakankamai mokus, jam iškelta bankroto byla ir kitais ypatingais atvejais (CK 6.68 straipsnio 2 dalis). Kreditorius neturės teisės reikšti netiesioginį ieškinį, jei skolininkas turi pakankamai turto reikalavimui patenkinti. Be to, jis taip pat neturi teisės netiesioginiu ieškiniu reikalauti įgyvendinti su skolininko asmeniu susijusias teises (pvz., teisės į neturtinės žalos atlyginimą, išlaikymą, žalos, padarytos sužalojant sveikatą, atlyginimą ir pan.) (CK 6.68 straipsnio 3 dalis). Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negalimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007; 2008 m. gegužės 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2008; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-254/2014; kt.). Teisėjų kolegija, įvertinusi apskųstojo teismo sprendimo turinį, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju buvo pareikštas netiesioginis ieškinys, neįvertinęs paminėtų būtinų sąlygų netiesioginiam ieškiniui pareikšti. Vien ta aplinkybė, kad bankrutavusi įmonė ar jos administratorius nerealizavo pareigos kreditorių interesais ginčyti jų interesus pažeidžiančių sandorių (nors ir ši aplinkybė, t. y. įmonės ir administratoriaus vengimas ar delsimas pareikšti ieškinį, teismo taip pat iš esmės nebuvo vertinama), savaime neleidžia daryti išvados, jog toks kreditoriaus pareikštas ieškinys yra netiesioginis (CK 6.68 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nenustatyta draudimo bankrutuojančios įmonės kreditoriams ginti savo teises, todėl kreditorius turi teisę ginti savo interesus ne tik ĮBĮ nustatyta tvarka, bet ir kitomis, šiame įstatyme nenustatytomis, bet jam neprieštaraujančiomis teisinėmis priemonėmis. Dėl to kreditorius, manydamas, kad bankrutuojančios įmonės sandoris, tiek sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, tiek ir po to, pažeidžia jo teises, turi teisę tą sandorį ginčyti actio Pauliana pagrindu. Draudimas bankrutuojančios įmonės kreditoriui pasinaudoti šiuo institutu ne tik neatitiktų šio instituto esmės ir paskirties, bet ir pažeistų kreditorių interesus, nes sumažėtų jų teisių ir teisėtų interesų gynimo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2001; 2007 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2007).
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovo pareikštą Pauliana ieškinį laikė netiesioginiu ieškiniu, neįvertinęs šio teisinio instituto taikymo sąlygų bei neįsitikinęs šių sąlygų viseto buvimu.
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad proceso įstatyme nustatytas reikalavimas ieškinyje nurodyti faktines aplinkybes, patvirtinančias reiškiamą reikalavimą, ir šias aplinkybes pagrindžiančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Ieškovas ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys gali nurodyti materialiosios teisės normas, kurias, jų nuomone, reikia taikyti ginčo santykiui. Tačiau, minėta, teisinė ieškinio aplinkybių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškovo nurodytas teisinis ieškinio kvalifikavimas teismui neprivalomas ir šio nesaisto. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai ar neteisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas galutinai išsiaiškina ginčo esmę, šalių suformuluotus reikalavimus, o išnagrinėjęs ginčą sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas ir koks neturėtų būti taikomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2014). Kaip matyti iš šalių procesinių dokumentų turinio, ieškovas, pareikšdamas ieškinį, nurodė ne tik, jo nuomone, ginčui išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes (ieškinio pagrindą), bet ir suformulavo aiškų bei konkretų reikalavimą (ieškinio dalyką) – pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius actio Pauliana pagrindu. Ieškovas įrodinėjo šios rūšies ieškinio tenkinimui būtinų sąlygų buvimą, o atsakovai į ieškinį atsikirtinėjo neigdami šių sąlygų viseto egzistavimą. Teisėjų kolegija pažymi, jog tuo atveju, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, netinkamai nurodo materialiosios teisės normas, jo manymu, taikytinas ginčo santykiui, teismas turi pareigą tinkamai kvalifikuoti ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes. Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ginčijamų sandorių teisėtumą vertino įmonės valdymo organų fiduciarinių pareigų netinkamo vykdymo kontekste (CK 2.87 straipsnių), nors tokiai kvalifikacijai būdingų faktinių aplinkybių šalys iš esmės neįrodinėjo. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Kolegija pažymi, jog aptariamu atveju įmonės vadovo ar akcininkų civilinės atsakomybės sąlygos ieškiniu nebuvo įrodinėjamos, todėl ir atsakovai neturėjo pagrindo (ir galimybės) gintis nuo šių sąlygų taikymo. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. spalio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti už ieškovą ieškinio dalyko ir pagrindo, nei, spręsdamas bylas, pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo ar taikyti alternatyvius pažeistų teisių gynimo būdus (išskyrus kai kurias įstatyme nustatytas išimtis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2011). Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių procesinių dokumentų turinį, šalių argumentus, prieina išvados, jog pirmosios instancijos teismas vietoje pareikšto reikalavimo pripažinti negaliojančiais sandorius ir tuo pagrindu restitucijos taikymo būdu iš atsakovų priteisti neteisėtų sandorių rezultate gautą turtą (lėšas), svarstydamas įmonės vadovo ir įmonės akcininkės įmonei padarytos žalos atlyginimo klausimą, peržengė ieškiniu apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas, kas lėmė bylos šalių procesinių teisių pažeidimą. Teisėjų kolegija nenustatė aplinkybės, jog ieškovas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu būtų įstatyme numatyta tvarka keitęs ieškinio dalyką ir (ar) pagrindą (CPK 141 straipsnis). Ta aplinkybė, jog baigiamųjų kalbų teisme metu ieškovo atstovas nurodė prašąs atlyginti žalą, nesudaro pagrindo išvadai, jog aptariamu atveju pakito teisinė pozicija dėl ieškovo teisių gynimo būdo, nurodyto ieškinyje. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, jame įvertinant ieškovo ginčijamų sandorių (ne) teisėtumą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis). Padarius išvadą, jog pirmosios instancijos teismas be teisinio pagrindo sprendė įmonės vadovo ir akcininkų veiksmais padarytos žalos atlyginimo klausimą, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai, susiję su minėtų asmenų civiline atsakomybe (atsakomybės sąlygomis) tampa teisiškai nereikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismo nevertintini. CPK 329 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Kaip minėta, ieškinio turinys leidžia daryti išvadą, jog ieškovas analizuojamu atveju išreiškė aiškų apsisprendimą savo pažeistas teises ginti pareiškiant Pauliana ieškinį. Atsakovai tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniu skundu nuo šio ieškinio gynėsi neigdami actio Pauliana sąlygų viseto egzistavimą. Ir nors ieškovą bylos baigtis pirmosios instancijos teisme iš esmės tenkina (ieškovas nepateikė apeliacinio skundo, atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą pateisina teismo pritaikytą jo teisių gynimo būdą), visgi apeliacinės instancijos teismui pateikto procesinio dokumento turinys patvirtina ieškovo pozicijos ginti savo teises actio Pauliana institutu nuoseklumą – ieškovas, nors ir pritardamas teismo sprendimo motyvacijai dėl įmonės vadovo ir akcininkų civilinės atsakomybės, įrodinėja egzistuojant šios (Pauliana) rūšies ieškiniui tenkinti būtinų sąlygų visetą. Kadangi iš šalių procesinių dokumentų turinio pakankamai aiškios jų pozicijos ginčijamų sandorių (ne) teisėtumo klausimu, yra nurodytos visos šalims žinomos ir, jų nuomone, ginčo sprendimui reikšmingos aplinkybės, pateikti šalių argumentus pagrindžiantys įrodymai, šalys savo pozicijas išdėstė ne tik procesiniuose dokumentuose, bet ir žodinio bylos proceso tvarka, dėl to teisėjų kolegija prieina prie išvados, jog ankstesnėje šio sprendimo dalyje konstatuotas procesinės teisės normų pažeidimas gali būti pašalintas apeliacinės instancijos teisme priimant sprendimą dėl ginčo esmės, t. y. įvertinant ginčijamus sandorius actio Pauliana ieškinio aspektu.
Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų
Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).
Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės
Atsakovai A. U. ir G. U. pirmosios instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente nurodė, kad ieškovas AURA Group AS ginčijamų sandorių sudarymo metu neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkui UAB „MEDUGA“. Akcentavo aplinkybę, jog šio kreditoriaus reikalavimas yra ne 70 000 Lt (20 273,40 Eur), o tik 65 032,16 Lt (18 834,62 Eur). Be to, kreditorius iki ginčijamų sandorių sudarymo nereiškė pretenzijų dėl šio įsiskolinimo sumokėjimo. Teisėjų kolegija šiuos apeliantų argumentus pripažįsta nepagrįstais.
Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę savo skolininkui, t. y. institutas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Kreditorius turi pareigą įrodyti byloje, kad jis turi tokią, t. y. neabejotiną ir galiojančią, reikalavimo teisę, kad ši egzistuoja, nėra tariama, pasibaigusi ir pan. Tais atvejais, kai skolininkas ginčija kreditoriaus reikalavimo teisę ar šios dydį, ginčas turėtų būti nagrinėjamas iki sprendimo dėl skolininko sudaryto sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-809/2003). Neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkui turėjimas, kaip actio Pauliana sąlyga, reiškia, kad toks reikalavimas taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, būtina turėti omenyje tai, kad actio Pauliana taikymo atveju svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Taigi tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo momento, gali pažeisti kreditoriaus teises ir interesus, nes skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2004). Tačiau sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, jog reikalavimo teisė būtų vykdoma, t. y. neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija teisiškai nereikšmingu pripažįsta apeliantų argumentą, jog kreditorius iki ginčijamų sandorių sudarymo nereikalavo skolininko prievolės įvykdymo. Kolegija pastebi, jog atsakovai tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tiek apeliacinės instancijos teismui pateiktu procesiniu dokumentu iš esmės neginčija BUAB „MEDUGA“ skolinio įsipareigojimo ieškovui egzistavimo fakto (tik nurodė, jog jis yra tikslintinas). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje aktualūs ieškiniu ginčijami sandoriai buvo sudaryti laikotarpiu nuo 2011 m. birželio 21 d. iki 2012 m. balandžio 4 d., o bylos duomenys patvirtina, kad kreditoriaus (ieškovo) reikalavimas kildinamas iš UAB „MEDUGA“ 2010 m. birželio 17 d. avansinės sąskaitos Nr. 2 pagrindu kreditoriaus sumokėto 20 273,40 Eur avanso, už kurį skolininkas nepateikė kreditoriui šio užsakytos produkcijos. Minėti duomenys sudaro pagrindą išvadai, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu egzistavo neabejotina ir galiojanti ieškovo kreditorinio reikalavimo teisė skolininkui. Šios išvados taip pat nepaneigia apeliantų argumentai, esą šalys nebuvo sudariusios rašytinės sutarties dėl produkcijos tiekimo ar paslaugų teikimo. Dėl šių priežasčių apeliantų teiginiai, jog ieškovas neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės skolininkui, laikytini nepagrįstais.
Dėl kreditoriaus (kreditorių) teisėtų interesų pažeidimo sąlygos vertinimo
Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantai nepagrįstai teigė, kad ieškovas nesuformulavo aiškaus ieškinio dalyko, t. y. nenurodė konkrečių ginčijamų sandorių. Apeliantai nepagrįstai akcentavo aplinkybes, jog su įmonės lėšomis ir turtu susijusių ūkinių - finansinių operacijų dalykas nebuvo piniginės lėšos, jog šių operacijų atlikimas nepriklausė nuo įmonės akcininkų, paskolinusių įmonės veiklai reikalingų lėšų, valios. Kolegijos vertinimu, nepagrįstas ir tas argumentas, jog šios operacijos, kurias ginčijo ieškovas, negali būti actio Pauliana objektu, kadangi tai nėra sandoriai.
Kolegija, atmesdama atsakovų argumentus dėl neaiškaus ieškinio dalyko suformulavimo, pažymi, jog ieškovas išsamiai apibūdino ginčijamus sandorius – nurodė, jog prašo actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančiais vienašalius sandorius – fiksuotus bendros 335 132,55 Lt (97 061,10 Eur) sumos mokėjimus. Iš ieškinio turinio (faktinio pagrindo) matyti, jog ieškovas nurodė tam tikru laikotarpiu sudarytus skolininko konkrečius vienašalius sandorius, nukreiptus į įmonės akcininkų suteiktų paskolų dengimą (įsiskolinimo akcininkams mažinimą). Taigi nagrinėjamu atveju ieškinio dalykas yra aiškus – vienašaliai sandoriai, kuriais, pažeidžiant kitų kreditorių, be kita ko, ir ieškovo teises, buvo sumažinta įmonės skola jos akcininkams.
Sandoriai yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis.). Pagal CK 1.63 straipsnio 3 dalį vienašaliu sandoriu laikomas toks sandoris, kuriam sudaryti pakanka vienos šalies valios. Pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymo (toliau – MĮ) (redakcija, galiojusi iki 2009 m. gruodžio 28 d.) 2 straipsnio 13 dalį mokėjimas apibrėžiamas kaip mokėtojo lėšų perdavimas gavėjui tiesiogiai grynaisiais pinigais arba negrynųjų pinigų pervedimas per pasirinktas kredito įstaigas. Minėtoje straipsnio dalyje taip pat nurodyta, jog pervedant lėšas mokėtojas ir gavėjas gali būti tas pats asmuo, lėšos apima tiek grynuosius, tiek negrynuosius pinigus. Ir nors ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojusioje MĮ redakcijoje mokėjimo sąvoka nėra išgryninta, kolegijos vertinimu, ankstesnėje redakcijoje pateikta sąvoka patvirtina esant įstatymų leidėjo nurodytus mokėjimo, kaip finansinės operacijos, apibrėžimo kriterijus. Vadovaudamasi tokiu teisiniu reglamentavimu, teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad mokėjimas – tai vienašalis sandoris, kurio metu jį atliekantis asmuo išreiškia savo valią pervesti lėšas kitam asmeniui, tokiu būdu sukurdamas, pakeisdamas arba panaikindamas savo civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1-3 dalys). Pažymėtina, jog tokia situacija analogiškai vertinama ir teismų praktikoje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-75/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1070/2013 ir kt.). Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovai neigia, kad įmonės buhalterinėje apskaitoje užfiksuotos operacijos, kurių neteisėtumu grindžiamas ieškinys, buvo atliekamos lėšų perdavimo pavidalu (išmokant/pervedant lėšas). Taigi kyla ginčas ir dėl šių operacijų turinio. Apeliantai nurodė, jog dalies šių operacijų turinį sudarė turto perdavimas, o šio turto verte buvo mažinamas įmonės įsiskolinimas akcininkams pagal paskolos sutartis. Kolegijos vertinimu, neatsižvelgiant į finansinės operacijos dalyką, tiek lėšų, tiek kito turto perdavimas siekiant vykdyti prievolę – grąžinti paskolą yra sandoris, kurio metu šiuos veiksmus atliekantis subjektas aiškiai išreiškia valią sukurti, pakeisti arba panaikinti savo civilines teises ir pareigas, o šiuo konkrečiu atveju skolininko valia buvo sąmoningai nukreipta į dalinį paskolos grąžinimą. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog ieškovas pagrįstai prašė atlikti ginčijamų sandorių teisėtumo kontrolę, vadovaudamasis actio Pauliana institutu.
Ieškovas pirmosios instancijos teisme nurodė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovas UAB „MEDUGA“ buvo nemokus, o ginčijamais sandoriais buvo atsiskaitoma tik su dviem kreditoriais – atsakovais A. U. ir G. U.. Tokios pačios pozicijos ieškovas laikėsi ir apeliacinės instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente. Atsakovai, neigdami kreditorių interesų pažeidimo sąlygos egzistavimą, bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, jog ginčijamų sandorių metu UAB „MEDUGA“ buvo moki įmonė. Atsakovų aiškinimu, 2010 metų finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina, kad ginčui aktualiu laikotarpiu įmonė turėjo turto už 452 792 Lt (131 137,91 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė bendrą 1 443 765 Lt (418 143,24 Eur) sumą, o šios sumos sudėtyje įsiskolinimas įmonės akcininkams pagal paskolos sutartis (1 184 302,27 Lt (342 997,65 Eur) ir 65 032,16 Lt (18 834,52 Eur) nebuvo pradelstas. Taigi pradelsti įsipareigojimai maksimaliai galėjo siekti tik 194 430,84 Lt (56 311,06 Eur), tad įmonė ĮBĮ prasme buvo moki, todėl ginčijami sandoriai kreditorių interesų esą nepažeidė. Teisėjų kolegija šią apeliantų (atsakovų) poziciją laiko nepagrįsta.
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 423/2007). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai dėl šio sandorio nebeturi galimybės atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti sutartinių įsipareigojimų; arba yra reali grėsmė, kad dėl sudaryto sandorio sutartiniai įsipareigojimai nebus įvykdyti. Nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos privilegijos kreditoriui. Jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti arba mokumas nekinta, tai lemia išvadą, kad nėra actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-497/2006). Siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu pažeistos kreditoriaus teisės, reikia palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik ginčo sandoriu perleisto turto piniginę išraišką, bet ir visą skolininko iki ginčijamo sandorio turėtą turtą ir turimą po jo sudarymo.
Nurodytos teisminės praktikos kontekste teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovai nepagrįstai apeliuoja į įmonės mokumo situacijos apibrėžimą. Minėta, jog actio Pauliana atveju nebūtina konstatuoti įmonės nemokumo būsenos. Kita vertus, apeliantai akcentuoja tik finansinės atskaitomybės dokumentų reikšmę. Iš tiesų, ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Todėl (ne) mokumo vertinimui (bankroto proceso normų prasme) reikšminga ne įmonės balanse nurodyta turto vertė, o reali į įmonės balansą įtraukto turto vertė. Apeliantų argumentai dėl balanso reikšmės nepatvirtina, kad į balansą įtrauktas turtas realiai egzistavo, ir kad jo vertė iš tikrųjų sutapo su verte, įrašyta balanse. Nepaneigtos ir įmonės bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytos aplinkybės, jog dar 2010 metais (ginčui aktualiu laikotarpiu) skolininkas liovėsi atsiskaitinėjęs su kreditoriais, nustojo mokėjęs darbo užmokestį, nebeatliko privalomų mokėjimų į valstybinio socialinio draudimo biudžetą, jog jau tuo metu buvo būtina inicijuoti bankroto bylos įmonei iškėlimą. Kita vertus, aptariamu atveju nagrinėtina kitokio pobūdžio faktinė situacija. Net ir darant teorinę prielaidą, jog skolininkas ginčui aktualiu laikotarpiu faktiškai buvo mokus, akivaizdu, jog ginčijami sandoriai ne tik sukėlė įmonės nemokumą, bet ir eliminavo kitų kreditorių galimybes bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus.
UAB „MEDUGA“ apyvartos laikotarpiu nuo 2007 m. sausio 1 d. iki 2012 m. lapkričio 20 d. žiniaraštis (t. 1, b. l. 24-25 patvirtina, kad atsakovui A. U. 2008 m. gruodžio 31 d. išmokėta 81,06 Lt (23,48 Eur) pagal dokumentą Nr. 48 , 2010 m. birželio 21 d. G. U. – 9 935,11 Lt (2 877,41 Eur) pagal dokumentą Nr. 10051 ir A. U. – 9 935,34 Lt (2 877,47 Eur) pagal dokumentą Nr. 10052, 2010 m. rugsėjo 3 d. G. U. – 18 000 Lt (5 213,16 Eur) pagal dokumentą 9031538, 2010 m. rugsėjo 8 d. G. U. – 5 000 Lt (1 448,10 Eur) pagal dokumentą Nr. 9081631, 2010 m. rugsėjo 13 d. G. U. – 5 000 Lt (1 448,10 Eur) pagal dokumentą Nr. 9131237, 2010 m. rugsėjo 13 d. A. U. – 10 000 Lt (2 896,20 Eur) pagal dokumentą Nr. 9131301. Atsakovai A. U. ir G. U. šių mokėjimų pagrįstumą ir teisėtumą grindė įmonės veiklos praktika, kuomet jie nuosavomis lėšomis atsiskaitydavo už įmonei suteiktas paslaugas arba už įmonei skirtų medžiagų ir prekių įsigijimą, tačiau šias išlaidas įmonė po to kompensuodavo, išmokėdama atsakovams ginčo lėšas. Šių apeliantų paaiškinimų nuoseklumą ir pagrįstumą patvirtina į bylą pateiktos ginčui aktualaus laikotarpio įmonės avansinės apyskaitos (t. 2, b. l. 81-114). Šiose apyskaitose užfiksuotas tokio paties dydžio lėšų sumų, kaip ir nurodyta apyvartos žiniaraštyje (laikotarpis nuo 2010 m. birželio 21 d. iki 2010 m. rugsėjo 13 d.), išdavimo apeliantams faktas. Ieškovas neįrodė, jog ši ginčo lėšų dalis, kurios išmokėjimas apeliantams fiksuotas kaip avansas, skirtas atsiskaityti su įmonės tiekėjais, buvo panaudota netinkamai (ar visiškai nepanaudota), ar jog šios lėšos buvo panaudotos skolininko paskolų įmonės akcininkams dengimui (CPK 178 straipsnis). Taigi šių ginčijamų mokėjimų, kaip vienašalių sandorių, pripažinti pažeidžiančiais įmonės kreditorių interesus nėra pagrindo. Išvardintų sandorių atžvilgiu analizuojamos actio Pauliana sąlygos nenustačius, teisinės reikšmės neturi kitų sąlygų vertinimas, kadangi, kaip jau buvo pažymėta, šios rūšies ieškinio patenkinimui būtinas visų sąlygų visetas. Ieškovo ieškinys šioje pirmiau išvardintų mokėjimų, kaip sandorių, dalyje atmetamas.
Bylos duomenys patvirtina, kad 2010 m. gruodžio 31 d. A. U. išmokėta 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur), 2011 m. sausio 4 d. A. U. – 8 700 Lt (2 519,69 Eur), 2011 m. gruodžio 31 d. G. U. – 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur), 2012 m. kovo 2 d. G. U. – 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur), 2012 m. kovo 30 d. G. U. – 118 637,81 Lt (34 359,88 Eur), 2012 m. balandžio 4 d. G. U. – 39 204,67 Lt (11 354,46 Eur). Įmonės apyvartos žiniaraštyje nurodyta ir šių mokėjimų paskirtis – „Akcininko pask. sumaž.“ arba „Akcininko skol. sumaž.“. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog išvardintais mokėjimais fiksuojamas atsakovų A. U. ir G. U. paskolų įmonei dengimas. Apeliantai tvirtina, kad realiai piniginių lėšų jie negavo, o jiems buvo perduotas įmonės turtas. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2012 m. kovo 2 d. atsakovei G. U. išrašyta PVM sąskaita faktūra MED Nr. 0447 už parduotus 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur) vertės įrankius, baldus ir traktorių (t. 2, b. l. 166). Įmonės apyvartos žiniaraštyje tos pačios dienos duomenimis ši suma įvardijama kaip G. U. paskolos sumažinimas (t. 1, b. l. 25). 2012 m. kovo 30 d. aktu UAB „MEDUGA“ nurašė 29 070,01 Lt (8 419,26 Eur) vertės medžiagas ir detales baldams gaminti (t. 2, b. l. 164–165). 2012 m. balandžio 4 d. kaip sunaudotas vertybes į apskaitą įtraukė 10 134,66 Lt (2 935,20 Eur) vertės įrankius ir baldus ir pripažino sunaudotas vertybes įmonės sąnaudomis (t. 2, b. l. 162–163). Atsakovė G. U. neneigė šį turtą iš įmonės perėmusi. Be to, apyvartos žiniaraštyje 2012 m. balandžio 4 d. data nurodyta, jog 39 204,67 Lt (29 070,01 + 10 134,66) suma įvardijama, kaip G. U. skolos sumažinimas (t. 1, b. l. 25). Ta aplinkybė, jog žiniaraštyje fiksuojama suma sutampa su nurodytais aktais nurašyto įmonės turto verte (dvejuose aktuose nurodytų verčių aritmetinė sudėtis), leidžia daryti išvadą, jog šio turto verte buvo sumažinta akcininkės paskola. 2012 m. kovo 30 d. atsakovei G. U. išrašyta sąskaita faktūra MED Nr. 0449 už parduotus 57 296,07 Lt (16 623,05 Eur) vertės baldus (t. 2, b. l. 167). 2012 m. kovo 30 d. atsakovei G. U. išrašyta sąskaita faktūra MED Nr. 0450 už parduotus 24 362,25 Lt (7 055,80 Eur) vertės baldus (t. 2, b. l. 168). 2012 m. kovo 30 d. atsakovei G. U. išrašyta sąskaita faktūra MED Nr. 0451 už parduotas 36 979,49 Lt (10 710 Eur) vertės dvi pirtis (t. 2, b. l. 169). Atsakovė neneigė, kad PVM sąskaitose faktūrose nurodytą turtą iš įmonės perėmė. Kolegija pažymi, jog įmonės apyvartos žiniaraštyje nurodyta, kad 2012 m. kovo 30 d. atliktas 118 637,81 Lt mokėjimas G. U. skolos mažinimui. Pastebėtina, jog šią sumą sudaro tos pačios dienos (2012 m. kovo 30 d.) PVM sąskaitose faktūrose atsakovei perduoto turto verčių (pardavimo kainų) aritmetinė sudėtis. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių aplinkybę, jog atsakovė įmonei sumokėjo pagal šias PVM sąskaitas faktūras. Išdėstytų aplinkybių kontekste daroma išvada, jog skolininkas perduoto turto verte sumažino įsiskolinimą akcininkei. Vertindama apyvartos žiniaraštyje nurodytų mokėjimų atsakovams (2010 m. gruodžio 31 d. A. U. – 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur), 2011 m. sausio 4 d. A. U. – 8 700 Lt (2 519,69 Eur), 2011 m. gruodžio 31 d. G. U. – 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur) aplinkybes, teisėjų kolegija nenustatė, kad šių mokėjimų suma (verte) atsakovams būtų perduotas konkretus turtas. Šių aplinkybių neįrodė ir atsakovai. Apyvartos žiniaraštyje nurodyta šių mokėjimų paskirtis – akcininko paskolos sumažinimas, žiniaraštyje nuosekliai atvaizduotas atsakovų paskolos mažėjimas, aplinkybė, jog nebuvo paneigtas šių įmonės apskaitoje fiksuotų operacijų realumas, teisėjų kolegijai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, jog pastarosios nurodytos sumos atsakovams buvo išmokėtos piniginių lėšų pavidalu ir buvo skirtos paskolų dengimui.
Apeliantai neneigia dalį paskolų susigrąžinę įmonės turtu: jiems buvo perduotas ne tik įmonės turtas, medžiagos, bet ir nusidėvėjusios (nurašytos) materialinės vertybės, kurios taip pat buvo įtrauktos į apeliantų akcentuojamą įmonės balansą. Ankstesnėje šio sprendimo dalyje nustatyta, kad sumažinant apeliantų paskolas, šiems buvo ne tik perduotas iš esmės visas įmonės turtas, bet ir išmokėtos lėšos. Taigi ieškovas pagrįstai teigia, jog po ginčijamų sandorių sudarymo įmonėje faktiškai nebeliko nei lėšų, nei likvidaus turto, o UAB „MEDUGA“ atžvilgiu svarstyta net bankroto bylos nagrinėjimo supaprastinta tvarka galimybė (kuri paprastai taikoma tuo atveju, kuomet įmonė neturi pakankamai turto net teismo ir bankroto administravimo išlaidoms apmokėti (ĮBĮ 10 straipsnio 10 dalis) (teismo 2013 m. kovo 22 d. nutartis, priimta UAB „MEDUGA“ bankroto byloje). Atsakovai neneigė ginčui aktualiu laikotarpiu buvusios sudėtingos įmonės turtinės padėties, kitų įmonės kreditorių egzistavimo fakto (neigdami aplinkybę dėl įmonės nemokumo, atsakovai visgi pripažino, jog nelaikant jų kreditorinio reikalavimo pagal paskolos sutartis pradelstais įmonės įsipareigojimais, buvo kitų pradelstų įsipareigojimų). Aptariamu atveju apeliantai savo finansinių reikalavimų tenkinimą, ignoruodami kitų kreditorių, be kita ko, ir ieškovo interesus, nukreipė iš esmės į visą įmonės turtą – administratorius UAB „MEDUGA“ bankroto byloje pateikė informaciją, jog įmonė teturi vieną 1994 metais pagamintą automobilį. Todėl nagrinėjamu atveju faktinė situacija visiškai atitinka anksčiau cituotoje teismų praktikoje nurodytą nuostatą, jog kreditorių interesai pažeidžiami, kai sudarydamas ginčijamus sandorius skolininkas sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Atsakovai atsikirtimų pagrindu neįrodinėjo aplinkybės, jog po ginčijamų sandorių sudarymo įmonėje liko turto, į kurį gali būti nukreiptas kitų kreditorių reikalavimų tenkinimas arba jog ginčui aktualiu laikotarpiu įmonės turtu ir lėšomis buvo atsiskaitoma ir su kitais kreditoriais. Kolegijos įsitikinimu, analizuojamos Pauliana sąlygos kontekste būtina nagrinėti ir kitas byloje nustatytas aplinkybes. Byloje nustatyta, jog sandoriais, sudarytais laikotarpiu nuo 2010 m. gruodžio 31 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d., atsakovų suteiktų paskolų grąžinimui šiems buvo perduotos įmonės lėšos. Laikotarpiu nuo 2012 m. kovo 2 d. iki 2012 m. balandžio 4 d. buvo sumažintos atsakovų paskolos, perduodant jiems iš esmės visą įmonės turtą. Po paskutinio sandorio praėjus trumpam laiko tarpui (2012 m. balandžio 10-11 d.) apeliantai pardavė visas jiems priklausiusias veiklos jau nebevykdančios ir likvidaus turto neturinčios įmonės akcijas. Be to, praėjus dar keliems mėnesiams, įmonei buvo inicijuotas bankroto bylos iškėlimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyta įvykių seka patvirtina aiškų apeliantų suvokimą apie įmonės veiklos perspektyvumą, realią turtinę padėtį, o jų veiksmai ginčijamų sandorių pavidalu buvo nukreipti vien į jų pačių finansinių reikalavimų tenkinimą, įmonės turto perėmimą savo žinion. Apibendrindama išdėstytą, teisėjų kolegija nusprendžia, jog ginčijami sandoriai: 2010 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimas A. U. 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur) suma, 2011 m. sausio 4 d. paskolos sumažinimas A. U. 8 700 Lt (2 519,69 Eur) suma, 2011 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimas G. U. 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur) suma, 2012 m. kovo 2 d. paskolos sumažinimas G. U. 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitoje faktūroje Nr. MED 0447, 2012 m. kovo 30 d. paskolos sumažinimas G. U. 118 637,81 Lt (34 359,88 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitose faktūrose Nr. MED 0449, MED 0450, MED 0451, 2012 m. balandžio 4 d. paskolos sumažinimas G. U. 39 204,67 Lt (11 354,46 Eur) suma, perduodant nurašytus daiktus ir medžiagas, nurodytas 2012 m. kovo 30 d. ir 2012 m. balandžio 4 d. nurašymo aktuose, pažeidė ieškovo ir kitų BUAB „MEDUGA“ kreditorių interesus.
Kaip minėta, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme ieškovas išreikė abejones dėl skolininko UAB „MEDUGA“ ir jos akcininkų (apeliantų) sudarytų paskolos sutarčių realumo. Ieškovo nuomone, tokios sutartys galėjo būti nesudarytos, o jei ir buvo sudarytos, nėra aišku, kur paskolų lėšos buvo panaudotos. Kolegija pažymi, jog minėti ieškovo teiginiai nepagrįsti objektyviais duomenimis, todėl teisėjų kolegijos neįtikino dėl šių sandorių fiktyvumo. Pagal bylos duomenis šios paskolos buvo įtrauktos į įmonės buhalterinę apskaitą, nustatytos konkrečių paskolos sumų įnešimo į įmonės kasą aplinkybės. Todėl sprendžiama, kad ieškovas neįrodė aplinkybės dėl paskolų sandorių fiktyvumo, paskolos lėšų nepanaudojimo ir (ar) netinkamo panaudojimo. Kita vertus, ieškiniu apibrėžtos bylos nagrinėjimo ribos sudaro pagrindą išvadai, jog pastarosios ieškovo akcentuojamos aplinkybės nėra susijusius su sprendžiamu konkrečių sandorių (ne) teisėtumo klausimu.
Dėl ieškinio senaties
Kasacinis teismas, aiškindamas ieškinio senaties instituto taikymą actio Pauliana atveju, yra nurodęs, kad actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsižvelgiant į tai, kad tokia šio termino pradžios momento apibrėžtis atitinka bendrąją ieškinio senaties termino pradžios momento apibrėžtį (CK 1.127 straipsnis), todėl ieškinio senaties terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino skaičiavimo taisyklės. Dėl to kasacinis teismas, konkretindamas ieškinio senaties termino skaičiavimo taisykles bylose pagal actio Pauliana, yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje 3K-P-311/2012). Taigi šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises.
Iš ieškinio turinio ir jo priedų nustatyta, kad apie ginčijamus sandorius ieškovui tapo žinoma iš į UAB „MEDUGA“ bankroto bylą 2013 m. liepos 15 d. pateikto 2013 m. liepos 12 d. rašto Nr. 22/med (t. 1, b. l. 22-23). Į bylą nepateikta duomenų ir nenurodyta argumentų, kurie sudarytų pagrindą išvadoms, jog apie ginčijamų sandorių sudarymą ieškovui galėjo būti žinoma dar anksčiau (CPK 178 straipsnis). BUAB „MEDUGA“ bankroto administratoriui apie ginčijamų sandorių sudarymą tapo žinoma 2013 m. gegužės 30 d., kuomet jam buvo perduoti įmonės finansinės apskaitos dokumentai. Ieškinys byloje pareikštas 2014 m. sausio 7 d., todėl tiek skaičiuojant nuo bankroto administratoriaus, tiek nuo ieškovo sužinojimo apie ginčijamų sandorių sudarymą momento, konstatuotina, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju nebuvo praleistas.
Dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, pažymi, jog šalių sudarytose paskolos sutartyse buvo numatytas paskolos grąžinimo terminas – 2011 m. gruodžio 31 d. Tačiau apeliantai akcentavo aplinkybę, jog sutartyse buvo numatyta galimybė skolą grąžinti ir iki šio termino pabaigos. Iš byloje esančių duomenų nenustatyta, kad apeliantai būtų reikalavę skolininko grąžinti paskolą ir juolab prieš terminą. Bylos duomenys patvirtina, kad pagal paskolos sutartis skolininkas dalinai atsiskaitinėti (pirmiau analizuotais būdais mažinti paskolų sumas) pradėjo dar 2010 m. gruodžio 31 d., tai yra iki paskolos grąžinimo termino pabaigos likus metams. Teisėjų kolegija prieina išvadą, jog byloje nustatytos aplinkybės pačių paskolų egzistavimo fakto neleidžia laikyti imperatyvu, pateisinančiu ginčijamų sandorių sudarymo pareigą. Kolegija įžvelgia kitą šių sandorių sudarymo tikslą – suvokiant įmonės veiklos neperspektyvumą, kiek įmanoma didesne dalimi patenkinti įmonės akcininkų reikalavimus skolininkui pagal paskolos sutartis bei perimti įmonės turtą, tokiu būdu žymiai sumažinant arba net visiškai eliminuojant kitų kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo galimybes bei savo veiksmus nukreipiant į sandorius, po kurių įmonės veikla apskritai nutrūktų ir tokioje padėtyje (nesant turto, tačiau egzistuojant dideliems finansiniams įsipareigojimams) negalėtų būti atnaujinta. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijami sandoriai jų sudarymo metu neatitiko sandorių sudarymo privalomumo kriterijų, kaip ir negali būti laikomi atitinkančiais įprastą verslo praktiką ar pateisinami susiklosčiusių aplinkybių. Nurodytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja ginčijamų sandorių sudarymo neprivalomumą, kaip actio Pauliana sąlygą.
Dėl sandorio šalių nesąžiningumo
Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jeigu sandoris atlygintinis (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą ir pasisakydamas dėl skolininko bei trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, yra nurodęs, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, jog jie žinojo ar turėjo žinoti, kad sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus: vadovaujantis objektyviuoju kriterijumi sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyvusis kriterijus nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). CK 6.67 straipsnyje nustatyta nesąžiningumo prezumpcija, pagal kurią preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris yra to juridinio asmens vadovas ar valdymo organo narys arba šio asmens sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kitas artimas giminaitis (CK 6.67 straipsnio 3 punktas). Nustačius, kad ginčijamais sandoriais UAB „MEDUGA“ mažino įsiskolinimą šio juridinio asmens vadovui ir jo sutuoktinei, kurie ginčui aktualiu laikotarpiu taip pat buvo ir šio juridinio asmens akcininkai, skolininko UAB „MEDUGA“ ir apeliantų nesąžiningumas preziumuotinas. Taipogi pažymėtina, kad ta aplinkybė, jog sandoriai sudaryti tarp susijusių asmenų (sandoriai sudaryti pačių apeliantų valia ir jų pačių naudai), kuriems neabejotinai buvo žinoma tikroji įmonės (skolininko) turtinė padėtis, jos veiklos neperspektyvumas, buvo žinoma, jog po ginčijamų sandorių sudarymo įmonėje nebeliks turto, į kurį galėtų būti nukreiptas kitų kreditorių reikalavimų tenkinimas, patvirtina sandorio šalių nesąžiningumą net ir tuo atveju, jeigu ši Pauliana ieškinio sąlyga nebūtų preziumuojama. Šios sąlygos egzistavimą papildomai patvirtina ir tai, jog po ginčijamų sandorių sudarymo apeliantai tuoj pat pardavė jiems priklausiusias veiklos jau nebevykdančios įmonės akcijas, nutraukė vadovavimą įmonei. Tokiu būdu apeliantai siekė ne tik išvengti pareigų inicijuojant įmonės bankroto procesą ar šiam prasidėjus, galimos teisinės atsakomybės, bet ir apsunkinti ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių išaiškinimą (nustatyta, kad naujasis įmonės vadovas bei akcininkas įmonės finansinės apskaitos dokumentų perdavimą vykdė nesavalaikiai, vangiai ir net šiuo metu įmonės administratoriui nėra perduoti visi dokumentai). Nors įmonės akcijų pirkimo - pardavimo sandoriai nėra nuginčyti, tiek ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės ir jų sudarymo tikslas, tiek kiti po sandorių sudarymo sekę apeliantų veiksmai neįtikina akcijų perleidimo sandorio realumu.
Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų visetas. Todėl ginčijami sandoriai: 2010 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimas A. U. 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur) suma, 2011 m. sausio 4 d. paskolos sumažinimas A. U. 8 700 Lt (2 519,69 Eur) suma, 2011 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimas G. U. 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur) suma, 2012 m. kovo 2 d. paskolos sumažinimas G. U. 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitoje faktūroje Nr. MED 0447, 2012 m. kovo 30 d. paskolos sumažinimas G. U. 118 637,81 Lt (34 359,88 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitose faktūrose Nr. MED 0449, MED 0450, MED 0451, 2012 m. balandžio 4 d. paskolos sumažinimas G. U. 39 204,67 Lt (11 354,46 Eur) suma, perduodant nurašytus daiktus ir medžiagas, nurodytas 2012 m. kovo 30 d. ir 2012 m. balandžio 4 d. nurašymo aktuose, pripažinti negaliojančiais (CK 6.66 straipsnio 1 dalis, CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl restitucijos taikymo
Pripažinus negaliojančiu sandorį actio Pauliana pagrindu, teisinių pasekmių taikymas pagal CK turi tam tikrą specifiką, nes šiuo institutu ginčijamas sandoris, pažeidžiantis kreditoriaus interesus. Tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinių pasekmių taikymo klausimus reglamentuoja CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse įtvirtintos specialiosios teisės normos, kuriose nustatyti restitucijos ypatumai. Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas. Tokią nuostatą lemia actio Pauliana kompensacinis pobūdis. Nenukreipus kreditoriaus reikalavimo į skolininko perleistą turtą, nebūtų atkurta padėtis, buvusi iki kreditoriaus teisių pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-584/2006). Tačiau tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Taigi tokiais atvejais yra svarbus turto iš trečiojo asmens valdymo grąžinimo skolininkui natūra klausimas. Teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo klausimą sandorį pripažinus negaliojančiu, nustato aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).
Pagal galiojantį teisinį reguliavimą restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Teisėjų kolegija, pripažinusi negaliojančiais sandorius: 2010 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimą A. U. 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur) suma, 2011 m. sausio 4 d. paskolos sumažinimą A. U. 8 700 Lt (2 519,69 Eur) suma, 2011 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimą G. U. 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur) suma, konstatavo (padarė labiau tikėtiną išvadą), jog šių sandorių pagrindu apeliantams, mažinant jų skolininkui suteiktas paskolas, buvo išmokėtos piniginės lėšos, nes nenustatytas kitoks šių sandorių dalykas (pvz., kilnojamieji daiktai). Minėta, jog apeliantai neįrodė, kad nurodytieji paskolų mažinimo sandoriai realiai nebuvo atlikti arba atlikti neišmokant lėšų. Todėl šiuos sandorius pripažinus negaliojančiais, nėra kliūčių restituciją atlikti natūra – sandorių pagrindu išmokėtas lėšas grąžinant skolininkui BUAB „MEDUGA“ (CK 6.146 straipsnis). Taikant restituciją, iš atsakovo A. U. atsakovo BUAB „MEDUGA“ naudai priteistina 22 899,17 Lt (6 632,06 Eur), o iš atsakovės G. U. – 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur).
Teisėjų kolegija pripažinusi negaliojančiais skolininko sudarytus sandorius: 2012 m. kovo 2 d. paskolos sumažinimą G. U. 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitoje faktūroje Nr. MED 0447, 2012 m. kovo 30 d. paskolos sumažinimą G. U. 118 637,81 Lt (34 359,88 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitose faktūrose Nr. MED 0449, MED 0450, MED 0451, 2012 m. balandžio 4 d. paskolos sumažinimą G. U. 39 204,67 Lt (11 354,46 Eur) suma, perduodant nurašytus daiktus ir medžiagas, išvardintus 2012 m. kovo 30 d. ir 2012 m. balandžio 4 d. nurašymo aktuose, bei įvertinusi šalių pozicijas ir bylos duomenis, konstatuoja, kad šių sandorių atžvilgiu restitucijos taikymas natūra neįmanomas. Atsakovai pirmosios instancijos teismui nurodė, jog paskolų mažinimo tikslu perduotų daiktų nebeturi, nėra aiški jų dabartinė vertė. Ši atsakovų pozicija nepakito ir nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme. Ieškovas analizuojamų argumentų nepaneigė, o aplinkybės, jog ginčo turtas yra atsakovų žinioje, nenustatė ir teisėjų kolegija. Tokios aplinkybės neleidžia restitucijos atlikti natūra, todėl ji atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Piniginis ekvivalentas apskaičiuojamas taikant kainas, galiojančias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti. Kai grąžinamas turtas sunaikintas arba perleistas, asmuo privalo atlyginti turto vertę, buvusią jo gavimo, sužalojimo ar perleidimo arba restitucijos taikymo metu, atsižvelgiant į tai, kurio metu to turto vertė buvo mažiausia. Jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kaltės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę (CK 6.147 straipsnis). Nagrinėjamu atveju PVM sąskaitose faktūrose ir nurašymo aktuose yra nurodyta ginčijamų sandorių sudarymo metu buvusi perduoto turto kaina, kurios realumas ir adekvatumas bylos nagrinėjimo metu nebuvo nuginčytas. Teisėjų kolegija neturi duomenų apie kitokią turto vertę. Atsakovų akcentuojama aplinkybė dėl turto neišsaugojimo, jo buvimo vietos ir dabartinės vertės nežinojimo, pripažintina teisiškai nereikšminga. Kolegija konstatuoja, kad restitucija atliekama piniginiu ekvivalentu, įpareigojant apeliantus sumokėti atsakovui BUAB „MEDUGA“ perimto turto vertę, buvusią ginčijamų sandorių sudarymo metu, tai yra nurodytą minėtose PVM sąskaitose faktūrose ir nurašymo aktuose. Tokiu būdu atsakovo naudai iš G. U. priteistina 182 841,69 Lt (24 999,21 + 57 296,07 + 24 362,25 + 36 979 + 10 134,66 + 29040,53) arba 52 954,61 Eur.
Ieškovas prašė, atliekant restituciją, lėšas iš apeliantų priteisti solidariai. Nurodė, jog šių asmenų solidari atsakomybė kyla iš sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės teisinio režimo. Teisėjų kolegija pažymi, jog pagal CK 6.6 straipsnio 1 dalį solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų numatytas išimtis; ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. To paties straipsnio 3 dalis nustato, kad solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su paslaugų teikimu, jungtine veikla arba kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Tačiau šioje byloje ieškinys pareikštas ne dėl žalos atlyginimo ar kitu CK 6.6 straipsnio 3 dalyje nurodytu pagrindu. Ieškovo pozicijos dėl prievolės nedalumo pagrįstumą paneigia byloje nustatytos šios aplinkybės: apeliantų ryšys su įmone nebuvo vienodas – abu apeliantai buvo įmonės akcininkai, tačiau ginčijamų sandorių sudarymą (iš įmonės pusės) lėmė tik įmonės vadovo A. U. valia; apeliantai su įmone sudarė atskiras paskolos sutartis; paskolos atskirai ir skirtingomis dalimis skolininko buvo dengiamos. Kaip minėta, nėra pagrindo solidariosios prievolės taikymui, kadangi nagrinėjamu atveju byloje nesprendžiamas žalos atlyginimo klausimas. Taigi nevertintina ir apeliantų neteisėtų veiksmų sąlyga. Byloje konstatuotas vienašalių sandorių (kurių sudarymas buvo nulemtas skolininko valios) neteisėtumas, todėl apeliantų veiksmų neteisėtumo ir valios kryptingumo klausimas nėra aktualus sprendžiant dėl solidariosios prievolės. Teisiškai nereikšmingu pripažintinas ir ieškovo argumentas dėl bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teisinio režimo įtakos, kadangi įstatyme preziumuojama, kad turtas įgytas santuokos metu bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklauso abiems sutuoktiniams, tačiau nėra įvirtintos sutuoktinių solidariosios atsakomybės prezumpcijos (CK 3.88 straipsnis). Taigi vien ta aplinkybė, jog apeliantai yra sutuoktiniai, nesudaro pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimo dėl solidariosios prievolės taikymo. Sprendžiant dėl solidarios prievolės taikymo sandorių negaliojimo atveju teisinės reikšmės neturi ir ieškovo argumentai dėl baudžiamojo kodekso nuostatų turinio. Nurodytų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija atmeta ieškovo prašymą dėl solidariosios prievolės taikymo.
Apibendrinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, taikant restituciją visų negaliojančiais pripažintų sandorių atžvilgiu, iš apelianto A. U. BUAB „MEDUGA“ naudai priteistina 22 899,17 Lt (6 632,06 Eur), o iš apeliantės G. U. – 294 584,14 Lt (85 317,46 Eur).
Atsakovo BUAB „MEDUGA“ naudai iš atsakovų A. U. ir G. U. taip pat priteistinos 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos nuo bylos iškėlimo dienos (2014 m. sausio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis). Kaip minėta, taikant restituciją iš apeliantų priteistos lėšos naudotinos tenkinant visų BUAB „MEDUGA“ kreditorių finansinius reikalavimus ĮBĮ nustatyta tvarka. Pažymėtina ir tai, jog nagrinėjamu atveju pasirinktas sandorio negaliojimo pasekmių taikymo būdas suteikia teisę inicijuoti apeliantų finansinių reikalavimų BUAB „MEDUGA“ bankroto byloje tikslinimo procedūrą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 2 dalimi, tuo atveju, kai ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų nepateikė, todėl jo patirtų išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atsakovai A. U. ir G. U. patyrė 3 174,50 Lt (919,40 Eur) teisinės pagalbos išlaidų (t. 2, b. l. 172-175). Įvertinus patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų santykį atsakovų naudai iš ieškovo priteistina 48,45 Eur bylinėjimosi išlaidų. Prašymas priteisti 1 350 Lt (390,99 Eur) teisinės pagalbos išlaidų pagal 2014 m. balandžio 4 d. sąskaitą (t. 2, b. l. 176) nesvarstomas, kadangi nepateikta šių išlaidų apmokėjimą pagrindžiančių įrodymų.
Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Todėl atsižvelgiant į tai, jog ieškovas atleistas nuo žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimo (CPK 83 straipsnio 3 dalis), o ieškinys patenkintas iš dalies, pagal paminėtą teisinį reguliavimą iš atsakovų (apeliantų) valstybės naudai priteistina žyminio mokesčio dalis, proporcinga patenkintai ieškovo reikalavimų daliai. Ieškovas buvo atleistas nuo 2 129 Eur žyminio mokesčio mokėjimo. Todėl atsižvelgiant į šiuo sprendimu patenkintų ieškinio reikalavimų dalį, iš atsakovų A. U. ir G. U. priteistinas 2 017 Eur dydžio žyminis mokestis. Ši žyminio mokesčio suma paskirstytina atsakovams pagal iš jų priteistų sumų santykį: valstybės naudai iš atsakovo A. U. priteistina 145,22 Eur, iš atsakovės G. U. – 1 871,78 Eur (CPK 96 straipsnio 1 dalis).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a :
Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. lapkričio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.
Ieškovo AURA Group AS ieškinį atsakovams A. U., G. U. ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „MEDUGA“ tenkinti iš dalies.
Pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „MEDUGA“ sudarytus sandorius: 2010 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimą A. U. 14 199,17 Lt (4 112,36 Eur) suma, 2011 m. sausio 4 d. paskolos sumažinimą A. U. 8 700 Lt (2 519,69 Eur) suma, 2011 m. gruodžio 31 d. paskolos sumažinimą G. U. 111 742,45 Lt (32 362,85 Eur) suma, 2012 m. kovo 2 d. paskolos sumažinimą G. U. 24 999,21 Lt (7 240,27 Eur) suma, perduodant daiktus, nurodytus PVM sąskaitoje faktūroje Nr. MED 0447, 2012 m. kovo 30 d. paskolos sumažinimą G. U. 118 637,81 Lt (34 359,88 Eur) suma, perduodant daiktus nurodytus PVM sąskaitose faktūrose Nr. MED 0449, MED 0450, MED 0451, 2012 m. balandžio 4 d. paskolos sumažinimą G. U. 39 204,67 Lt (11 354,46 Eur) suma, perduodant nurašytus daiktus ir medžiagas, nurodytus 2012 m. kovo 30 d. ir 2012 m. balandžio 4 d. nurašymo aktuose. Taikant restituciją priteisti iš atsakovo A. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) 6 632,06 Eur skolos ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos skolos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014 m. sausio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „MEDUGA“ naudai. Taikant restituciją priteisti iš atsakovės G. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) 85 317,46 Eur skolos ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos skolos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2014 m. sausio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „MEDUGA“ naudai.
Priteisti valstybei iš atsakovo A. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) 145,22 Eur žyminio mokesčio.
Priteisti valstybei iš atsakovės G. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 871,78 Eur žyminio mokesčio.
Priteisti atsakovams G. U. ir G. U. iš ieškovo AURA Group AS (j. a. k. 99845739) 48,45 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Likusioje dalyje ieškinį atmesti.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Nijolė Piškinaitė
Alvydas Poškus