Civilinė byla Nr. 3K-3-66/2013

Proceso Nr. 2-55-3-03163-2009-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

50.10; 37; 39 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. kovo 12 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Virgilijaus Grabinsko ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė, pranešėja),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Europolimerai“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „Logipolijos polimerai“) ir trečiojo asmens bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Omnitrans“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo akcinės bendrovės NORD lizingas (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė DnB NORD lizingas) ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vagonera“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „LRE3“), T. B., L. B., uždarajai akcinei bendrovei „LGP1“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „Logipolija“), uždarajai akcinei bendrovei „LLG grupė“, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Europolimerai“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „Logipolijos polimerai“), uždarajai akcinei bendrovei „LLG transportas“ (ankstesnis pavadinimas – uždaroji akcinė bendrovė „Logipolijos transportas”) dėl skolos pagal lizingo sutartį priteisimo; trečiasis asmuo – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Omnitrans“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje nustatyta, kad 2006 m. lapkričio 27 d. ieškovas UAB DnB NORD lizingas ir trečiasis asmuo UAB „Omnitrans“ sudarė lizingo sutartį. Lizingo dalykas – vienkartinių indų gamybos linija. Trečiajam asmeniui ir atsakovui UAB „Vagonera“ išreiškus valią dėl lizingo gavėjo UAB „Omnitrans“ įsipareigojimų pagal lizingo sutartį perkėlimo UAB „Vagonera“, ieškovas, trečiasis asmuo UAB „Omnitrans“ ir atsakovas UAB „Vagonera“ 2009 m. balandžio 29 d. sudarė teisių ir pareigų perleidimo sutartį. Šios sutarties 1.2 punkte UAB „Vagonera“ pareiškė, kad turto dokumentaciją ir techniškai tvarkingą, sukomplektuotą turtą, sudarantį lizingo dalyką, ji gavo prieš pasirašant sutartį bei patvirtino, kad patikrino ir įsitikino turto tinkamumu naudoti, turto būklė; kokybė, asortimentas, komplektacija ir kiti reikalavimai atitinka jo lūkesčius. Lizingo sutarties įvykdymui užtikrinti 2009 m. balandžio 29 d. sudarytos laidavimo sutartys su laiduotojais T. B., L. B., UAB „Logipolija”, UAB „Logipolija real estate“, UAB „LLG grupė“, UAB „Logipolijos polimerai”, UAB „Logipolijos transportas“. Atsakovas UAB „Vagonera“ nevykdė sutartinių įsipareigojimų ieškovui, todėl ieškovo iniciatyva lizingo sutartis buvo nutraukta. Nutraukus lizingo sutartį, atsakovas UAB „Vagonera“ turėjo pareigą per lizingo bendrovės nustatytą terminą grąžinti lizingo bendrovei lizingo dalyką, sumokėti 30 proc. nesumokėtos lizingo dalyko vertės dydžio baudą. Atsakovas UAB „Vagonera“ negrąžino lizingo dalyko ir negalėjo nurodyti, kur jis yra, todėl ieškovas pareikalavo sumokėti visas likusias lizingo įmokas prieš terminą ir netesybas už įsipareigojimų nevykdymą.

Ieškovas prašė teismo priteisti solidariai iš skolininko UAB „Vagonera“ ir laiduotojų T. B., L. B., UAB „Logipolija”, UAB „LLG grupė“, UAB „Logipolijos polimerai”, UAB „LLG transportas“ 3 450 927,92 Lt sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti ir procesines palūkanas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino – priteisė ieškovui solidariai iš atsakovų UAB „Vagonera“, T. B., L. B., UAB „Logipolija”, UAB „LLG grupė“, UAB „Logipolijos polimerai” ir UAB „LLG transportas“ 3 450 927,92 Lt atsakovo UAB „Vagonera“ įsipareigojimams įvykdyti ir procesines palūkanas. Teismas konstatavo, kad pagal teisių ir pareigų perleidimo sutarties 1.2 punktą lizingo dalykas atsakovui UAB „Vagonera“ buvo perduotas prieš pasirašant šią sutartį. Įrodymų, patvirtinančių lizingo dalyko sugrąžinimą ieškovui nėra. Kadangi UAB „Vagonera“ pradelsti mokėjimai ieškovui sudarė 2 080 073,21 Lt, tai teismas tokį prievolių nevykdymą  pripažino esminiu lizingo sutarties pažeidimu ir sprendė, kad ieškovas lizingo sutartį nutraukė pagrįstai. Atsakovas UAB „Vagonera“ ieškovo prašomos priteisti skolos dydžio neginčijo, todėl teismas sprendė, jog pagal CK 6.574 straipsnį atsakovai privalo sumokėti ieškovui visus likusius lizingo mokėjimus už lizingo objektą prieš terminą ir netesybas už įsipareigojimų nevykdymą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. gegužės 16 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 9 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad CK 4.28 straipsnyje reglamentuoti įvairūs kilnojamojo daikto valdymo atsiradimo pagrindai, ne vien tik fizinis daikto perdavimas. Pagal šio straipsnio 8 punktą kilnojamojo daikto valdymas gali atsirasti atlikus kitus veiksmus, kurie išreiškia asmens valią užvaldyti daiktą. Atsakovas UAB „Vagonera“ patvirtino, kad lizingo sutarties dalykas jam yra perduotas valdyti ir kad nėra kliūčių juo naudotis. Šiuo atveju daikto valdymo atsiradimui nėra svarbu, ar naujasis lizingo gavėjas iš tikrųjų naudosis lizingo sutarties dalyku. Lizingo daiktas buvo tinkamai perduotas pradiniam lizingo gavėjui (trečiajam asmeniui) valdyti ir naudotis. Vertinant daikto perdavimą naujajam lizingo gavėjui šioje byloje yra svarbi aplinkybė, kad pradinis ir naujasis lizingo gavėjai per valdymo organus ir dalyvius yra susiję asmenys, todėl jiems turėjo būti žinoma faktinė daikto buvimo vieta. Be to, nagrinėjamu atveju faktinė daikto buvimo vieta neturi reikšmės lizingo davėjo pareigos perduoti daiktą naujajam lizingo gavėjui tinkamam įvykdymui. Atsakovas UAB „Vagonera“ daikto neperdavimo pagrindu nereiškė pretenzijų ieškovui, lizingo sutarties šiuo pagrindu nenutraukė (CK 6.570 straipsnio 2 dalis), nesustabdė įmokų mokėjimo (CK 6.570 straipsnio 3 dalis). Priešingai, reikalavimus perduoti lizingo daiktą naujasis lizingo gavėjas reiškė trečiajam asmeniui (pradiniam lizingo gavėjui); įmokų pagal lizingo sutartį nemokėjimą siejo su finansiniais sunkumais ir siūlė ieškovui naujas jų mokėjimo sąlygas. Turto perdavimas pradiniam lizingo gavėjui nėra ginčijamas, todėl aplinkybė, kad lizingo dalyko fizine prasme ieškovas neperdavė naujajam lizingo gavėjui, savaime nereiškia, jog lizingo dalykas teisiškai nebuvo perduotas ir gautas šio lizingo gavėjo. Teisėjų kolegija konstatavo, kad byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, jog ieškovas tinkamai įvykdė lizingo davėjo pareigą perduoti daiktą lizingo gavėjui ir nesudarė kliūčių naujajam lizingo gavėjui valdyti lizingo sutarties dalyką ar juo naudotis.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas BUAB „Europolimerai“ ir trečiasis asmuo BUAB „Omnitrans“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 9 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartį panaikinti bei priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo kasatorių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Lingvistiškai aiškinant CK 6.567 straipsnio 1 dalį, lizingo davėjas privalo ne tik perduoti lizingo dalyką lizingo gavėjui valdyti, bet ir užtikrinti pastarojo galimybę naudoti lizingo dalyką verslo tikslais. CK 4.28 straipsnyje įtvirtintų kilnojamojo daikto valdymo atsiradimo pagrindų konstatavimas nėra pakankamas tam, jog būtų pripažinta, kad lizingo davėjas tinkamai įgyvendino savo pareigą, nustatytą CK 6.567 straipsnio 1 dalyje. Jei lizingo gavėjas išreiškia valią užvaldyti lizingo dalyką (CK 4.28 straipsnio 1 dalies 8 punktas), tačiau dėl lizingo davėjo kaltės neturi galimybės tinkamai įgyvendinti daikto valdymo ir naudojimo teisės, negalima konstatuoti, jog lizingo gavėjas užvaldė daiktą. Atsižvelgiant į CK 4.32 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktų nuostatas, lizingo gavėjui neturint galimybės paveikti daiktą pagal savo valią, lizingo dalykas negali būti laikomas perduotu lizingo gavėjui. Taigi, jei lizingo davėjas formaliai perduoda lizingo gavėjui lizingo dalyko valdymo teisę, tačiau nėra sudaromos sąlygos tinkamai įgyvendinti daikto valdymo teisę ir kartu naudoti daiktą verslo tikslais, negalima konstatuoti, jog lizingo davėjas tinkamai įvykdė savo pareigą perduoti lizingo gavėjui lizingo dalyką. Tokiu atveju taikomi CK 6.570 straipsnio 3 dalyje nustatyti padariniai – lizingo gavėjas neturi pareigos lizingo davėjui mokėti lizingo įmokas. Teismai nenustatė faktinės aplinkybės, kad trečiasis asmuo būtų fiziškai perdavęs lizingo dalyką atsakovui UAB „Vagonera“ ar būtų sudaręs jam galimybę perimti lizingo dalyką, juo naudotis ar jį valdyti, o konstatuodami tinkamą lizingo objekto perdavimą lizingo gavėjui, rėmėsi tik ta aplinkybe, kad lizingo objektas buvo perduotas trečiajam asmeniui, t. y. tinkamą lizingo dalyko perdavimą atsakovui UAB „Vagonera“ grindė ankstesnės lizingo sutarties, sudarytos su UAB „Omnitrans“, vykdymu.

2. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju faktinė daikto buvimo vieta neturi reikšmės lizingo davėjo pareigos perduoti daiktą naujajam lizingo gavėjui tinkamam įvykdymui. Kasatorius pažymi, kad už sąlygų CK 6.567 straipsnio 1 dalyje nustatytoms lizingo gavėjo teisėms įgyvendinti sudarymą atsakingas lizingo davėjas, turintis užtikrinti daikto perdavimą lizingo gavėjui.

3. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 185 straipsnyje įtvirtintas įrodymų vertinimo taisykles, nes, byloje nesant tiesioginių įrodymų, remdamasis netiesioginiais įrodymais (trečiojo asmens 2009 m. sausio 20 d. rašto ieškovui turinys, trečiojo asmens ir atsakovų akcininkų sprendimai, laidavimo sandoriai), padarė nepagrįstas išvadas, kad atsakovai ir trečiasis asmuo yra susiję juridiniai asmenys. BUAB „Omnitrans“ laiduotojai buvo suinteresuoti, kad UAB „Vagonera“ perimtų ir vykdytų BUAB „Omnitrans“ prievoles, taigi iš esmės buvo priversti laiduoti ir už UAB „Vagonera“ prievolių įvykdymą. Dėl to pirmiau išvardyti įrodymai nesudaro pagrindo vertinti BUAB „Omnitrans“ ir UAB „Vagonera“ kaip susijusių asmenų.

4. Teismai nepagrįstai padarė išvadas, kad atsakovas UAB „Vagonera“ nereiškė pretenzijų ieškovui dėl daikto neperdavimo, lizingo sutarties šiuo pagrindu nenutraukė ir nesustabdė įmokų mokėjimo. CK 6.573 straipsnio 1 dalis suteikia teisę lizingo gavėjui reikalavimus dėl lizingo dalyko reikšti tiesiogiai asmeniui, pas kurį lizingo sutarties sudarymo metu buvo lizingo dalykas. Atsakovo UAB „Vagonera“ žiniomis lizingo dalykas turėjo būti UAB „Omnitrans“ žinioje, todėl UAB „Vagonera“ reikalavimus reiškė pradiniam lizingo gavėjui UAB „Omnitrans“, ir tai atitinka CK 6.573 straipsnio 1 dalies esmę. Tokie reikalavimai buvo reiškiami ir lizingo davėjui – tai patvirtina UAB „Vagonera“ 2009 m. rugpjūčio 19 d. prašymas.

5. Nors atsakovas UAB „Vagonera“ teisių ir pareigų perleidimo sutartyje pareiškė, kad techniškai tvarkingą, sukomplektuotą turtą jis gavo prieš pasirašant sutartį, jog patikrino ir įsitikino turto tinkamumu naudoti, tačiau byloje nebuvo jokių kitų įrodymų, patvirtinančių, kad jis turėjo galimybę lizingo dalyką paveikti kaip savą ir juo naudotis. Patvirtinimas sutartyje apie lizingo dalyko perdavimą negali būti laikomas neginčijamu įrodymu, kad lizingo dalykas yra perduotas lizingo gavėjui.

Atsakovai UAB „Vagonera“, T. B., L. B. ir UAB „LGP1” pareiškė prisidėjimą prie kasacinio skundo.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas AB DNB lizingas prašo skundą atmesti ir priteisti iš atsakovų visas bylinėjimosi kasaciniame teisme išlaidas, nurodydamas šiuos argumentus:

1. Kasatoriai nepagrįstai remiasi CK 6.567 straipsnio nuostatomis. Lizingo sutartis yra konsensualinė, t. y. laikoma sudaryta ne nuo daikto perdavimo, bet nuo susitarimo momento. Šalių sudarytose sutartyse nebuvo nustatyta papildomų sąlygų, nuo kurių priklausytų jų įsigaliojimas, taip pat nebuvo nustatyta lizingo įsipareigojimų, susijusių su galimybės naudoti lizingo dalyką užtikrinimu. Pagal CK 6.570 straipsnio 1 dalį, daiktą, kuris yra lizingo sutarties dalykas, pardavėjas gali perduoti ne tik tiesiogiai lizingo gavėjui šio verslo vietoje, bet ir kitais šalims priimtinais būdais, nustatytais lizingo sutartyje. Įsipareigojimais ir pateiktais patvirtinimais UAB „Vagonera“ ir už ją laidavę asmenys prisiėmė visą atsakomybę dėl galimybės naudotis lizingo dalyku.

2. Net jei UAB „Vagonera“ fiziškai nevaldė lizingo objekto, tai nesuteikia pagrindo konstatuoti, kad lizingo davėjas atsakovui nesuteikė teisės valdyti lizingo dalyką ar ją suteikė netinkamai. Pasirašant lizingo sutartį lizingo davėjas patvirtino lizingo gavėjo teises  valdyti  lizingo dalyką. Daikto valdymas gali būti ginamas kaip absoliuti daiktinė teisė. Byloje nėra duomenų, kad lizingo gavėjas būtų pasinaudojęs valdymo gynimo priemonėmis, t. y. lizingo gavėjas dėl nežinomų priežasčių nepasinaudojo savo valdymo teise.

3. CK 6.163 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad šalys privalo atskleisti viena kitai joms žinomą informaciją, turinčią esminės reikšmės sutarčiai sudaryti. UAB „Vagonera“ lizingo davėjui nenurodžiusi, kad lizingo sutarties nuostatos neatitinka tikrovės, pažeidė sutarties šalių pareigą bendradarbiauti, elgtis sąžiningai ir informuoti kitą sutarties šalį apie reikšmingas aplinkybes. Nesąžiningas asmuo neturi būti ginamas.

4. UAB „Omnitrans“ ir UAB „Vagonera“ kreipėsi į lizingo davėją ir išreiškė savo suderintą valią perduoti ir perimti teises bei pareigas pagal lizingo sutartį. Nagrinėjamu atveju svarbu, kad UAB „Vagonera“ lizingo gavėju tapo ne naujų lizingo sutarčių sudarymo, o teisių ir pareigų pagal lizingo sutartis perėmimo būdu. 2009 m. balandžio 29 d. teisių ir pareigų perleidimo sutartis turi būti vertinama kaip savarankiškas sandoris, o joje nurodyti patvirtinimai, prisiimti įsipareigojimai turi būti vertinami kaip galiojantys ir sukuriantys  teisinius  padarinius, kol jie  nėra nuginčyti  teismine  tvarka. UAB „Vagonera“, sudarydama teisių ir pareigų perleidimo sutartis, patvirtino apie tinkamą lizingo davėjo pareigos perduoti lizingo dalyką įvykdymą. Verslininkas, sudaręs beveik 3,5 mln. Lt vertės sandorį, turi elgtis itin rūpestingai ir negali remtis teiginiais, kad tam tikros aplinkybės buvo patvirtintos dėl neapsižiūrėjimo ar pan. Svarbi aplinkybė yra ta, kad UAB „Vagonera“ ir „Omnitrans“ priklausė tai pačiai įmonių grupei, valdomai tų pačių akcininkų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl lizingo davėjo pareigos perduoti lizingo dalyką lizingo gavėjui

CK 6.567 straipsnio 1 dalis pateikia lizingo (finansinės nuomos) sutarties sampratą, pagal kurią viena šalis (lizingo davėjas) įsipareigoja įgyti nuosavybės teise iš trečiojo asmens kitos šalies (lizingo gavėjo) nurodytą daiktą ir perduoti jį lizingo gavėjui valdyti ir naudoti verslo tikslais už užmokestį su sąlyga, kad sumokėjus visą lizingo sutartyje numatytą kainą daiktas pereis lizingo gavėjui nuosavybės teise, jeigu sutartis nenumato ko kita. Lizingo davėjas, kuris lizingo sutarties sudarymo momentu nėra daikto (šios sutarties dalyko) savininkas, turi jį įsigyti iš trečiojo asmens. Sudarydamas lizingo sutartį lizingo davėjas veikia kaip lizingo gavėjo finansuotojas – jis už atlyginimą teikia finansavimo paslaugas lizingo gavėjui sutartomis sąlygomis, kad šis galėtų valdyti ir naudoti jam reikalingą daiktą. Taigi lizingo davėjas paprastai neturi intereso perduoti lizingo gavėjui tam tikrą konkretų daiktą, taip pat neturi specialių žinių apie lizingo gavėjų siekiamus gauti naudoti daiktus. Dėl to lizingo davėjas (jo darbuotojai) pats nepriima įsigyjamo lizingo dalyko iš pardavėjo ir neperduoda jo lizingo gavėjui, bet pardavėjas lizingo dalyką perduoda tiesiogiai lizingo gavėjui (CK 6.570 straipsnio 1 dalis), kuris, nebūdamas pirkimo-pardavimo sutarties šalis, turi teisę pardavėjui reikšti pretenzijas dėl netinkamo turto perdavimo, pvz., dėl daikto kokybės, komplektiškumo, perdavimo terminų ir kita. Lizingo davėjui, kaip daikto pirkėjui ir jo savininkui, išlieka pareiga užtikrinti, kad įgytas turtas bus tinkamai perduotas valdyti ir naudoti lizingo gavėjui (CK 6.567 straipsnio 1 dalis), o jei ši prievolė tinkamai nevykdoma dėl aplinkybių, už kurias atsako lizingo davėjas – lizingo gavėjas turi teisę nutraukti lizingo sutartį, reikalauti atlyginti nuostolius ar sustabdyti periodinių įmokų mokėjimą (CK 6.570 straipsnio 2, 3 dalys). Byloje nėra ginčo dėl to, kad lizingo davėjas 2006 m. lapkričio 27 d. lizingo sutartyje nustatytą pareigą perduoti lizingo dalyką pradiniam lizingo gavėjui  UAB „Omnitrans“ įvykdė tinkamai, taigi šis neįgijo CK 6.570 straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatytų teisių. Kasatoriai tvirtina, kad lizingo davėjo pareiga perduoti lizingo dalyką lizingo gavėjui nebuvo tinkamai įvykdyta, neperdavus lizingo dalyko naujajam lizingo gavėjui UAB „Vagonera“, kuris pradinio lizingo gavėjo UAB „Omnitrans“ teises įgijo 2009 m. balandžio 29 d. sudaręs teisių ir pareigų perleidimo sutartį. Toliau dėstomais motyvais teisėjų kolegija pasisako dėl šio kasatorių argumento.

Dėl lizingo sutarties šalių teisių ir pareigų, pasikeitus lizingo gavėjui

Lizingo gavėjas neturi nuosavybės teisės į daiktą, tačiau turi iš lizingo sutarties kylančias prievolines teises, kurios (kartu su sutartinėmis pareigomis) yra civilinės apyvartos objektai, todėl su mokumo problemomis susidūręs lizingo gavėjas visada turi galimybę, bendradarbiaudamas su lizingo davėju ir nepažeisdamas jo interesų, perleisti sutartį trečiajam asmeniui. Tokia verslo praktika yra įprasta, kai siekiama sumažinti ar visai išvengti ekonominio savininko nuostolių dėl galimo lizingo sutarties nutraukimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „4 vėjai ir KO“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-99/2012).

Sprendžiant, kokie įstatymo reikalavimai keliami lizingo davėjo UAB DnB NORD, pradinio lizingo gavėjo UAB „Omnitrans“ ir naujojo lizingo gavėjo UAB „Vagonera“ 2009 m. balandžio 29 d. sudarytai teisių ir pareigų perleidimo sutarčiai, būtina ją atitinkamai teisiškai įvertinti (kvalifikuoti). Pažymėtina, kad atsižvelgiant į tai, ar kreditorius turi tik teisę, o skolininkas – tik pareigą, prievolės skirstomos į vienašales ir dvišales. Esant vienašalei prievolei, kreditorius turi tik reikalavimo teisę, o skolininkas – tik pareigą (pvz., išlaikymo prievolės, dėl žalos atlyginimo atsirandančios prievolės). Esant dvišalei prievolei kreditorius turi ne tik teisę pareikšti skolininkui reikalavimą, bet ir pareigą, o skolininkas turi ne tik pareigą, bet ir teisę (pvz., dvišalės yra prievolės, kylančios iš nuomos, pirkimo–pardavimo, rangos sutarčių). Jeigu prievolė yra dvišalė, t. y. prievolės kreditorius yra ir skolininkas, tai reikalavimo teisės perleidimas reiškia ir skolos perkėlimą, todėl tokiu atveju teisių ir pareigų perleidimo sutartis gali būti sudaroma gavus kitos šalies sutikimą ir laikantis CK 6.101–110 bei 6.115–122 straipsnių reikalavimų.

Nagrinėjamoje byloje analizuojama teisių ir pareigų perleidimo sutartimi pradinis lizingo gavėjas UAB „Omnitrans“ perleido naujajam lizingo gavėjui UAB „Vagonera“ visas teises ir pareigas, nustatytas lizingo sutartyje. Svarbiausios jų – pareiga mokėti lizingo įmokas ir teisė valdyti bei naudotis lizingo dalyku bei įsigyti jį nuosavybėn, įvykdžius sutarties sąlygas. Taigi pagal lizingo sutartį pradinis lizingo gavėjas lizingo davėjo atžvilgiu buvo ne tik skolininkas, bet ir kreditorius, todėl teisių ir pareigų perleidimo sutartimi sutarta ne tik dėl skolos perkėlimo, bet ir dėl reikalavimo perleidimo naujajam lizingo gavėjui.

Įstatymo nedraudžiama šalims prireikus susitarti dėl reikalavimo perleidimo ir skolos perkėlimo tuo pačiu metu, laikantis CK 6.101–6.110, 6.115–6.122 straipsnių nuostatų. Reikalavimo teisės perleidimas ir skolos perkėlimas yra asmenų pasikeitimo prievolėje būdai. Reikalavimo teisės perleidimas (cesija) apibrėžiamas kaip dviejų šalių susitarimas (sutartis), kurios pagrindu viena šalis (pradinis kreditorius arba cedentas) perleidžia kitai šaliai (naujajam kreditoriui arba cesionarijui) savo reikalavimo teisę į skolininką, o naujasis kreditorius perima šią reikalavimo teisę tokiomis sąlygomis, kurios nepažeidžia skolininko teisių ir labiau nesuvaržo jo prievolės. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo prievolėje atsiranda naujasis kreditorius. Pastarasis yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Cesijos sutartimi perleidžiamas ne daiktas, bet reikalavimo teisė. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik prievolės pasyvioji šalis – skolininkas – pakeičiama kitu asmeniu, skolą pagal prievolę perkeliant trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimo iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko, tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK 6.50, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo atveju skolos perkėlimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. Z. v. S. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-44/2011).

Atsižvelgdama į įstatyme nustatytas skolininkų ir kreditorių, sudariusių sutartį dėl skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo, teises ir pareigas, teisėjų kolegija pažymi, kad naujasis lizingo gavėjas, kartu – naujasis skolininkas ir kreditorius UAB „Vagonera“ perėmė visas teises ir pareigas iš pradinio lizingo gavėjo UAB „Omnitrans“. Sudarius teisių ir pareigų perleidimo sutartį, šios teisės ir pareigos, susijusios su lizingo dalyku, išliko nepakitusios, todėl jomis grindžiami tolimesni pasikeitusių sutarties šalių santykiai. Taigi naujųjų lizingo sutarties šalių santykiai negrįžo į stadiją, kurioje pardavėjas vykdo pareigą perduoti lizingo dalyką lizingo gavėjui, nes ji jau buvo tinkamai įvykdyta. Teisių ir pareigų perleidimo sutartyje jos šalys turėjo galimybę sutarti kitaip – kad pradinis lizingo gavėjas lizingo dalyką grąžina lizingo davėjui, o šis jį perduoda naujam lizingo gavėjui. Šalys tokio susitarimo nesudarė. Sudaryti tokį susitarimą nebuvo pagrindo, nes teisių ir pareigų perleidimo sutartyje naujasis lizingo gavėjas nurodė, kad lizingo dalyką iš pradinio lizingo gavėjo jau gavo ir pasirašė šią sutartį, patvirtindamas, kad jis jau turi galimybę įgyvendinti perimtas lizingo gavėjo teises, šios po perėmimo yra nesuvaržytos ir kitaip nepakitusios. Nuoroda, kad naujasis lizingo gavėjas patikrino ir įsitikino, jog lizingo dalykas yra techniškai tvarkingas, sukomplektuotas, su dokumentacija, jo kokybė ir kiti reikalavimai atitinka naujojo lizingo gavėjo lūkesčius, patvirtina, kad daikto perdavimas naujajam gavėjui ne tik įvyko, bet buvo atliktas rūpestingai. Tame pačiame punkte pažymėta, kad lizingo davėjas, nebūdamas lizingo dalyko naudotojas, neatsako dėl jo būklės prieš naująjį lizingo gavėją. Kitomis teisių ir pareigų perleidimo sutarties nuostatomis lizingo davėjas ir naujasis lizingo gavėjas susitarė dėl mokėjimo už daiktą prievolės modifikavimo ir prievolės įvykdymo užtikrinimo. Teisių ir pareigų perleidimo sutarties nuostatų visumos analizė sudaro pagrindą padaryti išvadą, kad šalys sutarė, jog pareiga užtikrinti lizingo dalyko tinkamą perdavimą ir priėmimą teko atitinkamai buvusiam ir naujajam jo naudotojams, t. y. pradiniam ir naujajam lizingo gavėjams. Jei ši pareiga įvykdyta netinkamai, atsakomybė tenka šaliai, atlikusiai netinkamus perdavimo–priėmimo veiksmus. Teisę reikalauti perduoti lizingo dalyką naujasis lizingo gavėjas įgijo teisių ir pareigų perleidimo, o ne lizingo sutarties pagrindu. Dėl to naujasis lizingo gavėjas, teigdamas, kad lizingo dalykas jam nebuvo perduotas, reikalavimą įvykdyti teisių ir pareigų perleidimo sutartyje nustatytą prievolę šį daiktą perduoti jis gali reikšti pirminiam lizingo gavėjui, o ne lizingo davėjui, kuris nagrinėjamu atveju tokios prievolės neturi nei pagal sutartį, nei pagal įstatymą.

Naujajam lizingo gavėjui patvirtinus, kad jis turi galimybę įgyvendinti atitinkamas teises į daiktą, jis prisiėmė riziką dėl neteisingo daikto perdavimo–priėmimo patvirtinimo padarinių. Pagal CK 6.571 straipsnio 1, 4 dalis, lizingo sutarties dalyko atsitiktinio žuvimo ar sugedimo rizika pereina lizingo gavėjui nuo daikto perdavimo jam momento, nebent sutartis numato ką kita; lizingo gavėjui tenka pareiga daiktu naudotis ir jį išlaikyti atidžiai ir rūpestingai. Su lizingo gavėjo pareiga užtikrinti tinkamą lizingo dalyko valdymo ir naudojimo teisių įgyvendinimą susijusios lizingo sutartyje jam nustatytos papildomos pareigos operatyviai informuoti lizingo davėją apie kliūtis įgyvendinti šias teises. CK 6.200 straipsnyje įtvirtinti sutarties vykdymo principai: šalys sutartį privalo vykdyti tinkamai ir sąžiningai, kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu, ją vykdydamos –  bendradarbiauti ir kooperuotis, imtis tokių pastangų, kokių būtų ėmęsis tokiomis pat aplinkybėmis protingas asmuo, jei tai būtina pagal sutartį ar jos prigimtį. Kasatoriai savo poziciją byloje grindžia teigdami, kad lizingo gavėjo pareigas perėmusi UAB „Vagonera“ negavo lizingo dalyko, tačiau lizingo davėjui nurodė (patvirtino) ne tik jį gavusi, bet ir visapusiškai įvertinusi jo būklę bei pripažinusi ją tinkama (Sutarties 1.2 punktas), vėliau  bendraudama su lizingo gavėju sutarties vykdymo klausimais, nekėlė klausimo dėl daikto gavimo. Tokia pozicija reiškia, kad UAB „Vagonera“ visą sutarties vykdymo laikotarpį iki jos nutraukimo klaidino lizingo davėją  tiek aktyviais veiksmais – patvirtindama tikrovės neatitinkančius duomenis, tiek neveikimu – nepranešimu apie tikrąją padėtį. Toks sutarties šalies veikimas ne tik neatitinka sutarties vykdymo principų, bet yra visiškai priešingas jų turiniui, taip pat bendriesiems protingumo ir sąžiningumo principams. 

Naujasis lizingo gavėjas sutartimi prisiėmęs pareigą rūpintis lizingo sutarties dalyku ir atsakyti  už jo atsitiktinį žuvimą ar sugedimą, vėliau pareiškęs, kad tokios galimybės jis neturi, jis, kaip teisėtas lizingo dalyko valdytojas ir naudotojas, privalėjo imtis veiksmų ginti pažeistą daikto valdymo teisę. Kad naujasis skolininkas šią savo teisę ir pareigą suvokė, patvirtina byloje nustatytos aplinkybės – pradiniam lizingo gavėjui jis pareiškė reikalavimus dėl daikto perdavimo, tačiau, kad lizingo gavėjas būtų pasinaudojęs visomis įstatyme nustatytomis valdymo gynimo priemonėmis, byloje duomenų nėra.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad kasatorių teiginiai, jog UAB „Vagonera“ reikalavimus perduoti lizingo dalyką reiškė pradiniam lizingo gavėjui UAB „Omnitrans“ atsižvelgdamas į CK 6.573 straipsnio 1 dalies esmę kaip asmeniui, pas kurį lizingo sutarties sudarymo metu buvo lizingo dalykas, nepagrįsti. CK 6.573 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad lizingo gavėjas turi teisę pareikšti tiesiogiai pardavėjui visus reikalavimus, atsirandančius iš lizingo dalyko pirkimo–pardavimo sutarties (dėl turto kokybės ir komplektiškumo, perdavimo terminų ir kt.); lizingo gavėjas turi visas CK šeštojoje knygoje numatytas pirkėjo teises ir pareigas, išskyrus pareigą sumokėti už įsigytą turtą, taip, kaip jis jas turėtų, jeigu būtų pirkimo–pardavimo sutarties šalis, tačiau lizingo gavėjas neturi teisės nutraukti pirkimo–pardavimo sutarties be lizingo davėjo sutikimo. Teisių ir pareigų perleidimo sutarties pagrindu naujuoju lizingo gavėju tapusio asmens teisė reikšti reikalavimą lizingo dalyko pardavėjui, pradiniam lizingo gavėjui ar bet kuriam kitam asmeniui, pas kurį yra lizingo dalykas, nėra tapačios teisės. CK 6.573 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama teisė reikšti reikalavimus tik pardavėjui, o ne kitiems pirmiau išvardytiems asmenims, su naujuoju lizingo gavėju susijusiems skirtingo pobūdžio teisiniais santykiais. Lizingo gavėją su pardavėju sieja sutartiniai santykiai, reglamentuojami CK XXX skyriuje, kilę iš lizingo sutarties. Pradinį lizingo gavėją ir jo teisių bei pareigų perėmėją sieja jų sudaryta teisių ir pareigų perleidimo sutartis. Kadangi nei šios, nei kurios nors kitos sutarties pagrindu pradinis lizingo gavėjas netapo lizingo dalyko pardavėju, tai teisėjų kolegija sprendžia, kad dėl jo negali būti taikomos specialios lizingo dalyko pardavėjo teisinę padėtį lizingo santykiuose nustatančios teisės normos.

Pasisakydama dėl kasatorių argumentų įrodymų vertinimo klausimais, teisėjų kolegija pažymi, kad teisių ir pareigų perėmėjo UAB „Vagonera“ patvirtinimas sutartyje, kad lizingo dalykas buvo perduotas jam valdyti ir naudotis, nėra neginčijamas įrodymas. Jis gali būti paneigtas kitais įrodymais,  tačiau pareiga juos pateikti tenka įrodymą ginčijančiai šaliai (CPK 178 straipsnis). Kadangi nagrinėjamoje byloje nebuvo pateikta įrodymų, paneigiančių ginčijamas aplinkybes, bylą nagrinėję teismai pagrįstai pateiktą įrodymą vertino kaip pakankamą lizingo dalyko perdavimui patvirtinti. Analogiškai, apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos įrodymų visetą, byloje dalyvaujantiems asmenims jų nenuginčijus, turėjo teisinį pagrindą padaryti išvadą, kad pradinis ir naujasis lizingo gavėjai per valdymo organus ir dalyvius yra susiję asmenys. Ši teismų nustatyta aplinkybė buvo reikšminga vertinant įrodymus, patvirtinančius lizingo dalyko perdavimą naujajam lizingo gavėjui, šio žinojimą apie lizingo dalyko buvimo vietą. Pažymėtina, kad kasacinis teismas remiasi pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pats jų nenustatinėja (CPK 353 straipsnio 1 dalis), todėl teisėjų kolegija dėl nurodytų aplinkybių turinio nepasisako.

Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad naikinti ar keisti apeliacinės instancijos teismo nutartį nėra teisinio pagrindo (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                      Gražina Davidonienė

Virgilijus Grabinskas

                                                                      Janina Stripeikienė