Civilinė byla Nr. 3K-3-607/2008

Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2008 m. gruodžio 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Virgilijaus Grabinsko ir Prano Žeimio,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Bioprocesas“ kasacinį skundą ir trečiojo asmens E. V. B. prisidėjimą prie kasacinio skundo dėl Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 9 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 16 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo K. V. ieškinį atsakovui UAB „Bioprocesas“ dėl įpareigojimo pateikti akcininkui informaciją; trečiasis asmuo – E. V. B.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovas nurodė, kad yra UAB „Bioprocesas“ akcininkas, turi 4930 vnt. akcijų, sudarančių 32,43 proc. bendrovės įstatinio kapitalo; jis yra valdybos narys, kreipėsi į atsakovą keletą kartų raštu ir prašė pateikti informaciją bei dokumentus apie bendrovės veiklą, tačiau šis atsisakė suteikti informaciją, taip pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte, 18 straipsnio 1 dalyje ir bendrovės Įstatų 93 punkte įtvirtintas nuostatas dėl akcininko teisės į informaciją; atsisakymo suteikti informaciją motyvai yra nepagrįsti dėl netinkamo ABĮ normų aiškinimo. Ieškovas prašė teismo įpareigoti atsakovą suteikti jam informaciją apie tai: 1) kokiu pagrindu po jungtinės veiklos sutarties nutraukimo naudojasi atsakovo patalpomis įmonės – UAB „Biocentras“ ir UAB „Biocentras SE“; 2) koks UAB „Bioprocesas“ pelnas ar nuostolis, vykdoma veikla, atlikti šalių įnašai į bendrą veiklą ir jų įvertinimas; 3) koks buvo bendros jungtinės veiklos rezultatas per laikotarpį nuo 2006 m. lapkričio 3 d. iki 2007 m. balandžio 4 d.; 4) kiek bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto (kv. m ) yra išnuomota ar suteikta naudotis kitiems asmenims, kiek naudoja pati bendrovė, kiek yra laisvo ploto; kokių šiais metais buvo imtasi veiksmų dėl pirmiau nurodyto turto panaudojimo, jo nuomos; 5) atsiųsti 2006, 2007, 2008 metais sudarytų sutarčių ar susitarimų, susijusių su bendrovės valdomo nekilnojamojo turto nuoma, panauda, įkeitimu ar pan., nuorašus, patvirtintus įmonės antspaudu ir atstovo parašu; 6) įpareigoti atsakovą ateityje, esant akcininko reikalavimui raštu, pateikti informaciją ir dokumentus, nustatytus ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje ir UAB „Bioprocesas“ Įstatų 93 punkte; priteisti  bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas taip pat nurodė, kad bendrovės direktorius E. V. B. administracinio teisės pažeidimo byloje Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2007 m. lapkričio 7 d. nutarimu pripažintas kaltu padaręs pažeidimą, nustatytą ATPK 505 straipsnio 1 dalyje, jam skirta bauda; teismas pažymėjo, kad bendrovės vadovas tyčia nepateikė ieškovui informacijos. Ieškovas remiasi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2007 m. gegužės 24 d. nutartyje byloje Nr. N5-1057/2007 suformuota praktika dėl pirmiau nurodytų ABĮ normų aiškinimo ir taikymo, taip pat iš ABĮ nuostatų išplaukiančia ieškovo, kaip valdybos nario, teise į informaciją.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus miesto 2–asis apylinkės teismas 2008 m. balandžio 9 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: įpareigojo atsakovą ne vėliau kaip per septynias dienas po teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti ieškovui jo prašomą informaciją, atmetė kaip nepagrįstą įstatymo ieškinio reikalavimą dėl dokumentų ieškovui pateikimo būdo (paštu), priteisė iš atsakovo ieškovui 700 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 57,50 Lt žyminio mokesčio, iš ieškovo atsakovui ir trečiajam asmeniui – po 350 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Teismas nurodė, kad akcininko teisė gauti informaciją nustatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje; teismo vertinimu, šioje teisės normoje nustatytos akcininko teisės į informaciją apimtį nulemia tai, kokiai akcininkų grupei jis priklauso; pirmiau nurodytoje įstatymo normoje įtvirtintos dvi grupės, t. y. akcininkai, turintys bet kokį akcijų skaičių, ir tie, kurie turi daugiau nei pusę akcijų; pagal šį vertinimo kriterijų atsakovo 2003 m. birželio 16 d. įregistruotų Įstatų 93 punkte įtvirtintos trys akcininkų grupės: 1) bet kuris akcininkas; 2) akcininkas, turintis akcijų 1/10;  3) akcininkas, turintis akcijų 1/2. Teismas pažymėjo, kad atsakovo Įstatų įregistravimo metu galiojo 2002 m. gruodžio 10 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. IX–1275 20 straipsnio 7 dalies redakcija (Žin., 2002, Nr. 124–5628), jog, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti įstatyme išvardytų dokumentų kopijas; akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/10 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais; bendrovės valdyba nustato, kuri informaciją laikoma komercine (gamybine) paslaptimi. Akcinių bendrovių įstatymo pirmiau nurodyta norma dėl akcijų kiekio pakeista 2003 m. gruodžio 11 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. IX–1899 redakcija (Žin., 2003, Nr. 123–5574) ir nustatyta 1/2, tačiau atsakovo Įstatai dėl šio įstatymu įtvirtinto reikalavimo nepakeisti. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tai reiškė, kad atsakovas nelaikė įstatymo normos dėl akcijų kiekio pasikeitimo svarbiu, galinčiu daryti neigiamą poveikį bendrovės veiklai, be to, pažymėjo, kad pirmiau nurodytos Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 18 straipsnyje įtvirtinta norma dėl akcijų kiekio nėra imperatyvioji, nes akcininko teisė susipažinti su dokumentais nei valstybei, nei visuomenei nekelia neigiamų padarinių; toks pirmiau nurodytos įstatymo normos aiškinimas atitinka Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo formuojamą praktiką (2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartis byloje Nr. N3-861-06) ir tokiu atveju Įstatų 93 straipsnio redakcija dėl akcijų kiekio galioja. Teismas pažymėjo, kad šalys negali pakeisti imperatyviųjų teisės normų, tačiau nedraužiama Įstatuose nustatyti platesnes teises akcininkui. Teismas sprendė, kad ieškovas pagal ABĮ nuostatas priskirtinas akcininkui,  turinčiam 1/10 akcijų ir pagal bendrovės Įstatų 93 straipsnį patenka į akcininkų, turinčių teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartimis, sąrašą. Atsakovas negali varžyti ieškovo teisės į informaciją, kuri išvardyta bendrovės Įstatuose; be to, teismo vertinimu, atsakovas nenurodė, kad ieškovas siekia susipažinti su informacija, turėdamas tikslą pakenkti bendrovės interesams.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo UAB „Bioprocesas“ apeliacinį skundą, 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 9 d. sprendimą, pripažino iš esmės jį teisėtu ir pagrįstu, nurodė dėl netinkamai išspręsto klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų ieškovui sumažinimo. Kolegija pripažino nepagrįstais atsakovo apeliacinio skundo argumentus, kad Įstatų 93 straipsnio nuostata dėl akcijų kiekio, reikšmingo akcininko teisės į informaciją aspektu, prieštarauja ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintai imperatyviajai normai. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo apie pasikeitusias ABĮ nuostatas dėl akcijų kiekio ir nurodė, kad 1/2 akcijų įtvirtinta ir atsakovo Įstatų 93 punkto paskutiniajame sakinyje, tačiau, nepaisant pakeistos įstatymo normos dėl akcijų kiekio, remiantis Įstatais, išliko akcininkų, kuriems nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, teisė, pateikus raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimo ir mainų sutartimis. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo argumentams, kad nedraudžiama įstatuose nustatyti akcininkui platesnes, bet ne siauresnes nei įstatymo nustatytas teises. Civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai nustatyti CK 1.2 straipsnio 1 dalyje; sprendžiant civilinį teisinį ginčą, CK bei kiti teisės aktai aiškinami ir taikomi sistemiškai; privatinei teisei būdingas dispozityvumo principas, leidžiantis asmenims, neperžengiant įstatymo nustatytų ribų, pasirinkti elgesio taisykles. Atsakovas yra privatus juridinis asmuo, jo veiklos laisvė yra platesnė nei viešųjų juridinių asmenų. Sutarties laisvės ir nesikišimo į privačius santykius principai suteikia juridiniam asmeniui teisę, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų, nustatyti leistino elgesio ribas. Tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte ir 18 straipsnio 1 dalyje tiesiogiai nenustatyta galimybių pakeisti šių įstatymo nuostatų, kolegijos vertinimu, nereiškia, jog akcininkai turi tik tokias teises, kokios tiesiogiai įtvirtintos įstatymo. Atsakovo teisė suteikti akcininkams daugiau nei įstatymo nustatyta neturtinių teisių išplaukia iš ABĮ 16 straipsnio 2 dalies; pirmosios instancijos teismas teisingai pripažino, kad ieškovo teisė į informaciją pagrįsta atsakovo Įstatų. Kolegija nelaikė, kad šiuo atveju pagal CPK 4 straipsnyje nustatytą tvarką privaloma vadovautis teismų praktikos nuostata, jog akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje V. N. prieš UAB gamybinę komercinę firmą „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002); nagrinėjama byla nėra analogiška tai, kurią išnagrinėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas priėmė teisės normos aiškinimo ir taikymo taisyklę. Apeliacinės instancijos teismas laikė nepagrįstais apeliacinio skundo argumentus dėl įsiteisėjusių teismų sprendimų administracinėse bylose prejudicinės reikšmės, aiškinant civilinės teisės normų turinį; kolegijos vertinimu, atsakovas netinkamai interpretuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus, tuo tarpu bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, aiškindamas Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnį, pažymėjo, kad yra tam tikra Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo pirmiau nurodyto įstatymo straipsnio nuostatų aiškinimo praktika, tačiau konkrečios nutarties nelaikė turinčia prejudicinės galios civilinėje byloje. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl bylinėjimosi išlaidų ieškovui sumažinimo, nepaisė CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyto reglamentavimo; kolegija nenustatė, kad pagal pirmiau nurodytą CPK normą galėjo būti sumažintos ieškovo 2475 Lt išlaidos advokato pagalbai už ieškinio parengimą ir atstovavimą pirmosios instancijos teisme, priteisiant jam 700 Lt; kolegija padidino šias išlaidas iki 1237 Lt, taip pat išsprendė klausimus dėl kitų proceso dalyvių bylinėjimosi išlaidų. 

III. Kasacinio skundo, prisidėjimo prie kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu kasatorius UAB „Bioprocesas“ prašo panaikinti Vilniaus miesto 2–ojo apylinkės teismo 2008 m. balandžio 9 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartį, priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Trečiasis asmuo E. V. B. pareiškimu prisideda prie kasacinio skundo.

1. Dėl ABĮ  16 straipsnio 1 dalies 3 punkte ir 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų nuostatų netinkamo aiškinimo ir taikymo. Teismų išvada, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta teisės norma dėl akcijų kiekio nėra imperatyvioji, todėl kasatoriaus Įstatų, 2003 m. birželio 16 d. parengtų ir patvirtintų pagal galiojusią ABĮ redakciją, 93 punkto nuostatos neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, padaryta, netinkamai aiškinant ir taikant ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktą, 18 straipsnio 1 dalį. Bendrovės akcininko teisė į informaciją nustatyta ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte (2003 m. gruodžio 11 d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. IX–1889 redakcija; Žin., 2003, Nr. 123–5574); ši konkreti ir atskira bendrovės akcininko neturtinė teisė detalizuojama ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje. Pirmiau nurodytose ABĮ normose nenustatyta galimybių jas pakeisti bendrovės įstatuose, todėl pripažintina neteisėta ir nepagrįsta teismų išvada, kad nedraudžiama bendrovės įstatuose akcininkui nustatyti platesnių nei nustatyta įstatymo teisių. Teismai, spręsdami dėl ABĮ 18 straipsnio 1 dalies imperatyvumo, nurodė, kad imperatyviosios normos civilinėje teisėje nustatomos retai, kai reikia apsaugoti visuotinai reikšmingus interesus; šioje byloje teismai vertino, kad akcininko galimybė susipažinti su bendrovės dokumentais nekelia neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei valstybei ir kad tokiu atveju ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatos nėra imperatyviosios, todėl galioja bendovės Įstatų 93 punktas, nors ir prieštaraujantis ABĮ 18 straipsnio 1 daliai.  Sprendžiant, ar konkreti teisės norma yra imperatyvioji ar dispozityvioji, būtina analizuoti teisės normos turinį, atsižvelgiant į tai, ar civilinio teisinio santykio šalims joje suteikiama ar nesuteikiama galimybių savo pasirinkimu nesilaikyti taikomos teisės normos nustatomų elgesio taisyklių. Dispozityviųjų teisės normų Akcinių bendrovių įstatyme pavyzdžiais galėtų būti 23 straipsnio 1 dalies, 27 straipsnio 8 dalies ir kt. normos, tačiau kai įstatymo aiškiai nenustatyta galimybių konkrečią normą pakeisti bendrovės įstatuose, tokios ABĮ normos laikytinos imperatyviosiomis. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto ir 18 straipsnio 1 dalies nuostatų imperatyvumas nepaneigiamas ir ABĮ 16 straipsnio 2 dalies nuostata, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos akcininko neturtinės teisės; tokia įstatymo norma reiškia, kad nėra galimybių keisti ar detalizuoti įstatymo nustatytas neturtines bendrovės akcininko teises.

2. Dėl akcininko teisės į informaciją absoliutumo ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalies netinkamo aiškinimo šiuo aspektu. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytas objektyvus pagrindas, kada informacija turi būti pateikiama akcininkui ir kada gali būti neteikiama. Šioje normoje nustatytų imperatyviųjų taisyklių pažeidimas savaime gali pažeisti ir kitų bendrovės akcininkų, taip pat bendrovės interesus, kurių apsaugai nustatytos ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos taisyklės. Vadinasi, neprivaloma ir nereikalinga atsisakymą teikti informaciją akcininkui saistyti su galbūt žalos bendrovės interesams atsiradimu; būtina vadovautis objektyviais pagrindais, nustatytais ABĮ normų, pakankamų atsisakymui teikti informaciją priimti. Dėl to pripažintina ydinga ir nepagrįsta teismų interpretacija, kad akcininko informavimas apie bendrovės veiklą nelaikytinas kenkimu bendrovės veiklai ir kad tokiu atveju šią bendrovės akcininko teisę reglamentuojanti teisės norma nėra imperatyvioji. Teisės į informaciją ribojimas saistomas bendrovės ir akcininkų, taip pat atskirų bendrovės akcininkų interesų pusiausvyros nustatymo; dėl to įstatymo nustatyta paisyti ne tik smulkiųjų akcininkų, bet ir bendrovės, kitų jos akcininkų interesų. Šiam tikslui užtikrinti bendrovės akcininko teisė į informaciją negali būti vertinama kaip absoliuti. Tokios nuostatos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje V. N. prieš UAB gamybinę komercinę firmą „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad kasacinio teismo nutartyje suformuluotos taisyklės dėl skirtingų faktinių aplinkybių netaikytinos šioje civilinėje byloje, tačiau iš tikrųjų kasacinis teismas pirmiau nurodytoje civilinėje byloje pateikė ABĮ normų, nustatančių akcininko teisių į informaciją ir bendrovės veiklą bei jų įgyvendinimo tvarką detalizuojančią analizę; kasacinis teismas konstatavo, kad akcininko teisė į informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama įstatymo. Vadinasi, ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytas akcininko teisės į informaciją ribojimas nereiškia šios normos dispozityvumo; ribojančios nuostatos laikymas dispozityviąja suteiktų teisę civilinio santykio šalims, kurioms norma taikoma, jos nesilaikyti.

3. Dėl administracinių teismų praktikos taikymo, taip pat dėl teismų sprendimų administracinėse bylose prejudicinės reikšmės, aiškinant civilinės teisės normų turinį. Nagrinėjamoje byloje kilęs ginčas dėl teisės ir iš civilinių teisinių santykių, todėl, sprendžiant ginčą, turi būti vadovaujamsi CPK nuostatomis ir bendrosios kompetencijos teismų praktika. Bylą nagrinėję teismai sprendimuose nepagrįstai atsižvelgė į Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartį administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. N3-861-06; nutartis nepaskelbta biuletenyje, kaip tai privaloma pagal Administracinių bylų teisenos įstatymo 13 straipsnio 2 dalį, be to, joje išdėstyta teismo prieštaringa pozicija.  Administracinis teismas pažymėjo, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta imperatyvioji taisyklė, kartu nurodė, jog šiame įstatymo straipsnyje nustatyta akcininko neturtinė teisė detalizuota UAB „Biocentras“ Įstatų 93 punkte. Tuo tarpu šio Įstatų punkto redakcija neatitinka ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyto reglamentavimo dėl akcininko teisės į informaciją apimties (atsižvelgiant į akcijų kiekį), todėl lingvistiniu aspektu teismo vartota sąvoka „detalizuota“ iš tikrųjų nereiškia „detalizavimo“, t. y. smulkaus išdėstymo; detalizavimas taip pat negali reikšti turinio keitimo, todėl šis terminas netinkamai vartojamas nutartyje, kurioje pasisakoma apie tai, kad imperatyviosios ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatos pakeistos bendrovės Įstatų normomis – vietoj įstatymo nustatyto daugiau kaip 1/2 akcijų kiekio, įtvirtinta 1/10. Imperatyviąsias teisės normas gali keisti tik teisės aktą priėmusi institucija.

4. Dėl netinkamo CK 2.46 straipsnio 2 dalies nuostatų taikymo, sprendžiant dėl bendrovės Įstatų 93 punkto galiojimo ir ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatų imperatyvumo. Pripažintina nepagrįsta teismų išvada, kad kasatorius, pasikeitus ABĮ normai dėl akcijų kiekio, reikšmingo, taikant ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatytą akcininko teisę į informaciją, nepakeitė Įstatų ir kad tai rodo, jog pasikeitimo jis nelaikė svarbiu, galinčiu daryti neigiamą poveikį bendrovės veiklai. Kasatorius yra juridinis asmuo, kurio Įstatus keičia ir tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, pagal ABĮ turintis tokią teisę. Iš CK 2.46 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos taisyklės išplaukia, kad nenustatyta reiklavimo keisti bendrovės įstatus, kai pasikeičia ABĮ redakcija; steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštaraja imperatyviosioms įstatymo normoms. Vadinasi, ne bendrovės ir jos akcininkų, bet įstatymo nustatoma, ar atitinkamas teisinis santykis yra pakankamai svarbus, kad būtų reglamentuojamas ir jam nustatomos atitinkamos normos. Kad informacijos pateikimas bendrovės akcininkui yra svarbus klausimas, rodo tai, jog bendrovės akcininko teisę į informaciją nustatančios normos nuo 2002 m. buvo keičiamos du kartus, didinant akcininkų, turinčių teisę susipažinti su bendrovės dokumentais, turimų ir valdomų akcijų kiekį; toks reglamentavimas reiškia esant tikslą apriboti smulkiųjų akcininkų galimybę piktnaudžiauti turima informacija, taip kenkti bendrovei. Ieškovas turi 32,43 proc. bendrovės akcijų, todėl pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį jam nesuteikta teisių susipažinti su visais bendrovės dokumentais, nurodytas dokumentų, su kuriais leidžiama susipažinti, sąrašas. Ieškovas prašymą informacijai gauti grindė bendrovės Įstatų 93 punktu, tačiau dėl pirmiau nurodytų aplinkybių ir joms nustatyto teisinio reglamentavimo prašymas turėjo būti atmestas. Kasatorius 2008 m. sausio 8 d. raštu pateikė ieškovui jam teiktiną informaciją, argumentavo dėl atsisakymo teikti kitą informaciją.

5. Dėl bylinėjimosi išlaidų. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai iš kasatoriaus ieškovui priteistas 700 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti padidino iki 1237 Lt, taip pažeidė CPK 313 straipsnio nuostatą, draudžiančią priimti blogesnį sprendimą dėl apelianto. Ieškovas neskundė apeliacine tvarka pirmosios instancijos teismo sprendimo.   

Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas prašo jį atmesti, teismų sprendimus palikti nepakeistus ir nurodo, kad sisteminis ABĮ 4 straipnio 4 dalies, 14 straipnio 1 dalies, 16 straipsnio 2 dalies nuostatų aiškinimas suponuoja išvadą, jog pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį nedraudžiama įstatuose nustatyti papildomas akcininkų teises į informaciją ir mažesnį akcijų kiekį, suteikiantį teisę į informaciją, taip paneigiant kasacinio skundo argumentus, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalis nelaikytina dispozityviąja. Kasatoriaus nurodomos teismų praktikos nuostatos dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo dėl bylų skirtingų faktinių aplinkybių netaikytinos nagrinėjamoje byloje; be to, kasatoriaus nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje konstatuota, kad, sprendžiant ginčą dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo, kiekvienu atveju turi būti nustatomi reikšmingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą. Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama dėl išnagrinėtose administracinėse bylose teismų suformuluotų teisės normų aiškinimo ir taikymo taisyklių taikymo civilinėse byloje; jeigu taisyklės suformuluotos dėl tapačių teisės normų, jos taikytinos bendrosios kompetencijos ir administracinių teismų nagrinėjamose bylose. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2007 m. gegužės 24 d. nutartyje byloje Nr. N5-1057/2007 suformuluotu precedentu, kad iš ABĮ 16 straipsnio 2 dalies, jog bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės, išplaukianti nuostata ir civilinių teisinių santykių reguliavimo sferoje vyraujantis dispozityvumo principas suponuoja išvadą, kad bendrovės įstatuose akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą gali būti detalizuotos, išplėstos, palyginti su įstatymo įtvirtintomis. Kasacinio skundo argumentais, kad įstatymu siekiama apriboti smulkiųjų akcininkų galimybes piktnaudžiauti turimomis teisėmis, nepaneigiama bendrovės galimybė įstatuose nustatyti ir kitas akcininko teises, kartu tai nereiškia, jog tokie įstatai prieštarauja ABĮ 18 straipsnio 1 daliai; šioje normoje įtvirtinta informacija yra vieša ir prieinama bet kuriems asmenims; ji teikiama Juridinių asmenų registrui, taigi yra viešoji informacija, nes čia gali kreiptis bet kuris suinteresuotas asmuo ir gauti informaciją ir dokumentų nuorašus. Vadinasi, ABĮ nuostatos nesuteikia bendrovių akcininkams, turintiems mažiau kaip 1/2 akcijų, platesnių teisių į informaciją, palyginti su kitais asmenimis. Tuo tarpu akcininko interesas gauti informaciją apie bendrovę yra gerokai didesnis, nes bendrovės akcijos yra jo nuosavybė, jis turi teisę priimti sprendimus ir dalyvauti bendrovės valdymo procese. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra didžiausias bendrovės akcininkas, turi 4930 vnt. bendrovės akcijų, tai yra 32,43 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. Pažymėtina ir tai, kad bendrovės Įstatų 93 punkte įtvirtinta akcininkų, turinčių daugiau kaip 1/10 bendovės įstatinio kapitalo sudarančių akcijų, teisė į informaciją taip pat apribota, nurodant dokumentų konkretų sąrašą. Šios informacijos apimtis gerokai skiriasi nuo tos, kurią gali gauti daugiau kaip 1/2 akcijų turintys akcininkai. Kasacinio skundo argumentai dėl bylinėjimosi išlaidų atmestini; apeliacinės instancijos teismui pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl bylinėjimosi išlaidų ir nusprendus, kad nėra pagrindo bylinėjimosi išlaidas mažinti, jos pagrįstai perskaičiuotos (padidintos) dėl ieškovo ir dėl atsakovo. Toks klausimo išsprendimas atitinka CPK 131 straipsnį.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 16, 18 straipsnių nuostatų taikymo

Akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovės atžvilgiu suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. 2003 m. gruodžio 11 d. Akcinių bendrovių įstatymo Nr. IX-1889 redakcijos 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad akcininkas turi neturtinę teisę gauti šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę. Akcininko teisės į informaciją apimtis priklauso nuo akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovas turi 32,43 proc. atsakovo bendrovės akcijų, pripažino, jog pagal UAB „Bioprocesas“ Įstatų 93 punktą jis turi teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimo ir mainų sutartimis. Kasatorius laiko, kad Įstatų 93 punktas neatitinka ABĮ 18 straipsnio 1 dalies ir ginčija teismų išvadą, jog pirmiau nurodyta įstatymo nuostata yra dispozityvioji; nurodo, kad tik tokios ABĮ normos yra dispozityviosios, kuriose nustatyta galimybė bendrovės įstatuose įtvirtinti kitokias, nei įstatymo nustatytas, taisykles, tačiau kai tokios galimybės nenustatyta – norma yra imperatyvioji.

Teisėjų kolegija pažymi, kad Akcinių bendrovių įstatymo normos priskirtinos civilinės teisės normoms, kurioms pagal jų teisinę prigimtį būdingas dispozityvumo (šalių autonomijos) principas; imperatyviosios normos turi būti aiškiai apibrėžtos ir iš jų turinio turi būti suprantama, kad teisinių santykių dalyviams neleidžiama pakeisti tokių teisės normų galiojimo ir taikymo susitarimais ar kitais būdais. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų. Teisėjų kolegijos vertinimu, ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina kaip draudžianti teikti jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios. Teisėjų kolegija laiko, kad pirmiau nurodyti privačių juridinių asmenų įstatų teisinio reglamentavimo ypatumai suponavo teismams pagrįstą išvadą dėl ieškovo Įstatų 93 punktu grindžiamos teisės į informaciją pripažinimo. Sistemiškai aiškinant Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 4 dalies, 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 16 straipsnio 2 dalies nuostatas su 18 straipsnio 1 dalimi, darytina išvada, kad draudžiama apriboti ABĮ nustatytas, bet nedraudžiama įstatuose įtvirtinti platesnes akcininkų teises. 

Dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo

Kasatorius nurodo, kad bendrovės akcininko teisė į informaciją negali būti vertinama kaip absoliuti ir remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje V. N. prieš UAB gamybinę komercinę firmą „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002. Teisėjų kolegija pažymi, kad nurodytoje civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pasisakė dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo, pažymėjo apie būtinumą kiekvienu atveju nustyti reikšmingus faktus, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą. Šioje byloje akcininko teisė į informaciją nagrinėjama kitu aspektu, todėl teismai teisingai pažymėjo, kad dėl bylų skirtingų faktinių aplinkybių (ratio decidendi) neprivalėjo atsižvelgti į nurodytoje nutartyje esančius teisės taikymo išaiškinimus.

Dėl administracinėje byloje įsiteisėjusiu sprendimu nustatytų aplinkybių prejudicinės reikšmės nagrinėjamoje civilinėje byloje

Kasaciniame skunde nurodoma, kad Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2006 m. rugpjūčio 24 d. nutartyje byloje Nr. N3-861-06 išdėstyti ABĮ 18 straipsnio 1 dalies bei kasatoriaus Įstatų 93 punkto nuostatų turinio išaiškinimai negali būti laikomi turinčiais prejudicinę reikšmę civilinėje byloje ir kad tokiu atveju turi būti atsižvelgiama tik į bendrosios kompetencijos teismų teisės taikymo išaiškinimus. Kasatoriui ginčijant administracinio teismo sprendimo prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje, teisėjų kolegija pažymi, kad civilinę bylą nagrinėję teismai tik pažymėjo apie tam tikrą administracinio teismo praktiką, tačiau nesvarstė dėl šio teismo sprendimų prejudicijos nagrinėjamoje civilinėje byloje. Pažymėtina tai, kad kiti bendro pobūdžio kasacinio skundo argumentai apie teismų sprendimų administracinėse bylose prejudiciją neatitinka CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyto reglamentavimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

              Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai iš atsakovo ieškovui priteistas 700 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti padidino iki 1237 Lt, taip pažeidė CPK 313 straipsnio nuostatą. Teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstu šį kasacinio skundo argumentą, nes reikalavimas priteisti bylinėjimosi išlaidas yra ne savarankiškas, bet procesinio pobūdžio išvestinis ieškinio reikalavimas. Kadangi apeliantas (kasatorius) apeliaciniu skundu prašė pakeisti bylinėjimosi išlaidas, šios išlaidos buvo priteistos ieškovui ir atsakovui, tai, pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, jos pagrįstai perskaičiuotos dėl ieškovo ir dėl atsakovo (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį teisės taikymo aspektu, konstatuoja, kad ją naikinti kasacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis). Ieškovas pateikė atsiliepimą į kasacinį skundą ir prašo priteisti iš kasatoriaus 944 Lt išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti, pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacine tvarka skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį paliekant nepakeistą, ieškovo prašymas tenkintinas, priteistina ieškovui iš atsakovo 944 Lt  išlaidų advokato pagalbai apmokėti (CPK 98 straipsnis, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimas ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.14 papunktis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui K. V., a. k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovo UAB „Bioprocesas“ , juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas: V. A. Graičiūno g. 10, Vilnius, a. s. Nr. (duomenys neskelbtini), AB SEB banke, 944 (devynis šimtus keturiasdešimt keturis litus) Lt išlaidų advokato pagalbai kasaciniame teisme apmokėti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos. 

Teisėjai                                                                      Juozas Šerkšnas

Virgilijus Grabinskas

Pranas Žeimys