Civilinė byla Nr. 2-567-368/2014
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00588-2013-5
Procesinio sprendimo kategorija 126.8
(S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2014 m. vasario 27 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo teisėjas Egidijus Mockevičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo (kreditoriaus) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau VSDFV) Mažeikių skyriaus skundą atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau BUAB) „Žemreida“, tretiesiems asmenims UAB „Medicinos bankas“, advokatui S. U., L. Š. dėl BUAB „Žemreida“ 2013-11-27 kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,
n u s t a t ė :
Pareiškėjas (kreditorius) VSDFV Mažeikių skyriaus prašo panaikinti BUAB „Žemreida“ 2013-11-27 kreditorių susirinkimo trečiuoju, ketvirtuoju, penktuoju ir šeštuoju klausimais priimtus nutarimus (2–8 b. l.). Teigia, kad kreditorių susirinkime priimti nutarimai naudingi UAB „Medicinos bankas“. Tvirtina, kad Įmonių bankroto įstatymas (toliau ĮBĮ) nenumato galimybės kreditorių susirinkimui atšaukti kreditorių komiteto. Mano, kad kreditorių susirinkimas neturi teisės keisti ar naikinti turto vertinimo tvarkos. Atkreipia dėmesį į tai, kad kiti įmonės kreditoriai nebuvo supažindinti su UAB „Medicinos bankas“ siūlymu 4 ir 5 klausimų nagrinėjimą atidėti iki kito kreditorių susirinkimo.
Atsakovės BUAB „Žemreida“ atstovo (administratoriaus) įgaliotas asmuo prašo skundą tenkinti (111–114 b. l.). Pažymi, kad galimas tik komiteto narių keitimas, tačiau ne viso komiteto atšaukimas. Atstovo manymu, negalima pakartotinai nagrinėti jau kreditorių komitete išspręstų klausimų.
Trečiasis asmuo UAB „Medicinos bankas“ prašo skundą atmesti (57–64 b. l.). Nurodo, kad pareiškėjo teiginiai grindžiami prielaidomis ir ĮBĮ nenumato draudimo šaukti kreditorių susirinkimą, kai yra išrinktas kreditorių komitetas. Trečiojo asmens nuomone, kreditorių susirinkimas gali atšaukti kreditorių komitetą. Pabrėžia, kad 2013-11-27 kreditorių susirinkime nebuvo sprendžiamas klausimas dėl lėšų, gautų už įmonės turto pardavimą, paskirstymo, o nuspręsta dėl turto pardavimo kainų ir tvarkos nustatymo. Teigia, kad siūlydamas nutarimų projektus, realizavo savo kaip kreditoriaus teisę dalyvauti kreditorių susirinkime. Tvirtina, kad įmonės turtas, dėl kurio pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo buvo priimtas nutarimas šeštuoju klausimu, 2014-01-10 buvo parduotas iš varžytynių.
Trečiasis asmuo L. Š. prašo skundą tenkinti (109 b. l.). Nurodė, kad sutinka su pareiškėjo skundu.
Skundas atmestinas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų.
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutartimi UAB „Žemreida“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-205-368/2014). Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Vorulis“. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Žemreida“ 2 442 831,93 Lt kreditoriniai reikalavimai, tarp jų: pareiškėjos UAB „Medicinos bankas“ 769 078,38 Lt finansinis reikalavimas.
2013-11-27 įvyko BUAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimo posėdis (9–14 b. l.).
Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju analizuojamas bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais nutarta atšaukti BUAB „Žemreida“ kreditorių komitetą (3 klausimas), atidėti klausimų dėl BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo ir administratoriaus pakeitimo (4 klausimas) bei bankroto administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo (5 klausimas) nagrinėjimas, taip pat nutarta pardavinėti iš varžytynių BUAB „Žemreida“ priklausantį ir UAB „Medicinos bankas“ įkeistą nekilnojamąjį turtą (6 klausimas), teisėtumo klausimas (9–14 b. l.).
Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiama teismo nutartis
Dėl kreditorių susirinkimo trečio klausimo „Dėl išrinkto BUAB „Žemreida“ kreditorių komiteto atšaukimo“
Šiuo nutarimu nutarta atšaukti BUAB „Žemreida“ kreditorių komitetą.
Iš bylos medžiagos matyti, kad už šio nutarimo priėmimą balsavo 62,752 proc. kreditorių, balsavusių kreditorių susirinkime. Teismas sprendžia, kad nebuvo pažeisti procedūriniai šio nutarimo priėmimo aspektai.
Pareiškėjas šio kreditorių susirinkimo nutarimo nepagrįstumą grindžia teiginiais, kad Įmonių bankroto įstatymas nenumato galimybės kreditorių susirinkimui atšaukti kreditorių komiteto.
Teismas neturi pagrindo sutikti su šiais pareiškėjo teiginiais.
Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 2 punktą kreditorių susirinkimas turi teisę spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo, šį komitetą rinkti, keisti jo sudėtį, perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių. Įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorių komiteto teises nustato kreditorių susirinkimas.
Pagrindinis kreditorių savivaldos organas, turintis teisę ne tik išrinkti, bet ir atšaukti kreditorių komitetą, yra kreditorių susirinkimas, kuris net ir išrinkus kreditorių komitetą, nepraranda savo vaidmens. Sušaukus kreditorių susirinkimą, jo metu gali būti sprendžiami kreditoriams aktualūs klausimai, tarp jų ir kreditorių komiteto atšaukimo galimybė (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2462/2013). Pažymėtina, kad kreditorių komiteto sudarymas apskritai nėra privalomas, o kreditorių komiteto teises nustato kreditorių susirinkimas, kuris, sistemiškai vertinant ĮBĮ nuostatas, gali ir atšaukti kreditorių komitetui suteiktas teises (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-588/2011).
Teismas, atsižvelgdamas į prieš tai minėtą teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, sprendžia, kad nėra pagrindo riboti kreditorių daugumos teisių spręsti klausimus dėl kreditorių komiteto veiklos ir atitinkamai naikinti teisiniam reglamentavimui neprieštaraujančio kreditorių susirinkimo nutarimo.
Dėl kreditorių susirinkimo ketvirto ir penkto klausimų
BUAB „Žemreida“ kreditorių, dalyvavusių 2013-11-27 kreditorių susirinkime, dauguma (60,407 proc.) nusprendė ketvirto klausimo „Dėl BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriaus UAB „Vorulis“ veiklos ataskaitos nuo teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB „Žemreida“ įsiteisėjimo dienos iki šios ataskaitos pateikimo dienos tvirtinimo / netvirtinimo ir BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriaus pakeitimo“ ir penkto klausimo „Dėl naujos BUAB „Žemreida“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo panaikinant BUAB „Žemreida“ 2013-08-22 kreditorių komiteto nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą“ svarstymą ir nutarimų priėmimą atidėti kitam kreditorių susirinkimui.
Pareiškėjas prieš tai minėtų nutarimų neteisėtumą grindžia procedūriniais aspektais ir teigia, kad kreditoriai, nedalyvavę 2013-11-27 kreditorių susirinkime, neturėjo galimybės susipažinti su UAB „Medicinos bankas“ pateiktais pasiūlymais ir pareikšti savo nuomonės dėl jų.
Teismo vertinimu, nėra pagrindo naikinti prieš tai minėtų kreditorių susirinkimo nutarimų.
Visų pirma, prieš tai minėtų nutarimų svarstymas ir priėmimas buvo atidėtas kitam kreditorių susirinkimui. Taigi kreditorių susirinkimas iš esmės nesvarstė jokių klausimų ir nepriėmė naujų sprendimų, todėl nėra apskundimo objekto.
Antra, sutiktina su skundo argumentais, kad susirinkimo dalyviams pateikiant susirinkimo darbotvarkę turi būti nurodyti numatomi svarstyti susirinkimo klausimai, tačiau, kokie bus pasiekti susitarimai ir kokie bus priimti nutarimai susirinkime, nėra ir negali būti žinoma iki klausimo nagrinėjimo susirinkime pabaigos. Įstatymai nereglamentuoja kada, kaip ir kiek gali būti pateikta nutarimų projektų, taip pat įstatymas neįpareigoja pateikti visus įmanomus nutarimų projektus, tačiau vadovaujantis susirinkimo esme manytina, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų ar ne. Numatomų nutarimų projektų pateikimas yra susirinkimo dalyvių ir iniciatorių teisė, jie nėra privalomi pateikti, o pateikti neįpareigoja kitų susirinkimo dalyvių balsuoti ir diskutuoti tik dėl siūlomo nutarimo projekto. Susirinkimo dalyvis, gavęs darbotvarkės klausimus, turi teisę pasirinkti savo teisės realizavimo būdą, t. y. turi teisę spręsti, ar jam ginti savo interesus dalyvaujant susirinkime, ar pasiūlyti savo nutarimo variantą, ar išreikšti nuomonę raštu, o savo teisės realizavimo būdo pasirinkimas nereiškia, kad kreditoriams nebuvo suteikta galimybė išreikšti savo valią dėl kiekvieno nutarimo projekto (Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. kovo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-105/2004).
ĮBĮ normos nenumato jokio išankstinio pranešimo apie balsu pareikštas nuomones ar alternatyvius pasiūlymus, jų pateikimą, turinį, todėl kreditorius, kuris suinteresuotas būti informuotas apie kitų kreditorių raštu pareikštą nuomonę (kuria laikytinas ir alternatyvus pasiūlymas), turi galimybę dalyvauti susirinkime, jame gauti atitinkamą informaciją ir pareikšti savo poziciją balsuodamas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469/2013).
Iš 2013-11-27 kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad ne visi kreditoriai balsavo raštu (9, 67–68 b. l.). Taigi vien aplinkybė, kad visi kreditoriai papildomai nebuvo informuoti apie visus kitų kreditorių pasiūlymus, savaime nedaro kreditorių susirinkimo nutarimų neteisėtais, kadangi suinteresuoti kreditoriai galėjo dalyvauti susirinkime ir susipažinti su visais pateiktais pasiūlymais.
Trečia, UAB „Medicinos bankas“ turi didžiausią dalį visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, todėl teismas, įvertindamas teisinį reglamentavimą, pagal kurį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis), sprendžia, jog kiti kreditoriai nagrinėjamu atveju negalėjo turėti įtakos nutarimų priėmimui ar nepriėmimui.
Ketvirta, kaip minėta, 4 ir 5 klausimo svarstymas buvo atidėtas kitam kreditorių susirinkimui ir kreditoriai apie tai buvo informuoti.
Pažymėtina, kad įstatymas nedraudžia kreditoriams pakartotinai priimti sprendimus tam tikrais klausimais, ir galiojančiu laikytinas paskutinysis kreditorių valią išreiškiantis sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-513/2013).
Dėl kreditorių susirinkimo šešto klausimo „Dėl BUAB „Žemreida“ nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymo“
Iš 2013-11-27 BUAB „Žemreida“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad už šio nutarimo priėmimą balsavo dauguma susirinkime dalyvavusių kreditorių (62,572 proc.).
Pareiškėjo teigimu, šis nutarimas naudingas tik UAB „Medicinos bankas“ ir ateityje kils ginčų dėl gautų pajamų paskirstymo.
Teismas pažymi, kad ginčijamu nutarimu nebuvo sprendžiami klausimai dėl lėšų, gautinų, pardavus nekilnojamąjį turtą, paskirstymo, o tik nustatytos turto pardavimo kainos.
Pažymėtina, kad nutarimu nustatytos turto pardavimo kainos iš esmės atitiko ekspertų nustatytas kainas (84, 94 b. l.). Be to, turtą buvo nutarta pardavinėti iš varžytynių. Parduodant turtą varžytynėse kreditoriai nustato realiai rinkoje esančią kainą, kuri yra siūloma už turtą ir įvardija šią kainą kaip minimalią, o ne maksimalią. Taip pat nevaržomos varžytynėse dalyvaujančių pirkėjų teisės, nes jie visuomet gali pasiūlyti didesnę kainą. Kitaip sakant, pradinės turto pardavimo varžytynėse kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Jei potencialūs turto pirkėjai vertins parduodamą objektą kaip patrauklią investiciją, egzistuos stipri pirkėjų konkurencija, ir varžytynėse parduodamo objekto kaina išaugs (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-538/2013).
Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad turtas 2014-01-10 buvo parduotas iš varžytynių, todėl ginčijamo nutarimo teisėtumo vertinimas nagrinėjamu atveju iš esmės nesukelia jokių teisinių pasekmių.
Teismas, įvertindamas tai, kad bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainų tvirtinimas yra kreditorių susirinkimo prerogatyva (ĮBĮ 23 str. 1 d. 5 p.), ir kreditoriai savo tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, realizuoja, veikdami per kreditorių susirinkimą, atmeta pareiškėjo teiginius dėl prieš tai minėto kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumo.
Kiti skundo teiginiai, įvertinant jų esmę, šios bylos kontekste neturi teisinės reikšmės.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
n u t a r i a :
Pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyriaus skundą atmesti.
Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.
Teisėjas Egidijus Mockevičius