Civilinė byla Nr. e2A-87-826/2022

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02196-2021-3 Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.10.2.4.1; 3.2.4.11; 3.3.1.18.1

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. vasario 17 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Dobrovolskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Kristinos Domarkienės ir Jolantos Gailevičienės, veikianti Kauno apygardos teismo vardu (Civilinio proceso kodekso 62¹ straipsnio 4 dalis),

teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Grožio edukacijos studija“ apeliacinį skundą dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-6515-1070/2021 pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Grožio edukacijos studija“ patikslintą ieškinį atsakovams I. J. ir A. N. J. dėl žalos atlyginimo priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, „Investicijų matmenys“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Grožio edukacijos studija“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų I. J. ir A. N. J. (toliau kartu – ir atsakovai) 6 550,08 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai ieškinio argumentai:

1.1.                      Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 29 d. ir 2021 m. gegužės 13 d. nutartimis patvirtinta 3 735 Eur bendra bankroto proceso išlaidų suma. Teismo 2020 m. gruodžio 22 d. nutartimi patvirtintas kreditorės UAB „Investicijų matmenys“ 2 815,08 Eur finansinis reikalavimas, kuris kildinamas iš 2019 m. lapkričio 20 d. terminuotos nuomos sutarties už laikotarpį nuo 2020 m. kovo iki gegužės mėn. Nors įmonės įstatinis kapitalas buvo 2 500 Eur, tačiau nuo bankroto bylos iškėlimo įmonė neturi jokio turto. Taigi finansinių reikalavimų tenkinimui ir administravimo išlaidų padengimui būtina 6 550,08 Eur lėšų suma (2 815,08 Eur + 3 735 Eur).

1.2.                      Nuo 2020 m. kovo 18 d. UAB „Grožio edukacijos studija“ vienintelis savininkas yra atsakovas A. N. J.. Įmonės vadovais buvo I. J. ir A. N. J..

1.3.                      2019 m. lapkričio 23 d. ieškovė neturėjo banko sąskaitoje lėšų, tačiau 2020 m. sausio 30 d. buvo sudarytas patalpų perdavimo–priėmimo aktas ir 2020 m. vasario 1 d. priimta sąskaita dėl 959,17 Eur sumos. Akivaizdu, kad jau 2019 m. lapkričio 23 d. (arba ne vėliau kaip 2020 m. vasario 1 d.) ieškovė negalėjo vykdyti turtinių prievolių ir įmonės įsipareigojimai viršijo jos turto vertę, įmonė buvo nemoki. Ieškovės nuomone, įmonės vadovai ir savininkas pažeidė verslo sprendimo taisyklę ir netinkamai vykdė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) numatytas pareigas. Atsakovams laiku nepateikus teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonei ir jos kreditoriams padaryta 6 550,08 Eur žala. Iš pateiktų dokumentų matyti, kad ieškovės savininkas A. N. J. žinojo ir suprato, jog įmonė yra nemoki, tačiau sąmoningai ir tyčia nesiėmė jokių veiksmų dėl kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl yra atsakingas už įmonės ir kreditorių dėl to patirtą žalą ir kaip dalyvis. Atsakovai veikė išvien, dėl to juos sieja bendri veiksmai ir pasekmių, ir neteisėtų veiksmų atžvilgiu, nėra pagrindo priskirti atsakomybės atskiras dalis konkrečiam atsakovui, todėl atsakovų atsakomybė solidari. Atsakovai sudarė nuomos sutartį su trečiuoju asmeniu UAB „Investicijų matmenys“, žinodami UAB „Investicijų matmenys“ paslaugu? kaina?, priėmė patalpas nuomai. Jie galėjo tinkamai ir laiku, prieš sudarydami sutartį ir (arba) priimdami patalpas, įvertinti sutarties nuostatas bei paslaugu? kaina? ir galimybę apmokėti šias paslaugas. Nuomos sutartis sudaryta, esant ieškovei nemokiai, neturint jokio turto, o atsiradus prievolei sumokėti atlygį buvo pradėtas nemokumo procesas.

2.       Atsakovai I. J. ir A. N. J. pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį, juo prašė ieškovės ieškinį atmesti. Pagrindiniai atsiliepimo į ieškinį argumentai:

2.1.                      2019 m. atsakovai nutarė įsteigti įmonę, kurioje atsakovė I. J. vykdytų veiklą grožio srityje. Atsakovai planavo įmonėje pardavinėti kosmetologijos priemones ir įrangą.
2019 m. rugsėjo 16 d. buvo sudarytas Ketinimų protokolas dėl nuomos sutarties tarp nuomotojos UAB „Investicijų matmenys" ir nuomininkės I. J., kadangi tuo metu dar nebuvo įsteigta įmonė. Pagal šį protokolą atsakovė 2019 m. rugsėjo 18 d. pervedė į trečiojo asmens sąskaitą 1 000 Eur. 2019 m. rugsėjo 27 d. buvo įregistruota UAB „Grožio edukacijos studija“, suformuotas įstatinis kapitalas, įnešant į bendrovės sąskaitą 2 500 Eur.
2019 m. spalio 3 d. buvo parengtas ieškovės verslo planas, atlikti skaičiavimai ir verslo prognozės. 2019 m. spalio mėn. buvo derinama pozicija su kredito unija „Moterų taupa“ dėl paskolos gavimo. 2019 m. lapkričio 20 d. ieškovė ir trečias asmuo sudarė patalpų, esančių Kaune, Jonavos g. 20, nuomos sutartį įmonės veiklai vykdyti. Patalpos buvo perduotos nuomininkei 2020 m. sausio 30 d..

2.2.                      Dėl prasidėjusios COVID-19 pandemijos nutrūko visi ryšiai su prekių pardavėjais Kinijoje, nebuvo galimybės susisiekti su jais, jie neatsakė į elektroninius laiškus, neteikė informacijos dėl galimybių įsigyti planuotą įrangą paslaugoms teikti. Neturint įrangos, nebuvo galimybės pradėti organizuoti paslaugų teikimą. Lietuvos Respublikos Vyriausybės
2020 m. kovo 14 d. nutarimu nuo 2020 m. kovo 16 d. Lietuvos Respublikoje buvo paskelbtas karantinas visiškai uždraudžiant teikti grožio paslaugas. Todėl jokia įmonės veikla nebuvo vykdoma. 2020 m. kovo 18, 19 d. vieninteliu įmonės akcininku ir direktoriumi tapo atsakovas. Jis, pradėjęs eiti savo pareigas, nuolat bendravo su išnuomotų patalpų savininku, spręsdamas klausimą dėl tolimesnės veiklos vykdymo galimybių. Susiklosčiusi situacija buvo netikėta ir atsakovams, ir trečiojo asmens vadovui, jie nežinojo, kaip elgtis, susiklostė nepalanki ir grėsminga situacija ieškovei. 2020 m. balandžio 15 d. ieškovė išsiuntė trečiajam asmeniui raštą dėl Nuomos sutarties nutraukimo nuo 2020 m. balandžio 1 d.                           2020 m. balandžio 22 d. raštu trečias asmuo pranešė, kad nesutinka nutraukti nuomos sutartį nuo 2020 m. balandžio 1 d., kad nuomininkei taikoma 50 proc. nuolaida nuomos kainai, iki bus panaikinti Vyriausybės apribojimai ieškovės veiklai.

2.3.                      2020 m. balandžio 30 d. raštu trečiasis asmuo pranešė, kad vienašališkai nutraukia nuomos sutartį nuo 2020 m. gegužės 31 d. nuomos sutarties 6.2 punkto pagrindu, nuomininkei vėluojant sumokėti 45 dienas nuomos mokestį. 2020 m. birželio 1 d. trečiajam asmeniui buvo perduotos nuomotos patalpos. 2020 m. birželio 11 d. trečiasis asmuo ragino ieškovę sumokėti 2 596,07 Eur skolą iki 2020 m. birželio 16 d.

2.4.                      2020 m. birželio 17 d. pasibaigus karantinui Lietuvoje buvo leista teikti grožio paslaugas. Atsakovai, įvertinę bendrą situaciją pasaulyje, neturėdami įrangos, nutraukus nuomos sutartį ir grąžinę patalpas nuomotojai, nutarė neorganizuoti aktyviai veiklos. 2020 m. rugsėjo 14 d. Kauno apygardos teismui buvo pateikti dokumentai dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo, o 2020 m. spalio 29 d. nutartimi buvo iškelta ieškovės bankroto byla.

2.5.                      Atsakovų teigimu, įmonė buvo įsteigta apgalvotai, įvertinus atsakovės asmeninę kompetenciją grožio paslaugų teikimo srityje. Įmonės realiam veikimui buvo projektuojami baldai, vyko derybos, sąlygų derinimas su baldų gamintojais, buvo planuota įsigyti įvairias priemones, parengtas projektas dėl reklaminio stendo ant nuomojamų patalpų fasado, atliekami prekinio ženklo „Beautyview“ kūrimo darbai, rengtas patalpų apšvietimo projektas nuo 2019 m. gruodžio 19 d. Atsakovai tarėsi su MB „Vadovo pasaulis“ dėl įmonės buhalterinės apskaitos vedimo. Esminė aplinkybė, lėmusi įmonės bankrotą – karantino paskelbimas Lietuvoje, dėl kurio ieškovė neturėjo galimybės vystyti savo veiklą. Atsakovai negalėjo ir neprivalėjo numatyti tokias aplinkybes, įkurdami savo verslą. Bankroto procesas buvo inicijuotas atsakovo nedelsiant, supratus, kad įmonė negalės vykdyti veiklos, nepraleidžiant termino kelti bankroto bylą, kuris buvo sustabdytas iki 2020 m. rugsėjo 16 d., vadovaujantis Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymu. 2019 m. lapkričio 23 d. įmonė turėjo lėšų kasoje ir neturėjo jokių pradelstų finansinių įsipareigojimų, kaip ir 2020 m. vasario 1 d. Ieškovė negalėjo sumokėti 959,17 Eur už nuomą pagal 2020 m. kovo 1 d. sąskaitą faktūrą, iš dalies apmokėjo 2020 m. kovo 29 d. sąskaitą faktūrą už komunalines paslaugas (110,84 Eur), likusi dalis – 29,18 Eur. Nebuvo apmokėtos trečiojo asmens sąskaitos, išrašytos karantino metu, kai pati nuomotoja nesutiko nutraukti nuomos sutartį.

3.       Trečiasis asmuo UAB „Investicijų matmenys“ teismo nustatytu terminu atsiliepimo į ieškovės ieškinį nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Kauno miesto apylinkės teismas 2021 m. rugsėjo 8 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė solidariai iš LUAB „Grožio edukacijos studija“ atsakovams 1 080 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagrindiniai teismo motyvai: 

4.1.                      Teismas nustatė, kad UAB „Grožio edukacijos studija“ buvo įsteigta 2019 m. rugsėjo 20 d. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovė I. J. kaip kvalifikuota grožio srities specialistė bei atsakovas turėjo rimtus ketinimus vystyti savo verslą grožio industrijos srityje.

4.2.                      UAB „Investicijų matmenys“ perdavus ieškovei patalpas komercinei veiklai
2020 m. sausio 30 d., tik nuo šios datos atsakovai turėjo galimybę pradėti veiklą išnuomotose patalpose. Atsakovai patys turėjo įrengti nuomojamas patalpas ir pritaikyti jas jų vystomai veiklai. Dėl to 2019 m. spalio mėn. jie aktyviai bendradarbiavo su įvairiais verslo subjektais dėl baldų, buitinės technikos įsigijimo, paslaugų reklamos, kredito suteikimo.

4.3.                      2019 m. pabaigoje pasaulyje pradėjus plisti koronavirusui (COVID-19), prekių pristatymo į Lietuvą iš užsienio šalių procesų terminai sulėtėjo. Todėl teismas laikė iš esmės įrodyta atsakovų nurodytą aplinkybę, kad dėl pandemijos nutrūko bendradarbiavimas su juridiniais asmenimis dėl specialios įrangos, būtinos ieškovės veiklai vystyti. Ieškovei perduotos patalpos taip ir nebuvo įrengtos ir pritaikytos ieškovės veiklai iki pat karantino Lietuvoje paskelbimo Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu. Ieškovė bei atsakovai neturėjo galimybės teikti paslaugas ir tokiu būdu uždirbti pajamų iki 2020 m. kovo 14 d. Tokia situacija buvo nulemta ne atsakovų neteisėto ir nepagrįsto pasyvumo, bet objektyvių aplinkybių, susiklosčiusių dėl pasaulyje prasidėjusios pandemijos.

4.4.                      Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, gana trumpą ieškovės egzistavimo laikotarpį iki karantino paskelbimo Lietuvoje 2020 m. kovo 14 d. (apie 6 mėn.), tai, kad
2019 m. lapkričio mėn. ieškovė neturėjo jokių skolų, atmetė ieškovės motyvą, kad ji buvo nemoki jau 2019 m. lapkričio 23 d., o atsakovai turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo vėliausiai 2020 m. vasario mėn.

4.5.                      Teismas konstatavo, kad nei atsakovai, nei trečiasis asmuo UAB „Investicijų matmenys“, sudarydami nuomos sutartį, negalėjo numatyti COVID-19 pandemijos sukeltų pasekmių. Jie negalėjo numatyti, kad 2020 m. kovo 14 d. Vyriausybė paskelbs karantiną, kurio metu bus uždrausta teikti bet kokias grožio paslaugas, ir kad šis karantinas bus tęsiamas iki pat
2020 m. birželio 16 d. Atsakovė I. J. pasirašydama Nuomos sutartį ir nesikreipdama į teismą dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo 2020 m. vasarį buvo rūpestinga ir sąžininga. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovai prieš priimdami sprendimą pradėti verslą grožio srityje, būtų nepakankamai susipažinę su visa reikiama informacija, kad tarp ieškovės ir atsakovų buvo interesų konfliktų. Atsakovai kaip ieškovės vadovai ir savininkai turėjo laisvę apsispręsti sudaryti nuomos sutartį prieš pradėdami ieškovės veiklą ir nesikreipti į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, net nepradėję teikti paslaugų, dėl kurių ir buvo įkurta ieškovės bendrovė, kadangi situacija dėl paskelbto karantino termino ir jo galiojimo sąlygų buvo neaiški.

4.6.                      Ieškovė nepaneigė prezumpcijos dėl atsakovų veikimo geriausiais bendrovės interesais. Įvertinęs ieškovės paaiškinimus ir byloje esančius įrodymus, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovai pažeidė lojalumo, sąžiningumo, protingumo principus. Ieškovė neįrodė, kad atsakovai, nesikreipdami į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo 2020 m. vasario mėn., akivaizdžiai peržengė protingą ūkinę komercinę riziką, buvo aiškiai aplaidūs.

4.7.                      Atsakovai turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo vėliausiai
2020 m. rugsėjo 16 d. Ieškovės bankroto byloje patvirtintas vienintelis finansinis reikalavimas kilo iš ieškovės skolų, susidariusių iki 2020 m. birželio 1 d. Todėl nepatenkintas bankroto procese 2 815,08 Eur dydžio finansinis reikalavimas negali būti laikomas ieškovės žala.

4.8.                      Ieškovei iškelta nemokumo byla supaprastinta tvarka. Tokiu atveju subjektas, turintis teisę reikalauti bankroto administravimo išlaidų atlyginimo kaip žalos atlyginimo, yra nemokios įmonės kreditorė, įmokėjusi tam tikrą sumą administravimo išlaidoms, arba nemokumo administratorius, prisiėmęs riziką, kad bankroto proceso metu nebus gauta lėšų juridinio asmens bankroto proceso administravimo išlaidoms pagal teismo patvirtintą sąmatą apmokėti arba jų bus gauta nepakankamai ir šios išlaidos bus apmokamos iš paskirto nemokumo administratoriaus lėšų (JANĮ 23 straipsnio 1 dalis). Todėl šioje byloje nurodyta administravimo išlaidų suma nelaikytina ieškovės žala.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5.       Ieškovė LUAB „Grožio edukacijos studija“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5.1.                      2019 m. spalio 3 d. verslo plano 1.15 ir 1.18 punkte nurodyta, kad UAB „Grožio edukacijos studija“ partneriai ir prekių bei žaliavų tiekėjai yra tik Lietuvos įmonės, todėl teiginiai apie nutrūkusius ryšius su Kinijos pardavėjais yra visiškai nepagrįsti. Nepateiktas nė vienas rašytinis įrodymas.

5.2.                      Ieškovė nebuvo įtraukta į nukentėjusių nuo COVID-19 ir (arba) paveiktų pandemijos sąrašą, ir neteikė prašymo dėl mokestinių pagalbos priemonių taikymo, todėl atsakovų teiginiai ir teismo išvada, kad tai buvo nemokumo priežastis, visiškai nepagrįsta.

5.3.                      Ieškovės įsitikinimu, teismas klaidingai nustatė įmonės nemokumo momentą. 
2019 m. lapkričio 23 d. įmonė banko sąskaitoje lėšų neturėjo, tačiau 2020 m. sausio 30 d. buvo sudarytas patalpų perdavimo–priėmimo aktas ir 2020 m. vasario 1 d. priimta sąskaita 959,17 Eur sumos. Akivaizdu, kad jau 2019 m. lapkričio 23 d. arba ne vėliau kaip
2020 m. vasario 1 d. ieškovė negalėjo vykdyti turtinių prievolių ir įmonės įsipareigojimai viršijo jos turto vertę, tai yra įmonė buvo nemoki. Vadinasi, atsakovai, kaip įmonės vadovai, nevykdė JANĮ numatytų pareigų, todėl privalo atlyginti žalą.

5.4.                      Teismas nepripažino atsakovų veiksmų neteisėtumo, prieš pat bankroto bylos iškėlimą sau išsimokant paskutiniuosius įmonės 500,00 Eur. Laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 13 d. iki 2020 m. spalio 12 d. atsakovas A. N. J. iš įmonės kasos sau ir atsakovei I. J. išmokėjo paskutinius 500,00 Eur, mokėjimo paskirtyse nurodant – avansas ūkio išlaidoms, grąžinamas dalinis apmokėjimas, darbo užmokestis.

5.5.                      Atsakovai savo noru sudarė nuomos sutartį su UAB „Investicijų matmenys“, žinojo UAB „Investicijų matmenys“ paslaugų kainą, su ja susipažino, su ja sutiko ir priėmė patalpas nuomai. Jie galėjo tinkamai ir laiku, prieš sudarydami sutartį ir (arba) priimdami patalpas, įvertinti sutarties nuostatas, paslaugų kainą ir galimybę apmokėti paslaugas. Tačiau sutartis sudaryta įmonei esant nemokiai, neturinčiai jokio turto, o atsiradus prievolei sumokėti atlygį pradėtas nemokumo procesas.

5.6.                      Priešingai nei konstatavo teismas, pagal teismų praktiką bankrutuojanti arba bankrutavusi įmonė yra tinkamas subjektas reikalauti priteisti administravimo išlaidas.

6.       Atsakovai I. J. ir A. N. J. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, prašė jį atmesti, palikti Kauno miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 8 d. sprendimą nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės LUAB „Grožio edukacijos studija“ administravimo lėšų atsakovei I. J.. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

6.1.                      Aplinkybė dėl stringančios prekybos su Kinija buvo visuotinai žinoma, atsakovai pasirinko vadovautis proceso ekonomiškumo principu ir neteikti į bylą elektroninių susirašinėjimo laiškų su Kinijos pardavėjais, kadangi elektroninius laiškus būtų reikėję versti iš užsienio kalbos.

6.2.                      UAB „Grožio edukacijos studija“ vienintelei kreditorei UAB „Investicijų matmenys“ neapmokėjo 959,17 Eur nuomos mokesčio ir komunalinių mokesčių pagal
2020 m. kovo 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 00687 už kovo mėnesį. Mokėjimo terminas iki 2020 m. kovo 15 d. Ieškovė tik iš dalies apmokėjo 110,84 Eur 2020 m. vasario 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 671 už komunalines paslaugas. Neapmokėta dalis – 29,18 Eur. Mokėjimo terminas iki 2020 m. kovo 15 d. Ieškovė taip pat vienintelei kreditorei neapmokėjo vėlesnių sąskaitų, kurios buvo pateiktos apmokėjimui karantino laikotarpiu, t. y. po 2020 m. kovo 16 d. Taigi įmonės nemokumas susiformavo tą pačią dieną, kai ir buvo paskelbtas karantinas, t. y. 2020 m. kovo 16 d. Vienintelė kreditorė taip pat skaičiuoja, kad pradelsimas atsirado nuo 2020 m. kovo 16 d.

6.3.                      Kadangi negalėjimas vykdyti turtinių prievolių susiformavo karantino laikotarpiu, atsakovai nesukėlė įmonei žalos laiku nekeldami įmonei bankroto bylos, nes karantino laikotarpiu ši pareiga buvo suspenduota Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo pagrindu.

6.4.                      Priešingai nei teigia ieškovė, įmonė turėjo lėšų 2019 m. lapkričio 23 d. Lėšos iš banko sąskaitos buvo pervestos į įmonės kasą ir 2019 m. lapkričio 23 d. įmonės kasoje buvo 1 000 Eur. Kasos likutis metų pabaigoje, persikėlęs į 2020 metus, sudarė 500 Eur. Tai patvirtina byloje pateikti kasos dokumentai.

6.5.                      Remiantis įmonės kasos dokumentais, laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 13 d. iki
2020 m. spalio 12 d. įmonės kasoje buvę 500 Eur buvo išmokėti atsakovams – atsakovui A. N. J. buvo išmokėta 100 Eur kaip darbo užmokestis, o atsakovei I. J. buvo išmokėti 400 Eur kaip lėšų grąžinimas, kadangi ji iš savo asmeninių lėšų buvo apmokėjusi BUAB „Grožio edukacijos studijai“ pateiktą apmokėjimui sąskaitą, t. y. įvykdžiusi prievolę už įmonę per savo asmeninę bankinę sąskaitą. Atsakovų nuomone, nei darbo užmokesčio darbuotojui išmokėjimas, nei lėšų grąžinimas nelaikytini nesąžiningais veiksmais, kadangi šiems veiksmams yra įstatymų numatytas pagrindas. Atlikti mokėjimai įtraukti į įmonės buhalterinius dokumentus.

6.6.                      Ieškovė argumentus, kad ji yra tinkamas subjektas reikalauti priteisti administravimo išlaidas, grindžia dviem Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis, tačiau teismų praktiką formuoja Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pagal kurio 2018 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-463-313/2018 tik bankrutuojančios įmonės kreditorius ir administratorius, kurių lėšomis vykdomas ar įvykdytas įmonės likvidavimas supaprastinto bankroto proceso metu, turi teisę išsiieškoti šias išlaidas iš asmenų, pažeidusių pareigą laiku kreiptis dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Po šios nutarties priėmimo teismų praktika minėtu klausimu keista ar performuota nebuvo. Vadinasi, šiuo konkrečiu atveju reikalavimą dėl administravimo išlaidų priteisimo pareiškė netinkamas ieškovas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas atmetamas.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų 

7.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

8.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, tai yra jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Atsižvelgdamas į tai, kad šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, įvertinęs ginčo objektą ir byloje esančią medžiagą, apeliacinės instancijos teismas mano, kad žodinis bylos nagrinėjimas nėra būtinas, o teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas šiuo atveju gali būti pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis (CPK 321 straipsnio 1 dalis).

9.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl ginčo esmės

10.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atmetė ieškovės ieškinį, konstatavęs, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovai pažeidė lojalumo, sąžiningumo, protingumo principus. Ieškovė neįrodė, kad atsakovai, nesikreipdami į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo
2020 m. vasario mėn., akivaizdžiai peržengė protingą ūkinę komercinę riziką, buvo aiškiai aplaidūs. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovai turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo vėliausiai 2020 m. rugsėjo 16 d. Ieškovės bankroto byloje patvirtintas vienintelis finansinis reikalavimas kilo iš ieškovės skolų, susidariusių iki 2020 m. birželio 1 d. Todėl nepatenkintas bankroto procese 2 815,08 Eur dydžio finansinis reikalavimas negali būti laikomas ieškovės žala.

11.       Ieškovė pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, iš esmės teigdama, kad  pirmosios instancijos teismas klaidingai nustatė įmonės nemokumo momentą, kuris, pasak ieškovės, buvo 2019 m. lapkričio 23 d. arba ne vėliau kaip
2020 m. vasario 1 d. Dėl šios priežasties, ieškovės vertinimu, teismas netinkamai įvertino atsakovų neteisėtus veiksmus, nes jau minėtu laikotarpiu ieškovė negalėjo vykdyti turtinių prievolių ir įmonės įsipareigojimai viršijo jos turto vertę. Teisėjų kolegija atmeta tokius ieškovės argumentus kaip nepagrįstus.

12.       Įmonės vadovo deliktinei civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį, kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad įmonės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi įmonės vadovas.

13.       Remiantis JANĮ 6 straipsnio 2 dalimi, jeigu įmonė yra nemoki, įmonės vadovas privalo: nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą ir siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą (1 punktas); nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą (2 punktas); ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo dienos, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad susitarimas dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti (toliau – susitarimas dėl pagalbos) yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas, inicijuoti nemokumo procesą (3 punktas); vykdyti JANĮ 6 straipsnio straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytas pareigas (4 punktas). Pagal JANĮ 13 straipsnio 1 dalį juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.

14.       Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos arba nors ir vykdo, tačiau didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Jeigu laiku nesikreipiama dėl bankroto bylos iškėlimo, tai nepasinaudojama palankesnėmis bankroto bylos iškėlimo suteikiamomis sąlygomis, nes dėl bankroto bylos iškėlimo draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nutraukiamas netesybų ir palūkanų už visas įmonės prievoles, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas, negali būti nustatoma priverstinė hipoteka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2013).

15.       Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

16.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

17.       Kiekvienu atveju sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

18.       Byloje pateiktas VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, kad UAB „Grožio edukacijos studija“ buvo įsteigta 2019 m. rugsėjo 27 d. Kartu su atsakovu atsiliepimu į ieškovės ieškinį pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovai nuo 2019 m. spalio 1 d. aktyviai derino buitinės technikos, baldų, reklamos verslui, buhalterinės apskaitos paslaugų įsigijimą ir siekė gauti kreditą. Atsakovė I. J., veikdama ieškovės vardu,
2019 m. lapkričio 20 d. su UAB „Investicijų matmenys“ sudarė terminuotą patalpų nuomos sutartį. 2020 m. sausio 30 d. patalpų perdavimo–priėmimo aktu patalpos buvo perduotos ieškovei. Taigi tik nuo 2020 m. sausio 30 d. ieškovė galėjo realiai pradėti įrenginėti ir pritaikyti planuojamai vykdyti veiklai išsinuomotas patalpas.

19.       Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 207 Lietuvoje paskelbus karantiną ir, be kita ko, uždraudus teikti grožio paslaugas, atsakovai taip ir nespėjo įsirengti nuomojamų patalpų ir pradėti teikti paslaugas. Atsakovas A. J. 2020 m. balandžio 15 d. raštu kreipėsi į UAB „Investicijų matmenys“, prašydamas nutraukti nuomos sutartį su ieškove, tačiau UAB „Investicijų matmenys“ 2020 m. balandžio 22 d. raštu atsisakė nutraukti nuomos sutartį.

20.       Kartu su ieškovės ieškiniu pateiktos UAB „Investicijų matmenys“ PVM sąskaitos faktūros patvirtina, kad įsiskolinimai vienintelei ieškovės kreditorei susidarė pagal: 2020 m. vasario 29 d. sąskaitą  faktūrą dėl 110,84 Eur (mokėjimo terminas iki 2020 m. kovo 15 d.),
2020 m. kovo 1 d. sąskaitą  faktūrą dėl 959,17 Eur (mokėjimo terminas iki
2020 m. kovo 15 d.), 2020 m. kovo 31 d. sąskaitą faktūrą dėl 99,12 (mokėjimo terminas iki 2020 m. balandžio 15 d.), 2020 m. balandžio 1 d. sąskaitą faktūrą dėl 479,59 Eur (mokėjimo terminas iki 2020 m. balandžio 15 d.); 2020 m. balandžio 30 d. sąskaitą faktūrą dėl 69,84 Eur (mokėjimo terminas iki 2020 m. gegužės 15 d.), 2020 m. gegužės 1 d. sąskaitą faktūrą dėl 959,17 Eur (mokėjimo terminas iki 2020 m. gegužės 15 d.).

21.       Įvertinusi šias byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti ieškovės argumentams, jog 2019 m. lapkričio 23 d. arba ne vėliau kaip 2020 m. vasario 1 d. ieškovė buvo nemoki. Pirmieji pradelsti įmonės įsiskolinimai susidarė tik 2020 m. kovo 16 d., suėjus
2020 m. vasario 29 d. ir 2020 m. kovo 1 d. UAB „Investicijų matmenys“ PVM sąskaitų faktūrų mokėjimo terminams. Būtent 2020 m. kovo 16 d. įmonė nebegalėjo laiku įvykdyti savo turtinių prievolių. Vadinasi, UAB „Grožio edukacijos studija“ faktiškai nemoki tapo
2020 m. kovo 16 d.

22.       Teisėjų kolegija taip pat negali pritarti ieškovės argumentams, jog atsakovai, sudarydami patalpų nuomos sutartį su UAB „Investicijų matmenys“, galėjo tinkamai ir laiku įvertinti sutarties nuostatas, paslaugų kainą ir galimybę apmokėti paslaugas, tačiau atsakovai sutartį sudarė įmonei esant nemokiai, neturinčiai jokio turto, o atsiradus prievolei sumokėti atlygį buvo pradėtas nemokumo procesas. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, atsakovai, sudarydami patalpų nuomos sutartį, negalėjo numatyti, kad Vyriausybė 2020 m. kovo 14 d. paskelbs karantiną šalyje, kurio metu bus uždrausta teikti bet kokias grožio paslaugas, o šie apribojimai bus tęsiami iki 2020 m. birželio 16 d. Vadinasi, ieškovės negalėjimas vykdyti prisiimtų įsipareigojimų buvo nulemtas ne atsakovų neteisėtų veiksmų, bet dėl objektyvių aplinkybių – dėl prasidėjusios pasaulinės pandemijos.

23.       Remiantis Lietuvos Respublikos naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymo 2 straipsnio 1 dalimi, juridinio asmens vadovui inicijavus nemokumo procesą, susitarimo dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti sudarymo termino, nustatyto JANĮ 8 straipsnio 3 dalyje, skaičiavimas sustabdomas ir juridinio asmens vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo arba inicijuoti bankroto procesą ne teismo tvarka netaikoma karantino laikotarpiu ir 3 mėnesius nuo jo atšaukimo. Karantinas Lietuvos Respublikoje buvo atšauktas nuo 2020 m. birželio 17 d. Vadinasi, atsakovams pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo atsirado nuo 2020 m. rugsėjo 18 d. Remiantis teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, atsakovas A. J. į Kauno apygardos teismą dėl nemokumo bylos ieškovei iškėlimo kreipėsi 2020 m. rugsėjo 16 d. (civilinė byla Nr. eB2-292-259/2022). Taigi, priešingai nei argumentuoja ieškovė, atsakovai nepraleido JANĮ nustatyto termino inicijuoti įmonės nemokumo procesą.

24.       Apibendrindama nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė neįrodė atsakovų neteisėtų veiksmų laiku nesikreipiant dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

25.       Ieškovei neįrodžius atsakovų neteisėtų veiksmų laiku nesikreipiant į teismą dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, kiti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai (dėl ryšių su Kinijos pardavėjais, dėl įtraukimo į nukentėjusių nuo COVID-19 ir (arba) paveiktų pandemijos sąrašą, dėl 500 Eur išsimokėjimo iš įmonės kasos, dėl teisės reikalauti bankroto administravimo lėšų), teisėjų kolegijos vertinimu, neturi esminės reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų atskirai nepasisako. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu padarė teisingas išvadas dėl ieškovės neįrodytų atsakovų neteisėtų veiksmų. Tenkinti ieškovės apeliacinį skundą jame nurodytais motyvais nėra pagrindo, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

26.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovės nepriteistinos.

27.       Atsakovė I. J. apeliacinės instancijos teisme patyrė 540,00 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą. Atsakovė pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, sumokėjo 540,00 Eur (2021 m. spalio 28 d. PVM sąskaita faktūra, 2021 m. spalio 29 d. mokėjimo nurodymo išrašas). Patirtos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro           2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių nustatytų išlaidų dydžių, todėl ši 540,00 Eur bylinėjimosi išlaidų suma priteistina atsakovei I. J. iš ieškovės administravimo lėšų.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

n u t a r i a :

Kauno miesto apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei I. J. iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Grožio edukacijos studija“ administravimo lėšų 540,00 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai        Marius Dobrovolskis

        Kristina Domarkienė

        Jolanta Gailevičienė