Civilinė byla Nr. e2A-2049-555/2019        

Teisminio proceso Nr. 2-22-3-00284-2019-5 

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.3; 3.1.7.4; 3.1.7.8; 3.3.1.18.3

(S)

Kauno apygardos teismas

N u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. gruodžio 19 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dianos Labokaitės, Mindaugo Šimonio ir Egidijaus Tamašausko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. O. ir su ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ormėjas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tytus“, apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-6896-736/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ormėjas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tytus“, ieškinį atsakovams A. O., J. O., M. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo notarė G. S..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi UAB „Ormėjas“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Tytus“, kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančias nuo jos sudarymo momento (ab initio) 2016 m. spalio 14 d. tarp A. O. bei J. O. ir M. S. sudarytą UAB „Ormėjas“ vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutartį ir iš jos kilusius sprendimus, t. y. 2016 m. lapkričio 30 d. UAB „Ormėjas“ ilgalaikio turto priėmimo­­­–perdavimo aktą Nr. 1, 2016 m. spalio 14 d. UAB „Ormėjas“ vienintelio akcininko sprendimą Nr. 07 dėl A. O. atšaukimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus M. S. paskyrimo; taikyti restituciją ir pripažinti, kad UAB „Ormėjas“ akcininkais bendrosios jungtinės nuosavybės teise yra A. O. ir J. O., o direktoriumi – A. O., priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2017 m. birželio 6 d. nutartimi iškėlė UAB „Ormėjas“ bankroto bylą ieškovei. A. O. ieškovės vadovu buvo nuo 2002 m. sausio 14 d. iki 2016 m. spalio 14 d., o nuo 2010 m. balandžio 7 d. iki 2016 m. spalio 18 d. – vieninteliu bendrovės akcininku. Nuo 2016 m. spalio 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės vadovu buvo M. S., kuris taip pat yra ir vienintelis bendrovės akcininkas. Ieškovės bankroto administratoriui neturint bendrovės dokumentų ir tik iš viešų registrų gavus duomenis, Kauno apylinkės teismui buvo pateiktas ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Civilinėje byloje Nr. e2-727-836/2018 A. O. 2018 m. kovo 22 d. pateikė ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą su ilgalaikio turto žiniaraščiu, taip pat 2016 m. spalio 14 d. vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutarties kopiją, iš kurios matyti, kad neva A. O. ir J. O. pirkėjui M. S. pardavė 100 procentus bendrovės akcijų už 5 000,00 Eur kainą. Ieškovė įrodinėjo, kad šis sandoris buvo fiktyvus, turint vienintelį tikslą, t. y. fiktyviai perleisti bendrovę su visu jai priklausančiu turtu M. S. tam, kad bendrovės kreditorių galimybės atgauti savo pinigines lėšas būtų sumažintos arba visiškai panaikintos, kadangi dauguma kreditorių finansinių reikalavimų atsirado bendrovę valdant A. O.. Sudarius ginčo sandorį, realus bendrovės turto perdavimas neįvyko. Ieškovė pažymėjo, kad akcijos buvo perleistos už 5 000,00 Eur, tuo tarpu bendrovė disponavo 92 243,70 Eur likutinės vertės turtu. Įmonės dokumentai nebuvo perduoti akcijų pirkėjui ir naujam įmonės vadovui.

3.       Atsakovai A. O. ir J. O. prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovai nurodė, kad M. S. įgijęs bendrovės akcijas realiai jomis naudojosi. Nuo 2007 m. UAB „Ormėjas“ buhalterinę apskaitą pagal sudarytą paslaugų teikimo sutartį tvarkė UAB „Finarta“. Būtent šiai bendrovei būdavo pateikiami visi buhalteriniai dokumentai, o buhalterinė apskaita buvo tvarkoma UAB „Finarta“ priklausančia apskaitos programa. M. S. įgijus akcijas ir tapus bendrovės direktoriumi, A. O. niekaip negalėjo valdyti bendrovės apskaitos dokumentų, kadangi jų neturėjo. A. O. Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-727-836/2018 pateikė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą su ilgalaikio turto žiniaraščiu. Surašant ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą prie jo buvo pridėtas ir tą dieną atspausdintas ilgalaikio turto žiniaraštis. A. O. pastarąjį dokumentą, t. y. ilgalaikio turto žiniaraštį, pametė. Tai pastebėjęs kreipėsi į buvusią buhalterę, kuri iš UAB „Finarta“ priklausančios buhalterinės apskaitos programos atspausdino ilgalaikio turto žiniaraštį, kurį vėliau kartu su ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktu, pateikė teismui. Esminė priežastis, skatinusi atsakovą parduoti bendrovės akcijas ir palikti vadovo pareigas buvo jau kelis metus stipriai blogėjanti A. O. sveikatos būklė, kuri jam trukdė toliau eiti bendrovės vadovo pareigas, aktyviai dalyvauti bendrovės valdyme. Pardavus akcijas A. O. reguliariai lankėsi gydymosi įstaigose, vėliau buvo paguldytas į ligoninę ir stacionariam gydymui. Be to, kaip bendrovę valdė naujasis jos vadovas, kodėl priėmė vienus ar kitus sprendimus, atsakovui A. O. nebuvo žinoma.

4.       Atsakovas M. S. ieškinį prašė atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas nurodė, kad 2016 m. rudenį į jį kreipėsi daug metų pažįstamas asmuo K. L.. Jis pasiūlė jam užsidirbti pinigų, t. y. paprašė surasti veikiančią ir turinčią turto įmonę, kurią būtų galima nupirkti. Šis asmuo žadėjo, kad nupirkus įmonę jis bus įdarbintas jos vadovu. Su tuometiniu ieškovės vadovu A. O. susitarė, kad bendrovę nupirks už 5 000,00 Eur. A. O. norėjo įmonę parduoti, kadangi pats jai vadovauti negalėjo dėl sveikatos problemų. K. L. pinigus perdavė sandorio sudarymo dieną bei nurodė nupirkus akcijas pasiskirti bendrovės direktoriumi. A. O. pinigai buvo perduoti akcijų sandorio sudarymo dieną prie notarų biuro. Nupirkus akcijas, įsiregistravo bendrovės direktoriumi, o pirkimo–pardavimo sutartį ir bendrovės buhalterinius dokumentus atidavė K. L., taip pat pardavė bendrovei priklausiusią žemės ūkio techniką.

II.       Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Kauno apylinkės teismas 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino 2016 m. spalio 14 d. tarp A. O. bei J. O. ir M. S. sudarytą UAB „Ormėjas“ vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento; priteisė iškovei iš atsakovų A. O. ir J. O. po 236,67 Eur bylinėjimosi išlaidų, o iš atsakovo 236,66 Eur bylinėjimosi išlaidų; valstybei iš atsakovų A. O., J. O. ir M. S. po 30,37 Eur bylinėjimosi išlaidų; likusią ieškinio dalį atmetė.

6.       Teismas nurodė, kad 2016 m. lapkričio 30 d. įmonė disponavo 92 243,70 Eur vertės turtu, tačiau įmonės kreditoriams skolų likutis 2016 m. gruodžio 1 d. buvo 151 347,23 Eur. Didžioji dalis skolų kreditoriams susidarė būtent A. O. vadovavimo laikotarpiu. Teismas, atsižvelgęs į tai, teigė, jog iš esmės atsakovai sudarinėjo sandorį dėl įmonės, kuri perleidimo metu jau buvo praktiškai nemoki ir A. O. teiginius apie tai, kad jis įmonę perleido tik dėl sveikatos problemų, laikė jo gynybine pozicija.

7.       Teismas taip pat nurodė, kad atsakovas M. S. neįrodė aplinkybės, jog pirkti įmonę jam buvo pavedęs jo minimas asmuo K. L.. Be to, jis jau 2017 m. sausio 25 d. pateikė prašymą išregistruoti įmonę iš PVM mokėtojų registrų. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas M. S. neturėjo jokių ilgalaikių tikslų šios įmonės atžvilgiu, tuo pačiu neturėjo ketinimų ir vykdyti įmonės veiklą ir iš jos padengti ženklius įsipareigojimus kreditoriams. Teismas vertino, kad labai tikėtina, jog K. L. vaidmuo yra išgalvotas, siekiant nuslėpti tikruosius įvykius. Be to, byloje esanti ieškovės metinė finansinė ataskaita, kuri sudaryta 2016 m. kovo 30 d., už 2015 m. laikotarpį patvirtino, kad, be kita ko, ieškovės direktoriumi taip pat nurodomas ir M. S., t. y. visus atsakovus galimai siejo ryšiai dar iki bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. Sodros apdraustųjų asmenų sąrašas patvirtino, kad M. S. buvo apdraustas tik 2016 m. spalio 17 d., o draudimo pabaigos data – 2016 m. gruodžio 31 d. Draudimo pabaigos priežastis – atleidimas.

8.       Teismas nurodė, kad į bylą nebuvo pateikti vienos iš esminių pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, t. y. kainos sumokėjimo įrodymai, kurie patvirtintų, kad sudarant ginčo sandorį, M. S. tikrai sumokėjo 5 000,00 Eur A. ir J. O.. Teismui nepateiktas pakvitavimas, pinigų priėmimo–perdavimo aktas ir pan., dėl ko nebuvo pagrindo spręsti, jog sandoris įvyko ir sumokėta suma už akcijas tikrai buvo perduota.

9.       Teismas sprendė, kad sandoris yra niekinis (fiktyvus) dėl sandorio šalių valios ydingumo, nes jame išreikšta valia nėra tikra ir neatitinka tikrųjų sandorio šalių ketinimų. Tikrasis ginčijamo sandorio dalykas ir tikslas buvo ne atsakovams A. O. ir J. O. priklausančių UAB „Ormėjas“ akcijų pirkimas–pardavimas, o akcijų perleidimas, siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais bendrovei esant praktiškai nemokiai. Teismas paprastųjų vardinių akcijų pikimo–pardavimo sutartį pripažino tariama ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis), o taip pat neabejotinai prieštaraujančia ir geros moralės reikalavimams, todėl pripažino negaliojančia ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu.

10.       Teismas vertino, kad 2016 m. lapkričio 30 d. UAB „Ormėjas“ ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktas Nr. 1 yra vienas iš akcijų perleidimo sutarties vykdymo veiksmų, tačiau šiuo aktu nėra sukuriamos, pakeičiamos ar panaikinamos jį pasirašiusių asmenų civilinės teisės ar pareigos, todėl savarankiškas reikalavimas pripažinti ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą negaliojančiu (tariamu), pareikštas ieškinio (priešieškinio) forma, negali būti bylos dalykas, nes tokio reikalavimo tenkinimas savaime nesukelia teisinių pasekmių (CPK 2 straipsnis, 5 straipsnio1 dalis). Tuo tarpu sprendžiant dėl 2016 m. spalio 14 d. UAB „Ormėjas“ vienintelio akcininko sprendimo Nr. 07 dėl A. O. atšaukimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus M. S. paskyrimo pripažinimo tariamu, teismas pažymėjo, jog akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais ir jiems netaikomas sandorių negaliojimą reglamentuojančios teisės normos; analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienasmeniškai. Be to, ne akcininko priimtas sprendimas nesukuria teisinių pasekmių, todėl ir dėl šios priežasties nebuvo pagrindo pripažinti negaliojančiu 2016 m. spalio 14 d. vienintelio akcininko sprendimo.

11.       Dėl restitucijos taikymo. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovė yra bankrutavusi, todėl retrospektyvus restitucijos taikymas nesukeltų teisinių pasekmių, prašymo dėl restitucijos taikymo netenkino. Nustatytos bylos aplinkybės taip pat nesudarė pagrindo spręsti, kad ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl restituciją taikyti nebuvo tikslinga ir dėl šios priežasties.

12.       Dėl ieškinio senaties. Teismas nurodė, kad bendroji ieškinio senatis yra dešimt metų. Tuo tarpu ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taisyklės. Nagrinėjamu atveju, A. O. Kauno apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-727-836/2018 ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą pateikė ir ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją pateikė 2018 m. kovo 22 d., todėl atsakovų atstovo prašymą dėl ieškinio senaties taikymo teismas atmetė.

III.       Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

13.       Apeliaciniu skundu ieškovė bankrutavusi UAB „Ormėjas“, atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tytus“, prašo pakeisti Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti visiškai; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.1.       Pirmosios instancijos teismas iš dalies pažeidė įrodymų vertinimo civiliniame procese taisykles, be to, klaidingai interpretavo materialines teisės normas, ko pasėkoje buvo priimtas iš dalies neteisingas sprendimas.

1.2.       Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė ir nevertino ieškovės dar 2019 m. vasario 7 d. ieškinyje nurodytų aplinkybių, kad įmonės dalyvių ir vadovo pasikeitimas nepašalina buvusių dalyvių ir vadovo civilinės atsakomybės. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-306-241/2018, buvo konstatuota, kad analogišku atveju yra pripažįstama negaliojančia ne tik akcijų pirkimo­–pardavimo sutartis, bet ir iš jos kilę sprendimai, be to, taikytina restitucija. Šioje byloje buvo taip pat bankrutuojantis subjektas, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, neva retrospektyvus restitucijos taikymas šiuo atveju nesukeltų teisinių pasekmių, yra nepagrįsta.

1.3.       Tik taikius restituciją, ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, reikalavimus dėl įmonės turto bei dokumentų neperdavimo galėtų nukreipti atsakovo A. O. atžvilgiu. Be to, ieškovė galėtų ginčyti ir įmonės sandorius, kurie buvo sudaryti po akcijų pirkimo­–pardavimo sutarties pasirašymo ir naujojo vadovo – M. S., paskyrimo.

14.       Apeliaciniu skundu atsakovas A. O. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo dalį, kuria teismas pripažino 2016 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ir priimti šioje dalyje naują sprendimą – ieškinį visiškai atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

2.1.       Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas akcijų perleidimo sutartį negaliojančia, nepagrįstai sprendė, kad akcijų perleidimo metu įmonė praktiškai buvo nemoki, o duomenų apie tai, jog už jas buvo perduoti pinigai, nėra. Iš teismo formuluočių, kad „praktiškai nemoki“, „negalima kategoriškai teigti“, matyti, jog teismas, nebūdamas iki galo įsitikinęs ieškinio pagrįstumu, sprendė, kad ieškinys dalyje dėl akcijų perleidimo sutarties yra pagrįstas. Toks teismo sprendimas pagrįstas tik ne konkrečiais įrodymas, o tik prielaidomis.

2.2.       Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino atsakovo nurodytų aplinkybių dėl realaus sandorio vykdymo ir dėl jų nepasisakė, tokiu būdu pažeidė civilinio proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą. Tokiu būdu teismas nepaisė ir kasacinio teismo išaiškinimų, kad, sprendžiant dėl sandorio tariamumo, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia.

2.3.       Atsakovas dar atsiliepime į ieškinį nurodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo realiai įvykdyta, o sutarties šalys įgijo joms iš šio sandorio kilusias teises ir pareigas. Už perleistas akcijas M. S. sumokėjo atsakovui A. O.. Ši aplinkybė buvo patvirtinta pačioje sutartyje. Tuo tarpu tai, kad M. S., įgijęs įmonės akcijas, įgijo akcininko teises ir pareigas bei jomis realiai naudojosi, patvirtina byloje nustatytos aplinkybės apie jo veiksmus, pasiskiriant save direktoriumi, iš buvusio įmonės vadovo perėmus įmonės ilgalaikį turtą, kreipusis į VMI su prašymu dėl įmonės išregistravimo iš pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų sąrašo, tretiesiems asmenims perleidęs bendrovės turtą.

2.4.       Pirmosios instancijos teismo motyvai nėra išsamūs, nėra nurodyta, kodėl teismas nevertino atsakovo dar atsiliepime išdėstytų faktinių aplinkybių, leidžiančių spręsti apie realų sandorio vykdymą, apsiribodamas tik bendrovės, kurios akcijos buvo perleistos, nemokumu ir įrodymų apie pinigų perdavimą, nebuvimu. Teismas visiškai nevertino atsakovo nurodytų aplinkybių dėl realaus sandorio vykdymo ir dėl jų visiškai nepasisakė, tokiu būdu pažeidė civilinio proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, kartu tai lėmė neteisingo sprendimo skundžiamoje dalyje priėmimą.

2.5.       Ginčo situacijoje, įvertinus atsakovo pateiktus duomenis apie tai, kaip akcijų perleidimo sutartis buvo įvykdyta po jos sudarymo momento, iš kurių pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino, darytina priešinga išvada – sandoris atitiko tikrąją šalių valią ir buvo vykdomas. Ta aplinkybė, kad po kurio laiko įmonės veikla buvo nutraukta, nėra atsakovo atsakomybėje ir ši aplinkybė pati savaime negali lempti sandorio laikymo niekiniu ir negaliojančiu.

2.6.       Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra pakankamai duomenų, kad ginčo sandorio sudarymo metu (2016 m. spalio 14 d.) įmonė buvo faktiškai nemoki. Vien teismo sprendime nurodytų duomenų įvertinimo nepakanka įmonės mokumui nustatyti. Ilgalaikio turto žiniaraštis atspindi tik vieną iš juridinio asmens valdomo turto rūšių, kadangi be ilgalaikio turto juridinis asmuo disponuoja ir trumpalaikiu turtu. Teismas tokių duomenų apie šį turtą neturėjo, todėl nealėjo spręsti, kad tokio turto nėra ir tik pagal labai menkus duomenis vertinti įmonės nemokumo faktą. Be to, sprendžiant klausimą dėl UAB „Ormėjas“ bankroto pripažinimo tyčiniu, yra konstatuota, kad pagal byloje esamą medžiagą nėra galimybių nustatyti nemokumo momento. Atsakovas neneigia, kad akcijų perleidimo metu įmonė turėjo skolų, tačiau ji nebuvo neveikianti įmonė.  

15.       Ieškovė bankrutavusi UAB „Ormėjas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Tytus“, pateikė atsiliepimą į atsakovo A. O. apeliacinį skundą, kuriuo prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

3.1.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovai sudarinėjo sandorį dėl įmonės, kuri perleidimo metu (2016 m. spalio 14 d) jau buvo praktiškai nemoki, o atsakovo A. O. teiginiai apie tai, kad jis įmonė perleido tik dėl sveikatos problemų, laikytini atsakovo gynybine pozicija. Priešingai nei teigia atsakovas, teismas vertino ne tik bendrovės savininko pasikeitimo faktą, bet ir įmonės turėto ilgalaikio turto vertę bei kreditorių finansinius reikalavimus būtent keičiantis įmonės vadovui. Įmonės ilgalaikio turto sąrašas, kurio duomenis ir vertino teismas, įmonės kreditorių sąrašas patvirtino, kad kreditorių finansiniai reikalavimai egzistavo jau 2016 m. spalio 14 d., t. y. ginčijamo sandorio sudarymo metu.

3.2.       Atsakovo apeliaciniame skunde nurodytos kelios aplinkybės dėl M. S. atliktų veiksmų, perėmus įmonės akcijas, niekaip neįrodo ir negali įrodyti, jog jis realiai perėmė įmonės valdymą ir įmonė toliau tęsė veiklą.

3.3.       Priešingai nei teigia atsakovas, pirmosios instancijos teismas sistemiškai vertino visus byloje esančius duomenis, tame tarpe paties atsakovo A. O. pateiktas aplinkybes. Teismas įvertino, kad jam nebuvo pateikti vienos iš esminių pirkimo­–pardavimo sutarties sąlygų, t. y. kainos sumokėjimo, įrodymai.

3.4.       Įmonės akcijų perleidimo metu M. S. buvo perduotas tik ilgalaikis turtas, tuo tarpu duomenų, kad įmonės galimai turėjo ir kito turto, pats A. O. nepateikė. Be to, tokio klausimo nekėlė ir bylą nagrinėjant iš esmės pirmosios instancijos teisme. Įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai keičianti vadovui sudaryti taip pat nebuvo, todėl labiau tikėtina, kad atsakovas perdavė tik ilgalaikį turtą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl atsakovo A. O. apeliacinio skundo

17.       Apeliaciniu skundu atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, jog ginčo sandoris sudarytas tik dėl akių, nes atsakovai sąžiningai perleido akcijas, sutartis buvo realiai įvykdyta, o sutarties šalys įgijo joms iš šio sandorio kilusias teises ir pareigas. Apeliaciniame skunde teigiama, kad M. S. už įsigytas akcijas sumokėjęs atsakovui A. O. sutartyje aptartą kainą įgijo akcininko teises ir pareigas bei jomis realiai naudojosi, pasiskyrė save įmonės direktoriumi, iš buvusio įmonės vadovo perėmė įmonės ilgalaikį turtą, kreipėsi į Valstybinę mokesčių inspekciją su prašymu dėl įmonės išregistravimo iš pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų sąrašo, tretiesiems asmenims perleido bendrovės turtą.

18.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su atsakovo apeliacinio skundo argumentais ir sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį ir pripažindamas 2016 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir tinkamai bei išsamiai motyvavo teismo sprendimą, nepažeidė šioje byloje nusistovėjusios teisminės praktikos, todėl pritaria šiems motyvams ir jų nekartoja, tik atsakydamas į apeliacinio skundo argumentus, juos papildo.

19.       Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių yra sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).

20.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantas A. O. įmonės vadovo pareigas ėjo laikotarpiu nuo 2002 m. sausio 14 d. iki 2016 m. spalio 14 d. ir buvo oficialiai atsakingas už ieškovės veiklos organizavimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinkti duomenys yra pakankami išvadai, kad esant sunkiai įmonės turtinei padėčiai, apeliantas neiniciavo įmonės bankroto, tačiau sudarė sandorį dėl įmonės, kuri sandorio sudarymo metu jau buvo praktiškai nemoki, perleidimo. Apeliantas A. O., teigdamas, kad perleisdamas akcijas kartu perleido stabiliai veikiančią įmonę, o akcijas įsigijęs asmuo realiai siekė tęsti įmonės veiklą, šios aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, neįrodė (CPK 178 straipsnis). Atvirkščiai, byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad atsakovo (apelianto) A. O. vadovavimo laikotarpiu buvo priimti teismų procesiniai sprendimai dėl skolų iš įmonės priteisimo (t. 1, b. l. 55, 59, 76), įmonė 2015 m. dirbo nuostolingai, nevykdė sutartinių įsipareigojimų, nuo 2016 metų neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui, įmonės įsipareigojimų dydis 2016 m. gruodžio 1 d. buvo 151 347,23 Eur, kai tuo tarpu 2016 m. lapkričio 30 d. įmonė disponavo 92 243,70 Eur vertės turtu, iškėlus bankroto bylą pateikti reikalavimai, iš kurių matyti, kad šie reikalavimai susiformavo būtent apelianto vadovavimo laikotarpiu.

21.       Nustačius tokias aplinkybes, vertinant, ar ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nėra tariamasis sandoris, svarbią reikšmę įgyja ir tai, kam šios akcijos buvo perleistos, ir kokių tikslų šiuo perleidimu buvo siekiama. Akcijas įgijęs M. S. nedalyvavo teismo posėdžiuose bylos nagrinėjimo metu ir tik atsiliepime į ieškinį nurodė, kad jis neturėjo tikslo tapti akcijų (įmonės savininku), nes įsigyti akcijas jam buvo pavesta. Atsakovo teigimu, įmonės savininku ketino tapti K. L., kuris už jo, M. S., atliktus veiksmus surandant ir įsigyjant įmonę pažadėjo atsilyginti – jį, atsakovą, įdarbinti įmonės vadovu. Be to, atsakovas M. S. nurodė, kad piniginių lėšų įsigyti akcijoms jis neturėjęs, pinigus jam perdavė K. L..

22.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su apeliacinio skundo argumentais, kad atsakovas M. S. įsigydamas akcijas siekė tęsti UAB „Ormėjas“ veiklą. Šios nutarties 20 punkte minėta, kad įmonės veikla jau 2015 metais buvo nuostolinga, byloje pateikti duomenys įgalina spręsti, kad įmonei nevykdant įsipareigojimų įmonės kreditoriai iniciavo teisminius ginčus. Byloje surinkti duomenys: asmens, įsigijusio akcijas savęs paskyrimas įmonės vadovu, kreipimasis į VMI su prašymu dėl įmonės išregistravimo iš pridėtinės vertės mokesčių mokėtojų sąrašo, dalies turto perleidimas,  nepatvirtina akcijas įgijusio asmens siekio toliau vykdyti įmonės ūkinę veiklą, vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teises ir pareigas, o tik formaliai patvirtina tolesnį įmonės funkcionavimą, tokiam funkcionavimui suteikiant tik išorinius, t. y. formalius požymius.

23.       Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje surinkti įrodymai leidžia daryti pakankamai pagrįstą išvadą, kad įmonė po akcijų perleidimo jokios realios ūkinės veiklos nevykdė, o tik atliko veiksmus, kuriais buvo siekiama išvengti mokesčių administratoriaus sankcijų įmonei taikymo. Perleidus akcijas, siekiant išlaikyti įvykusio sandorio išorinį vaizdą, šalių atlikti veiksmai – dokumentų perdavimas, sprendimų dėl įmonės vadovo atleidimo ir priėmimo priėmimas, neabejotinai turėjo būti tęsiami, tačiau tai jokiu būdu nepatvirtina, kad naujas akcijų turėtojas ir vadovas siekė įmonės veiklos tęstinumo ir vykdė akcininko bei vadovo pareigas ta apimtimi, kokia turėtų būti vykdoma, siekiant užtikrinti ūkinę komercinę veiklą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad akcijų perleidimas buvo atliktas atsakovams siekiant paslėpti duomenis apie įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti atsakomybės prieš kreditorius.

24.       Atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo tariamasis sandoris ir iš esmės juo buvo siekiama neteisėtų veiksmų. Taigi, nustačius, jog šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad yra sudaryta akcijų perleidimo sutartis, tačiau tik tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas nuslėpti įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti įmonės savininko bei direktoriaus pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, ir atsakomybės prieš kreditorius, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad akcijų įgijėjas M. S. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo įmonės savininko teisių ir pareigų pagal ginčijamą sutartį, o akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Nesąžiningi atsakovų veiksmai neabejotinai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, todėl ginčo sandoris pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

Dėl ieškovės bankrutavusios UAB „Ormėjas“ apeliacinio skundo

25.       Pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 14 d. tarp A. O. bei J. O. ir M. S. sudarytą UAB „Ormėjas“ vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, pirmosios instancijos teismas netenkino išvestinių ieškovės reikalavimų pripažinti negaliojančiu 2016 m. lapkričio 30 d. UAB „Ormėjas“ ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą Nr. 1 bei 2016 m. spalio 14 d. UAB „Ormėjas“ vienintelio akcininko sprendimą Nr. 07 dėl A. O. atšaukimo iš įmonės direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus M. S. paskyrimo. Pirmosios instancijos teismas sprendimą netenkinti reikalavimo panaikinti akcininko priimtą sprendimą motyvavo tuo, jog akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais, todėl akcininko priimtas sprendimas, teismo vertinimu, nesukuria teisinių pasekmių.

26.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-06-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Akcinių bendrovių įstatymo normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Taigi, akcininkų priimtas sprendimas, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, sukuria teisines pasekmes. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Lilonija“ v.UAB „Edvijara“ir kt., bylos Nr. 3K-3-267/2014).

27.       Šios nutarties 26 punkte nurodytoje kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos.

28.       Sutiktina su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, kad esant pagrindui pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento akcijų perleidimo sandorį, sprendimą priėmęs ir pasirašęs M. S. nebuvo bendrovės akcininku, todėl neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas ir 4 punktas). Vadinasi, pripažinus negaliojančia ieškovo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, iš jos kylantys padariniai taip pat pripažintini negaliojančiais, nes iš neteisės, teisė negali kilti (ex iniuria ius non oritur). Dėl šios priežasties, nors bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pagrįstai vienasmenio akcininko sprendimo nelaikė sandoriu ir netaikė sandorių negaliojimą reglamentuojančių teisės normų, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju nustatytas vienasmenio akcininko sprendimo prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktui, 20 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktams), o tai taip pat yra CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu pagrindas, spręstina, kad ginčo atveju netinkamas materialiosios teisės normos (CK 2.82 straipsnio) taikymas nulėmė neteisingo procesinio sprendimo priėmimą.

29.       Atsižvelgiant į nustatytų aplinkybių visumą, ieškovės dokumentų perdavimo aktas, sudarytas 2016 m. lapkričio 30 d., UAB „Ormėjas“ vienintelio akcininko sprendimas dėl A. O. atšaukimo iš įmonės direktorės pareigų ir naujojo direktoriaus M. S. paskyrimo, sudarytas 2016 m. spalio 14 d., taip pat pripažintini negaliojančiais. Panaikinus nurodytus sprendimus, konstatuotina, kad UAB „Ormėjas“ akcininkais yra A. O. bei J. O., o direktoriumi iki bankroto bylos iškėlimo buvo atsakovas A. O..

30.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad pripažinus niekine ir negaliojančia nuo priėmimo momento vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutartį, iš sutarties pripažinimo niekine kylantys teisiniai padariniai taip pat turi būti pripažįstami negaliojančiais. Kolegijos vertinimu,  pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias vienasmenio akcininko sprendimo, prieštaraujančio imperatyviosioms įstatymo normoms, negaliojimą (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), todėl yra pagrindas pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgus į išdėstytą, atsakovo A. O. apeliacinis skundas netenkinamas, o ieškovės bankrutavusios UAB „Ormėjas“ apeliacinis skundas tenkinamas visiškai, Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimas keistinas – sprendimo dalis, kuria ieškovės ieškinys atmestas, naikinama ir šioje dalyje ieškinys taip pat tenkinamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

31.       Apeliacinės instancijos teismui pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, perskirstytinas pirmosios instancijos teisme šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, ieškovės ieškinys patenkintas visiškai, todėl iš atsakovų jos naudai turi būti priteisiamos pirmosios instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos. Kadangi skundžiamu sprendimu tenkinus pagrindinį ieškovės ieškinio reikalavimą dėl vertybinių popierių (akcijų) pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškovės naudai buvo priteistos visos jos pirmosios instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos, tai ši teismo sprendimo dalis paliekama nepakeista. Atitinkamai paliekama nepakeista ir skundžiamo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų valstybės naudai priteisimo.

32.       Ieškovės apeliacinį skundą tenkinus, o atsakovo apeliacinį skundą atmetus, ieškovės naudai priteistinos jos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Iškovė į bylą yra pateikusi įrodymus, kad ji apeliacinės instancijos teisme turėjo 1 550,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (reg. Nr. DOK-33332), kurias sudaro apeliacinio skundo ir atsiliepimo į atsakovo apeliacinį skundą parengimas.

33.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R–77 patvirtintų Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas), sprendžia, kad ieškovės prašomos priteisti išlaidos neviršija nustatytų maksimalių dydžių, todėl, ieškovės apeliacinį skundą tenkinus, iš atsakovų jos naudai lygiomis dalimis priteisiama po 516,70 Eur (CPK 98 straipsnio 1 dalis, 3 dalis). 

34.       Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro 8,02 Eur, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2014 m. rugsėjo 23 d. įsakymu Nr. 1R-298/1K-290, CPK 92 straipsnio ir CPK 96 straipsnio nuostatomis, šios išlaidos, jas priteisus iš kiekvieno atsakovo lygiomis dalimis sudarytų mažesnę nei 3,00 Eur sumą, valstybės naudai nepriteisiamos (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :        

Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimą pakeisti.

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2016 m. spalio 14 d. M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą Nr. 07 dėl A. O., a. k. (duomenys neskelbtini) atšaukimo iš uždarosios akcinės bendrovės „Ormėjas“, j. a. k. 161648062, direktoriaus pareigų ir naujojo direktoriaus M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) paskyrimo bei 2016 m. lapkričio 30 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ormėjas“ ilgalaikio turto priėmimo–perdavimo aktą Nr. 1.

Likusią Kauno apylinkės teismo 2019 m. rugpjūčio 26 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Iš atsakovų M. S., a. k. (duomenys neskelbtini) A. O., a. k. (duomenys neskelbtini) ir J. O., a. k. (duomenys neskelbtini) bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ormėjas“, j. a. k. 161648062, atstovaujamos uždarosios akcinės bendrovės „Tytus“, naudai priteisti iš kiekvieno po 516,70 Eur bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                        Diana Labokaitė

Mindaugas Šimonis

Egidijus Tamašauskas