Civilinė byla Nr. e2-702-934/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01369-2009-5
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. liepos 7 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjų J. S. ir A. B. (A. B.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutarties dėl kreditorių susirinkimo nutarimų uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ bankroto byloje,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Archidis“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Administravimas ir auditas“. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 23 d. nutartimi bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Archidis“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. BUAB „Archidis“ nemokumo administratorė UAB „Administravimas ir auditas“ (toliau – nemokumo administratorė) BUAB „Archidis“ bankroto byloje pateikė skundą, prašydama panaikinti BUAB „Archidis“ 2022 m. kovo 14 d. (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimo nutarimus Nr. 4, 5, 6 ir 7, tai yra:
2.1. 4.1.1. darbotvarkės klausimu priimtą nutarimo projektą panaikinti bei patvirtinti nemokumo administratorės prašomą bankroto administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 24 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d., iš viso – 463 023,66 Eur sumai;
2.2. 4.1.2. ir 4.1.3 darbotvarkės klausimu priimtą nutarimo projektą panaikinti bei patvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatą pagal kreditorių valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Turto bankas“ ir Luminor bank AS pasiūlymą, tai yra patvirtinti BUAB ,,Archidis“ administravimo išlaidoms skiriamą sumą nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro (įmonės pabaigos) iš viso – 14 520,00 Eur įskaitant PVM. Patvirtinta 14 520,00 Eur įskaitant PVM administravimo sąmata skiriama visoms administravimo išlaidoms, įskaitant ir administratoriaus atlyginimui už nurodytą laikotarpį. Administratoriui paliekama teisė patvirtintą sąmatą naudoti skirtingoms administravimo išlaidoms, įskaitant ir administratoriaus atlyginimui;
2.3. 4.1.4 darbotvarkės klausimu priimtą nutarimo projektą panaikinti bei pritarti pavedimo sutarties patvirtinimui ir pasirašymui su kreditorių susirinkimo pirmininku;
2.4. 5 darbotvarkės klausimu priimtą nutarimo projektą panaikinti bei patvirtinti nemokumo administratorės pateikiamą nutarimo projektą dėl lėšų paskirstymo BUAB „Archidis“ kreditoriams gavus bankroto proceso lėšų pagal įstatymo nuostatas;
2.5. 6 darbotvarkės klausimu priimtą nutarimo projektą panaikinti bei patvirtinti nemokumo administratorės pateikiamą nutarimo projektą dėl debitorių skolų pardavimo: 1. skolos, kurių suma viršija 10 MMA dydžio sumą (10 x 730,00 = 7 300 Eur), pirmiausia parduodamos iš dvejų varžytynių, įstatymų nustatyta tvarka: 1.1. pirmosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą 20 proc. mažesnę kaip debitorinio reikalavimo suma; 1.2. antrosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą 40 proc. mažesnę kaip debitorinio reikalavimo suma; 2. skolos, kurių suma neviršija 10 MMA dydžio sumos ir taip pat skolos, kurių suma viršija 10 MMA dydžio sumą, tačiau jos nebuvo parduotos iš dvejų varžytynių, parduodamos laisvu pardavimu už aukščiausią pasiūlytą kainą: 2.1. dvi savaites už ne mažiau kaip 80 proc. debitorinės skolos sumos; 2.2 sekančias dvi savaites už ne mažiau kaip 60 proc. debitorinės skolos sumos; 2.3 dar sekančias dvi savaites už ne mažiau kaip 50 proc. debitorinės skolos sumos; 2.4. už dar dviejų sekančių savaičių dvi savaites už ne mažiau kaip 40 proc. debitorinės skolos sumos; 2.5. nepardavus skolų laisvu pardavimu per aštuonias savaites, toliau pardavinėti dar dvi savaites laisvu pardavimu už aukščiausią pasiūlytą kainą; 3. apie debitorinių skolų pardavimą skelbti ne mažiau kaip dvejuose internetiniuose skelbimų portaluose.
2.6. 7 darbotvarkės klausimu priimtą nutarimo projektą panaikinti bei patvirtinti nemokumo administratorės siūlymą kreiptis į teismą dėl BUAB „Archidis“ veiklos pabaigos.
3. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad 2022 m. kovo 14 d. vyko BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami klausimai: 1) kreditorių susirinkimo pirmininkaujančiojo rinkimas; 2) kreditorių susirinkimo sekretoriaus rinkimas; 3) kreditorių susirinkimo darbotvarkės tvirtinimas; 4) dėl BUAB ,,Archidis“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos ir pavedimo sutarties tvirtinimo; 5) dėl atsiskaitymo su BUAB ,,Archidis“ kreditoriais tvarkos nustatymo; 6) dėl BUAB ,,Archidis“ debitorinių skolų pardavimo; 7) dėl BUAB ,,Archidis“ pabaigos ir išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Nė vienas iš pateiktų nutarimų nebuvo priimtas 3 kreditoriams – A. B. (A. B.), J. E. ir J. S. prabalsavus prieš nemokumo administratorės pateiktą darbotvarkę. Klausimai dėl kreditorių susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretoriaus rinkimo buvo sprendžiami 2021 m. spalio 20d. ir 2022 m. vasario 24 d. kreditorių susirinkimuose. Nemokumo administratorė mano, kad BUAB „Archidis“ 2022 m. kovo 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimai Nr. 4, 5, 6, 7 darbotvarkės klausimais priimti pažeidžiant protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus. Kreditoriai vilkina bankroto procesą ir tyčia balsuoja prieš visus nemokumo administratorės pateiktus pasiūlymus. BUAB „Archidis“ bankroto procesas yra itin sudėtingas, trunka jau daugiau nei 11 metų. Nemokumo administratorės nuomone, to priežastis – agresyvus bei įstatymus pažeidžiantis kai kurių kreditorių, kurie kartu yra ir bankrutuojančios įmonės skolininkai bei buvę akcininkai / vadovai elgesys bankroto bylos nagrinėjimo metu. Susiklosčiusi itin konfliktinė situacija neleidžia atlikti tolimesnių BUAB „Archidis“ bankroto proceso veiksmų.
4. Nemokumo administratorė nurodė, kad skundžiami (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimo nutarimai iš esmės yra priimti absoliučią balsų daugumą turinčio vieno kreditoriaus A. B. (A. B.) iniciatyva ir nors tai savaime nelemia priimto nutarimo neteisėtumo, tačiau nagrinėjamo klausimo kontekste, situacija, kai dominuojantis kreditorius susirinkimo metu sprendžia ir savo naudai priima nutarimą, gali sukelti bankrutavusios įmonės ir šių kreditorių interesų konfliktą, sąlygoti naujus ginčus ir bankroto procedūrų užsitęsimą. Kreditorius A. B. (A. B.) demonstruoja principinį nusistatymą prieš nemokumo administratorės atliktą darbą ir nustatytus ginčytinus sandorius, pažeisdami Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnyje laiduojamą asmens (nemokumo administratorės) teisę į teisingą apmokėjimą už atliktą darbą. Minėti kreditoriai veikia turėdami bendrą tikslą pademonstruoti priešiškumą prieš administratorės darbą ir blokuoti sprendimų priėmimą ir vilkinti BUAB „Archidis“ bankroto procesą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gegužės 11 d. priėmė nutartį (patikslinta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 6 d. nutartimi), kuria iš dalies tenkino nemokumo administratorės skundą dėl 2022 m. kovo 14 d. (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimo nutarimų:
5.1. Panaikino BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. kovo 14 d., nutarimus, priimtus 4-uoju ir 6-uoju darbotvarkės klausimais.
5.2. Patvirtino 463 023,66 Eur dydžio BUAB „Archidis“ administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiui nuo 2011 m. vasario 24 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d.
5.3. Patvirtino 14 520,00 Eur (įskaitant PVM) dydžio BUAB „Archidis“ administravimo išlaidoms skiriamą sumą laikotarpiui nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro (įmonės pabaigos). Nurodė, kad patvirtinta administravimo išlaidų sąmata skiriama visoms administravimo išlaidoms, įskaitant ir administratoriaus atlyginimui už nurodytą laikotarpį. Administratoriui palikta teisė patvirtintą sąmatą naudoti skirtingoms administravimo išlaidoms, įskaitant ir administratoriaus atlyginimui.
5.4. Įpareigojo BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti su nemokumo administratore pavedimo sutartį.
5.5. Patvirtino BUAB „Archidis“ reikalavimo teisių (debitorinių skolų) pardavimo tvarką: 1. skolos, kurių suma viršija 10 MMA dydžio sumą (10 x 730,00 = 7 300 Eur), pirmiausia parduodi iš dviejų varžytynių, įstatymų nustatyta tvarka: 1.1. pirmosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą 20 proc. mažesnę kaip debitorinio reikalavimo suma; antrosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą 40 proc. mažesnę kaip debitorinio reikalavimo suma; 2. skolos, kurių suma neviršija 10 MMA dydžio sumos ir taip pat skolos, kurių suma viršija 10 MMA dydžio sumą, tačiau jos nebuvo parduotos iš dvejų varžytynių, parduoti laisvu pardavimu už aukščiausią pasiūlytą kainą: 2.1. dvi savaites pardavinėti už ne mažiau kaip 80 proc. debitorinės skolos sumos; 2.2. nepardavus, dvi savaites pardavinėti už ne mažiau kaip 60 proc. debitorinės skolos sumos; 2.3. nepardavus, dvi savaites pardavinėti už ne mažiau kaip 50 proc. debitorinės skolos sumos; 2.4. nepardavus, dvi savaites pardavinėti už ne mažiau kaip 40 proc. debitorinės skolos sumos; 2.5. nepardavus, dvi savaites pardavinėti laisvu pardavimu už aukščiausią pasiūlytą kainą; 3. apie debitorinių skolų pardavimą skelbti ne mažiau kaip dvejuose internetiniuose skelbimų portaluose.
5.6. Kitoje dalyje, dėl BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. kovo 14 d., nutarimų priimtų nutarimą 5-uoju ir 7-uoju darbotvarkės klausimais, skundo netenkino.
6. Pirmosios instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Taip pat pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo naikinti skundžiamus (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimo nutarimus dėl procedūrinių pažeidimų.
7. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs, kad BUAB „Archidis“ administravimo išlaidų sąmata nebuvo patvirtinta nuo bankroto bylos BUAB „Archidis“ iškėlimo, kad nemokumo administratorė administruodama BUAB „Archidis“ bankroto bylą turėjo administravimo išlaidų, kurios pagrįstos byloje pateiktais įrodymais, taip pat siekdamas išspręsti tarp šalių kilusį ginčą dėl administravimo išlaidų patvirtinimo, sprendė, kad yra tikslinga panaikinti BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus 4-uoju klausimu ir patvirtinti BUAB „Archidis“ administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 24 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. (463 023,66 Eur) ir laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (14520,00 Eur, įskaitant PVM).
8. Pirmosios instancijos teismas paaiškino, kad nors teismas skiria administratorių bankrutuojančiai įmonei administruoti, tačiau tarp įmonės ir administratoriaus susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, kurie įforminami kreditorių susirinkimo pirmininko ir administratoriaus pasirašyta pavedimo sutartimi. Nagrinėjamu atveju nors pavedimo sutartis su nemokumo administratore nėra sudaryta, tačiau tarp administratorės ir bankrutavusios įmonės yra susiklostę faktiniai pavedimo teisiniai santykiai nuo administratorės paskyrimo dienos. Kadangi kreditoriai, balsavę prieš kreditorių susirinkimo nutarimą, nei balsuojant, nei atsiliepime į pareiškėjos skundą iš esmės nenurodė jokių argumentų, kodėl su nemokumo administratore neturėtų būti sudaryta pavedimo sutartis, pirmosios instancijos teismas sprendė esant pagrindui įpareigoti BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti su bankroto administratore pavedimo sutartį.
9. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pateikti įrodymai apie išieškojimą iš BUAB „Archidis“ skolininkų patvirtina, kad skolos išieškoti nepavyksta, duomenų, kad artimiausiu metu pavyks išieškoti skolą nėra. Teismas sprendė, kad nenustačius BUAB „Archidis“ reikalavimo teisių (debitorinių skolų) pardavimo tvarkos ir kainos bus nepagrįstai vilkinamas bankroto procesas, todėl būtų tikslinga patvirtinti iš esmės administratorės siūlomą reikalavimo teisių (debitorinių skolų) pardavimo tvarką.
10. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad lėšos kreditoriams yra paskirstomos įstatymo nustatyta tvarka. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 35 straipsnyje reglamentuota kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė ir tvarka, kuri yra imperatyvaus pobūdžio. Nei kreditoriai kreditorių susirinkimo metu, nei teismas teismo procesiniais sprendimais negali keisti imperatyviai nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos. ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad pirmiausia apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos. Esant nurodytam teisiniam reglamentavimui, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nemokumo administratorės siūlymas 5-uoju darbotvarkės klausimu nesukelia jokių teisinių pasekmių, kadangi nepaisant kreditorių susirinkimo nutarimų, bankroto proceso metu gautos lėšos ir taip turėtų būti paskirstomos įstatymo nustatyta tvarka pirmiau apmokant administravimo išlaidas, todėl šioje dalyje nemokumo administratorės skundą netenkino.
11. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad kreditorių dauguma pagrįstai nepritarė nemokumo administratorės siūlymui įvykdžius visus kreditorių susirinkimo nutarimus, sudaryti likvidavimo balansą ir teikti prašymą Vilniaus apygardos teismui dėl sprendimo dėl BUAB ,,Archidis“ pabaigos priėmimo ir išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje įmonės bankroto proceso stadijoje, kai yra sprendžiamas klausimas dėl bankrutavusiai įmonei priklausančių turtinių teisių pardavimo tvarkos bei nėra žinoma, ar parduodant šį turtą nustatyta tvarka jis bus parduotas, be to, už kokią kainą šis turtas bus parduotas bei kokių kreditorių ir kokio dydžio finansiniai reikalavimai bus patenkinti pardavus šį turtą, negali būti sprendžiamas klausimas dėl įmonės pabaigos, nes nėra atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai bei tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Nutarimo dėl įmonės pabaigos priėmimas šioje bankroto proceso stadijoje nelaikytinas savalaikiu bei sudaro prielaidas išvadai, jog tokiu būdu siekiama kuo greitesnio bankroto proceso pabaigimo, kas neturėtų būti pagrindinis bankroto procedūrų tikslas.
12. Nors kreditoriai J. S., A. B. (A. B.) atsiliepime prašė skirti BUAB „Archidis“ nemokumo administratorės vadovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, sąmoningai veikiant prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, tačiau pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra jokio pagrindo konstatuoti, kad nemokumo administratorės vadovas piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis kreipiantis į teismą, todėl atitinkamai nėra pagrindo skirti baudos.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
13. Pareiškėjai (kreditoriai) J. S. ir A. B. (A. B.) pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė:
13.1. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartį (patikslinta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 6 d. nutartimi), dalyje kuria buvo tenkintas nemokumo administratorės skundas ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti nemokumo administratorės skundą visiškai.
13.2. Skirti BUAB „Archidis“ nemokumo administratorės vadovui N. M. maksimalią 5 000,00 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, sąmoningai veikiant prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, pusę paskirtos baudos skiriant BUAB „Archidis“ naudai.
14. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad:
14.1. Pirmosios instancijos teismas nepateikdamas jokių pagrįstų motyvų patvirtino BUAB „Archidis“ 463 023,66 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 24 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. bei 14 520,00 Eur (įskaitant PVM) dydžio administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Apeliantai paaiškino, kad nemokumo administratorė savavališkai ir be BUAB „Archidis“ kreditorių sutikimo ir žinios, yra sau išsimokėjusi iš BUAB „Archidis“ lėšų 466 350,22 Eur dydžio sumą. Taigi, BUAB „Archidis“ ir jos kreditoriams buvo padaryta itin didelė žala ir būtent nemokumo administratorė yra skolinga bankrutuojančiai įmonei. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismo nutarties pagrindu buvo įteisinti nemokumo administratorės neteisėti veiksmai. Pažymėjo, kad išimtinai kreditoriai turi kompetenciją, suteiktą įstatymo, patvirtinti arba nepatvirtinti administravimo išlaidų sąmatos.
14.2. Pirmosios instancijos teismas visiškai ignoravo pateiktus faktinius įrodymus apie nemokumo administratorės veiksmus organizuojant BUAB „Archidis“ (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimą grubiai pažeidžiant susirinkimo organizavimo ir vedimo procedūrą bei įstatymo imperatyvias normas. Pareiškėjai pažymėjo, kad 2022 m. vasario 23 d. bankroto administratorės įgalioto asmens A. R. pranešimu administratorė informavo, visus įmonės kreditorius apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, kuriame buvo nagrinėti 10 klausimų. 2022 m. kovo 2 d. administratorė visiems įmonės kreditoriams pateikė susirinkimo medžiagą, tame tarpe ir balsavimo biuletenius, kuriuose siūlė patvirtinti tik 8 darbotvarkės klausimus. Taigi, jau pirminėje stadijoje nemokumo administratorė padarė procedūrinius ir procesinius pažeidimus, kurie pažeidžia BUAB „Archidis“ ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, tačiau pirmosios instancijos teismas priimdamas nutartį šių aplinkybių nevertino bei neatsižvelgė. Be to, teismas nenagrinėjo ir tokios faktinės aplinkybės, kaip kad vadovaujantis protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) duomenimis, kad 2022 m. kovo 14 d. įvykusiame kreditorių susirinkime faktiškai atspindėti balsavimo rezultatai tik 7 klausimais ir pateikto pranešimu kreditorių susirinkimo darbotvarkės. Tokiu būdu nemokumo administratorės iniciatyva ir be išankstinės įmonės ir jos kreditorių informavimo, buvo sąmoningai išbrauktas klausimas dėl nemokumo administratorės ataskaitos už visą bankroto proceso laikotarpį be kurio neįmanoma nagrinėti klausimo dėl BUAB „Archidis“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos ir pavedimo sutarties tvirtinimo.
14.3. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, kad nemokumo administratorė sąmoningai suklastojo balsavimo raštu rezultatus ir protokolo Nr. (duomenys neskelbtini) duomenis, grubiai pažeidė visų skolininkės kreditorių teises ir teisėtus interesus bei imperatyvias įstatymo normas. Apeliantų nuomone, nemokumo administratorės vadovas N. M. neturėjo teisės, pirmininkauti (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkime, o taip pat neturėjo teisės pasirašyti (duomenys neskelbtini)susirinkimo protokolo, juo labiau kai kreditorių susirinkimas nepritarė siūlomai kandidatūrai ir atmetė siūlymą 1-uoju darbotvarkės klausimu. Nemokumo administratorė tęsia ir nekontroliuojamai grobsto skolininkės ir jos kreditorių lėšas, savarankiškai be kreditorių susirinkimo nutarimų valdo / švaisto BUAB „Archidis“ lėšas. Nemokumo administratorė be Pavedimo sutarties su ?UAB „Archidis“ kreditoriais, be atitinkamo ?UAB „Archidis“ kreditorių sutikimo ir susirinkimo nutarimo dar iki (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimų pervedė sau 118 764,83 Eur atlyginimą.
14.4. Pirmosios instancijos teismas, įpareigojęs BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo pirmininką su nemokumo administratore pasirašyti pavedimo sutartį, viršijo savo įgaliojimus ir kompetenciją, nes įstatymas nenumato teismo teisės įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką sudaryti pavedimo sutartį su nemokumo administratore.
14.5. Pirmosios instancijos teismas viršijo savo įgaliojimus ir kompetenciją, nes patvirtino BUAB „Archidis“ debitorinių skolų pardavimo tvarką iš varžytinių. Apeliantai pažymėjo, kad bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija, todėl teismas negalėjo skundžiama nutartimi patvirtinti tokios BUAB „Archidis“ debitorinių skolų pardavimo tvarkos.
15. BUAB „Archidis“ nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą prašė pareiškėjos atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutarties atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Nemokumo administratorė nesutinka su atskirajame skunde nurodytu teiginiu, kad yra padarytas procedūrinis pažeidimas, nes buvo nurodytos skirtingos kreditorių susirinkimo valandos, tai yra balsavimo raštu biuleteniuose nurodyta 10 val., o pranešime 11 val. Pažymėjo, kad paties kreditorių susirinkimo pavedimo ir balsavimo raštu biuleteniu? pateikimo nemokumo administratoriui laikas gali skirtis, nes iki susirinkimo reikia suvesti balsavimo raštu rezultatus ir duomenis pateikti į susirinkimą atvykusiems kreditoriams. Tode?l balsavimo raštu biuleteniai turi būti pateikti administratoriui anksčiau, iki vyks pats kreditoriu? susirinkimas. Tokia praktika yra paprastai naudojama organizuojant kreditoriu? susirinkimus ir tai nėra procedūrinis pažeidimas.
15.2. Nors atskirajame skunde nurodoma, kad balsavimo raštu biuletenis buvo pasirašytas ne to įgalioto asmens, todėl jis negalioja, tačiau nemokumo administratorė siuntė kreditoriams balsavimo raštu biuletenį Word formatu tam, kad kreditoriai galėtų jį redaguoti, išdėstyti savo pastabas, pasiūlymus ir administratorė jo netvirtina bei iš anksto nepasirašo. Tuo tarpu būtent kreditoriaus, išreiškusio savo nuomone? pateiktais darbotvarke?s klausimais, pasirašytas balsavimo raštu biuletenis daro jį galiojanc?iu. Akivaizdu, kad pateiktas kreditoriams balsavimo raštu biuletenis buvo redagavimo režime, tode?l kreditoriai gale?jo matyti, koks ankstesnis tekstas jame buvo pataisytas, bet tai nedaro biuletenio negaliojanc?iu, nes balsuoja ne administratorės įgaliotas asmuo, bet kreditorius ir turi reikšme? tik kreditoriaus parašas.
15.3. Nemokumo administratorė nesutinka su apeliantų pozicija dėl nepridėto VĮ Turto banko balsavimo raštu biuletenio. Pažymėjo, kad įvyko klaida, o pastebe?jus apsirikimą, biuletenis buvo pride?tas ve?liau. Kadangi kreditoriu? susirinkimo protokole yra įtraukti VĮ Turto banko balsai į bendrą rezultatą, tode?l į bylą laiku nepride?tas banko balsavimo raštu biuletenis kitu? kreditoriu? teisiu? nepažeide?, pats kreditorius VĮ Turto bankas jokiu? pretenziju? nemokumo administratorei nepareiške?, apsirikimas buvo pataisytas ir jokiu? neigiamu? pasekmiu? nesudarė. Vien tai, jog balsavimo raštu biuletenis nebuvo į bylą pateiktas kartu su kreditoriu? susirinkimo protokolu, nesudaro pagrindo teigti, jog buvo apribota kreditoriu? teise? į informaciją de?l kreditoriu? susirinkimo nutarimu? prie?mimo, bei konstatuoti procedūrinį pažeidimą.
15.4. Nemokumo administratorės patirtu? bylinėjimosi išlaidu? atlyginimas iš administravimo le?šu? taip pat negali priklausyti nuo kreditoriu? susirinkimo valios patvirtinti ar ne patirtas išlaidas, ko siekia pareiškėjai. Priešingu atveju būtu? paneigta nemokumo administratoriaus teise? laisvai spręsti dėl būtinybe?s kreiptis į teismą de?l bendrove?s, jos kreditoriu? interesu? gynimo.
15.5. Nemokumo administratorės nuomone, pareiškėjų pateikti skundai yra be teisinio pagrindo, jie nėra nukreipti į greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą, yra vilkinamos bankroto procedūros, nemokumo administratorė turi papildomu? materialiniu? sąnaudu?, ypatingai dėl papildomu? teisiniu? paslaugu?, tode?l būtina kuo skubiau te?sti bankroto procedūras, nes bankroto proceso vilkinimas pažeidžia bankrutavusios įmone?s kreditoriu? interesus. 2020 m. gruodžio 30 d. BUAB ,,Archidis“ 23-ame kreditoriu? susirinkime buvo priimti teise?ti ir būtini nutarimai, kurie po dešimt metu? trukusio turto pardavimo proceso, pagaliau įgalino atsiskaityti su kreditoriais ir pabaigti užsite?susias bankroto procedūras. 2020 m. gruodžio 30 d. BUAB ,,Archidis“ 23-asis kreditorių? susirinkimas balsu? dauguma (58%) prie?me? teise?tus sprendimus, patvirtino administravimo išlaidu? sąmatą, pavedimo sutartį ir administratoriaus veiklos ataskaitą, kuri tenkino daugumos bankroto bylos proceso dalyviu? interesus, t. y. daugumos kreditorių?, nemokumo administratorės ir visu? paslaugu? teike?ju?. Tuo tarpu 2022 m. kovo 14 d. BUAB ,,Archidis“ (duomenys neskelbtini) kreditoriu? susirinkimas vyko jau po kreditoriniu? reikalavimu? patenkinimo. Taigi, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visas aplinkybes ir atsižvelgė į daugumos kreditorių išreikštą nuomonę 23-ajame kreditorių susirinkime (iki kreditorinių reikalavimų tenkinimo), tvirtinant administravimo išlaidų sąmatą nuo 2011 m. vasario 24 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. – iš viso 463 023,66 Eur apimtimi. Nagrinėjamu atveju pareiškėjai nenurodė jokio teisinio pagrindimo, kodėl turėtų būti panaikinta pirmosios instancijos teismo nutartis, taip pat nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad nutartis pažeidžia kreditorių ar įmonės interesus, arba pažeidžia imperatyvias įstatymo normas.
15.6. Pareiškėjai atskirajame skunde nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, kad nemokumo administratorės pateiktas pasiūlymas dėl debitorinių skolų pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, turėtų būti laikomas neteisingu bei keliančių abejonių dėl jo teisėtumo. Pareiškėjai neišsakė savo nuomonės dėl galimos turto kainos ar kitokio pardavimo būdo (formos), jų skundas paremtas tik abstrakčiais bendro pobūdžio teiginiais.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl ginčo esmės ir taikytino teisinio reglamentavimo
17. Apeliacijos objektą nagrinėjamoje byloje sudaro Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutarties (patikslintos 2022 m. birželio 6 d. nutartimi) dalies, kuria buvo panaikinti BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. kovo 14 d., nutarimai, priimti 4-uoju (dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, dėl įpareigojimo sudaryti pavedimo sutartį) ir 6-uoju (dėl debitorinių skolų pardavimo) darbotvarkės klausimais.
18. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.
19. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo posėdis, kurio metu priimti skundžiami nutarimai, įvyko galiojant JANĮ, skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo sprendimo panaikinimo taip pat gautas po JANĮ įsigaliojimo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai klausimą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo nagrinėjo vadovaudamasis JANĮ nuostatomis. Taigi, JANĮ nuostatos taikytinos ir apeliaciniam procesui.
20. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-631-553/2022).
21. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
22. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
Dėl procedūrinių pažeidimų organizuojant kreditorių susirinkimą
23. Apeliantai atskirajame skunde nurodo, kad (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas pažeidžiant procedūrinius reikalavimus – nemokumo administratorė nurodė skirtingas kreditorių susirinkimo valandas; nemokumo administratorė pakeitė susirinkimo darbotvarkę; balsavimo biuleteniuose yra nemokumo administratorės pateikti ištaisymai / koregavimai, kurie iškraipo arba sąmoningai painioja duomenis; balsavimo raštu biuletenis buvo pasirašytas ne to įgalioto asmens.
24. Bylos duomenimis nustatyta, kad nemokumo administratorė 2022 m. vasario 23 d. pranešimu informavo įmonės kreditorius apie 2022 m. kovo 14 d. 11 val. 00 min. šaukiamą BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimą, kuris bus vykdomas nuotoliniu būdu. Balsavimo raštu biuleteniuose nurodytas laikas ir data: 2022 m. kovo 14 d. 10 val. 00 min. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimas buvo organizuojamas nuotoliniu būdu, kad balsavimo raštu biuleteniai turi būti pateikti nemokumo administratorei anksc?iau, iki vyks pats kreditoriu? susirinkimas, vertintina, kad nurodytas skirtingas kreditorių susirinkimo laikas nelaikytina procedūriniu pažeidimu. Nagrinėjamu atveju reikšminga yra tai, kad kreditoriai iš esmės buvo tinkamai informuoti apie susirinkimą ir turėjo galimybę laiku išreikšti savo nuomonę, prašymus ir pastabas tiek dėl jo organizavimo, tiek dėl svarstomų klausimų.
25. Apeliantai teigia, kad nemokumo administratorė pakeitė kreditorių susirinkimo darbotvarkę, kuri nurodyta 2022 m. vasario 23 d. Pranešime, tai yra sumažino kreditorių susirinkimo aptariamų klausimų skaičių, išbraukdama iš kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimą dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. rugsėjo 29 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1562-381/2017, kurioje sprendė tų pačių pareiškėjų skundą dėl BUAB „Archidis“ 16-ojo kreditorių susirinkimo nutartį dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės tvirtinimo ir dėl alternatyvių nutarimų projektų pateikimo. Minėtoje nutartyje nurodyta, kad ĮBĮ nereguliuojama kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, pateikimo tvarka, tačiau, vadovaujantis kreditorių susirinkimo esme, laikytina, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus, juos svarstyti ir nutarti, balsuoti dėl jų ar ne. Numatomų nutarimų projektų pateikimas yra susirinkimo dalyvių ir iniciatorių teisė, jie nėra privalomi pateikti, o pateikti – neįpareigoja kitų susirinkimo dalyvių balsuoti ir diskutuoti tik dėl siūlomo nutarimo projekto. Susirinkimo dalyvis, gavęs darbotvarkės klausimus, turi teisę pasirinkti savo teisės realizavimo būdą, t. y. turi teisę spręsti, ar jam ginti savo interesus dalyvaujant susirinkime, ar pasiūlyti savo nutarimo variantą, ar išreikšti nuomonę raštu, o savo teisės realizavimo būdo pasirinkimas nereiškia, kad kreditoriams nebuvo suteikta galimybė išreikšti savo valią dėl kiekvieno nutarimo projekto. Taigi, iki kreditorių susirinkimo pradžios kreditoriams turi būti žinoma ir aiški darbotvarkė tam, kad kreditoriai galėtų realizuoti savo teisę dalyvauti įmonės bankroto procese, pasiruošti susirinkimui, apsispręsti dėl dalyvavimo jame būdo ir kitų klausimų, tačiau kokie bus pasiekti susitarimai ir kokie bus priimti nutarimai susirinkime, nėra ir negali būti žinomi iki klausimo nagrinėjimo susirinkime pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1562-381/2017). Nagrinėju atveju kreditoriams iki kreditorių susirinkimo pradžios buvo žinomi klausimai, kurie bus sprendžiami, kreditorių susirinkime, be to, jiems buvo pateikti balsavimo biuleteniai, kuriuose nurodyti nutarimų projektų pavadinimai. Jokių papildomų klausimų, kurie būtų kreditoriams nežinomi, kreditorių susirinkimo metu, nebuvo pateikti, todėl šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo spręsti dėl procedūrinių pažeidimų.
26. Pareiškėjai teigia, kad balsavimo raštu biuletenis buvo pasirašytas neįgalioto asmens J. L.. Nemokumo administratorė, nesutikdama su apeliantų teiginiais, atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad balsavimo raštu biuletenis buvo pateiktas Microsoft Word koregavimo režime, paliekant senus duomenis tam, kad kreditoriai galėtų matyti, koks ankstesnis tekstas jame buvo pataisytas ir tam, kad kreditoriai galėtų jį redaguoti, išdėstyti savo pastabas, pasiūlymus. Be to, nemokumo administratorė patvirtina balsavimo raštu biuletenį ir jį pasirašo tik po to, kai kreditorius išreiškia savo nuomonę (balsuoja) pateiktais darbotvarkės klausimais. Bylos duomenimis nustatyta, kad apie šaukiamą BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimą Nr. (duomenys neskelbtini) BUAB „Archidis“ kreditoriai buvo informuoti 2022 m. vasario 23 d. Pranešimu (29 t., b. l. 102). Kreditoriams buvo išsiųstas nemokumo administratorės paruoštas balsavimo raštu biuletenis, kuriame nurodyti kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimai, siūlomi nutarimų projektai (29 t., b. l. 104). Be to, nustatyta, kad balsavimo raštu biuletenis BUAB „Archidis“ kreditoriams buvo pateiktas Microsoft Word koregavimo režime, paliekant senus duomenis, juos išbraukiant, taip pat įvedant naujus duomenis. Iš balsavimo raštu biuletenio matyti, kad nemokumo administratorė nurodė įgaliotą asmenį N. M., palikdama ir išbraukdama kaip senus duomenis – J. L. (ir jos parašą). Taigi, vien ta aplinkybė, jog balsavimo biuletenyje buvo palikti ankstesni duomenys, juos papildant aktualiais, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, savaime nesudaro pagrindo spręsti, jog balsavimo biuletenis buvo pasirašytas neįgalioto asmens J. L..
27. Apeliantai taip pat teigia, kad balsavimo biuleteniuose nemokumo administratorė pateikė ištaisymus / koregavimus, kurie iškraipo arba sąmoningai painioja duomenis. Kaip jau buvo minėta šios nutarties 26 punkte, balsavimo raštu biuletenis BUAB „Archidis“ kreditoriams buvo pateiktas Microsoft Word koregavimo režime, paliekant senus duomenis, juos išbraukiant, taip pat įvedant naujus duomenis. Kaip matyti iš byloje pateikto balsavimo biuletenio, ties darbotvarkės klausimu Nr. 4, skiltyje „Nutarimo projektas“ prie administravimo išlaidų yra papildomai nurodyti priedų numeriai (29 t., b. l. 53–62). Taip pat yra nurodytos ir administravimo išlaidas sudarančios sumos, tai yra palikti seni duomenys juos išbraukiant bei pateikiant atnaujintus duomenis. Taigi, nors šiuo atveju ir buvo palikti seni duomenys, tačiau, teismo vertinimu, nėra pagrindo nesutikti su nemokumo administratorės pozicija, jog jie skirti, kad kreditoriai galėtų peržiūrėti visus atliktus pataisymus, tai yra sekti kiekvieną įterpimą, ištrynimą, perkėlimą, formato pakeitimą ar pastabą. Atsižvelgiant į tai, remiantis apeliantų nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo konstatuoti balsavimo biuletenio pateikimo procedūrinį pažeidimą.
28. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas konstatuodamas, kad procedūrinių pažeidimų nenustatyta, tinkamai ir visapusiškai įvertino aplinkybes, tokias kaip, kreditorių tinkamas informavimas, galimumas kreditorių susirinkimui įvykti, pateiktų biuletenių kiekis, atskirų kreditorių balsų įtaka priimant sprendimus ir pan. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai konstatavo, kad procedūrinių pažeidimų, kurie galėtų lemti 2022 m. kovo 14 d. kreditorių susirikimo nutarimo ketvirtuoju ir šeštuoju darbotvarkės klausimu neteisėtumą, padaryta nebuvo.
Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo
29. BUAB „Archidis“ 2022 m. kovo 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu (4.1.1., 4.1.2. punktai) buvo sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Archidis“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos.
30. Nemokumo administratorė pateikė siūlymą patvirtinti BUAB „Archidis“ administravimo išlaidas nuo teismo nutarties iškelti BUAB „Archidis“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2011 m. vasario 24 d.) iki 2020 m. lapkričio 30 d., iš viso 463 023,66 Eur. Administravimo išlaidas sudaro: komunaliniai mokesčiai – 83 696,47 Eur, buhalterinės paslaugos – 19 409,18 Eur, teisinės išlaidos – 110 929,32 Eur, kitos administravimo išlaidos – 35 255,28 Eur, (duomenys neskelbtini) namo įteisinimo ir remonto išlaidos – 54 968,58 Eur, nekilnojamojo turto pardavimo tarpininkavimo paslaugos – 30 000,00 Eur, administratoriaus UAB ,,Administravimas ir auditas“ atlyginimas – 118 764,83 Eur, administratoriaus UAB ,,Administravimas ir auditas“ atlyginimas už vykdytą komercinę veiklą – 10 000,00 Eur. Už nutarimą balsavo kreditoriai Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių ir VĮ Turto bankas, bendrai turintys 25,91 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Kreditoriai A. B. (A. B.), J. S. ir J. E., turintys 74,09 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, balsavo prieš nutarimą.
31. Kreditoriai Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių ir VĮ Turto bankas pateikė pasiūlymą pagal punktą 4.1.2. patvirtinti BUAB ,,Archidis“ administravimo išlaidoms skiriamą sumą nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro (įmonės pabaigos) iš viso – 14 520,00 Eur, įskaitant PVM. 14 520,00 Eur, įskaitant PVM, administravimo suma turėtų būti skiriama visoms administravimo išlaidoms, įskaitant ir administratoriaus atlyginimą už nurodytą laikotarpį. Administratoriui paliekama teisė patvirtintą sąmatą naudoti skirtingoms administravimo išlaidoms, įskaitant ir administratoriaus atlyginimui. Už nutarimą balsavo kreditoriai Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių ir VĮ Turto bankas, bendrai turintys 25,91 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, prieš nutarimą – 0,00 proc.
32. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad BUAB „Archidis“ administravimo išlaidų sąmata nebuvo patvirtinta nuo bankroto bylos iškėlimo bei įvertinęs byloje esančias aplinkybes, panaikino BUAB „Archidis“ (duomenys neskelbtini) kreditorių susirinkimo nutarimus 4-uoju klausimu ir patvirtino 463 023,66 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiu nuo 2011 m. vasario 24 d. iki 2020 m. lapkričio 30 d. bei 14 520,00 Eur (įskaitant PVM) dydžio administravimo išlaidų sąmatą (įskaitant administratoriaus atlyginimą) laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 1 d. iki įmonės išregistravimo iš juridinių asmenų registro.
33. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta išimtis dėl nuostatų, reglamentuojančių atlygį nemokumo administratoriui, apima šių nuostatų netaikymą materialiosios, o ne procesinės teisės – šiuo atveju teisės skųsti priimtą teismo nutartį – požiūriu. Kadangi kreditorių susirinkimo nutarimo ir dėl jo priimtos pirmosios instancijos teismo nutarties apskundimo tvarkos reglamentavimas nepatenka tarp JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1–5 punktuose nustatytų išimčių, kurioms taikytinos ĮBĮ nuostatos, todėl, sprendžiant dėl nagrinėjamu atveju taikytino teisinio reglamentavimo, turi būti vadovaujamasi asmenų teisių ir pareigų atsiradimo arba jų įgyvendinimo taisykle (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022, 25 punktas). Kreditorių susirinkimas įvyko ir ginčijamas nutarimas buvo priimtas 2022 m. kovo 14 d. t. y. įsigaliojus JANĮ. Todėl teisė skųsti tokį kreditorių susirinkimo nutarimą atsirado ir įgyvendinama galiojant JANĮ, atitinkamai dėl galimybės skųsti dėl tokio nutarimo priimtą pirmosios instancijos teismo nutartį spręstina vadovaujantis JANĮ.
34. Nagrinėjamu atveju dėl pirmosios instancijos teismo nutarties apskundimo galimybės spręstina vadovaujantis JANĮ 75 straipsnio nuostatomis, reglamentuojančiomis bankroto proceso administravimo išlaidų nustatymą. JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos, nemokumo administratorius turi teisę kreiptis į teismą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022, 28 punktas). Pažymėtina, kad nuostata, kad pirmosios instancijos teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama, nuo 2016 m. gegužės 1 d. buvo įtvirtinta ir ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje.
35. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama nutarties dalis dėl BUAB „Archidis“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo pagal įstatymą negali būti apeliacinio skundo objektu (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Paaiškėjus šiam trūkumui bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu, apeliacinis procesas, pradėtas pagal atskirąjį skundą, šioje dalyje nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis).
Dėl įpareigojimo sudaryti pavedimo sutartį
36. BUAB „Archidis“ 2022 m. kovo 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl pavedimo sutarties tvirtinimo (4.1.4. punktas). Nemokumo administratorė pateikė siūlymą 4.1.4. įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti su bankroto administratore UAB „Administravimas ir auditas“ pavedimo sutartį. Už nutarimą balsavo kreditoriai Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių ir VĮ Turto bankas, bendrai turintys 25,91 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Kreditoriai A. B. (A. B.), J. S. ir J. E., turintys 74,09 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, balsavo prieš nutarimą. Nutarta nepritarti pavedimo sutarties pasirašymui.
37. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tarp įmonės administratoriaus ir įmonės susiklosto sutartiniai pavedimo administruoti nemokios įmonės turtą teisiniai santykiai, kurių pagrindas yra pavedimo sutartis. Nors pavedimo sutartis sudaroma kiek vėliau nei paskiriamas administratorius, šios sutarties teisiniai padariniai taikomi ex tunc, t. y. nuo pat teismo nutarties skirti teismo administratorių įsiteisėjimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012).
38. Pažymėtina, kad iš pavedimo sutarties kylančių teisių ir pareigų reglamentavimas nepatenka tarp JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1–5 punktuose nustatytų išimčių, kurioms taikytinos ĮBĮ nuostatos, tačiau atsižvelgus į aukščiau nurodytą kasacinio teismo išaiškinimą, sprendžiant dėl iš pavedimo sutarties kylančių teisių ir pareigų taikytino teisinio reglamentavimo, turi būti vadovaujamasi asmenų teisių ir pareigų atsiradimo taisykle. Nemokomo administratorė 2010 m. lapkričio 5 d. teismo nutartimi buvo paskirta administruoti BUAB „Archidis“, todėl dėl nutarimo, kuriuo buvo išspręstas klausimas dėl pavedimo sutarties spręstina vadovaujantis ĮBĮ normomis.
39. Bankroto administratorius veikia pavedimo sutarties pagrindu, kurią įmonės vardu sudaro kreditorių susirinkimo pirmininkas, įgaliotas kreditorių susirinkimo (ĮBĮ 11 straipsnio 7 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad administratorius veikia įmonės vardu ex officio (pagal pareigas), o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai, todėl administratorius nėra nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių visumos, veikiančios per kreditorių susirinkimą ar kreditorių komitetą, atstovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012; 2018 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-684/2018, 16 punktas).
40. Pirmosios instancijos teismas tenkino nemokumo administratorės skundą – panaikino BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. kovo 14 d. nutarimą dėl pavedimo sutarties tvirtinimo (4.1.4. darbotvarkės klausimas) ir įpareigojo BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti su bankroto administratore pavedimo sutartį.
41. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatytu įpareigojimu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnį kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo primininką įmonės vardu sudaryti su administratoriumi pavedimo sutartį, tai yra įstatymu yra aiškiai numatyta, kad įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką sudaryti tokią sutartį gali tik kreditorių susirinkimas, o ne teismas.
42. ĮBĮ imperatyviai nurodo, kad kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti su bankroto administratoriumi pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 straipsnio 7 dalis). Pažymėtina, kad įgalioto asmens pavedimo sutarties su bankroto administratoriumi sudarymas iš esmės techninis veiksmas, kuriuo tik įforminama kreditorių susirinkimo jau išreikšta valia dėl pavedimo sutarties esminių sąlygų. Bankroto procesas turi vykti operatyviai ir sklandžiai, todėl ĮBĮ 23 straipsnio 10 punkte yra nustatyta kreditorių susirinkimo teisė įgalioti kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu per 10 darbo dienų nuo kreditorių susirinkimo dienos sudaryti su administratoriumi pavedimo sutartį. Taigi, nutarimas įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką sudaryti pavedimo sutartį su bankroto procedūras vykdančiu bankroto administratoriumi iš esmės yra įstatymo imperatyvas, dėl ko, nutarus dėl pavedimo sutarties sąlygų, turi būti priimtas.
43. Iš bylos medžiagos matyti, kad kreditoriai, kurie balsavo prieš tokio nutarimo priėmimą, iš esmės nepateikė objektyvių duomenų, pagrįstų argumentų, kurie įrodytų kreditorių susirinkimo atsisakymą patvirtinti administratorės pateiktos pavedimo sutarties sąlygas ir suteikti kreditorių susirinkimo pirmininkui įgaliojimą įmonės vardu pasirašyti šią sutartį su nemokumo administratore. Kreditorių elgesys, kuomet sudaromos nepagrįstos kliūtys įforminti sutartinius pavedimo teisinius santykius su teismo paskirta nemokumo administratore, teismo vertinimu, turi nesąžiningumo požymių, sudaro prielaidas pažeisti nemokumo proceso operatyvumo ir efektyvumo principus.
44. Apeliacinės instancijos teismas pritaria skundžiamoje nutartyje padarytoms išvadoms, kad nors pavedimo sutartis su BUAB „Archidis“ administratore nėra sudaryta, tačiau tarp administratorės ir bankrutavusios įmonės yra susiklostę faktiniai pavedimo teisiniai santykiai nuo administratorės paskyrimo dienos, t. y. kuomet bankroto administratorė UAB „Administravimas ir auditas“ 2010 m. lapkričio 5 d. teismo nutartimi buvo paskirta administruoti BUAB „Archidis“. Atsižvelgiant į išdėstytą, vertinti priešingai pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo. Tos pačios praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas savo priimtose nutartyse (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1155-881/2020).
45. Apeliacinės instancijos vertinimu kreditorių susirinkimas nepagrįstai nepriėmė nutarimo dėl įpareigojimo kreditorių susirinkimo pirmininką sudaryti pavedimo sutartį su įmonės bankroto procedūras vykdančiu bankroto administratoriumi, tuo pažeisdamas ĮBĮ 11 straipsnio 7 dalyje ir 36 straipsnio 2, 4 dalyse imperatyviai įtvirtintas kreditorių susirinkimui numatytas pareigas.
46. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
47. Atsižvelgiant į minėtus kasacinio teismo išaiškinimus, atmestinas kaip nepagrįstas apeliantų argumentas, kad pirmosios instancijos teismas viršijo savo įgaliojimus ir kompetenciją. Pažymėtina, kad teismo iniciatyva priimtas įpareigojimas sudaryti pavedimo sutartį nepažeidžia kreditorių susirinkimo autonomijos principo ar Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnyje įtvirtintą sutarčių laisvės principą (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1224-407/2019).
48. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad apeliantų argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies. Šia nutartimi ginčo klausimas iš esmės išspręstas teisingai, todėl apeliantų atskirasis skundas dalyje dėl pavedimo sutarties sudarymo netenkintinas, o skundžiama nutartis šioje dalyje paliktina nepakeista.
Dėl debitorinių skolų pardavimo
49. BUAB „Archidis“ 2022 m. kovo 14 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu šeštuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl debitorinių skolų pardavimo.
50. Nemokumo administratorė pateikė pasiūlymą patvirtinti sekančią debitorinių skolų pardavimo tvarką: 1. skolos, kurių suma viršija 10 MMA dydžio sumą (10 x 730,00 = 7300 Eur), pirmiausia parduodamos iš dvejų varžytynių, įstatymų nustatyta tvarka: 1.1. pirmosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą 20 proc. mažesnę kaip debitorinio reikalavimo suma; antrosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą 40 proc. mažesnę kaip debitorinio reikalavimo suma; 2. skolos, kurių suma neviršija 10 MMA dydžio sumos ir taip pat skolos, kurių suma viršija 10 MMA dydžio sumą, tačiau jos nebuvo parduotos iš dvejų varžytynių, parduodamos laisvu pardavimu už aukščiausią pasiūlytą kainą: 2.1. dvi savaites už ne mažiau kaip 80 proc. debitorinės skolos sumos; 2.2. sekančias dvi savaites už ne mažiau kaip 60 proc. debitorinės skolos sumos; 2.3. dar sekančias dvi savaites už ne mažiau kaip 50 proc. debitorinės skolos sumos; 2.4. už dar dviejų sekančių savaičių dvi savaites už ne mažiau kaip 40 proc. debitorinės skolos sumos; 2.5. nepardavus skolų laisvu pardavimu per aštuonias savaites, toliau pardavinėti dar dvi savaites laisvu pardavimu už aukščiausią pasiūlytą kainą; 3. apie debitorinių skolų pardavimą skelbti ne mažiau kaip dvejuose internetiniuose skelbimų portaluose. Už nutarimo projektą balsavo 25,91 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, prieš – 74,09 proc. Nutarta nepritarti administratoriaus siūlomai turto pardavimo tvarkai.
51. Įmonės nemokumo administratorė kreditorių susirinkimo nutarimą atmesti jos pasiūlytą nutarimo projektą dėl debitorinių skolų pardavimo tvarkos nustatymo ginčijo tuo pagrindu, kad šis sprendimas prieštarauja pagrindiniams bankroto proceso tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pažeidžia ne tik įmonės, bet ir kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus, tokiu sprendimu nepagrįstai vilkinamas bankroto procesas bei didinamos administravimo išlaidos.
52. Pirmosios instancijos teismas tenkino nemokumo administratorės skundą – panaikino BUAB „Archidis“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2022 m. kovo 14 d. nutarimą dėl debitorinių skolų pardavimo (6 darbotvarkės klausimas) ir patvirtino BUAB „Archidis“ reikalavimo teisių (debitorinių skolų) pardavimo tvarką.
53. Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria buvo patvirtinta BUAB „Archidis“ debitorinių skolų pardavimo tvarka. Apeliantų nuomone, teismas viršijo savo įgaliojimus ir kompetenciją, nes bankrutuojančios įmonės debitorinių skolų pardavimo tvarkos nustatymas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Be to, pagal pirmosios instancijos teismo patvirtintą debitorinių skolų pardavimo tvarką bus gauta iš esmės mažesnė ekonominė nauda nei tuo atveju, jeigu debitoriniais reikalavimais būtų sumažinti kreditoriniai reikalavimai, tai yra pagal patvirtintą skolų pardavimo tvarką pirmosiose varžytinėse pradinė pardavimo kaina nustatoma 20 proc. mažesnė už debitorinio reikalavimo sumą. Tokia debitorinių skolų pardavimo tvarka neatitinka kreditorių interesų, taip pat yra nesuderinama su protingumo, sąžiningumo, teisingumo ir ekonomiškumo principais, pažeidžia ir pačios bankrutuojančios įmonės interesus, taip pat pažeidžiamas JANĮ 85 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas didžiausios kainos principas.
54. Kadangi, kaip buvo minėta (žr. 28 punktą) procedūrinių pažeidimų, priimant 2022 m. kovo 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimus nebuvo nustatyta, tai šiuo atveju turėtų būti vertinama, ar ginčijamu nutarimu (Nr. 6) nustatytas bendrovės turto pardavimas atitinka JANĮ nuostatas ir kreditorių teises ir interesus.
55. Juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis). JANĮ 86 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą. Iš varžytynių turi būti parduodamas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens nekilnojamasis turtas ir kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį (JANĮ 90 straipsnio 1 dalis).
56. Turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis (su atitinkamais pakeitimais) taikomos CPK turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek JANĮ nenustato kitaip (JANĮ 91 straipsnio 1 dalis). Varžytynių juridinių asmenų bankroto procese vykdymą reglamentuojama ne tik JANĮ, CPK, bet ir poįstatyminis teisės aktas. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimu Nr. 13 patvirtintas Turto pardavimo iš varžytynių vykdomo bankroto proceso metu tvarkos aprašas reglamentuoja turto, kuris vadovaujantis JANĮ ir Lietuvos Respublikos fizinių asmenų bankroto įstatymu parduodamas iš varžytynių, pardavimo iš varžytynių vykdymo tvarką. Taigi varžytynių organizavimas juridinių asmenų nemokumo procese yra reglamentuojamas viešosios teisės normomis. Tokio reguliavimo tikslas yra užtikrinti skaidrų, aiškų, konkretų turto realizavimą iš varžytynių bankroto procese. Minėtų teisės aktų nuostatos, spendžiant dėl juridinio asmens turto realizavimo bankroto procese, turi būti aiškinamos sistemiškai (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-541-450/2021).
57. Teismas kontroliuoja bankroto proceso eigą, atlieka proceso teisėtumo priežiūrą, bet nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Tačiau bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras nutraukiant bankroto bylą arba likviduojant bankrutavusią įmonę. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas turi užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyros išsaugojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-362/2007). Galimi atvejai, kai kreditoriai, turėdami skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, priima sprendimus, kurie neužtikrina operatyvios bankroto proceso eigos ir dėl kurių neapibrėžtą laiką (ne) realizuojamas bankrutuojančios įmonės turtas. Tokiu atveju teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Kai teismas konstatuoja, kad kreditorių susirinkimas neįgyvendino savo kompetencijos, taip vilkindamas bankroto procesą, tai jis pats, spręsdamas kreditorių susirinkimo kompetencijai skirtą pradinės turto pardavimo kainos nustatymo klausimą, turi vertinti kiekvienam konkrečiam atvejui svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
58. Atsižvelgiant į minėtus kasacinio teismo išaiškinimus, atmestinas kaip nepagrįstas apeliantų argumentas, kad pirmosios instancijos teismas viršijo savo įgaliojimus ir kompetenciją.
59. Nemokumo administratorė nurodė, kad tęsti bankroto procesą yra reikalinga nustatyti likusio BUAB „Archidis“ turto – debitorių skolų pardavimo tvarką. Pardavus šį turtą, būtų galimybė užbaigti bankroto procedūras paskirstant gautas lėšas išlaidoms bei kreditorių reikalavimams padengti, o taip pat ir kreiptis į teismą dėl sprendimo dėl pabaigos priėmimo. BUAB „Archidis“ debitorių skolų pardavimo tvarka yra nustatyta remiantis JANĮ nuostatomis, pagrindiniai skolininkai, į kuriuos privalo būti nustatyta pardavimo tvarka yra A. B. (A. B.) (skolos likutis apie 1 395 Eur), J. S. (skolos likutis apie 13 766 Eur), H. B. (skolos likutis apie 2 352 Eur).
60. Kaip jau buvo minėta, Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 23 d. nutartimi BUAB „Archidis“ buvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Taigi, BUAB „Archidis“ likvidavimo procesas trunka ilgiau kaip 7 metai. Byloje esantys duomenys apie antstolių išieškomas sumas (29 t., b. l. 10–14) patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2021 m. sausio mėn. iki 2022 m. vasario mėn. iš A. B. (A. B.) išieškota 61 833,54 Eur suma, iš J. S. laikotarpiu nuo 2020 m. liepos mėn. iki 2022 m. vasario mėn. – 5 454,58 Eur suma. Duomenų, kad artimiausiu metu pavyks išieškoti likusias sumas, byloje nėra.
61. Pažymėtina, kad dalis kreditorių susirinkimo narių (25,91 proc. susirinkime dalyvavusių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos) sutinka, kad būtų parduoti visi debitoriniai įsiskolinimai, likusioji dalis, tai yra 74,09 proc. – prieštaravo, tačiau jokių konkrečių pasiūlymų raštu administratorei ar kreditorių susirinkimui nepateikė.
62. Taigi, atsižvelgiant į aptartų aplinkybių visumą (žr. šios nutarties 59-61 punktus), pritartina nemokumo administratorės pozicijai dėl debitorių skolų pardavimo tvarkos nustatymo savalaikiškumo, priešingu atveju sudaromos prielaidos vilkinti nemokumo procesą bei didinti administravimo išlaidas, o tai nesuderinama su nemokumo proceso operatyvumo ir efektyvumo principais. Be to, kreditorių susirinkimo narių balsų dauguma atmestas administratorės pasiūlymas pažeidžia už šį nutarimo projektą balsavusių kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus. Pažymėtina ir tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas dar 2017 m. rugsėjo 19 d. priimtoje nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1562-381/2017 (27 t., b. l. 162–184) konstatavo kreditoriaus A. B. (A. B.) bankroto proceso vilkinimo požymius.
63. Pirmosios instancijos teismo nustatyta turto pardavimo tvarka, apeliacinės instancijos vertinimu, atitinka CPK 718 straipsnyje nustatytą pradinės kainos nustatymo pirmą kartą rengiamose varžytynėse kriterijų – 80 proc. CPK 681 straipsnyje nurodyta tvarka nustatytos kainos (rinkos kainos) (80 proc. kreditorių susirinkime patvirtintos paskutinės kainos). Toks kainos nustatymo būdas atitinka bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo siekį, jis leis pasiekti vieną esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti kreditorių patvirtintų pagrįstų finansinių reikalavimų
64. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą negaliojančiu ir nustatė nemokumo administratorės pasiūlytą debitorinių skolų pardavimo tvarką. Apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai šios teismo išvados nepaneigia, todėl apeliantės skundas atmestinas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista.
65. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).
Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo
66. Pagal CPK 95 straipsnio nuostatas baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis skirti turėtų būti nustatytos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Pagal kasacinio teismo praktiką, įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013).
67. Atskiruoju skundu pareiškėjai (kreditoriai) prašo skirti BUAB „Archidis“ nemokumo administratorės vadovui N. M. maksimalią 5 000,00 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, sąmoningai veikiant prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, pusę paskirtos baudos skiriant BUAB „Archidis“ naudai. Apeliacinės instancijos teismas įvertinęs pareiškėjų (kreditorių) J. S. ir A. B. (A. B.) subjektyvius samprotavimus dėl nemokumo administratoriaus tariamo piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo daryti išvadai, jog nemokumo administratorės vadovas procesą naudojo ne pagal paskirtį ar sąmoningai vilkino procesą, todėl prašymas skirti baudą netenkinamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartį, kuri patikslinta Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 6 d. nutartimi, palikti iš esmės nepakeistą.
Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal pareiškėjų J. S. ir A. B. (A. B.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutarties (patikslintos Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 6 d. nutartimi) dalies, kuria nuspręsta panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ 2022 m. kovo 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, ir patvirtinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Archidis“ administravimo išlaidų sąmatą.
Teisėjas Žilvinas Terebeiza