Civilinė byla Nr. 2-433-450/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00603-2016-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės Targona Alliance LTD atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 1 d. nutarties, priimtos pagal kreditorės Targona Alliance LTD skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autorail Logistics“ 2020 m. gruodžio 28 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 2 d. nutartimi bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Autorail Logistics“ iškėlė bankroto bylą.
2. Kreditorė Targona Alliance LTD kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti 2020 m. gruodžio 28 d. įvykusiame BUAB „Autorail Logistics“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 1–uoju darbotvarkės klausimu „Patvirtinti BUAB „Autorail Logistics“ likvidacinį aktą“ bei 2– uoju darbotvarkės klausimu „Pripažinti BUAB „Autorail Logistics“ veiklą pasibaigusia ir įgalioti administratorių kreiptis į teismą dėl BUAB „Autorail Logistics“ veiklos pabaigos“.
3. Nurodė, kad tiek šaukiant BUAB „Autorail Logistics“ kreditorių susirinkimą, tiek priimant ginčo nutarimus turėjo būti vadovaujamasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymu (toliau – JANĮ), o ne Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatomis. Nemokumo administratorius apie 2020 m. gruodžio 28 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą informavo 2020 m. gruodžio 18 d., t. y. likus mažiau nei 10 dienų iki susirinkimo, taip pažeisdamas JANĮ 47 straipsnio 1 dalį. Administratorius, teikdamas susirinkimui siūlymą pripažinti juridinio asmens veiklą pasibaigusia, vadovavosi ĮBĮ 32 straipsnio 5 dalyje numatytu reglamentavimu, o ne JANĮ, tokiu būdu suteikė kreditorių susirinkimui teises, kurių JANĮ nenumato. Priimant kreditorių susirinkimo nutarimą 2–uoju darbotvarkės klausimu buvo pažeistas JANĮ 44 straipsnis. Administratorius kreditorių susirinkimui pateikė tvirtinti likvidacinį aktą, o ne galutinę bankroto ataskaitą, kaip numatyta JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje. Be to, administratorius nėra atlikęs bendrovės sandorių, sudarytų per 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, patikrinimo, dėl to negalėjo objektyviai įvertinti, ar ateityje bendrovė neįgis lėšų, iš kurių būtų galima atsiskaityti su kreditoriais.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 1 d. nutartimi kreditorės Targona Alliance LTD skundą atmetė.
5. Teismas vertino, kad nors BUAB „Autorail Logistics“ bankroto byla iškelta 2016 m. gegužės 2 d., tačiau skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai priimti 2020 m. gruodžio 28 d., todėl skundas nagrinėjamas vadovaujantis JANĮ nuostatomis.
6. Teismas nustatė, kad BUAB „Autorail Logistics“ kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka buvo nustatyta 2019 m. sausio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimu, numatant, jog pranešimą apie kreditorių susirinkimo sušaukimą, administratorius išsiunčia kreditoriams elektroniniu paštu, įteikia kreditoriams pasirašytinai arba išsiunčia registruotu laišku likus ne vėliau kaip 5 dienos iki susirinkimo dienos. Kreditorių susirinkimas buvo sušauktas 2020 m. gruodžio 28 d.; pareiškėja apie šaukiamą susirinkimą buvo informuota 2020 m. gruodžio 18 d., t. y. iki kreditorių susirinkimo dienos likus mažiau nei 10 dienų. Taigi 2019 m. sausio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytas 5 dienų terminas pranešti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą bei pateikti duomenis nebuvo pažeistas.
7. Teismas sprendė, kad pagal ĮBĮ 22 straipsnio 4 dalį nustatyta kreditorių sušaukimo tvarka yra galiojanti, todėl administratorius neturėjo pagrindo ja nesivadovauti. JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas pranešti apie šaukiamą kreditorių susirinkimą likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos, negali panaikinti ankstesniame susirinkime kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, kuri šiuo atveju nebuvo pažeista (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-89-450/2021). Todėl teismas nesutiko su pareiškėja, kad priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus, buvo nesilaikyta nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.
8. Teismas nurodė, kad 2020 m. gruodžio 28 d. BUAB „Autorail Logistics“ kreditorių susirinkimo nutarimas 2–uoju darbotvarkės klausimu dėl įmonės veiklos pripažinimo pasibaigusia nesukelia jokių kreditoriams materialiųjų teisinių padarinių, nes juridinio asmens pabaiga priklauso išimtinai bankroto bylą nagrinėjančio teismo kompetencijai. Todėl teismas pareiškėjos argumentus, kad priimant ginčijamą kreditorių susirinkimą 2–uoju darbotvarkės kausimu buvo pažeistas JANĮ 44 straipsnis, atmetė.
9. Teismas nustatė, kad iš 2019 m. sausio 28 d. įvykusio BUAB „Autorail Logistics“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 01/28, matyti, jog buvo sprendžiamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo pirmininko išrinkimo. Teismas nurodė, kad kreditorės Targona Alliance LTD atstovas pritarė kreditoriaus International Railway company Limited atstovo išrinkimui kreditorių susirinkimo pirmininku.
10. Teismas nustatė, kad 2020 m. gruodžio 18 d. BUAB ,,Autorail logistics“ kreditoriams buvo pateiktas administratoriaus sudarytas likvidacinis aktas. Teismas nurodė, kad yra teisinis pagrindas pateiktą likvidacinį aktą vertinti kaip galutinę bankroto ataskaitą pagal JANĮ 99 straipsnį, nes likvidacinio akto turinys atitinka galutinės bankroto ataskaitos turinį, aktas buvo apsvarstytas kreditorių susirinkime, susirinkimas pritarė likvidaciniam aktui bei kreditorių susirinkimo pirmininkas jį pasirašė.
11. Teismas iš BUAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje pateikto BUAB „Autorail Logistics“ kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 01/28 nustatė, kad 2019 m. sausio 28 d. kreditorių susirinkimas nustatė BUAB „Autorail logistics“ turto pardavimo tvarką. Iš pateiktos varžytynių vykdymo ataskaitos matyti, kad finansinių įsipareigojimų pardavimo pirmosios varžytynės buvo viešai paskelbtos įstatymų nustatyta tvarka ir jas vykdė valstybės įmonė (toliau – VĮ) Registrų centras. BUAB „Autorail logistics“ kilnojamo turto varžytynės buvo paskelbtos kreditorių susirinkime nustatyta tvarka. Teismas, įvertinęs, kad varžytynes vykdė VĮ Registrų centras, sprendė, jog visi asmenys informaciją dėl turto pardavimo galėjo gauti.
12. Teismas nustatė, kad bankroto byloje esantys duomenys patvirtina, jog ne kartą administratorius buvo įpareigotas leisti kreditorės Targona Alliance LTD atstovui susipažinti su BUAB „Autorail logistics“ dokumentais bei duomenimis apie įvykdytus sandorius. Nurodė, kad tiek bankroto administratorius, tiek kreditoriaus atstovas susipažinęs su įmonės dokumentais, nenustatė, jog sudarytais sandoriais, laikotarpiu per 36 mėn. iki bankroto bylos iškėlimo dienos, įmonei būtų padaryta žala. Teismas nesutiko su argumentais, kad administratorius netinkamai atliko įstatyme nustatytus bankroto proceso veiksmus, vertino, kad buvo išnaudotos visos galimybės kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus.
13. Teismas konstatavo, kad pareiškėja neįrodė, jog priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus buvo nesilaikyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliantė Targona Alliance LTD atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 1 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos skundą tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Administratorius, neparengęs galutinės bankroto ataskaitos, kurios turinys atitiktų JANĮ 99 straipsnio reikalavimus, bei siūlydamas priimti nutarimą kreiptis į teismą dėl bendrovės pabaigos, pažeidė kreditorių interesus. Likvidavimo akte buvo nurodyta informacija, atitinkanti JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 1–ąją sąlygą, – pateikta bankroto procese gautų pajamų suma, tačiau nenurodyta, kaip ir kam paskirstytos bankroto proceso metu gautos lėšos (12 644,12 Eur), nepateikta informacija apie bankroto proceso administravimo išlaidų sumą bei iš ko ji susidaro, t. y. nėra įgyvendintos JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 2–oji ir 3–oji sąlygos. Likvidavimo akte nenurodyti administratoriaus atlikti veiksmai, nepaaiškinta, kokie procesiniai veiksmai buvo atlikti bankroto procese, neįvertinta, jog pareiškėja, kaip kreditorė, reiškė prieštaravimus dėl likvidavimo akto ir prašė nurodytus trūkumus pašalinti iki kreditorių susirinkimo sušaukimo. Teismas nevertino (neįsitikino), ar likvidavimo akte pateikti duomenys atitinka tikrovę, ar administratorius tinkamai vykdė pareigas.
14.2. Teismas nepatikrino, ar administratorius laikėsi kreditorių susirinkimo nustatytos tvarkos pardavinėjant debitorines skolas, nes byloje nepateikta informacija apie debitorinių skolų pardavimus, išskyrus pirmųjų varžytynių paskelbimą, t. y. nepateikta duomenų, kad buvo skelbtos paskesnės varžytynės.
14.3. Administratorius neatliko įmonės sandorių analizės, nevertino bendrovės vadovų ir valdymo organų veiksmų valdant bendrovę, nevertino, ar įmonės bankrotas nėra tyčinis, todėl administratorius neišnaudojo visų realių galimybių patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, nesiaiškino, kur buvo panaudotas įmonės turtas, piniginės lėšos. Šias išvadas patvirtina teismo ekspertės, į kurią kreipėsi apeliantė, išvados už 2013 m.
15. Atsakovė BUAB „Autorail Logistics“, atstovaujama nemokumo administratoriaus G. P., atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas bei įpareigoti pareiškėją sumokėti 5 000 Eur užstatą galimų bylinėjimosi išlaidų atlyginimui užtikrinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
15.1. Kreditoriams 2020 m. gruodžio 18 d. buvo pateiktas likvidacinis aktas, kuriame nurodytos JANĮ 99 straipsnio 3 dalyje numatytos sumos, t. y. bankroto proceso pajamų suma, visų bankroto proceso administravimo išlaidų suma, kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti skirtinos sumos pagal kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo eilę ir etapus, kintamajam atlygiui už bankroto proceso administravimą skiriama suma nenurodyta, nes tokios iš viso nėra. Įstatymas neįpareigoja administratoriaus detalizuoti šių pinigų sumų. Su likvidaciniu aktu buvo supažindinti visi kreditoriai, kurie dalyvavo kreditorių susirinkime, jie balsų dauguma pritarė ginčijamo nutarimo patvirtinimui.
15.2. Pareiškėja skunde kelia klausimą dėl administratoriaus galimybės patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus, nors toks klausimas nebuvo kreditorių susirinkimo darbotvarkėje ir dėl jo susirinkime nebuvo pasisakyta.
15.3. Varžytynes vykdo ne administratorius, o VĮ Registrų centras, todėl informaciją, susijusią su turto pardavimu, galima gauti iš VĮ Registrų centro. Apeliantės atstovas turėjo galimybę susipažinti ir susipažino su visais bankrutavusios įmonės dokumentais, tačiau nepateikė argumentų, kad sudaryti sandoriai per atitinkamą laikotarpį turėtų būti ginčijami teisme.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl įrodymų priėmimo
17. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė Varžytynių skelbimo Nr. 190116 dėl debitorinių įsiskolinimų pardavimo, 2019 m. sausio 28 d. pirmojo kreditoriaus susirinkimo protokolo, 2019 m. spalio 18 d. Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos išvados Nr. D4-1470 „Dėl neplaninio administratoriaus G. P. veiklos patikrinimo“, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 21 d. ir 2020 m. rugsėjo 28 d. nutarčių BUAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje kopijas.
18. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad prašomi prie bylos pridėti rašytiniai įrodymai, nurodyti šios nutarties 17 punkte yra BUAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje, todėl šiuo atveju spręsti šių įrodymų priėmimo į bylą klausimą nėra pagrindo, kadangi apeliacinės instancijos teismas gali remtis tiek visais nagrinėjamoje byloje esančiais įrodymais bei dokumentais, tiek BUAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje esančiais įrodymais bei dokumentais, kurie teismui yra pasiekiami per Lietuvos informacinę teismų sistemą LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
19. Atsakovė kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė dokumentus, kurie taip pat yra BUAB „Autorail Logistics“ bankroto bylos dalimi, todėl apeliacinės instancijos teismas nesprendžia klausimo dėl atsakovės pateiktų dokumentų pridėjimo prie nagrinėjamos bylos.
20. Apeliantė atskiruoju skundu pateikė 2021 m. vasario 8 d. elektroninio laiško, adresuoto teismo ekspertei I. V., ekspertės išrašytos išankstinės sąskaitos faktūros bei apmokėjimą patvirtinančio dokumento kopijas.
21. Apeliacinės instancijos teismas, atsisakydamas pridėti prie bylos apeliantės teikiamus duomenis, nurodytus nutarties 20 punkte, pažymi, kad teikiami duomenys neturi reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui ir nei paneigia, nei patvirtina bylą nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų teisėtumo dėl kreditorių susirinkime priimtų ginčijamų nutarimų. Dėl nurodytų aplinkybių konstatuotina, kad nėra pagrindo taikyti bendrosios taisyklės (CPK 314 straipsnis) išimtį, todėl apeliantės pateiktus duomenis (nutarties 20 punktas) atsisakytina pridėti prie bylos, kaip neturinčius įrodomosios vertės nagrinėjamam ginčui.
Dėl užstato bylinėjimosi išlaidų atlyginimui užtikrinti
22. Atsakovė BUAB „Autorail Logistics“ prašo įpareigoti pareiškėją sumokėti 5 000 Eur dydžio užstatą atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimui užtikrinti, nes, atsakovės vertinimu, pareiškėja piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis ir siekia išvengti atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
23. Dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 95 straipsnio 3 dalį, kai yra pagrindas manyti, kad ieškinį (pradinį ar priešieškinį), apeliacinį, atskirąjį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pareiškimą ar prašymą ypatingosios teisenos tvarka pateikęs asmuo gali piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis ir neatlyginti bylinėjimosi išlaidų, teismas turi teisę įpareigoti šį asmenį sumokėti užstatą galimų bylinėjimosi išlaidų atlyginimui užtikrinti. Tokiu atveju teismas turi diskrecijos teisę spręsti dėl užstato reikalingumo, taip apsaugant kitus bylos dalyvius nuo nepagrįsto bylinėjimosi, kartu užtikrinant teisminio proceso operatyvumą, koncentruotą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Užstato per nustatytą terminą nesumokėjus, teismas procesinį dokumentą palieka nenagrinėtą.
24. CPK 95 straipsnio 3 dalies normai taikyti teismų praktikoje išskiriamos dvi būtinosios sąlygos: 1) atsiradęs pagrindas manyti, kad procesinį dokumentą pateikęs asmuo gali piktnaudžiauti jam suteiktomis procesinėmis teisėmis; 2) procesinėmis teisėmis galintis piktnaudžiauti asmuo, išnagrinėjus bylą, gali neatlyginti kitai šaliai priteistų bylinėjimosi išlaidų (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-181-178/2018 ir kt.). Minėtos įstatymo nuostatos paskirtis yra apsaugoti byloje dalyvaujančių asmenų teises į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą esant tikimybei, kad asmuo gali piktybiškai vengti jas atlyginti arba esant duomenų, jog asmuo piktnaudžiauja teise į teisminę gynybą, dėl ko byloje dalyvaujantys asmenys gali patirti bylinėjimosi išlaidų (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1366-407/2019).
25. Pagal CPK 95 straipsnio 1 dalies nuostatas piktnaudžiaujančia procesinėmis teisėmis šalimi yra pripažįstama tokia šalis, kuri nesąžiningai pareiškia nepagrįstą reikalavimą arba sąmoningai veikia prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2012 ir kt.).
26. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovės nurodomų aplinkybių įvertinimas nesuponuoja išvados dėl apeliantės galimo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis. Atsakovė prašymą dėl užstato bylinėjimosi išlaidų atlyginimui grindžia tuo, kad apeliantė nuolat teikia skundus, prašymus ir pan., kurie yra nepagrįsti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai, kad apeliantė skundė pirmosios instancijos teismo nutartį, taip pat teikia įvairius prašymus ir skundus bankroto byloje, savaime nėra laikoma nesąžiningu elgesiu, o yra teisės kreiptis į teismą realizavimas. Atsakovė taip pat remiasi tuo, kad kreditorė yra ne Lietuvos Respublikoje registruotas juridinis asmuo ir nemoka priteistų bylinėjimosi išlaidų. Šiuo atveju aplinkybės, kad kreditorė yra užsienio juridinis asmuo bei iki šiol nėra padengusi atsakovei priteistų bylinėjimosi išlaidų, taip pat negali būti pripažintos aiškia piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis prielaida, reiškiančia, jog apeliantė piktybiškai neatlygina atsakovei priteistų bylinėjimosi išlaidų ir ateityje jų neatlygins.
27. Remdamasis nutarties 26 punkte išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nenustatyta sąlygų, kurių pagrindu galėtų būti tenkinamas atsakovės prašymas įpareigoti kreditorę Targona Alliance LTD sumokėti užstatą bylinėjimosi išlaidų atlyginimui užtikrinti, todėl atsakovės prašymas netenkinamas.
Dėl faktinių bylos aplinkybių ir atskirojo skundo ribų
28. Byloje nustatyta, kad atsakovės BUAB „Autorail Logistics“ kreditoriai 2020 m. gruodžio 28 d. kreditorių susirinkime nutarė 1-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinti BUAB „Autorail Logistics“ likvidacinį aktą; 2-uoju darbotvarkės klausimu pripažinti BUAB „Autorail Logistics“ veiklą pasibaigusia ir įgalioti administratorių kreiptis į teismą dėl BUAB „Autorail Logistics“ veiklos pabaigos. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi konstatavo, kad administratorius laikėsi nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos; administratorius taip pat laikėsi nustatytos tvarkos dėl juridinio asmens pabaigos, nes nagrinėjamu atveju yra teisinis pagrindas likvidacinį aktą prilyginti galutinei bankroto ataskaitai, kaip tai numatyta JANĮ 99 straipsnyje; nei administratorius, nei kreditorė nenustatė BUAB „Autorail logistics“ sudarytų sandorių per 36 mėn. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos žalingumo įmonei; administratorius tinkamai atliko įstatyme numatytus būtinuosius bankroto proceso veiksmus ir tinkamai baigė bankroto procedūras bei išnaudojo visas galimybes kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Apeliantė nesutinka su nutartyje išdėstytais pirmosios instancijos teismo argumentais dėl likvidacinio akto turinio pripažinimo atitinkančiu galutinės bankroto ataskaitos turinį bei su vertinimu, kad išnaudotos visos administratoriaus realios galimybės patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus kuo didesne apimtimi ir administratoriaus pareigos patikrinti įmonės sandorius tinkamu įvykdymu; pirmosios instancijos teismo išvadų dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos nekvestionuoja.
29. Taigi apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl JANĮ numatytų veiksmų, – galutinės bankroto ataskaitos parengimo (pritariant ataskaitai kreditorių susirinkime, bei atitinkamai ją pasirašant), t. y. būtinų sąlygų sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos priėmimui, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta likvidaciniam aktui
30. Pareiškėja nagrinėjamu atveju skundžia kreditorių susirinkimo sprendimą dėl pritarimo likvidacinio akto tvirtinimui.
31. Bankroto bylos nagrinėjimas susideda iš kelių etapų – bankroto bylos iškėlimo, kreditorių reikalavimų pateikimo ir tvirtinimo, įmonės likvidavimo dėl bankroto, taip pat kitų su bankrotu susijusių procedūrų. Kiekviename iš jų yra įgyvendinami tam tikri bankroto proceso tikslai. Paskutinysis juridinio asmens likvidavimo etapas, kai yra užbaigiamos įmonės bankroto procedūros ir kartu bankroto byla, priimant teismui sprendimą dėl įmonės pabaigos, reglamentuotas JANĮ aštuntajame skirsnyje „Juridinio asmens pabaiga“. Pagal JANĮ 99 straipsnio 1 dalį, galutinę bankroto ataskaitą parengia nemokumo administratorius; ji parengiama ir pateikiama teismui ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paskutinių įplaukų į kreditorių sąskaitą dienos (JANĮ 99 straipsnio 2 dalis); ją pasirašo administratorius bei kreditorių susirinkimo pirmininkas, gavęs kreditorių susirinkimo pritarimą (JANĮ 99 straipsnio 4 dalis); galutinę bankroto ataskaitą tvirtina teismas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas (JANĮ 99 straipsnio 5 dalis). Teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą ne vėliau kaip per 30 dienų nemokumo administratorius kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis), kartu pateikdamas įrodymus, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti, neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktą, institucijos, vykdančios aplinkos apsaugos valstybinę kontrolę, pažymą dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkinius (JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai). JANĮ 100 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas ne vėliau kaip per 14 dienų nuo prašymo priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos gavimo dienos priima sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.
32. Nemokumo proceso tikslas – veiksmingos nemokumo procedūros, o vienas iš pagrindinių nemokumo proceso principų – efektyvumo principas, reiškiantis, kad nemokumo procese turi būti išlaikyta pusiausvyra tarp juridinio asmens ir kreditorių interesų, siekiant kuo didesnio kreditorių reikalavimų tenkinimo per pagrįstai trumpiausią laikotarpį (JANĮ 3 straipsnio 1 punktas). JANĮ parengiamuosiuose darbuose taip pat nurodoma, kad efektyvumo principas turėtų užtikrinti didesnį kreditorių reikalavimų tenkinimą ir spartinti nemokumo procesus (2018 m. spalio 23 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777). Siekiant šio tikslo ir užtikrinant efektyvumo principo įgyvendinimą, juridinio asmens pabaigos stadija turi vykti operatyviai ir sklandžiai. Tam tikslui įstatymo leidėjas JANĮ įtvirtino pakankamai trumpus terminus tiek galutinei bankroto ataskaitai patvirtinti, tiek ir prašymui dėl juridinio asmens pabaigos priimti bei tokiam prašymui išnagrinėti (JANĮ 99, 100 straipsniai).
33. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. vasario 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2- 313- 381/2021 išaiškino, kad kreditoriai negali teisme atskiros procedūros tvarka ginčyti tarpinių galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo veiksmų, t. y. kreditorių susirinkimo sprendimų dėl pritarimo galutinei bankroto ataskaitai. Savo nepritarimą galutinės bankroto ataskaitos projektui kreditoriai gali išreikšti balsuodami kreditorių susirinkime, o nesutikimo su kreditorių susirinkimo sprendimu pritarti galutinei bankroto ataskaitai argumentus kreditoriai gali pateikti galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimą sprendžiančiam teismui per JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje ir 55 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą (14 dienų nuo sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie kreditorių susirinkimo sprendimą nurodytu klausimu), tačiau ne vėliau kaip iki teismo posėdžio, kuriame bus nagrinėjamas galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimas, pradžios (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021 16 ir 20 punktai).
34. Apeliacinės instancijos teismas, toliau siekdamas plėtoti šios nutarties 33 punkte nurodytą praktiką dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo procedūros, įvertinęs nemokumo teisės principus ir tikslus, tame tarpe ir efektyvumo principą, sistemiškai aiškindamas JANĮ teisės normas, nurodytas nutarties 31 punkte, pažymi, kad skundo (–ų) dėl kreditorių susirinkimo sprendimo dėl pritarimo galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimui nagrinėjimas bei galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimas teisme nėra savarankiškos (atskiros) procedūros, o sudaro vieningą procedūrą. Remiantis JANĮ 99 straipsnio 4 dalimi, nemokumo administratoriaus parengta galutinė bankroto ataskaita privalo būti teikiama svarstyti kreditorių susirinkimui. Kreditorių susirinkimui nutarimu pritarus galutinei bankroto ataskaitai, ji privalo būti pateikiama tvirtinti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui (JANĮ 99 straipsnio 2 dalis).
35. Galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimas reikšmingas tuo, kad tai yra būtina sąlyga sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti bei įmonės bankroto procedūroms, kartu bankroto bylai užbaigti (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). Remiantis JANĮ 99 straipsnio 5 dalimi, bankroto galutinės ataskaitos tvirtinimo klausimas teismo turi būti išspręstas ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo apskųstas. Tai reiškia, kad nemokumo administratorius, siekdamas galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo teisme, privalo šį klausimą sprendžiančiam teismui pateikti kreditorių susirinkimo, kuriame buvo nagrinėjamas aptariamas klausimas, protokolą, administratoriaus ir kreditorių susirinkimo pirmininko pasirašytą galutinę bankroto ataskaitą bei įrodymus, jog visiems įmonėms kreditoriams buvo pranešta apie nagrinėtą klausimą ir priimtą sprendimą bei kitus aktualius šiam klausimui tinkamai išspręsti reikalingus dokumentus. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tinkamas kreditorių informavimas apie kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą pritarti galutinei bankroto ataskaitai yra labai svarbus, atsižvelgiant į galutinės bankroto ataskaitos reikšmę visam bankroto procesui, taip pat ir dėl to, jog klausimas dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo gali būti sprendžiamas tik pasibaigus kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta galutinei bankroto ataskaitai, apskundimo terminui. Jeigu nėra galimybių nustatyti visų kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimo nutarimą pritarti galutinei bankroto ataskaitai momento, teismas turi pareikalauti iš nemokumo administratoriaus, kad pastarasis pateiktų trūkstamus įrodymus.
36. Be kita ko, apeliacinės instancijos teismas išaiškina, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas, gavęs kreditoriaus (–ų) skundą (–us) dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta galutinei bankroto ataskaitai, turi jį (–uos) nagrinėti kartu su galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimu, t. y. tokiame (–iuose) kreditoriaus (–ų) skunde (–uose) nurodytus nepritarimo galutinei bankroto ataskaitai ir kreditorių susirinkimo nutarimui argumentus turi vertinti galutinės bankroto ataskaitos (ne)tvirtinimo procedūroje. Teismui netenkinus pateiktų skundų ir patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą, tokia pirmosios instancijos teismo nutartis negali būti skundžiama apeliacine tvarka (JANĮ 99 straipsnio 6 dalis), o nesutikimo su ja argumentai gali būti pateikiami ir vertinami ginčijant teismo sprendimą dėl įmonės pabaigos. Vis dėlto, tuo atveju, jei pirmosios instancijos teismas patenkina kreditoriaus (–ių) skundą (–us) ir netvirtina pateiktos galutinės bankroto ataskaitos, dėl tokios nutarties gali būti duodamas atskirasis skundas. Kitoks JANĮ 99 straipsnyje įtvirtintos galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo, kaip vieningos procedūros, aiškinimas paneigtų juridinių asmenų bankroto proceso tikslus ir paskirtį, neatitiktų efektyvumo ir operatyvumo principų, sudarytų galimybes pertekliniam bylinėjimuisi – bankroto procedūrų dubliavimui, bankroto proceso vilkinimui, o tai prieštarautų nemokumo proceso veiksmingumo tikslui. Dėl to visi ginčai, susiję su galutinės bankroto ataskaitos tinkamumu ir pagrįstumu (įskaitant ir ginčus dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta galutinei bankroto ataskaitai), turi būti sprendžiami šios ataskaitos tvirtinimo teisme metu (CPK 7 straipsnis), o ne atskirai.
37. Pažymėtina, kad JANĮ 99 straipsnio 5 dalyje reglamentuojamas 5 darbo dienų terminas patvirtinti galutinę bankroto ataskaitą, skaičiuojamas nuo kreditorių susirinkimo sprendimo apskundimo termino pabaigos, taikytinas tik tuomet, jei dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pritarti galutinei bankroto ataskaitai nėra pateikiamas skundas.
38. Bylos duomenimis nustatyta, kad nagrinėjamu atveju nemokumo administratorius 2020 m. gruodžio 17 d. parengė ir 2020 m. gruodžio 18 d. kreditorių susirinkimui pateikė tvirtinti dokumentą, pavadintą likvidavimo aktu. BUAB „Autorail Logistics“ kreditoriai 2020 m. gruodžio 28 d. kreditorių susirinkime, be kitų klausimų, nutarė 1-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinti BUAB „Autorail Logistics“ likvidavimo aktą. Kreditorė Targona Alliance LTD, nesutikdama su tokiu kreditorių susirinkimo sprendimu, 2021 m. sausio 11 d. pateikė skundą dėl šio nutarimo, kurį gavęs pirmosios instancijos teismas jį priėmė, išskyrė iš bankroto bylos į atskirą bylą ir paskyrė nagrinėti rašytinio proceso tvarka.
39. Nemokumo administratorius BUAB „Autorail Logistics“ bankroto byloje 2020 m. gruodžio 28 d. pateikė prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos; teismas prašymą dėl įmonės pabaigos skyrė nagrinėti rašytiniame teismo posėdyje 2021 m. sausio 22 d., 08.00 val., tačiau, gavęs kreditorės Targona Alliance LTD skundą dėl 2020 m. gruodžio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, atidėjo klausimo dėl įmonės pabaigos nagrinėjimą iki atskiro nemokumo administratoriaus prašymo dėl įmonės pabaigos. 2021 m. vasario 9 d. nemokumo administratorius pateikė prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, kurį teismas 2021 m. vasario 15 d. rezoliucija priėmė ir nutarė jį nagrinėti, įsiteisėjus nutarčiai dėl kreditorės Targona Alliance LTD skundo dėl 2020 m. gruodžio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
40. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nustatytas faktines aplinkybes (nutarties 38–39 punktai), sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė procesines teisės normas, reglamentuojančias galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo procedūrą (JANĮ 99 straipsnis), nes gavęs kreditorės skundą dėl tarpinio galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo veiksmo – kreditorių susirinkimo sprendimo dėl pritarimo likvidacinio akto tvirtinimui, jį išnagrinėjo atskiros procedūros tvarka, nors pareiškėjos nurodytus nepritarimo likvidaciniam aktui bei jo turiniui argumentus turėjo vertinti galutinės bankroto ataskaitos (ne)tvirtinimo procedūroje. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, toks atsietas nuo galutinės bankroto ataskaitos (ne)tvirtinimo procedūros pareiškėjos argumentų vertinimas galimai galėjo lemti neteisingo procesinio sprendimo priėmimą. Todėl yra pagrindas skundžiamą nutartį dalyje dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinti ir klausimą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pritarti likvidacinio akto tvirtinimui grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo kartu sprendžiant klausimą dėl galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas, JANĮ 99 straipsnis).
41. Tik kartu nagrinėjant pateiktą skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pritarti galutinei bankroto ataskaitai ir klausimą dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo, t. y. įvertinus, ar pateikta tvirtinti galutinė bankroto ataskaita atitinka jai keliamus reikalavimus, nustatytus JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 1–4 punktuose, galima tinkamai ir išsamiai išnagrinėti klausimą dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas, tokiu atveju, koks susiklostęs nagrinėjamoje byloje, privalo išsamiai išnagrinėti pareikšto skundo argumentus bei ex officio (pagal pareigas) patikrinti, ar pateikta tvirtinti galutinė bankroto ataskaita atitinka JANĮ 99 straipsnio 3 dalies 1–4 punktuose nurodytus reikalavimus.
Dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo įmonės veikla pripažinta pasibaigusia ir administratorius įgaliotas kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos
42. Apeliantė nagrinėjamu atveju skundžia kreditorių susirinkimo sprendimą dėl BUAB „Autorail Logistics“ veiklos pripažinimo pasibaigusia ir įgaliojimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos.
43. JANĮ 100 straipsnio 1 dalyje reglamentuota, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą ne vėliau kaip per 30 dienų nemokumo administratorius kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis), kartu pateikdamas įrodymus, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti, neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktą, institucijos, vykdančios aplinkos apsaugos valstybinę kontrolę, pažymą dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkinius (JANĮ 100 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai). JANĮ 100 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas ne vėliau kaip per 14 dienų nuo prašymo priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos gavimo dienos priima sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.
44. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą dėl juridinio asmens pabaigos (nutarties 43 punktas), daro išvadą, kad teisė pripažinti įmonės veiklą pasibaigusia priklauso išimtinai teismui, tokią teisę siejant su galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimu bei JANĮ 100 straipsnio 3 dalyje nurodytų įrodymų pateikimu, o ne su kreditorių susirinkimo nutarimu dėl įmonės veiklos pripažinimo pasibaigusia ir įpareigojimo nemokumo administratoriui kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos. Taigi nemokumo administratoriaus pareiga, įvykdžius tam visus būtinus veiksmus, kyla iš įstatymo imperatyvo, o ne iš kreditorių susirinkimo nutarimo. Todėl skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu suinteresuotiems asmenims nesukelia jokių materialiųjų teisinių pasekmių.
45. Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kad pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavęs, jog kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu dalyviams nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, nes juridinio asmens pabaiga priklauso išimtinai bankroto bylą nagrinėjančio teismo kompetencijai, toliau nagrinėjo pareiškėjos argumentus dėl šio kreditorių susirinkimo nutarimo, o apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos konstatuotomis aplinkybėmis dėl aptariamo kreditorių susirinkimo nutarimo, pateikė atskirąjį skundą.
46. CPK 293 straipsnio, reglamentuojančio bylos nutraukimo pagrindus, numatyta, kad teismas nutraukia bylą kitais šio Kodekso numatytais atvejais (9 punktas). CPK 302 straipsnyje įtvirtinta, kad apeliaciniam procesui taikomos šio Kodekso bendrosios nuostatos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, neprieštaraujančios šiame skyriuje nurodytoms taisyklėms.
47. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas konstatavęs, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu pareiškėjai bei kitiems dalyviams nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, nepagrįstai šioje dalyje iš esmės išnagrinėjo pareiškėjos skundą, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu, naikinama ir civilinė byla šioje dalyje nutraukiama (CPK 293 straipsnio 9 punktas, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
48. Dėl išdėstytų argumentų apeliacinės instancijos teismas, pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-uoju darbotvarkės klausimu, panaikina ir klausimą dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pritarti likvidacinio akto tvirtinimui pirmosios instancijos teismui grąžina nagrinėti iš naujo; pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu, panaikina ir civilinę bylą nutraukia.
49. Tiek pareiškėja, tiek ir atsakovė prašė jų naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instacijos teismo nutarties dalis naikinama ir klausimas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pritarti likvidacinio akto tvirtinimui pirmosios instancijos teismui grąžinamas nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas nespręstinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 9 punktu, 302 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktais,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 1 d. nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1–uoju darbotvarkės klausimu, panaikinti ir šią civilinės bylos dalį pagal pareiškėjos Targona Alliance LTD skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autorail Logistics“ 2020 m. gruodžio 28 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1– uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 1 d. nutarties dalį dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2–uoju darbotvarkės klausimu, panaikinti ir šią civilinės bylos dalį pagal pareiškėjos Targona Alliance LTD skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Autorail Logistics“ 2020 m. gruodžio 28 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo, nutraukti.
Teisėja Asta Radzevičienė