Civilinė byla Nr. e2-1288-775/2021

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00639-2021-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 

2.1.2.4.1; 2.6.1.6.1; 3.2.6.1 

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. lapkričio 29 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Edita Šliumpienė,

sekretoriaujant Vilijai Noreikienei,

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemkasa“ atstovės bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“ direktorei I. K. R. (nuotoliniu būdu per Zoom programą),

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dostalita“ atstovui advokato padėjėjui Kęstučiui Žiemiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemkasa“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“, ieškinį dėl skolos priteisimo ir patikslintą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dostalita“.

Teismas

n u s t a t ė:

ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Žemkasa“ (toliau – UAB „Žemkasa“ ir ieškovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Adminova“ (toliau – UAB „Adminova“ ir nemokumo administratorė), 2021 m. birželio 8 d. ir 2021 m. rugsėjo 24 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dostalita“ (toliau – UAB „Dostalita“ ir atsakovė), kuriuose prašo teismo pripažinti negaliojančiais BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. atliktus įskaitymus 146 089,35 Eur  (toliau - Įskaitymas Nr. 1) ir 18 006,65 Eur (toliau - Įskaitymas Nr. 2),  sumai, taikyti vienašalę restituciją – ieškovei grąžinti reikalavimo teisę į UAB „Dostalita“ 164 076 Eur sumai, priteisti ieškovei iš atsakovės 164 076 Eur dydžio skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 164 076 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. 

Ieškovė ieškinyje nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. liepos 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1082-459/2019 iškėlė bankroto bylą UAB „Žemkasa“ ir įmonės nemokumo administratore paskyrė UAB „Adminova“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Žemkasa“ įsiteisėjo 2019 m. rugpjūčio 22 d. BUAB „Žemkasa“ pateikė teismui ieškinį, kuriame nurodo, kad ieškovės nemokumo administratorė, išanalizavusi buvusio BUAB „Žemkasa“ vadovo perduotus buhalterinius bankrutavusios įmonės dokumentus ir banko sąskaitos išrašus, nustatė, jog atsakovė yra skolinga ieškovei pagal 2018 m. spalio 18 d. išrašytą ir neapmokėtą PVM sąskaitą faktūrą (duomenys neskelbtini), viso 164 076 Eur sumą, už nupirktas iš ieškovės transporto priemones. Nurodo, kad kadangi atsakovė yra juridinis asmuo, ieškovės naudai iš atsakovės priteistinos 6 procentų dydžio palūkanos nuo priteistinos sumos – 164 076 Eur – nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Atsakovė UAB „Dostalita“ 2021 m. liepos 20 d. pateikė teismui atsiliepimą į ieškovės ieškinį, kuriame prašo ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei įvertinti ar ieškovės nemokumo administratorė nepiktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Atsakovė atsiliepime į ieškinį nurodo, kad ieškovės nemokumo administratorė grįsdama ieškinio reikalavimus naudojasi ribotais ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis, t. y. arba ieškovė neperdavė nemokumo administratorei duomenų, arba ieškovės nemokumo administratorė piktnaudžiauja procesu. Atsakovė pateikia šalių paskutinių 2019 metų bendradarbiavimo metu tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, pagal kurį ieškovė atsakovei šiuo metu yra skolinga 58,48 Eur. Taip pat pateikia PVM sąskaitas faktūras (su išrašais iš VMI išrašomų sąskaitų faktūrų registro), pagrindžiančias tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto duomenis. Banko duomenys ieškovei yra žinomi. Atsakovė nurodo, jog jai nėra aišku dėl ko kilo šis ginčas.

Ieškovė UAB „Žemkasa“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Adminova“, 2021 m. rugpjūčio 10 d. pateikė teismui dubliką, kuriame prašo teismo tenkinti ieškovės ieškinyje nurodytus reikalavimus ir priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė dublike nurodo, kad nesutinka su deklaratyviais atsakovės teiginiais, mano, jog atsakovė siekia suklaidinti teismą. Ieškovės žinioje nėra jokių papildomų raštiškų ieškovės ir atsakovės susitarimų dėl 2018 m. spalio 18 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) 5.1. punkte įtvirtintos mokėjimo tvarkos pakeitimo, atitinkamai ieškovei išrašius 2018 m. spalio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovės pareiga sumokėti pagal sutartį suėjo 2018 m. lapkričio 17 d. Atsakovė skolos nesumokėjo ir ieškovei yra skolinga 164 079 Eur. Atsakovės kartu su atsiliepimu pateikti dokumentai nepagrindžia atsakovės samprotavimų apie galimai įskaitytas prievoles. Tarp šalių nebuvo sudaryta papildomų rašytinių susitarimų dėl minėtoje sutartyje įtvirtintos mokėjimo tvarkos pakeitimo. Ieškovė pateikė teismui pirminius apskaitos dokumentus – sutartį, kurioje aiškiai įtvirtinta atsiskaitymo tvarka, pagal sutartį išrašytą PVM sąskaitą faktūrą, todėl būtent šių pirminių dokumentų pagrindu mano, jog atsakovė yra skolinga ieškovei ieškiniu reikalaujamą sumą, kadangi atsakovė neatsiskaitė su ieškove sutartyje nustatyta tvarka ir neatliko įskaitymo, atitinkančio įstatymo nuostatas.

Atsakovė UAB „Dostalita“ 2021 m. rugpjūčio 31 d. pateikė teismui tripliką, kuriame prašo ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei įvertinti ar ieškovės nemokumo administratorė nepiktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Triplike atsakovė nurodo, kad tarp šalių buvo pasirašyti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, kurių pagrindu šalys atliko užskaitymą, tuo pačiu pakeisdamos ir tarp šalių sudarytą sutartį, tai yra normali šalių praktika, kuri taikoma tarp verslo subjektų. Užskaitymas tenkino teisės aktų reikalavimus. Atliekant užskaitą atsakovė galėjo vadovautis ne vėlesniais kaip 2017 metų duomenimis, todėl užskaitos dienai daryti kokių nors išvadų dėl ieškovės veiklos tęstinumo neturėjo pagrindo, priešingai, tarp šalių buvo susiklostę nuomos teisiniai santykiai. Atsakovė dėl 58,48 Eur skolos į ieškovės bankroto bylą neįstojo, todėl tame procese negali dalyvauti ir neturi žinių apie ieškovę. Taip pat atsakovė neturi duomenų ar ieškovės buvusiam vadovui/akcininkui yra pareikšti ieškiniai. Atsakovė kartu su tripliku pateikė šalių 2018 metų bendradarbiavimo tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą ir priedus, pagrindžiančius tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto duomenis. Šie duomenys nemokumo administratorei yra žinomi.

Ieškovė 2021 m. rugsėjo 24 d. kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovei, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. atliktus įskaitymus 146 089,35 Eur  (toliau - Įskaitymas Nr. 1) ir 18 006,65 Eur (toliau - Įskaitymas Nr. 2)  sumai, taikyti vienašalę restituciją ir grąžinti ieškovei reikalavimo teisę į UAB „Dostalita“ 164 076 Eur sumai. Ieškovė UAB „Žemkasa“ patikslintame ieškinyje nurodė, kad BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. rugpjūčio 1 d. sudarė Mechanizmo nuomos sutartį Nr. 2018-1 (toliau - Nuomos sutartis Nr. 1), kuria UAB „Dostalita“ išnuomojo BUAB „Žemkasa“ transporto priemones ir už kurių nuomą po 2 mėn. nuo Nuomos sutarties Nr. 1 sudarymo išrašė BUAB „Žemkasa“ 2018 m. spalio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą viso 146 069,35 Eur sumai. Nemokumo administratorė, įvertinusi laikotarpį nuo Nuomos sutarties Nr. 1 sudarymo iki 2018 m. spalio 11 d. PVM sąskaitų faktūrų išrašymo, nustatė, kad viso darbo dienų buvo 50, atitinkamai, darbo valandų (skaičiuojant po 8 val. per dieną) – 400. Įvertinusi PVM sąskaitose faktūrose nurodytas transporto priemonių darbo valandas (kiekį), nurodė, kad būtų pagrįsta teigti, jog kai kurios išsinuomotos transporto priemonės buvo naudojamos dieną ir naktį nepertraukiamai visą, šiek tiek daugiau nei 2 mėnesių, laikotarpį. Nurodė, kad Nuomos sutarties Nr. 1 sudarymo metu BUAB „Žemkasa“ nuosavybės teise valdė itin didelį technikos parką, dėl ko kyla pagrįstų abejonių dėl Nuomos sutarties Nr. 1 atitikimo ieškovės, kaip įmonės, veiklos tikslams ir tikrųjų šalių siekių. Nurodė, kad BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. spalio 18 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria BUAB „Žemkasa“ pardavė UAB „Dostalita“ nuosavybės teise turėtas transporto priemones ir išrašė PVM sąskaitą faktūrą 164 076 Eur sumai. 2021 m. spalio 18 d. vienintelio akcininko sprendimu minėtą Pardavimo sutartį nutarta sudaryti siekiant išspręsti bendrovės finansines problemas (išsilaisvinti iš skolų), tačiau nors Pardavimo sutartyje 4.2. punkte ir buvo įtvirtinta, jog pirkėjas įsipareigoja sumokėti už prekę sutarties 2 punkte nurodytą sumą, Pardavimo sutarties 5.1. punkte įtvirtinta, jog už prekes pirkėjas sumoka bankiniu pavedimu pagal sąskaitą faktūrą per 30 kalendorinių dienų, nebent šalys papildomu raštišku susitarimu susitaria kitaip, t. y. atsakovė turėjo atsiskaityti su ieškove iki 2018 m. lapkričio 17 d. imtinai, atsakovė ne tik kad neatsiskaitė su ieškove, tačiau 2018 m. spalio 19 d., t. y. sekančią dieną po to, kai BUAB „Žemkasa“ pardavė UAB „Dostalita“ transporto priemones, sudarė Mechanizmo nuomos sutartį Nr. 2018-11 (toliau - Nuomos sutartis Nr. 2), vadovaujantis kuria išsinuomojo iš UAB „Dostalita“ atgal ką tik UAB „Dostalita“ parduotas, dar prieš vieną darbo dieną nuosavybės teise priklausiusias BUAB „Žemkasa“ transporto priemones. UAB „Dostalita“ pagal Nuomos sutartį Nr. 2 BUAB „Žemkasa“ 2019 m. balandžio 1 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą 74 997,01 Eur sumai ir 2019 m. gegužės 17 d. PVM sąskaitą faktūrą  65 548,12 Eur sumai, viso BUAB „Žemkasa“ pagal Nuomos sutartį Nr. 2 UAB „Dostalita“ sumokėjo 122 500 Eur sekančiai: 2018 m. gruodžio 20 d. 2 000 Eur, paskirtyje nurodant „Avansinis mokėjimas už transporto nuomą“; 2018 m. gruodžio 28 d. 10 000 Eur, paskirtyje nurodant „Avansinis mokėjimas už transporto nuomą“; 2019 m. sausio 3 d. 50 000 Eur paskirtyje nurodant „Avansinis mokėjimas už transporto nuomą“; 2019 m. balandžio 1 d. 60 500 Eur, paskirtyje nurodant „PAGAL SF“. BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. sausio 3 d. sudarė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2018 m. gruodžio 31 d. datai, kuriuo, BUAB „Žemkasa“ esant nemokiai ir turint pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, įskaitė priešpriešinius reikalavimus 146 089,35 Eur sumai. BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. birželio 3 d. sudarė kitą tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2019 m. gegužės 31 d. datai, kuriuo BUAB „Žemkasa“ esant nemokiai ir turto areštų registre esant įregistruotiems turto areštams BUAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms viso 852 892,92 Eur sumai, įskaitė priešpriešinius reikalavimus likusiai sumai, kurią buvo skolinga UAB „Dostalita“ BUAB „Žemkasa“ pagal Pardavimo sutartį – 18 006,65 Eur. BUAB „Žemkasa“ nemokumo administratorė nustatė, jog minėti įskaitymai pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, o Įskaitymas Nr. 2 pripažintinas niekiniu kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Nurodė, kad egzistuoja visos sąlygos ginčijamus įskaitymus pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. liepos 9 d. nutartimi iškeliant UAB „Žemkasa“ bankroto bylą konstatavo, jog 2019 m. sausio 31 d. mokėtinos sumos ir įsipareigojimai  sudarė 2 927 622 Eur, kurių 85 procentus sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai, arba 2 489 111 Eur. Ilgalaikius įsipareigojimus sudarė skoliniai įsipareigojimai kredito įstaigoms, kuriu suma 386 035 Eur ir skoliniai įsipareigojimai, kurių suma 52 476 Eur. Pagal pačios ieškovės 2019 m. sausio 31 d. sudarytą kreditorių sąrašą su nurodytomis pradelstomis mokėtinomis sumomis, akivaizdu, jog ieškovė turėjo itin didelių pradelstų įsipareigojimų ginčijamų įskaitymų sudarymo metu ir iš esmės buvo nemoki. Iš esmės visų kreditorių finansiniai reikalavimai, nurodyti 2019 m. sausio 31 d. sąraše, buvo pradelsti ir ginčijamų įskaitymų sudarymo metu. Ieškovė pateikė kai kurių didesnių kreditorių informaciją 2018 m. gruodžio 31 d., iš kurių pradelstų įsipareigojimų akivaizdu, jog jau ginčijamų įskaitymų datai pradelstų įsipareigojimų suma kitiems kreditoriams iš esmės buvo tapati 2019 m. sausio 31 d. pradelstiems įsipareigojimams, atitinkamai, ženkliai viršijo ginčijamais įskaitymais įskaitytas sumas. Tarp ieškovės ir atsakovo sudaryti ginčijami įskaitymai iš esmės pažeidė visų BUAB „Žemkasa“ kreditorių interesus, nes ieškovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams, įskaitė net 164 076 Eur, t. y. ginčijamais įskaitymais ieškovė sumažino savo turto masę – gautinas sumas iš atsakovės, iš kurių būtų galimybė patenkinti visus ar iš dalies ieškovės kreditorių finansinius reikalavimus. Todėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimas yra akivaizdus, nes sudariusi ginčijamus įskaitymus, ieškovė dar labiau pablogino įmonės finansinę padėtį, kuri ir taip buvo nemoki. Likusio ieškovės turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais, ką akivaizdžiai parodo tas faktas, kad ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Taigi, egzistuojant tokiems pagrindams, kurie egzistavo ir ginčijamų įskaitymų sudarymo momentu, sudarantiems sąlygas atgauti net 164 076 Eur dydžio skolą iš BUAB „Dostalita“, akivaizdu, kad actio Pauliana sąlyga yra įrodyta. Ieškovės nemokumo administratorė apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos – ginčijami įskaitymai pateikti kartu su atsakovės atsiliepimu ir tripliku šioje civilinėje byloje. Buvę ieškovės valdymo organai nemokumo administratorei neperdavė ginčijamų įskaitymų, akivaizdžiai siekiant nuslėpti ginčijamų sandorių sudarymo faktą. Todėl vienerių metų terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra suėjęs, kas sudaro pagrindą konstatuoti ir šios sąlygos įrodymo faktą. Nei įstatymas, nei sutartis nenustatė ieškovės pareigos sudaryti ginčijamus sandorius. Jokiomis faktinėmis aplinkybėmis negalima pateisinti tokių sandorių sudarymo, kai įmonė, būdama iš esmės nemoki nuo 2018 m. spalio 3 d., suteikė prioritetą vienam iš kreditorių bei sumažino gautino turto – piniginių lėšų – vertę, be kita ko, Įskaitymas Nr. 2 buvo atliktas pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas. Vertinant šalių nesąžiningumą, svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad nors Įskaitymo Nr. 1 sudarymo metu viešai dar nebuvo įregistruota ieškovės turto areštų, tačiau ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą bei pradelstus įsipareigojimus kreditoriams. Nėra ir negali būti jokių abejonių dėl to, kad tuometinis ieškovės direktorius E. A. žinojo tiek apie sunkią įmonės finansinę padėtį ir pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, tiek apie faktinį įmonės nemokumą. Dėl to, neabejotina, kad ieškovė, atstovaujama buvusio įmonės direktoriaus E. A., suvokė, kad ginčijami įskaitymai įmonei yra nenaudingi ir pažeidžia jos kreditorių interesus. Pasisakydama dėl atsakovės nesąžiningumo ieškovė nurodė, kad atsakovė su ieškove sudariusi Nuomos sutartį Nr. 1, nuo Nuomos sutarties Nr. 1 sudarymo pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras už nuomą negavo jokių piniginių lėšų iš ieškovės. Ieškovė 2018 m. spalio 18 d. pirkimo-pardavimo sutartimi pardavė savo transporto priemones atsakovei, tačiau atsakovė nesumokėjo jokių piniginių lėšų ieškovei, be kita ko, šalys sudarė Nuomos sutartį Nr. 2, pagal kurią atsakovė išnuomojo transporto priemones ieškovei, bet ieškovė ir vėl neatsiskaitinėjo už naudojamas transporto priemones. Todėl pagrįstai teigtina, kad ginčijamų įskaitymų sudarymo metu atsakovė turėjo žinoti ir žinojo, jog atsakovės finansinė padėtis yra sunki, kadangi ieškovė ne tik neturėjo piniginių lėšų sumokėti atsakovei už transporto priemonių nuomą pagal Nuomos sutartį Nr. 1 ir Nuomos sutartį Nr. 2, tačiau ir iš atsakovės negavo jokių piniginių lėšų pagal minėtą pirkimo-pardavimo sutartį už atsakovei parduotas ieškovės transporto priemones. Todėl laikytina, kad atsakovę ir ieškovę iš esmės siejo nesąžiningi santykiai. Be to, ieškovei iškėlus bankroto bylą, nemokumo administratorei nebuvo perduotas visas įmonės turtas, nurodytas ilgalaikio turto sąraše, be kita ko, pateikti dokumentai kėlė įtarimų dėl realiai susiklosčiusių civilinių teisinių santykių su trečiaisiais asmenimis, dėl ko BUAB „Žemkasa“ nemokumo administratorė kreipėsi į atitinkamas institucijas. 2020 m. gruodžio 14 d. surašytame kaltinamajame akte baudžiamojoje byloje Nr. 04-2-00069-20 konstatuota, jog išanalizavus ir susisteminus pateiktus duomenis, nustatyta, kad galimai dalis arba visa ieškoma technika perduota UAB „Dostalita“ vadovui R. V.. Ikiteisminio tyrimo tyrėjų pagalba ieškovei buvo grąžintos transporto priemonės (5 vnt.), nurodytos ieškovės ilgalaikio turto sąraše. Šios transporto priemonės be jokio teisinio pagrindo iki jų perdavimo ieškovės nemokumo administratorei buvo atsakovės vadovo žinioje. Tuo tarpu Įskaitymo Nr. 2 metu turto areštų akto registre buvo įregistruoti turto areštai ieškovės piniginėms lėšoms net 852 892,92 Eur sumai, o informacija apie tokio pobūdžio sankcijas, pritaikytas UAB „Žemkasa“ atžvilgiu, buvo skelbiama viešai. Taigi, atsakovei, kuri buvo verslo subjektas, buvo viešai prieinama informacija, akivaizdžiai rodanti ieškovės nemokumą, todėl jai galėjo ir turėjo būti žinoma, kad įmonės turto masės sumažinimas 164 076 Eur sumai, pažeis įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Todėl actio Pauliana sąlyga laikytina įrodyta. Be to, Įskaitymas Nr. 2 prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl negalioja nuo jo atlikimo momento. Įskaitymo negalimumą ir prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms patvirtina tai, kad draudžiama įskaityti, kai prievolės dalykas yra turtas, į kurį negalima nukreipti išieškojimo. Atitinkamai, Įkaitymas Nr. 2 prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl negalioja nuo jo atlikimo momento. Nustačius, jog viena iš sandorio šalių veikė akivaizdžiai nesąžiningai bei sudarant ginčo sandorius žinojo apie kitos šalies teisių pažeidimą, taikytina vienašalė restitucija. Atsakovės nesąžiningumus leidžia pagrįstai teigti, jog atsakovė žinojo apie ginčijamų įskaitymų neteisėtumą bei akivaizdų ieškovės ir jos kreditorių interesų pažeidimą, sudarant ginčo sandorius. Atsakovė siekė nesąžiningų tikslų sudarydama ginčijamus įskaitymus ir gavo gerokai didesnę naudą – pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įgijo nuosavybės teisę į didelės vertės ieškovei priklausiusias transporto priemones, kurios buvo išnuomotos atgal ieškovei ir ieškovė tik dar daugiau įsiskolino atsakovei. Be to, Įskaitymas Nr. 2 atliktas atsakovei turint žinoti ir žinant apie įregistruotus didelės vertės turto areštus, taigi suvokiant, jog minėtu įskaitymu yra pažeidžiamos imperatyvios įstatymo nuostatos, kas tik dar kartą pagrindžia atsakovės nesąžiningumą ir siekį pažeisti ieškovės bei jos kreditorių interesus. Atitinkamai, ieškovės kreditoriams praradus galimybę patenkinti savo finansinius reikalavimus iš atsakovės gautinų sumų, pripažinus ginčijamus įskaitymus negaliojančiais, taikytina vienašalė restitucija natūra – ieškovei grąžintina reikalavimo teisė į UAB „Dostalita“ 164 076 Eur sumai.

Atsakovė UAB „Dostalita“ 2021 m. spalio 26 d. pateikė teismui atsiliepimą į ieškovės patikslintą ieškinį, kuriame prašė teismo ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimu į ieškinį atsakovė su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad jai pilnumoje nėra aiškus ieškinio dalykas. Atsakovė mano, kad ieškovės patikslintame ieškinyje ieškinio dalyku išlieka pagal 2018 m. spalio 18 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) parduoti aštuoni vienetai žemės ūkio technikos 164 076 Eur sumai, kadangi patikslintame ieškinyje nurodoma, kad UAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. spalio 18 d. sudarė pirkimo pardavimo sutartį, kuria UAB „Žemkasa“ pardavė UAB „Dostalita“ nuosavybės teise turėtas transporto priemones ir išrašė PVM sąskaitą faktūrą 164 076 Eur sumai. Ieškovė, ieškinyje neginčija nurodomų nuomos sandorių, nors pagal šiuos sandorius 2019 m. UAB „Žemkasa“ UAB „Dostolitai“ yra sumokėjusi 110 500 Eur, o PVM sąskaitų faktūrų išrašyta už 140 545,136 Eur. Atsakovei nesuprantama, kodėl ieškovė ieškinyje ginčija abu šalių tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktus, tiek actio Pauliana pagrindu, tiek antrąjį, kaip priešingą imperatyvioms įstatymo normoms, nors tik pirmuoju suderinimo aktu yra išspręsta dėl sumų suderinimo tarp šalių dėl 2018 m. spalio 18 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. (duomenys neskelbtini) 164 076 Eur sumai. Nurodė, kad tokiu būdu šalys atliko užskaitymą, tuo pačiu pakeisdamos ir sutartį tarp šalių, kadangi tai yra normali šalių praktika, kuri paprastai taikoma tarp verslo subjektų. Tarp šalių įvykęs tarpusavio atsiskaitymų susitarimas-suderinimas ir jo pagrindu atliktas užskaitymas teisės aktuose nėra draudžiamas. Tokio draudimo nenurodė ir ieškovė. Užskaitymas tenkino teisės aktų reikalavimus. Bent jau UAB „Dostalita“ apie kokias nors aplinkybes, kurios neleistų daryti užskaitos, nežinojo ir negalėjo žinoti. Atliekant užskaitą, UAB „Dostalita“ galėjo vadovautis ne vėlesniais kaip 2017 metų duomenimis. Iš prieinamų duomenų rekvizitai.lt, atsakovė nustatė, kad užskaitos dienai daryti kokių nors kitokių išvadų dėl UAB „Žemkasa“ veiklos tęstinumo UAB „Dostalita“ neturėjo pagrindo, priešingai, UAB „Dostalita“ ir UAB „Žemkasa“ turėjo nuomos teisinius santykius. Todėl nurodė, kad actio Pauliana institutas nagrinėjamo ginčo atveju negalėtų būti taikomas, kadangi yra netenkinama gerokai daugiau nei viena actio Pauliana instituto taikymo sąlygų. Be to, nemokumo administratorė, įrodinėdama actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą actio Pauliana taikymą, nes tokiu atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas.

Ieškovės atstovė teismo posėdžio metu palaikė procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus, prašė teismo ieškovės ieškinio ir patikslinto ieškinio reikalavimus tenkinti. Papildomai paaiškino, kad nuomos sandorių neginčija, nes iš nemokumo administratorei perduotų dokumentų sudėtinga nustatyti, jog nuoma buvo fiktyvi. Lėšos, gautos už nuomą, sudarė tik labai nedidelę dalį, palyginus jas su įmonės pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, todėl nėra pagrindo teigti, jog ieškovė buvo moki. Ieškovė neginčija tos aplinkybės, jog tam tikri mokėjimai už nuomą buvo vykdomi.

Teismo posėdyje atsakovės atstovas palaikė savo procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, prašė teismo ieškovės ieškinį ir patikslintą ieškinį atmesti atsižvelgiant į teismų suformuotą praktiką tokio pobūdžio bylose. Papildomai nurodė, jog ieškovė neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, neįrodė atsakovės nesąžiningumo, tikėtina kad praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, kadangi buvo pradėti ikiteisminiai tyrimai, kurie ilgai vyksta, be to pavedimai UAB „Žemkasoje“ buvo gauti ne tik 2018 m. gruodžio 20 d., 28 d., bet ir 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. balandžio 2 d. iš kurių nemokumo administratorė galėjo suprasti ir žinoti apie sudarytus ginčo sandorius. Su ieškove atsakovė pradėjo bendradarbiavimą nuo 2018 m. rugpjūčio 1 d. mechanizmų nuomos sutarties sudarymo, atstovas kitų duomenų apie ankstesnį šalių bendradarbiavimą neturi. Sąskaitos už nuomą buvo išrašomos ir jos iš dalies ieškovės buvo apmokamos. 2018 m. spalio 11 d. PVM sąskaita faktūra neturėjo būti apmokėta, kadangi, jeigu tarp šalių buvo susitarta sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, turėjo būti atliktas įskaitymas. Ieškovė nuomojosi mechanizmus iš atsakovės, kadangi atsakovė teikė nuomos paslaugas, gal ieškovei neapsimokėjo išlaikyti savo technikos. Tiksliai atsakyti, kodėl 2018 m. spalio 18 d. buvo nuspręsta sudaryti mechanizmų nuomos pirkimo-pardavimo sutartį, atstovas negalėjo. Pardavus mechanizmus kitą dieną buvo sudaryta mechanizmų nuomos sutartis todėl, kad ieškovei turbūt pačiai buvo per sudėtinga išlaikyti mechanizmus. Minėta sutartis universali. Raštiškas susitarimas dėl to, jog atsakovė pagal sutartį nebemoka pinigų, nebuvo sudarytas, buvo sudarytas tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas. Tokia yra įprasta verslo praktika. Parduotos technikos nuomos sutarties sudarymą tikėtina įtakojo 2018 m. spalio 3 d. pasikeitęs pagrindinis įmonės akcininkas J. S.. Jokių objektyvių duomenų atsakovė apie ieškovės sunkią turtinę padėtį tuo metu neturėjo. Atsakovė nežinojo apie ieškovės turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones įskaitymo atlikimo metu. Mechanizmai buvo parduoti už realią pirkimo metu buvusią kainą.

Ieškinys ir patikslintas ieškinys tenkinami

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

        Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. liepos 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1082-459/2019 iškėlė bankroto bylą UAB „Žemkasa“ ir įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Adminova“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Žemkasa“ įsiteisėjo 2019 m. rugpjūčio 22 d. 2019 m. gruodžio 2 d. nutartimi UAB „Žemkasa“ bankroto byla perduota Šiaulių apygardos teismui. UAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. rugpjūčio 1 d. sudarė mechanizmo nuomos sutartį Nr. 2018-1, kuria UAB „Dostalita“ išnuomojo UAB „Žemkasa“ transporto priemones ir už kurių nuomą po 2 mėn. nuo nuomos sutarties sudarymo išrašė UAB „Žemkasa“ 2018 m. spalio 11 d. PVM sąskaitą faktūrą viso 146 069,35 Eur sumai. 2018 m. spalio 18 d. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB „Žemkasa“ pardavė UAB „Dostalita“ nuosavybės teise turėtas transporto priemones ir išrašė PVM sąskaitą faktūrą 164 076 Eur sumai. 2021 m. spalio 18 d. vienintelio akcininko sprendimu 2018 m. spalio 18 d. sudarytą pirkimo-pardavimo buvo nuspręsta sudaryti siekiant išspręsti bendrovės finansines problemas (išsilaisvinti iš skolų). 2018 m. spalio 18 d. pirkimo-pardavimo sutarties 4.2. punkte buvo įtvirtinta, jog pirkėjas įsipareigoja sumokėti už prekę šios sutarties 2 punkte nurodytą sumą, pardavimo sutarties 5.1. punkte įtvirtinta, jog už prekes pirkėjas sumoka bankiniu pavedimu pagal sąskaitą faktūrą per 30 kalendorinių dienų, nebent šalys papildomu raštišku susitarimu susitaria kitaip. UAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2018 m. spalio 19 d. sudarė mechanizmo nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), vadovaujantis kuria išsinuomojo iš UAB „Dostalita“ ką tik UAB „Dostalita“ parduotas transporto priemones. UAB „Dostalita“ pagal 2018 m. spalio 19 d. nuomos sutartį UAB „Žemkasa“ išrašė 2019 m. balandžio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą 74 997,01 Eur sumai ir 2019 m. gegužės 17 d. PVM sąskaitą faktūrą 65 548,12 Eur sumai, iš viso UAB „Žemkasa“ pagal  2018 m. spalio 19 d. nuomos sutartį UAB „Dostalita“ sumokėjo 122 500 Eur sekančiai: 2018 m. gruodžio 20 d. 2 000 Eur, paskirtyje nurodant – avansinis mokėjimas už transporto nuomą; 2018 m. gruodžio 28 d. 10 000 Eur, paskirtyje nurodant – avansinis mokėjimas už transporto nuomą; 2019 m. sausio 3 d. 50 000 Eur paskirtyje nurodant – avansinis mokėjimas už transporto nuomą; 2019 m. balandžio 1 d. 60 500 Eur paskirtyje nurodant – PAGAL SF. UAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. sausio 3 d. sudarė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2018 m. gruodžio 31 d., kuriuo UAB „Žemkasa“ įskaitė priešpriešinius reikalavimus 146 089,35 Eur sumai. UAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m. birželio 3 d. sudarė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2019 m. gegužės 31 d., kuriuo UAB „Žemkasa“ įskaitė priešpriešinius reikalavimus likusiai sumai, kurią buvo skolinga UAB „Dostalita“ pagal 2018 m. spalio 18 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį – 18 006,65 Eur. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. liepos 9 d. nutartimi iškeliant UAB „Žemkasa“ bankroto bylą konstatavo, jog 2019 m. sausio 31 d. UAB „Žemkasa“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 927 622 Eur sumą, kurią 85 procentus sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai arba 2 489 111 Eur. Ilgalaikius įsipareigojimus sudarė skoliniai įsipareigojimai kredito įstaigoms, kurių suma 386 035 Eur ir skoliniai įsipareigojimai, kurių suma 52 476 Eur. FNTT prie LR VRM Klaipėdos apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto išvadoje, sudarytoje 2020 m. spalio 29 d., ikiteisminiame tyrime Nr. (duomenys neskelbtini) konstatuota, jog UAB „Žemkasa“ 2018 m. spalio 3 d. buvo nemoki, tai yra, palyginus trumpalaikį turtą 1 593 502,13 Eur su trumpalaikiais įsipareigojimais 2 652 769,45 Eur buvo nustatyta, kad trumpalaikis turtas 2018 m. spalio 3 d. buvo 1,66 karto mažesnis už trumpalaikius įsipareigojimus, tai yra UAB „Žemkasa“ neturėjo pakankamai trumpalaikio turto per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų vykdymui (einamojo mokumo koeficientas 2018 m. spalio 3 d. buvo 0,6007, tai yra mažesnis už 1,2). Palyginus trumpalaikį turtą be atsargų 870 415,28 Eur su trumpalaikiais įsipareigojimais 2 652 769,45 Eur, buvo nustatyta, kad trumpalaikis turtas be atsargų 2018 m. spalio 3 d. buvo 3,05 karto mažesnis už trumpalaikius įsipareigojimus, t. y. UAB „Žemkasa“ neturėjo pakankamai greitai realizuojamo trumpalaikio turto per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų vykdymui ir negalėjo įvykdyti trumpalaikių įsipareigojimų (kritinio mokumo koeficientas 2018 m. spalio 3 d. buvo 0,3281 mažesnis už 0,5). Skolintomis lėšomis finansuota 87,67 proc. viso UAB „Žemkasa“ turto (bendrasis skolos koeficientas 2018 m. spalio 3 d. buvo 0,8767, t. y. didesnis kaip 0,7).

Ieškovė 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. šalių atliktus įskaitymus prašo pripažinti negaliojančiais, ginčydama juos dviem pagrindais: CK 6.66 straipsnio ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu

Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

Dėl kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Ieškovės BUAB „Žemkasa“ bankroto byloje yra patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, bendrovės nemokumo administratorius ne tik atstovauja bankrutuojančią bendrovę teisme, tačiau taip pat gina visų kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teises bei interesus (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 3, 10 punktai). Taigi, BUAB „Žemkasa“ kreditoriai, kurių reikalavimai yra patvirtinti, turi neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises bankrutuojančiai bendrovei. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad daugelio ieškovės kreditorių reikalavimo teisės atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo. Vadovaujantis JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 3 punktu, nemokumo administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę visų BUAB „Žemkasa“ kreditorių vardu. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų ir CK 1.80 bei 6.66 straipsnių pagrindu.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Šioje byloje įrodinėjama, jog ieškovė, būdama nemoki, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių – atsakovei.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-428-690/2018). Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad faktinis įmonės nemokumas actio Pauliana ieškinio prasme gali būti nustatomas ir anksčiau, įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. kovo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2014 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).

Analizuojant faktinę situaciją ginčijamų sandorių sudarymo metu, yra aktualu nustatyti, koks tuo metu buvo ieškovės faktinis mokumas. Ieškovė byloje rėmėsi 2020 m. spalio 29 d. FNTT prie LR VRM Klaipėdos apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto išvada ikiteisminiame tyrime Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje nustatyta, jog UAB „Žemkasa“ buvo nemoki jau 2018 m. spalio 3 d. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 9 d. nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo taip pat yra nurodyta, kad UAB „Žemkasa“ 2018 metais patirti nuostoliai sudarė 1 280 622 Eur. Įmonė ilgalaikio turto 2019-01-31 turėjo už 1 350 8 Eur, o trumpalaikis turtas sudarė 1 555 8 Eur. Įmonės kapitalas ir rezervai sudarė (-14 909) Eur, o 2019 m. sausio 31 d. UAB „Žemkasa“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 2 927 622 Eur, kurių 85 proc. sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai, arba 2 489 111 Eur. Ilgalaikius įsipareigojimus sudarė skoliniai įsipareigojimai kredito įstaigoms, kurių suma 386 035 Eur, ir skoliniai įsipareigojimai, kurių suma 52 476 Eur. Prie patikslinto ieškinio yra pateiktas ieškovės kreditorių sąrašas 2021 m. sausio 31 d. (priedas Nr. 9), taip pat duomenys apie didesnius pradelstus skolinius įsipareigojimus (priedas 10), kurie patvirtina, kad atliktų įskaitymų metu ieškovės pradelstų įsipareigojimų suma kitiems kreditoriams ženkliai viršijo ginčijamų įskaitymų sumą. Įvertinus tai, darytina išvada, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Žemkasa“ buvo nemoki.

Nustačius, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu įmonė buvo faktiškai nemoki, todėl ginčijamu sandoriu nustatytas atsiskaitymo būdas, kuriuo ieškovė neteko galimybės gauti lėšas iš atsakovės, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ir su kitais ieškovės kreditoriais, vertintinas kaip pažeidžiantis įmonės ir jos kreditorių interesus, nes nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių, tuo pačiu iš esmės sumažinant ieškovės turtą, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas.

Dėl sandorio sudarymo privalomumo

 CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Neįrodžius šių aplinkybių, galioja įstatymo nuostata, leidžianti šalims laisvai sudaryti sandorius, jeigu jie nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo normų ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryti du 2019 m. sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, pagal kuriuos UAB „Dostalita“ ir UAB „Žemkasa“ įskaitė 164 076 Eur sumą. Atsakovė nepagrindė būtinybės atsiskaityti už nupirktą techniką būtent priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu, ji byloje neįrodinėjo, jog buvo koks nors įstatymo ar teismo sprendimu nustatytas įpareigojimas ieškovei sudaryti ginčo sandorius, todėl teismas sprendžia, kad ginčijami sandoriai neprivalėjo būti sudaryti.

Dėl sandorius sudariusių asmenų nesąžiningumo

Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamo sandorio sudarymo metu. Tai patvirtina teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Žemkasa“ nurodyti ieškovės finansinės atskaitomybės duomenys už 2018 m. ataskaitinį laikotarpį. Kad bendrovė turėjo finansinių sunkumų, patvirtina ir 2018 m. spalio 18 d. vienintelio ieškovės akcininko J. S. sprendimas, kuriame jis nusprendė sudaryti technikos pirkimo-pardavimo sutartį, siekdamas išspręsti bendrovės finansines problemas (išsilaisvinti iš skolų).

Vertinant kitų sandorio šalių – atsakovo sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio 1 d. ieškovė UAB „Žemkasa“ ir atsakovė UAB „Dostalita“ sudarė mechanizmų nuomos sutartį, pagal kurią ieškovė nuomavosi techniką ir turėjo mokėti atsakovei nuomos mokestį. 2018 m. spalio 11 d. atsakovė pateikė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą už technikos nuomą 146 069,35 Eur sumai, tačiau nuomos mokestis nebuvo sumokėtas, o 2018 m spalio 18 d., siekiant išspręsti bendrovės finansines problemas, tarp ieškovės UAB „Žemkasa“ ir atsakovės UAB „Dostalita“ buvo sudaryta technikos pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė pardavė savo turimą techniką atsakovei. Pagal 5 sutarties punktą atsakovė turėjo ieškovei per 30 kalendorinių dienų sumokėti 164 076 Eur kainą, nebent šalys papildomu raštišku susitarimu susitaria kitaip. Pirkėja dėl nežinomų priežasčių sutarties kainos ieškovei nesumokėjo, nors šalys jokio raštiško susitarimo dėl 5 punkto pakeitimo nesudarė. Priešingai, kitą dieną – 2019 m. spalio 19 d. – šalys sudarė tos pačios nupirktos technikos nuomos sutartį, pagal kurią ieškovė parduotą techniką iš atsakovės išsinuomavo ir įsipareigojo mokėti nuomos mokestį. 2019 m. balandžio 1 d. ir 2019 m. gegužės 17 d. atsakovė išrašė ieškovei PVM sąskaitas faktūras 74 997,01 Eur ir 65 548,12 Eur sumai, kurių ieškovė apie pusę metų vėl neapmokėjo. Taigi, UAB „Žemkasa“, jau turėdama skolų, pardavė savo kilnojamąjį turtą, už kurį atsakovė jai nesumokėjo, ir toliau tą patį turtą nuomodamasi iš atsakovės, didino savo įsiskolinimus. Asmeniui, kuris yra verslininkas ir sudaro sandorius, keliami didesni pareigos domėtis kitos šalies turimais finansiniais įsipareigojimais ir jos turtine padėtimi reikalavimai nei įprastai. Tinkamas šios pareigos vykdymas, be kita ko, reiškia, kad verslininkas, sudarydamas sandorį ir žinodamas, kad kontrahentas jam nevykdo ankstesnių skolinių įsipareigojimų (šiuo atveju nemoka nuomos mokesčio), turi prieinamomis priemonėmis pasidomėti, ar nėra daugiau kreditorių, kuriems įsipareigojimai dėl sudaryto sandorio nebus vykdomi arba jų vykdymas iš esmės pasunkės. Šiuo atveju atsakovė nesiaiškino, kokio pobūdžio atsakovė turi finansinius sunkumus, ar sudaryti sandorai nepažeis kitų kreditorių interesų, nesustiprins skolininko nemokumo ir pan. Tuo labiau, kad atliekant antrą įskaitymą, UAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms ir turtui jau buvo taikytas ne vienas areštas. Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši ir su šiais duomenimis Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka gali susipažinti kiekvienas asmuo. Taigi, laikoma, kad turto arešto akto duomenys yra žinomi, jeigu jis yra įregistruotas Turto arešto aktų registre (Turto arešto aktų registro įstatymo 4, 5 straipsniai). Ieškovei turto areštai buvo įregistruoti jau nuo 2019 metų sausio mėnesio, todėl ši aplinkybė atsakovei galėjo ir turėjo būti žinoma. Dėl išdėstytų argumentų teismas sprendžia, kad atsakovė sudarydama ginčo sandorius, elgėsi nesąžiningai.

Kreditorių reikalavimai nukreipiami į turtą tiek, kiek būtina šiems reikalavimams patenkinti

LITEKO duomenimis Šiaulių apygardos teismo 2021 m. balandžio 26 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje patvirtinta bendra 2 297 012,19 Eur kreditorių finansinių reikalavimų suma. Tuo tarpu šioje byloje ginčijami sandoriai, kuriais buvo atlikti įskaitymai 164 076 Eur sumai. Dėl šių priežasčių kreditorių reikalavimas gali būti nukreipiamas į visą 164 076 Eur sumą.

Dėl ieškinio senaties termino pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį

         CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nurodoma, jog actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Ieškovės atstovė paaiškino, kad 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų ieškovės valdymo organai administratorei neperdavė. Administratorė apie juos sužinojo tik šioje byloje gavusi atsakovės UAB „Dostalita“ 2021 m. liepos 20 d. atsiliepimą ir 2021 m. rugpjūčio 31 d. tripliką. Sandorius nemokumo administratorius privalo patikrinti per 6 mėnesius (JANĮ 64 straipsnio 1 dalis). Kadangi patikslintas ieškinys teismui pateiktas 2021 m rugsėjo 24 d., darytina išvada, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs.

Teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Byloje esančios aplinkybės patvirtina tai, kad šalys žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovės nemokumą ir elgėsi nesąžiningai, sudarydamos ginčo sandorį, todėl 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. sudaryti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, pagal kuriuos buvo užskaityta 164 076 Eur suma, pripažįstami negaliojančiais nuo sudarymo momento.

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu

Ieškovė 2019 m. birželio 3 d. sudarytą tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą taip pat prašo pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms teisės normoms, nes jį sudarant ieškovės UAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Turto arešto registro duomenimis 2019 m. sausio 24 d. buvo įregistruotas areštas UAB „Žemkasa“ piniginėms lėšoms 608 100 Eur sumai (Turto arešto akto registro išrašo 3.4.1. p.), 2019 m. kovo 13 d. – 209 118 Eur sumai (Turto arešto akto registro išrašo 8.4.135 p.), 2019 m. balandžio 17 d. – 29 192,39 Eur sumai (Turto arešto akto registro išrašo 9.4.1. p.) ir 2019 m. gegužės 2 d. – 6 482 Eur sumai (Turto arešto akto registro išrašo 11.4.1. p.). Duomenys apie ieškovo turto arešto įregistravimą paskelbti viešai Turto arešto aktų registre, todėl preziumuojama, kad atliekant 2019 m. birželio 3 d. įskaitymą, atsakovei jie turėjo būti žinomi.

Įskaitymas yra vienas iš prievolės pabaigos pagrindų (CK 6.130 str. 1 d.). Įskaitymo esmė yra ta, kad viena šalis, pranešdama kitai šaliai, įskaito savo reikalavimą į priešpriešinį vienarūšį kitos šalies reikalavimą (CK 6.130 str. 1 d., 6.131 str.). Taigi šalis, atliekanti įskaitymą, viena vertus, patenkina kitos šalies reikalavimą iš savo turto (reikalavimo teisės), kita vertus, pati patenkina savo reikalavimą iš kitos šalies turto (reikalavimo teisės). Turto areštas yra įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų šios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų bei nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą (Lietuvos Respublikos turto arešto aktų registro įstatymo (toliau – TAARĮ) 2 str. 1 d.). Atsižvelgiant į nurodytą įskaitymo esmę, esant areštuotai šalies, kurios atžvilgiu atliekamas įskaitymas, reikalavimo teisei (turtui) į įskaitymą atliekančią šalį, pastaroji šalis įskaitymo negali atlikti, nes tai iš esmės reikštų disponavimą kitos šalies reikalavimo teise, kuris yra uždraustas. Įskaitymas, atliktas nepaisant tokio draudimo, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (TAARĮ 2 str. 1 d., 4.39 str. 1 d., 4.48 str. 2 d.) ir dėl to yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.) (LApT nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-923/2012). Reikalavimo teisė yra turtinė teisė, įeinanti į turto sąvoką. Kadangi įskaitymu buvo pažeistas draudimas ieškovei disponuoti turtu, 2019 m. birželio 3 d. įskaitymas pripažintinas negaliojančiu ir CK 1.80 straipsnio pagrindu.

Dėl restitucijos taikymo

Restitucija yra taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Kai sandoris negalioja dėl jo prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).

Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 4 dalimi, sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisinius padarinius tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Lietuvos Aukščiausias Teismas yra nurodęs, kad skolininko nepagrįstai perleistas turtas grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). 

Byloje ginčytinas sandoris pripažintas negaliojančiu konstatavus esant actio Pauliana taikymo sąlygas ir visos atsakovei dėl neteisėtų sandorių gautos sumos grąžinimo BUAB „Žemkasa“ teisinį pagrindą – kreditorių reikalavimams įstatymų nustatyta tvarka tenkinti bankroto byloje. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamas sandoris įvertintas kaip niekinis ir negaliojantis, dėl ko taip pat taikytina restitucija – lėšos grąžinamos reikalavimo teisę į šį mokėjimą turinčiai BUAB „Žemkasa“. Byloje nenustatyta jokių faktinių pagrindų, leidžiančių pripažinti esant CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatytas restitucijos netaikymo sąlygas. Atsakovės padėtis dėl ginčo sandoriais gautų lėšų (164 076 Eur) grąžinimo ieškovei pablogės, tačiau nepagrįsto ir nesąžiningo pablogėjimo teisinės situacijos šiuo atveju nėra, nes be teisėto pagrindo patekusi į geresnę padėtį už pirmumo išieškojimų eilėje teisę turinčius kreditorius po restitucijos pritaikymo ir teisinės tvarkos atkūrimo civiliniuose teisiniuose santykiuose atsakovė kartu su visais kitais ieškovės kreditoriais turės galimybę ginti savo teises bankroto byloje.

Dėl palūkanų priteisimo

Teismui pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi bei CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (164 076 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. kovo 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo yra pagrįstas, todėl tenkintinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Pagal CPK 79 straipsnį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis (CPK 80–87 str.) ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 88–92, 97–99 str.). Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (CPK 93 straipsnis). Ieškovė nuo bylinėjimosi išlaidų atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu. Kadangi ieškovė nuo bylinėjimosi išlaidų atleista, o ieškinys patenkintas, mokėtinas 2 206 Eur žyminis mokestis priteistinas iš atsakovės valstybės naudai (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Ieškovė taip pat patyrė 1 452 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą, kurios neviršija teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose Rekomendacijose nustatyto užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnis, 178 straipsnis), todėl taip pat priteistinos iš atsakovės.

Bylinėjimosi išlaidos, susijusios su teismo procesinių dokumentų įteikimu, sudaro mažesnę nei 5 Eur sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnio, 96 straipsnio 6 dalį, Teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 (aktuali redakcija, galiojanti nuo 2020 m. sausio 23 d.), valstybei jos nepriteisiamos.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 262 straipsniu, 285 – 286 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį ir patikslintą ieškinį patenkinti.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp BUAB „Žemkasa“ ir UAB „Dostalita“ 2019 m sausio 3 d. ir 2019 m. birželio 3 d. sudarytus tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus.

Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei BUAB „Žemkasa“ (300134536) iš atsakovės UAB „Dostalita“ (įmonės kodas 303067377) 164 076 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (164 076 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2021 m. kovo 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti į valstybės biudžetą iš atsakovės UAB „Dostalita“ (įmonės kodas 303067377) 2 206 Eur žyminio mokesčio (mokamos į sąskaitą Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660, gavėjas Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos).

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                                                            Edita Šliumpienė