Civilinės bylos Nr. 2-580/2013

Procesinio sprendimo kategorijos: 110.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

            LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. vasario 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, sudaryta iš teisėjų Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Milašienės ir Viginto Višinskio teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės L. A. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje Nr. 2-6110-781/2012 pagal ieškovės L. A. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vingės statyba“ ir Vytautui P. I. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tretysis asmuo – D. E. U..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu.

Atskiruoju skundu keliamas nutarties, kuria teismas atsisakė tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo klausimas.

Ieškovė L. A. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Vingės statyba“ ir šios įmonės generaliniam direktoriui bei akcininkui, turinčiam 3011 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (28, 60 % įstatinio kapitalo), Vytautui P. I. (toliau – generalinis direktorius arba vadovas) dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Ieškovė prašė teismo pradėti UAB „Vingės statyba“ veiklos tyrimą; paskirti įmonės ir/ar jos generalinio direktoriaus veiklos ekspertizę; nustačius, kad UAB „Vingės statyba“ ir/ar jos generalinio direktoriaus veikla yra netinkama - likviduoti UAB „Vingės statyba“; taikyti laikinąsias apsaugos priemones – nustatyti atsakovo UAB „Vingės statyba“ visišką turto administravimą, administratoriumi paskiriant A. V..

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. nutartimi netenkino ieškovės L. A. prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs bylos medžiagą, padarė išvadą, kad UAB „Vingės statyba“ akcininkai iš esmės sutaria, jog įmonė, kuri veiklos nevykdo jau nuo 2009 m. liepos mėnesio, kurios nuostoliai 2011 m. gruodžio 31 d. sudarė 362 248, 00 Lt, turi būti likviduota, tačiau nepasiekia kvorumo dėl įmonės likvidatoriaus kandidatūros ir neišsprendžia klausimo, kokiu būdu turi būti padalintas įmonės turimas nekilnojamasis turtas. Teismo manymu, tarp bylos šalių yra kilęs ginčas dėl atsakovo UAB „Vingės statyba“ generalinio direktoriaus veiksmų teisėtumo. Teismas pažymėjo, jog, sprendžiant klausimą, ar yra pagrindas atlikti UAB „Vingrės statyba“ veiklos tyrimo procedūrą, nėra pagrindo skirti laikinąją apsaugos priemonę - visišką įmonės turto administravimą, kadangi ieškovė neįrodė, kad nagrinėjamoje byloje ši laikinoji apsaugos priemonė būtų efektyvi: ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad įmonei reikalinga tokia apsauga, ar kad kyla reali grėsmė netinkamam įmonės turto naudojimui. Ieškovė taip pat neįrodė, jog jos teisėms ar teisėtiems interesams kyla grėsmė dėl generalinio direktoriaus veiksmų, jo vykdomų funkcijų.

                                          III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovė L. A. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės: tenkinti jos prašymą - paskirti atsakovo UAB „Vingės statyba“ turto visišką administravimą, UAB „Vingės statyba“ administratoriumi skirti A. V.. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad ieškovės prašytas taikyti laikinąsias apsaugos priemones teismas gali taikyti tik tuomet, kai jau yra atliktas juridinio asmens veiklos tyrimas.
2. Pirmosios instancijos teismas padarė klaidingą ir nemotyvuotą išvadą, jog UAB „Vingės statyba“ akcininkai sutaria, kad įmonė būtų likviduota, tačiau nepasiekia kvorumo tam tikrais klausimais. Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad ieškovė L. A. ketino atkurti UAB „Vingės statyba“ veiklą, o ne likviduoti įmonę. Ieškovė siūlė atlikti įmonės auditą, atkurti statybos darbų vykdymą, efektyviau naudoti įmonės nekilnojamąjį turtą, pritraukti investicijų, dalyvauti statybos darbų rangos konkursuose. Ieškovės iniciatyvos nebuvo palaikytos, o UAB „Vingės statyba“ generalinis direktorius kategoriškai pasisakė prieš įmonės auditą.
3. Esant prima facie įrodymams dėl atsakovo, kurio veiklos tyrimą siekiama atlikti, vadovo veiksmų neteisėtumo, yra pagrindas taikyti  ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones ir tokiu būdu uždrausti UAB „Vingės statyba“ vadovui vienasmeniškai sudaryti sandorius, priimti sprendimus, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti atsakovo tikrųjų veiklos rezultatų pablogėjimo priežasčių nustatymą.
4. Tam, kad ekspertai galėtų tinkamai ir objektyviai atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, ir teismas galėtų priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą, turi būti užtikrintas nekliudomas ekspertų darbas. UAB „Vingės statyba“  generalinis direktorius atsisako vykdyti pareigas, numatytas LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 9 punkte, 18 straipsnyje, neteikia ieškovei L. A. jos prašomos informacijos, prieštarauja bendrovės audito atlikimui. Šiais veiksmais UAB „Vingės statyba“ vadovas trukdo nustatyti tikrą bendrovės finansinę - ūkinę padėtį, patikrinti sandorių teisėtumą, pažeidžia akcininkų teises. Ieškovė daro išvadą, jog šie UAB „Vingės statyba“ generalinio direktoriaus veiksmai leidžia spręsti, kad jis gali apsunkinti bylos nagrinėjimą, būsimo teismo sprendimo priėmimą ir jo vykdymą, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo taikyti ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

Atsakovai UAB „Vingės statyba“ ir V. P. I. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo ieškovės ieškinį atmesti bei priteisti jų naudai iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

1. Ieškinyje nurodyti vadovo veiksmai nedaro jokios įtakos įmonės turto būklei, būsimam įmonės likvidavimo (jei teismas patenkintų ieškinį) procesui ar jo rezultatams, todėl teismas nutartyje pagrįstai atmetė ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
2. Ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės atitinka CK 2.131 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytą priemonę, todėl jų taikymas prieštarautų laikinųjų apsaugos priemonių tikslui – užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Pritaikius ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones, ginčas būtų išspręstas iš esmės.
3. Ieškovė ir kiti įmonės akcininkai turėjo vieną interesą - likviduoti įmonę. Atsižvelgiant į tai, ieškovės teiginiai, jog teismas nutartyje nepagrįstai nepateikė papildomų motyvų dėl šios jo padarytos  išvados, yra nepagrįsti ir prieštarauja rašytiniams įrodymams.
4. Ieškovės prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtų neefektyvus, nes ji nepateikė įrodymų, jog įmonei reikalinga apsauga ar kad egzistuoja grėsmė įmonės turtui ar ieškovės teisėms.
5. Įmonė turi tik ilgalaikį nekilnojamąjį turtą, kurio vadovas pagal įmonės įstatų 6.4 straipsnio 25 punktą negali perleisti be įmonės visuotinio akcininkų pritarimo. Ieškinys ir prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra grindžiami ne vadovo veiksmais slepiant ar švaistant turtą, bet jo atsisakymu pateikti ieškovei informaciją ir jo nesugebėjimu organizuoti įmonės veiklą. Todėl, net jei pasitvirtintų ieškinyje nurodytos aplinkybės, dabartinis įmonės vadovas be visuotinio įmonės akcininkų pritarimo neturi galimybės parduoti ar kitaip perleisti vertingo įmonės turto ir taip apsunkinti galimo teismo sprendimo likviduoti įmonę įvykdymo.

Tretysis asmuo D. E. U. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atmesti ieškovės L. A. 2012 m. spalio 31 d. atskirąjį skundą. Tuo atveju, jei ieškovės atskirasis skundas būtų patenkintas, o laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos, prašo teismo UAB „Vingės statyba“ turto administratoriumi paskirti G. Č., kadangi šis administratorius siūlo įmonės administravimo paslaugas atlikti pigiau bei gyvena ir dirba Vilniuje.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai             

Nagrinėjamoje byloje atsakovo (juridinio asmens) dalyvis (akcininkas) padavė ieškinį dėl atsakovo ir jo vienasmenio valdymo organo veiklos tyrimo (CK 2.115 str. 1 d.). Tokio ieškinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkama veikla. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą. Teismas, nustatęs, kad veikla vykdoma netinkamai ir išsiaiškinęs tokios veiklos vykdymo priežastis, gali taikyti CK 2.131 straipsnio pirmojoje dalyje įtvirtintas priemones.

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti tiek bendruosius (teisingumo, lygiateisiškumo, šalių interesų pusiausvyros), tiek civilinio proceso teisės (ekonomiškumo, proporcingumo) principus.

CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – atsakovo turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, kadangi dėl jos taikymo yra laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų ar jų narių įgaliojimai, o įmonės turtą administruoja paskirtas administratorius savo įgaliojimų ribose, atsižvelgiant į nustatytą turto administravimo rūšį (CK ketvirtosios knygos XIV skyrius). Pareiga įrodyti šios laikinųjų apsaugos priemonių rūšies taikymo pagrindą tenka prašymą dėl jos taikymo pateikusiam proceso dalyviui, kuris turi įrodyti šios priemonės taikymu įmonei ar jos dalyviams siekiamos suteikti apsaugos poreikį bei efektyvumą (CPK 178 str.). Pažymėtina, jog, atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamus tikslus bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teismų praktikoje pripažįstama, kad jų įgyvendinimo užtikrinimas gali būti pasiektas kitomis CPK 145 straipsnio 1 dalyje įtvirtintomis priemonėmis – įmonės turto, turtinių teisių areštu, reikalavimo valdymo organams gauti įmonės dalyvių ar jų dalies pritarimą, priimant atitinkamus sprendimus ar sudarant sandorius, nustatymu ir kt.

Iš bylos medžiagos nustatyta, jog ieškovė L. A. savo ieškinį dėl atsakovo UAB „Vingės statyba“ veiklos tyrimo grindė šios įmonės vadovo netinkama veikla (informacijos ieškovei apie įmonę, jos veiklą ir finansinę padėtį neteikimu, priemonių įmonės veiklai organizuoti ir ją vykdyti nesiėmimu, neefektyviu turto valdymu, įmonei nenaudingų sandorių sudarymu, įmonės nevykdomos veiklos sąnaudų nemažinimu, priemonių išieškoti skolas iš įmonės skolininkų nesiėmimu ir kt.). Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. nutartimi netenkino ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, paskiriant atsakovo turto administratorių, kadangi sprendė, jog ji neįrodė įmonei reikalingo apsaugos lygio, kurį garantuotų šios priemonės taikymas. Teisėjų kolegija sutinka su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis ir pripažįsta, jog ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nagrinėjamu atveju reikštų CPK 145 straipsnio 2 dalyje įtvirtinto ekonomiškumo principo pažeidimą, kuris savo esme reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina, siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovės prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – atsakovo turto administratoriaus paskyrimas (CPK 145 str. 1 d. 5 p.) – savo turiniu, esme ir sukeliamomis teisinėmis pasekmėmis prilygsta kai kurioms CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintoms priemonėms, kurias teismas gali taikyti tik gavęs  ir pritaręs ekspertų ataskaitai, kurioje nurodyta, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama. Skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti argumentai nereiškia ir apeliantas klaidingai juos interpretuoja, nurodydamas, jog teismas nusprendė dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo negalimumo iki to laiko, kol nėra atliktas juridinio asmens veiklos tyrimas ir nepriimtas teismo sprendimas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų priemonių taikymo.

Esant pagrindui daryti išvadą, jog, pasitvirtinus ieškovės L. A. ieškinyje nurodytoms aplinkybėms dėl įmonės vadovo neteisėtų veiksmų, būtų pagrindas jo veiklą pripažinti netinkama bei pažeidžiančia CK 2.87 straipsnyje, LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus reikalavimus bei šio įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą ieškovės, kaip akcininkės, neturtinę teisę gauti informaciją apie įmonę, teisėjų kolegija pripažįsta nagrinėjamoje byloje esant pagrindui užtikrinti atsakovo UAB „Vingrės statyba“ turto apsaugą, pritaikant kitą laikinųjų apsaugos priemonių rūšį. Parinkdama reikiamą laikinąją apsaugos priemonę, teisėjų kolegija vadovaujasi specialiais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir bendraisiais teisės principais. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aplinkybę dėl UAB „Vingės statyba“ laikino veiklos sustabdymo (UAB „Vingės statyba“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. liepos 27 d. sprendimas) bei siekį šios bylos nagrinėjimo metu išsaugoti įmonės turtą, pripažįsta, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamų tikslų įgyvendinimą geriausiai užtikrintų įmonės nekilnojamojo, kilnojamojo turto, piniginių lėšų bei turtinių teisių areštas, kurio taikymo mastas ir sukeliamų apribojimų turinys gali būti koreguojami bylos nagrinėjimo metu dalyvaujantiems byloje asmenims pateikiant prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ar panaikinimo (CPK 148 str., 149 str.). Atsižvelgiant į tai, skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. nutartis naikintina, o ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinamas iš dalies, pritaikant atsakovo UAB „Vingės statyba“ nekilnojamojo ir kilnojamojo turto, piniginių lėšų bei turtinių teisių, priklausančių atsakovui ir esančių pas atsakovą ar trečiuosius asmenis, areštą (CPK 337 str. 1 d. 2 p., 145 str. 1 d. 1 p., 3 p.). Teisėjų kolegija pripažįsta, jog netrukdomas ekspertų darbas juridinio asmens veiklos tyrimo metu gali būti užtikrintas kitomis procesinėmis priemonėmis – teismo nuobaudomis, įrodymų užtikrinimu ir kt..

Teisėjų kolegija nesprendžia atsakovų prašymo dėl jų turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kadangi šis klausimas turi būti išspręstas pirmosios instancijos teismui priimant galutinį sprendimą dėl bylos esmės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 145 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo išspręsti iš esmės.

Iki teismo nutarties, kuria būtų išspręstas UAB „Vingės statyba“ veiklos tyrimo klausimas, įsiteisėjimo, o įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl UAB „Vingės statyba“ veiklos tyrimo – iki teismo sprendimo dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo ar jų netaikymo UAB „Vingės statyba“ atžvilgiu įsiteisėjimo – areštuoti atsakovui UAB „Vingės statyba“ (įmonės kodas 122759264) priklausantį nekilnojamąjį, kilnojamąjį turtą, pinigines lėšas ir turtines teises, priklausančias atsakovui ir esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis.

Nutartį siųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui – Centrinei hipotekos įstaigai.

Teisėjai                                                                         Artūras Driukas

Danutė Milašienė

Vigintas Višinskis