Civilinė byla Nr. e2-627-553/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01373-2024-7
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1; 3.3.2.6.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. liepos 8 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Rudzinsko, Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės ,,AUGA group“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 23 d. nutarties, kuria į restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „AUGA group“, juridinio asmens kodas 126264360, antros eilės kreditorių sąrašą įtraukta uždaroji akcinė bendrovė „Audifina“, juridinio asmens kodas 125921757, ir patvirtintas 6 274 115,25 Eur finansinis reikalavimas (I etapu – 6 000 000 Eur, II etapu – 274 115,25 Eur), bei I etapo 5 000 000 Eur finansinis reikalavimas, užtikrintas įkeitimu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 6 d. nutartimi iškėlė akcinei bendrovei „AUGA group“ (juridinio asmens kodas 126264360, adresas: Vilnius, Konstitucijos pr. 21C) restruktūrizavimo bylą; paskyrė restruktūrizavimo administratore uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Valnetas“ (juridinio asmens kodas 135778275, sąrašo eilės Nr. N-JA0026). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 17 d.
2. 2025 m. balandžio 22 d. nutartimi teismas patvirtino neginčijamus kreditorių reikalavimus restruktūrizuojamos akcinės bendrovės (toliau – RAB) „AUGA group“ (toliau – AUGA group arba Bendrovė) restruktūrizavimo byloje; ginčijamus kreditorių reikalavimus išskyrė į atskiras bylas.
3. Nemokumo administratorius prašė netvirtinti UAB „Audifina“ (toliau – Audifina) finansinio reikalavimo, kurį sudaro 6 274 115,25 Eur (I etapas – 6 000 000 Eur, II etapas – 274 115,25 Eur), taip pat 5 000 000 Eur (I etapas), kylančio iš prievolių pagal ŽŪK „AgroBokštai“ (toliau – AgroBokštai ) ir UAB „AWG Investment 1“ (toliau – AWG) įsipareigojimus.
4. Nurodė, kad Audifina finansinį reikalavimą dėl 6 274 115,25 Eur grindžia laidavimo sutartimi, kuria AUGA group laidavo už skolininko AgroBokštai prisiimtų prievolių vykdymą. Kadangi AgroBokštai yra iškelta restruktūrizavimo byla, Audifina reikalavimo, kylančio iš laidavimo sutarties, tvirtinimas yra negalimas. Be to, priėmus pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo AgroBokštai buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės draudžiančios vykdyti prievoles.
5. Nemokumo administratorius, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 1 dalimi, 6.78 straipsnio 2 dalimi, 6.82 straipsnio 4 dalimi, taip pat Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutarime civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011 pateiktais išaiškinimais, pažymi, kad, atsižvelgiant į restruktūrizavimo proceso tikslus ir nuosekliai formuojamą teismų praktiką, kreditoriai, kurių teises ar pareigas tiesiogiai veikia restruktūrizavimo plane numatytos priemonės (tarp jų – prievolės įvykdymo termino atidėjimas ar įvykdymo išdėstymas per tam tikrą laikotarpį), laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą.
6. CK 6.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimas, kurį kreditorius suteikia skolininkui, taikomas ir laiduotojui. Vykdant restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimą, nepriklausomai nuo kreditoriaus valios. Toks aiškinimas atitinka ir restruktūrizavimo proceso tikslus – atkurti įmonės veiklą bei sudaryti sąlygas atsiskaityti su kreditoriais.
7. Tiek AUGA group grupės įmonės (toliau – ir Grupės įmonės), kaip pagrindiniai skolininkai, tiek Bendrovė, kaip šalutinis skolininkas (laiduotoja), yra restruktūrizuojamos įmonės arba jų atžvilgiu iškeltos restruktūrizavimo bylos. Atsižvelgiant į Grupės įmonių glaudžius ekonominius ir finansinius ryšius, būtina užtikrinti, kad nebūtų dvigubo skolos skaičiavimo ir vykdymo. Priešingu atveju tai iškraipytų realų skolos dydį ir keltų grėsmę sėkmingam restruktūrizavimo procesui.
8. Lietuvos apeliacinis teismas yra konstatavęs, kad tarp Grupės įmonių egzistuoja itin glaudūs finansiniai ir ekonominiai ryšiai, o jų finansiniai srautai yra persipynę. Todėl šios aplinkybės privalo būti vertinamos restruktūrizuojant tiek Bendrovę, tiek Grupės įmones (2025 m. kovo 4 d. nutartys civilinėse bylose Nr. e2-292-407/2025, Nr. e2-262-407/2025, Nr. e2-307-407/2025; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-308-854/2025; 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-335-881/2025).
9. Bendrovės ir Grupės įmonių restruktūrizavimo proceso sėkmė tiesiogiai priklauso nuo veiksmingo šių procesų koordinavimo. Grupės įmonės vykdo faktinę veiklą ir generuoja pajamas, o Bendrovė atlieka valdymo funkcijas.
10. Bendrovė – Grupės valdymo įmonė, glaudžiai susijusi su jos veikla. Grupė užsiima žemės ūkio kultūrų, pieno ir grybų gamyba, produktų galutiniam vartotojui bei biometano gamyba ir prekyba. Bendrovės pajamos gaunamos už valdymo paslaugas Grupės įmonėms ir iš dukterinių įmonių dividendų.
11. Kreditoriai reiškia reikalavimus tiek pagrindiniam skolininkui (Grupės įmonei), tiek Bendrovei kaip laiduotojai ar garantijos davėjai. Patvirtinus Grupės įmonių restruktūrizavimo planus ir pasikeitus pagrindinių skolininkų prievolėms, turi keistis ir laiduotojo atsakomybė (CK 6.82 straipsnio 4 dalis). Kadangi restruktūrizavimo procesas dar nebaigtas, nėra galimybės nustatyti nei pagrindinių prievolių įvykdymo apimties, nei Bendrovės prievolės dydžio ar vykdytinumo.
12. Tie patys kreditoriai reiškia tapačius reikalavimus tiek pagrindiniam skolininkui, tiek laiduotojai, nors skola yra viena. Tokiu atveju dvigubas reikalavimų tvirtinimas reikštų nepagrįstą turtinių teisių padvigubinimą. Nors kreditorius gali pasirinkti, iš ko reikalauti įvykdymo, restruktūrizavimo byloje turi būti vertinama tik faktinė skolos suma – prievolė gali būti įvykdyta tik vieną kartą.
13. Kreditoriai, kurių reikalavimai grindžiami laidavimu ar garantija, neturėtų būti laikomi Bendrovės kreditoriais, kol nebus patvirtintas pagrindinio skolininko restruktūrizavimo planas ar baigtas restruktūrizavimo procesas.
14. Tik patvirtinus pagrindinio skolininko restruktūrizavimo planą bus aišku, ar pagrindinė prievolė keitėsi. Pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalį, tokiu atveju reikalavimo teisė į Bendrovę išnyksta ta apimtimi, kuria pakeista pagrindinė prievolė, todėl reikalavimas Bendrovei neturėtų būti tvirtinamas.
15. Laiduotojo statusas turi būti vertinamas pagal JANĮ. Pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 ir 7 punktus, juridinio asmens suteikti laidavimai, garantijos ar kitos užtikrinimo priemonės nereiškia, kad užtikrintų prievolių kreditoriai laikytini to juridinio asmens kreditoriais. Tai patvirtinta ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024 pateiktas išaiškinimas. Šis aiškinimas taikytinas ir garantijoms, vekseliams bei kitoms užtikrinimo priemonėms.
16. UAB „Audifina“ atsiliepimu su nemokumo administratoriaus argumentais nesutinka.
17. Nemokumo administratorius teigia, kad Audifinos reikalavimas, kylantis iš laidavimo sutarties, neturėtų būti tvirtinamas, nes pagrindiniam skolininkui AgroBokštai iškelta restruktūrizavimo byla. Remiasi CK 6.82 straipsnio 4 dalimi, kuri, esą, leidžia atidėti laiduotojo prievolės vykdymą. Tačiau pagal nusistovėjusią teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. plenarinės sesijos nutarimas), pagrindinio skolininko restruktūrizavimas neturi įtakos iki tol atsiradusiai laiduotojo prievolei. Todėl Audifina turi teisę reikalauti įvykdymo iš AUGA group, o reikalavimas turi būti tvirtinamas.
18. Nemokumo administratoriaus argumentas, kad finansinis reikalavimas būtų „dvigubai“ patvirtintas tiek AgroBokštai, tiek AUGA group restruktūrizavimo byloje, yra nepagrįstas. AUGA group pati pripažįsta, kad toks „dvigubas“ patvirtinimas galimas, tačiau tik pažymi, jog tai turi būti vertinama atsižvelgiant į AgroBokštai ir AUGA group gyvybingumą ir mokumą. Audifina taip pat į finansinį reikalavimą įtraukė 79 715,25 Eur palūkanas ir 194 400 Eur delspinigius, apskaičiuotus nuo 2024 m. spalio 28 d. iki 2025 m. sausio 17 d. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas restruktūrizavimo procese netrukdo skaičiuoti delspinigius ir netesybas AUGA group, kaip numatyta CK.
19. Dėl AWG prievolių Audifina nurodo, kad 2024 m. balandžio 18 d. AWG ir kreditorė sudarė obligacijų savininkų interesų gynimo sutartį, o AWG išleido 5 000 000 Eur nominalios vertės obligacijas su išpirkimo terminu 2025 m. lapkričio 8 d. Siekdama užtikrinti šiuos įsipareigojimus, AWG ir AUGA group sudarė Maksimaliojo sutartinio įkeitimo sutartį, kuria įkeistos AUGA group priklausančios B. C. UAB akcijos. 2025 m. sausio 17 d. Audifina, kaip patikėtinė, sušaukė AWG Obligacijų savininkų susirinkimą, kuriame buvo pripažinta, kad AWG pažeidė Obligacijų sąlygų nuostatą dėl „kryžminio nevykdymo“, todėl Obligacijos tapo išpirktinomis iš anksto. Tai suteikia Audifina teisę reikalauti Obligacijų išpirkimo bet kuriuo metu, tad įkeitimo sutartyje numatytas terminas (2025 m. lapkričio 8 d.) šiuo klausimu nėra aktualus.
20. Nemokumo administratorius teigia, kad Audifina neturi savarankiško reikalavimo į AUGA group, o įkeitimas suteikia tik daiktinę teisę išieškoti skolą iš įkeisto turto, o ne teisę tiesiogiai reikalauti įvykdymo iš AUGA group. Tačiau tai neatitinka CK nuostatų ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, pagal kurią tokio pobūdžio prievolės užtikrinimas hipotekos būdu nekeičia kreditoriaus teisės reikšti finansinį reikalavimą ir reikalauti prievolės vykdymo. Nemokumo administratorius nepateikė argumentų, pagrindžiančių Audifina teisės stoką.
21. Todėl Audifina reikalavimas, kylantis tiek iš laidavimo sutarties, tiek iš įkeitimo sutarties, turi būti patvirtintas AUGA group restruktūrizavimo byloje, nes yra pagrįstas teisėtais kreditoriaus reikalavimais, nepaisant pagrindinių skolininkų restruktūrizavimo bylų ir taikomų procesinių priemonių. Taip pat Audifina teisė apskaičiuoti palūkanas ir delspinigius šiuo laikotarpiu yra pagrįsta teisės aktų ir teismų praktikos nuostatomis. Nemokumo administratoriaus argumentai dėl reikalavimo patvirtinimo neigimo nėra pagrįsti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
22. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 23 d. nutartimi nutarė įtraukti į restruktūrizuojamos AUGA group antros eilės kreditorių sąrašą Audifina ir patvirtinti 6 274 115,25 Eur finansinį reikalavimą (I etapu – 6 000 000 Eur, II etapu – 274 115,25 Eur), bei I etapo 5 000 000 Eur finansinį reikalavimą, užtikrintą įkeitimu.
23. Teismas nustatė, kad Audifina finansinį reikalavimą dėl 6 274 115,25 Eur grindžia 2023 m. kovo 28 d. Laidavimo sutartimi, kuria AUGA group laidavo Audifina už tinkamą Agrobokštai prievolių vykdymą, neviršijant 7 800 000 Eur, pagal 2023 m. kovo 27 d. Obligacijų sutartis. Nemokumo administratorius šioje dalyje reikalavimo pagrįstumo ir dydžio neginčija, tačiau mano, kad reikalavimas negali būti patvirtintas ir skolininko, ir laiduotojo restruktūrizavimo procesuose. Be to, laikotarpiu, kuomet buvo sprendžiamas AgroBokštai restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas, buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, todėl kreditorė nepagrįstai skaičiuoja palūkanas ir delspinigius. Taip pat, apeliuoja į tai, kad, patvirtinus iš laidavimo kylantį kreditorinį reikalavimą, toks kreditorius turėtų būti pripažįstamas kaip nepaveikiamas restruktūrizavimo plano.
24. Teismas nurodė, kad pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalį laidavimo sutartimi laiduotojas įsipareigoja atsakyti kreditoriui tuo atveju, jei pagrindinis skolininkas neįvykdys savo prievolės. Laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė, tačiau restruktūrizavimo bylos iškėlimas nėra pagrindas pripažinti laidavimo prievolę pasibaigusia (CK 6.76 straipsnio 2 dalis).
25. Remiantis CK 6.81 straipsnio 1 ir 3 dalimis bei CK 6.6 straipsnio 2 ir 4 dalimis, skolininkas ir laiduotojas kreditoriui atsako kaip solidarieji bendraskoliai, nebent laidavimo sutartyje būtų nustatyta kitaip. Kreditorius turi teisę pasirinkti, iš kurio bendraskolio reikalauti prievolės įvykdymo – tiek visos, tiek dalies prievolės, nepriklausomai nuo to, ar vieno iš skolininkų pareiga pagal įvykdymo sąlygas skiriasi nuo kito.
26. Teismas, remdamasis Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-145-912/2022, akcentavo, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas nesustabdo pagrindinio skolininko prievolių vykdymo ir neturi įtakos laiduotojo pareigai įvykdyti užtikrintą prievolę. Priešinga išvada paneigtų laidavimo esmę ir tikslą, t. y. kreditoriaus interesų apsaugą.
27. Teismas pažymėjo, kad kreditorinio reikalavimo patvirtinimas tiek pagrindinio skolininko, tiek laiduotojo restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo. Patvirtinus finansinį reikalavimą, jis savaime nėra besąlygiškai patenkinamas. Vykdymo procese bus kontroliuojamas išieškojimo mastas, o laiduotojui įvykdžius prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020 45 punktas).
28. Teismas pritarė, kad restruktūrizavimo procesai turi būti koordinuojami tarp patronuojančios ir dukterinių bendrovių. Tačiau tai savaime nesudaro pagrindo netvirtinti kreditorinio reikalavimo, remiantis CK 6.82 straipsnio 4 dalimi. Kreditorinio reikalavimo tvirtinimas abiejose bylose neprieštarauja solidarumo principui, kreditoriaus pasirinkimo teisei ir nelemia dvigubo reikalavimo patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo.
29. Teismas pritarė kreditorės argumentui, kad laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas, sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, neturi teisinės reikšmės laiduotojo prievolės vykdymui. JANĮ 28 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas taikomas tik nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos.
30. Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorius nepagrindė, jog iš laiduotojo reikalaujama daugiau nei iš pagrindinio skolininko. Taip pat teismas nesutiko su pozicija, kad kreditoriniai reikalavimai iš laidavimo ar garantijų neturėtų būti laikomi paveikiamais restruktūrizavimo plano iki tol, kol nebus išspręstas plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje. Šiuo atveju nepateikta įrodymų, kad kreditorė būtų nepaveikiama, o dėl laiduotojo finansinių sunkumų tikėtina, jog prievolė be plano įgyvendinimo priemonių (pvz., termino atidėjimo) nebūtų įvykdyta, todėl reikalavimas pagrįstai laikytinas paveikiamu.
31. Teismas nusprendė, kad pateikti nemokumo administratoriaus argumentai neturi teisinio pagrindo. Kreditorės reikalavimas, grindžiamas laidavimo teisiniais santykiais, yra pagrįstas tiek pagal materialinės teisės normas, tiek pagal formuojamą teismų praktiką, todėl turi būti patvirtintas.
32. Teismas nustatė, kad Audifina pirmo etapo 5 000 000 Eur finansinį reikalavimą grindžia 2024 m. gegužės 24 d. AWG, kaip skolininko, AUGA grou, kaip įkaito davėjo, bei Audifina, kaip Obligacijų savininkų patikėtinės, sudaryta Maksimaliojo sutartinio įkeitimo sutartimi, kuria buvo įkeistos AUGA group priklausančios bendrovės UAB „B. C.“ akcijos, užtikrinant AWG 2024 m. balandžio 18 d. patvirtintas Obligacijų bendrąsias sąlygas. Prievolės įvykdymo terminas – 2025 m. lapkričio 8 d. Šioje dalyje nemokumo administratorius apeliuoja į tai, kad prievolės įvykdymo terminas nėra suėjęs.
33. Teismas nustatė, kad pats Obligacijų sąlygų pažeidimas įvyko 2024 m. gruodžio 17 d., kuomet AUGA group pažeidė pareigą išpirkti savo išleistą 20 000 000 Eur nominalios vertės obligacijų emisiją. Obligacijų sąlygų 25 (iv) punkte nustatyta, kad „Kryžminis įsipareigojimų nevykdymas: (i) Bet koks Emitento, jo dukterinių bendrovių, Emitento akcininko AUGA Group, AB ar B. C. Finansinis įsiskolinimas nėra apmokamas nei suėjus terminui, nei per bet kurį iš pradžių taikomą atidėjimo laikotarpį, arba yra paskelbiama, kad jis yra arba kitaip tampa mokėtinas prieš nustatytą terminą dėl įsipareigojimų nevykdymo įvykio, aprašyto bet kuriame dokumente, susijusiame su Emitento, jo Dukterinių bendrovių, Emitento akcininko AUGA Group, AB ar B. C. Finansiniu įsiskolinimu. Kreditoriaus reikalavimo teisė reikalauti prievolės vykdymo prieš terminą nustatyta Įkeitimo sandorio 6.1papunktyje.
34. 2025 m. sausio 17 d. Obligacijų savininkai susirinkime pripažino įsipareigojimų nevykdymo atvejį (kryžminį nevykdymą) ir konstatavo, kad Obligacijos tapo išpirktinos iš anksto. Tačiau nusprendė laikinai sustabdyti išieškojimą iš užtikrinimo priemonių ir nesiimti teisinių veiksmų prieš Emitentą, neatsisakydami jokių savo teisių ar reikalavimų. Tai laikinas sprendimas, kuris nepanaikina kreditorių teisių.
35. Įvertinęs kreditorės pateiktus rašytinius įrodymus, paaiškinimus ir teisinį reguliavimą, teismas nusprendė, kad nėra teisinio ir faktinio pagrindo netvirtinti finansinio reikalavimo įkeitimo sandorio pagrindu, nes priešingu atveju kreditorė prarastų galimybę nukreipti išieškojimą į restruktūrizuojamai bendrovei priklausantį turtą, kuris realizuojamas specialaus įstatymo nustatyta tvarka.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
36. Atskiruoju skundu AUGA group prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 20 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – visa apimtimi atsisakyti tvirtinti Audifina finansinius reikalavimus AUGA group restruktūrizavimo byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
43.1. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nepakankamai įvertino esminį šios bylos specifinį aspektą – tai, kad tiek pagrindiniam skolininkui (AgroBokštai), tiek laiduotojai (AUGA group) yra iškeltos restruktūrizavimo bylos. Abi šios įmonės priklauso vienai įmonių grupei, kuriai būdingas glaudus tarpusavio finansinių srautų ir įsipareigojimų ryšys. Be to, laiduotoja yra pagrindinio skolininko motininė įmonė ir pagrindinė Grupės valdymo bendrovė.
43.2. Priimta nutartis iš esmės reiškia, kad ta pati skola turės būti atspindėta dviejų Grupės įmonių restruktūrizavimo planuose, o tai daro Grupės įmonių restruktūrizavimo procesą sudėtingu. Teismas nevertino, kad AUGA group laiduojama prievolė bus dengiama kitos bendrovės – AgroBokštai, dėl to nėra logiška šią prievolę įtraukti ir į AUGA group restruktūrizavimo planą, nes AgroBokštai restruktūrizavimo plane bus numatyta šios prievolės mokėjimo terminai, tvarka bei kitos sąlygos. Nėra pagrįstą, atsižvelgiant į itin glaudų Grupės įmonių finansinių srautų tarpusavio ryšį, laidavimo prievolę atspindėti ir įtraukti ne tik į pagrindinio skolininko, bet ir į AUGA group restruktūrizavimo planą, taip dvigubinant skolą.
43.3. Audifina laikytina paveikiamu kreditoriumi pagrindinio skolininko AgroBokštai restruktūrizavimo byloje, nes restruktūrizavimo plane numatytos priemonės, tokios kaip prievolės įvykdymo termino atidėjimas ar jos išdėstymas per tam tikrą laikotarpį, tiesiogiai veikia jos, kaip kreditorės, teises. Pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalį, kreditoriaus pagrindiniam skolininkui suteiktas prievolės įvykdymo atidėjimas taikomas ir laiduotojui, nepriklausomai nuo kreditoriaus valios. Todėl, patvirtinus restruktūrizavimo planą, prievolės įvykdymas turi būti laikomas atidėtu ir laiduotojo (Bendrovės) atžvilgiu. Kreditoriai, kuriuos tiesiogiai paveikia restruktūrizavimo plano nuostatos, yra laikomi paveiktais kreditoriais, net jei nėra sudarę susitarimo pagal JANĮ 10 straipsnio 1 dalį.
43.4. Pagrindiniam skolininkui iškėlus restruktūrizavimo bylą, nėra pagrindo teigti, kad laidavimu užtikrinta prievolė yra nevykdoma, kadangi tiek pagrindinė, tiek akcesorinė prievolė restruktūrizavimo procese modifikuojasi.
43.5. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į laidavimo akcesoriškumo principą ir jo taikymą restruktūrizavimo proceso kontekste. Pagrindiniam skolininkui AgroBokštai iškėlus restruktūrizavimo bylą ir vėliau patvirtinus restruktūrizavimo planą, pagrindinė prievolė yra pakeičiama – ji vykdoma pagal restruktūrizavimo plane nustatytą grafiką bei mokėjimo terminus. Tik tuo atveju, jei pagrindinis skolininkas nevykdytų restruktūrizavimo plane nustatytų įsipareigojimų, būtų laikoma, kad prievolė pažeista. Tokiu atveju laiduotojo – Bendrovės – atsakomybė galėtų būti aktualizuota.
43.6. Tai, kad restruktūrizavimo procese pagrindinė prievolė modifikuojasi, patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarime civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011 pateikti išaiškinimai, kurie cituoti atskirojo skundo 40 punkte.
43.7. Teismas neįvertino, kad kreditorius Audifina reiškia tą patį kreditorinį reikalavimą du kartus – vieną kartą pagrindinio skolininko (AgroBokštai) atžvilgiu, kur šis reikalavimas jau yra patvirtintas, ir antrą kartą – Bendrovės, kaip laiduotojos, atžvilgiu. Reikalavimas iš esmės kyla iš vienos ir tos pačios prievolės, todėl jo tvirtinimas dviejose bylose reikštų nepagrįstą dvigubos reikalavimo teisės suteikimą tam pačiam kreditoriui, o tai pažeidžia kreditorių lygiateisiškumo, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.
43.8. Remiantis CK 6.82 straipsnio 2 dalimi, laiduotojas turi teisę į visus atsikirtimus, kuriuos galėtų reikšti pagrindinis skolininkas. Laiduotojo padėtis negali būti blogesnė nei skolininko, todėl kol nėra nustatyta pagrindinės prievolės pažeidimo, laidavimo pagrindu kylanti prievolė nėra vykdytina. Be to, pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalį, jei pagrindinio skolininko prievolės įvykdymas yra atidėtas (pvz., patvirtinus restruktūrizavimo planą), tai reiškia, kad ir laiduotojui negali būti taikoma atsakomybė tol, kol nevykdomas planas. Vadinasi, šiuo metu Audifina reikalavimas Bendrovei nėra vykdytinas ir negali būti tvirtinamas.
43.9. Pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 ir 7 punktus, kreditoriai, kuriems prievolės yra užtikrintos laidavimu, nėra laikomi pačios restruktūrizuojamos įmonės kreditoriais – jų reikalavimai tik nurodomi restruktūrizavimo plane, kaip laidavimo (garantijos, hipotekos ar kitų užtikrinimo priemonių) apimami įsipareigojimai. Tai reiškia, kad iki to momento, kol pagrindinis skolininkas nevykdo prievolės, laiduotojo atžvilgiu kreditorius negali būti laikomas turinčiu vykdytiną reikalavimą. Tokį aiškinimą yra pateikęs ir Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024.
43.10. Audifina reikalavimas, kylantis iš laidavimo, Bendrovei šiuo metu negali būti laikomas vykdytinu ir neturi būti tvirtinamas restruktūrizavimo byloje. Tik tuo atveju, jei pagrindinis skolininkas (AgroBokštai) nevykdytų patvirtinto restruktūrizavimo plano, galėtų būti sprendžiamas klausimas dėl laiduotojo atsakomybės.
43.11. Teismas nepagrįstai patvirtino Audifina reikalavimą AUGA group restruktūrizavimo byloje, nes jis kyla ne iš AUGA group asmeninių prievolių, bet iš įkeitimo sutarties, kuria buvo užtikrinti AWG įsipareigojimai. Pagal įkeitimo sutarties 7.4 papunktį bei CK 4.216 straipsnį įkaito turėtojas gali nukreipti išieškojimą į įkeitimo objektą tik suėjus prievolės įvykdymo terminui, kuris šiuo atveju sueina tik 2025 m. lapkričio 8 d. Šiuo metu nėra pagrindo pripažinti prievolę pradelsta. Be to, įkeitimas nesukuria AUGA group asmeninės prievolės Audifina atžvilgiu – tai daiktinė teisė, suteikianti teisę patenkinti reikalavimą tik iš įkeisto turto vertės (CK 4.198 straipsnis), o ne iš įkeičiančiojo viso turto. Todėl Audifina neturi reikalavimo teisės į AUGA group, o teismas šių aplinkybių visiškai neįvertino.
2. Kreditorė Audifina pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
44.1. Teismas pagrįstai patvirtino Audifinos kreditorinį reikalavimą, kylantį iš laidavimo sutarties, nes AgroBokštų restruktūrizavimo bylos iškėlimas neturi įtakos AUGA group, kaip laiduotojo, prievolėms. Laidavimo instituto esmė ir teismų praktika aiškiai nurodo, kad skolininko finansinės padėties pablogėjimas ar nemokumo bylos iškėlimas negali sumažinti ar apriboti laiduotojo atsakomybės, nes laiduotojas prisiima riziką, jog skolininko padėtis gali pasikeisti. Lietuvos apeliacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad bankroto ar restruktūrizavimo procesai taikomi tik pagrindiniam skolininkui ir nesustabdo laiduotojo prievolių vykdymo. Todėl CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatos, kurias bando taikyti AUGA group, yra neteisėtos ir nesuderinamos su laidavimo instituto paskirtimi. Jei restruktūrizavimo byla galėtų keisti laiduotojo atsakomybę, būtų paneigta pati laidavimo prasmė ir pažeisti kreditorių interesai.
44.2. Formuojamoje teismų praktikoje, pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1411/2012 ir 2020 m. gruodžio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020, išaiškinta, kad laiduotojo atsakomybė išlieka net ir tuo atveju, kai tiek pagrindinis skolininkas, tiek laiduotojas yra restruktūrizuojami. Tokia situacija savaime nesukuria dvigubo to paties kreditoriaus reikalavimo patenkinimo.
44.3. Apeliantės teiginys, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011, patvirtina, jog restruktūrizavimo procese yra modifikuojama pagrindinė prievolė, o teismas to neįvertino, yra nepagrįstas. Minėtame nutarime pateikti išaiškinimai yra susiję išimtinai tik su laiduotojo atžvilgiu taikytinu palūkanų ir netesybų skaičiavimu tuo atveju, kai pagrindiniam skolininkui yra iškeliama bankroto byla. Nutarime nėra išaiškinimų, kad dėl pagrindinio skolininko nemokumo bylos iškėlimo kaip nors modifikuotųsi laidavimo sutarties objektą sudaranti pagrindinė prievolė, t. y. laiduotojo pareiga atsakyti kreditoriui už pagrindinio skolininko piniginę prievolę, už kurią laiduojama. Nutarime išaiškinta, kad laidavimo santykių ir laiduotojo solidariosios atsakomybės esmė lemia, kad kreditorius yra laisvas pasirinkti, kam (pagrindiniam skolininkui, laiduotojui ar jiems abiem) pareikšti savo reikalavimus, net ir tuo atveju, kai pagrindiniam skolininkui yra iškeliama nemokumo (tuo atveju – bankroto) byla.
44.4. Apeliantės teiginiai, esą teismas formaliai įvertino koordinavimo principą ir neatsižvelgė į grupės įmonių specifiką bei finansinių srautų ryšį, yra klaidingi. Nutarties 52 punkte teismas pripažino koordinavimo principo svarbą, tačiau nurodė, kad tai nereiškia pagrindo netvirtinti finansinių reikalavimų, atsižvelgiant į teisės normas ir praktikos išaiškinimus. Be to, teismų praktika patvirtina, kad finansinių reikalavimų patvirtinimas tiek pagrindinio skolininko, tiek laiduotojo restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo skolos vykdymo, o galimas reikalavimų patvirtinimas yra teisėtas ir kontroliuojamas vykdymo procese (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020).
44.5. Nepagrįstas apeliantės teiginys, kad Audifina neturėtų būti pripažinta jos kreditoriumi, kol nebus baigtas AgroBokštai restruktūrizavimo procesas, nes įstatymas ir teismų praktika aiškiai numato, jog kreditorius, kurio teisės ir pareigos keičiasi restruktūrizavimo plane, yra laikomas paveikiamu kreditoriumi. Audifina, kaip kreditorė, kurios reikalavimo terminas jau yra suėjęs, yra paveikiama kreditorė AUGA group restruktūrizavimo byloje. Todėl teismas pagrįstai patvirtino Audifinos finansinį reikalavimą AUGA group atžvilgiu, o AUGA group skundas turėtų būti atmestas.
44.6. Teismas pagrįstai patvirtino Audifinos finansinį reikalavimą, kylantį iš Įkeitimo sutarties. Nors apelintė teigia, kad Audifina neturi tiesioginio įsipareigojimo AUGA group, įstatymas ir teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-1120/2023) numato, jog įkeitimas – tai daiktinė teisė, suteikianti kreditoriui teisę reikalauti iš įkeisto turto. Nėra būtinybės tarp Audifinos ir AUGA group turėti prievolinį santykį – teisė reikalauti kyla būtent iš daiktinių teisių. AUGA group argumentai neturi pagrindo ir turėtų būti atmesti kaip piktnaudžiavimas teise, siekiant mažinti kreditorių balsavimo teisę restruktūrizavimo procese.
44.7. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad Audifinos finansinis reikalavimas negali būti patvirtintas, nes pagal Įkeitimo sutartį prievolės įvykdymo terminas (2025 m. lapkričio 8 d.) dar nėra suėjęs. Teigia, kad 2025 m. sausio 17 d. Audifinos iniciatyva buvo sušauktas AWG Obligacijų savininkų susirinkimas, kuriame konstatuota, kad AWG pažeidė Obligacijų sąlygų nuostatą dėl „kryžminio nevykdymo“. Dėl to Obligacijos tapo išpirktinomis anksčiau nei numatytas terminas. Tai reiškia, kad Audifina turi teisę reikalauti Obligacijų išpirkimo bet kuriuo metu. Todėl faktinis terminas 2025 m. lapkričio 8 d. praranda reikšmę – prievolė yra vykdytina jau dabar. Ši informacija yra vieša ir apeliantė jos neneigia, tik deklaruoja, kad terminas dar neįvykęs, tačiau tai nėra pagrįsta.
44.8. Audifina šiuo metu nėra pareiškusi reikalavimo AWG dėl Obligacijų išpirkimo, tačiau tai neturi jokios įtakos jos kreditorinio reikalavimo patvirtinimui AUGA group atžvilgiu. Jei būtų kitaip, dėl restruktūrizavimo proceso specifikos ir taikomų taisyklių Audifina galėtų visiškai netekti teisės pareikšti kreditorinį reikalavimą. Tai ne tik pažeistų Audifina, kaip kreditorės, interesus, bet ir suteiktų galimybę bendrovėms, tokioms kaip AUGA group, piktnaudžiauti restruktūrizavimo procesu, siekiant išvengti savo įsipareigojimų vykdymo. Šią poziciją patvirtina ir formuojama teismų praktika.
44.9. Jeigu Lietuvos apeliacinis teismas dėl kokių nors priežasčių nuspręstų kitaip ir konstatuotų, kad formaliai Audifinos finansinis reikalavimas šiuo metu negali būti tvirtinamas (nors yra aiškiai žinoma ir Auga to neginčija, kad AWG pažeidė Obligacijų sąlygas), tokiu atveju susidarytų situacija, jog Audifinos reikalavimas atsirastų ne tik po restruktūrizavimo bylos iškėlimo Augai, bet ir po restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Dėl šios priežasties toks Audifinos reikalavimas turėtų būti pripažintas einamuoju mokėjimu pagal JANĮ 2 straipsnio 2 dalį, o visa Audifinos reikalaujama suma būtų išieškotina iš Augos ūkinės komercinės veiklos pajamų, nepaisant Augos restruktūrizacijos (remiantis JANĮ 28 straipsnio 4 dalimi ir 63 straipsnio 4 dalimi). Toks išieškojimas galėtų reikšmingai paveikti visą restruktūrizavimo procesą, įskaitant restruktūrizavimo plano vykdymą. Todėl ši aplinkybė dar labiau pagrindžia, kad teismas pagrįstai patvirtino Audifinos finansinį reikalavimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
3. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
4. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
5. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 23 d. nutartimi (toliau – Nutartis) nutarė įtraukti į AUGA group antros eilės kreditorių sąrašą Audifina ir patvirtinti 6 274 115,25 Eur (I etapu – 6 000 000 Eur, II etapu – 274 115,25 Eur) finansinį reikalavimą bei 5 000 000 Eur (I etapu) finansinį reikalavimą.
6. Apeliantė atskiruoju skundu Lietuvos apeliacinio teismo prašo panaikinti nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netvirtinti Audifina finansinių reikalavimų AUGA group restruktūrizavimo byloje.
Dėl reikalavimo, kylančio iš ŽŪK „AgroBokštai“ prievolių
7. Audifina finansinį reikalavimą dėl 6 274 115,25 Eur grindžia 2023 m. kovo 28 d. Laidavimo sutartimi, kuria AUGA group laidavo Audifina už tinkamą AgroBokštai prievolių vykdymą, neviršijant 7 800 000 Eur, pagal 2023 m. kovo 27 d. Obligacijų sutartis.
8. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino Audifina reikalavimo pagrįstumą Bendrovės restruktūrizavimo byloje, sistemiškai netaikė laidavimo institutą ir restruktūrizavimo procesą reglamentuojančių teisės normų, neatsižvelgė į laidavimo prievolės akcesoriškumą, todėl priėmė iš esmės nepagrįstą ir neteisėtą nutartį.
9. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2023 m. kovo 14 d. AgroBokštai ir Audifina sudarė Obligacijų savininkų interesų gynimo sutartį, pagal kurią Audifina įsipareigojo ginti Obligacijų (kaip paaiškinama toliau) savininkų teises ir teisėtus interesus.
10. AgroBokštai akcininkų sprendimo ir obligacijų (ISIN kodas LT0000407496; Obligacijos) pasirašymo sutarčių su Obligacijų savininkais pagrindu AgroBokštai 2023 m. kovo 27 d. išleido 6 000 000 Eur nominalios vertės Obligacijas (Obligacijų sutartys).
11. 2023 m. kovo 28 d. Audifina ir AUGA group sudarė laidavimo sutartį (Laidavimo sutartis), pagal kurią Bendrovė įsipareigojo atsakyti Audifinai, kaip Obligacijų savininkų patikėtiniui, visu savo turtu, kur jis bebūtų ir nepriklausomai nuo jo sudėties, bet neviršijant 7 800 000 Eur, tuo atveju, jei AgroBokštai tinkamai nevykdys įsipareigojimų pagal Obligacijų sutartis.
12. 2023 m. balandžio 20 d. Audifina, kaip Obligacijų savininkų patikėtinis, ir AgroBokštai sudarė Maksimaliosios hipotekos sutartį dėl hipotekos AgroBokštams, kaip įmonei (turtiniam kompleksui), nustatymo (notarinio registro Nr. 3475, hipotekos identifikacinis kodas Nr. 30000126466393; Hipoteka).
13. AgroBokštai pagal Obligacijų sutartis įsipareigojo išpirkti Obligacijas jų išpirkimo dieną – 2024 m. spalio 28 d. Byloje nėra ginčo, kad Obligacijos nustatytu terminu nebuvo išpirktos.
14. 2024 m. spalio 29 d. Audifina kreipėsi į notarą su prašymu išduoti vykdomąjį įrašą dėl išieškojimo iš Hipotekos. Vykdomasis įrašas buvo išduotas 2024 m. lapkričio 28 d. Be to, 2024 m. spalio 30 d. pateikė reikalavimą AUGA group sumokėti Obligacijų nominalią vertę bei delspinigius, tačiau AUGA group prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė.
15. 2025 m. sausio 6 d. teismas priėmė nutartį, kuria AUGA group buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Ši nutartis įsiteisėjo 2025 m. sausio 17 d. Vėliau, 2025 m. sausio 23 d., teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1299-603/2025 buvo iškelta restruktūrizavimo byla ir AgroBokštai. Pastaroji nutartis įsiteisėjo 2025 m. kovo 6 d.
16. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, Audifina pateikė prašymą nemokumo administratoriui patvirtinti finansinį reikalavimą, kylantį iš Laidavimo sutarties, AUGA group atžvilgiu. Audifina prašė patvirtinti iš viso 6 274 115,25 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kurį sudaro: 6 000 000 Eur AgroBokštai neišpirktų obligacijų nominali vertė, 79 715,25 Eur palūkanos ir 194 400 Eur delspinigiai, priskaičiuoti iki nutarties dėl AUGA group restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos – 2025 m. sausio 17 d.
17. Nemokumo administratorius nurodo, kad Audifinos finansinis reikalavimas, kylantis iš Laidavimo sutarties, neturėtų būti tvirtinamas, nes pagrindiniam skolininkui AgroBokštai yra iškelta restruktūrizavimo byla. Administratorius remiasi CK 6.82 straipsnio 4 dalimi ir teigia, kad ši aplinkybė sudaro pagrindą atidėti AUGA group, kaip laiduotojos, prievolių vykdymą. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.
18. Priešingai nei teigia apeliantė, faktas, kad AgroBokštai iškelta restruktūrizavimo byla, nekeičia AUGA group prievolių pagal laidavimo sutartį pobūdžio ir nepaneigia kreditorės teisės reikalauti įvykdyti šias prievoles.
19. CK 6.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jei kreditorius savo valia atideda prievolės vykdymą skolininkui, toks atidėjimas taikomas ir laiduotojui. Tačiau teismų praktikoje pripažįstama, kad šis principas netaikomas, kai prievolės vykdymas atidedamas ne kreditoriaus valia, o dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos iškėlimo skolininkui. Tokiu atveju taikomi specialieji nemokumo teisės aktai, pagal kuriuos prievolės vykdymas gali būti atidėtas, išdėstytas ar sustabdytas, tačiau tai nepanaikina laiduotojo pareigos atsiskaityti su kreditoriumi.
20. Laidavimo instituto esmė yra ta, kad laiduotojas prisiima riziką dėl skolininko nemokumo. Todėl laidavimo paskirtis būtų paneigta, jei laiduotojas galėtų išvengti atsakomybės vien dėl to, kad skolininkui pradėta restruktūrizavimo procedūra.
21. Teismų praktikoje vienareikšmiškai laikomasi pozicijos, kad pagrindinio skolininko restruktūrizavimo byla nepanaikina ir nemodifikuoja laiduotojo prievolės. Pavyzdžiui: Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-209-577/2024 nurodyta, kad pagrindinio skolininko prievolių vėlesnis modifikavimas, susijęs su jų vykdymo sustabdymu ar išdėstymu, neturi įtakos laiduotojo prievolėms; 2022 m. balandžio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-145-912/2022 pažymėta, jog restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojams prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas; 2023 m. rugsėjo 28 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2A-511-464/2023 konstatuota, kad bankroto ar restruktūrizavimo procesas yra susijęs tik su pagrindinio skolininko teisiniu statusu ir nesudaro pagrindo laiduotojo atsakomybės modifikavimui. Šie išaiškinimai patvirtina, kad laiduotojo atsakomybė yra savarankiška ir nepriklauso nuo pagrindinio skolininko nemokumo procedūros eigos ar sąlygų.
22. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad Audifinos finansinis reikalavimas, kylantis iš laidavimo sutarties, turi būti patvirtintas, nes prievolė atsirado ir tapo vykdytina dar iki restruktūrizavimo bylų iškėlimo. Laiduotojo atsakomybė yra savarankiška ir nėra modifikuojama vien pagrindinio skolininko restruktūrizavimo faktu. Tokios teismo išvados visiškai atitinka nuoseklią teismų praktiką, aiškinančią laidavimo instituto santykį su nemokumo teisės normomis.
23. Priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į tai, kad restruktūrizavimo byla yra iškelta tiek pagrindiniam skolininkui AgoBokštai, tiek laiduotojai AUGA group. Todėl apeliantės teiginiai, kad ši aplinkybė nebuvo įvertinta, yra nepagrįsti. Teismų praktikoje pripažįstama, kad finansiniai reikalavimai gali būti tvirtinami tiek skolininko, tiek laiduotojo restruktūrizavimo bylose, ir tai nėra laikoma nei reikalavimo dubliavimu, nei neteisėtu praturtėjimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1411/2012; 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020). Šios aplinkybės buvo tinkamai įvertintos ir pirmosios instancijos teismo.
24. Apeliantė atskirajame skunde remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutarimu civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011, teigdama, kad restruktūrizavimo procese prievolė modifikuojasi, todėl teismas neturėjo patvirtinti kreditorės Audifinos finansinio reikalavimo laiduotojos AUGA group restruktūrizavimo byloje.
25. Tačiau šis nutarimas neužkerta kelio kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui restruktūrizavimo byloje. Nutarime išaiškinta, kad laiduotojo atsakomybė yra akcesorinė ir proporcinga pagrindinio skolininko prievolei, todėl laiduotojas negali būti atsakingas už didesnę sumą nei skolininkas yra įsipareigojęs kreditoriui. Jeigu bankroto ar restruktūrizavimo procese dėl teisės aktų taikymo modifikuojama (sumažinama) skolininko prievolė, tokia modifikacija proporcingai sumažina ir laiduotojo atsakomybės apimtį. Laiduotojas turi teisę pareikšti kreditoriaus reikalavimui visus teisėtus atsikirtimus, įskaitant prievolės pakeitimus ar sumažinimus, kuriuos galėtų pareikšti ir pats skolininkas. Vis dėlto teisė ginčyti kreditoriaus reikalavimą negarantuoja savaiminio reikalavimo atmetimo ar laiduotojo atsakomybės atsisakymo. Be to, restruktūrizavimo byla nesustabdo kreditoriaus teisės pareikšti reikalavimą laiduotojui atskiroje civilinėje byloje, todėl kreditorius išlaiko teisę ginti savo reikalavimus tiek skolininko, tiek laiduotojo atžvilgiu. Laiduotojo atsakomybė, nors ir savarankiška, išlieka proporcinga pagrindinio skolininko prievolei ir nepriklauso nuo to, ar prievolė patvirtinta restruktūrizavimo procese. Šie principai užtikrina kreditorių lygiateisiškumą, teisės aiškumą bei laiduotojo ir skolininko atsakomybės tarpusavio ryšį, kartu suteikdami laiduotojui galimybę aktyviai ginti savo teises ginčuose dėl prievolės dydžio ir galiojimo.
26. Svarbu pažymėti, kad pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi patvirtino visą Audifinos finansinį reikalavimą, įskaitant 79 715,25 Eur palūkanas bei 194 400 Eur delspinigius (II etapas), priskaičiuotus iki nutarties iškelti AUGA group restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (2025 m. sausio 17 d.), ir šios nutarties dalies apeliantė atskirajame skunde nekvestionuoja.
27. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs visas bylos aplinkybes ir pateiktus argumentus, pagrįstai patvirtino Audifinos finansinį reikalavimą laiduotojos restruktūrizavimo byloje. Todėl AUGA group skundas dėl šio reikalavimo patvirtinimo yra nepagrįstas, nes teisė taikyti atsikirtimus negarantuoja savaiminio reikalavimo atmetimo.
28. Apeliantė teigia, kad Audifina, pareiškusi reikalavimą iš Laidavimo sutarties, negali būti laikoma „ypač paveikiama“ AUGA group kreditore, kol nėra patvirtintas restruktūrizavimo planas pagrindinio skolininko (AgroBokštai) byloje arba kol nėra baigtas restruktūrizavimo procesas. Tačiau tokie argumentai nėra pagrįsti nei teisės aktais, nei formuojama teismų praktika.
29. Teisinis reguliavimas numato, kas yra paveikiamas kreditorius restruktūrizavimo byloje. JANĮ 2 straipsnio 9 dalyje nurodyta, kad paveikiamas kreditorius yra tas, kurio teisės ar pareigos tiesiogiai keičiasi arba panaikinamos restruktūrizavimo plano metu. JANĮ 2 straipsnio 18 dalyje patikslinama, kad pagalba juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus apima įvairias priemones, tokias kaip prievolės termino atidėjimas, dalies atsisakymas ar prievolės pakeitimas.
30. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad paveikiamais kreditoriais laikytini ne tik tie, kurie savo sutikimu modifikuoja prievoles, bet ir tie, kurių teisės keičiamos restruktūrizavimo plane, įskaitant atvejus, kai nėra atskiro susitarimo su skolininku. Tai reiškia, kad pats restruktūrizavimo procesas ir planas keičia kreditorių teises ir pareigas (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-419-567/2024).
31. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad Audifina yra paveikiama kreditorė. Kadangi AUGA group susiduria su finansiniais sunkumais ir, be jokios pagalbos (pvz., prievolės termino pratęsimo ar išdėstymo), negalės įvykdyti savo prievolių, akivaizdu, jog Audifinos teisės kaip kreditorės yra paveiktos jau restruktūrizavimo proceso metu. Todėl nėra pagrindo laikyti, kad Audifinos statusas kaip paveikiamos kreditorės priklauso nuo restruktūrizavimo plano patvirtinimo ar proceso pabaigos.
32. Pirmosios instancijos teismas įvertino minėtas aplinkybes ir pagrįstai pripažino Audifiną paveikiama kreditorė AUGA group restruktūrizavimo byloje. Todėl AUGA group argumentai, kad Audifina nėra „ypač paveikiama“ kreditorė iki pagrindinio skolininko restruktūrizavimo plano patvirtinimo ar proceso užbaigimo, neturi teisinio pagrindo ir neatitinka tiek teisės aktų, tiek susiformavusios teismų praktikos. Toks požiūris iškreipia restruktūrizavimo proceso esmę ir pažeidžia kreditoriaus teises.
33. Teisėjų kolegija, įvertinusi visas bylos aplinkybes bei taikytinas teisės normas, konstatuoja, kad Audifinos finansinis reikalavimas, kylantis iš laidavimo sutarties, yra teisėtas ir pagrįstas. Audifina pripažintina kaip paveikiama kreditorė AUGA group restruktūrizavimo byloje, kadangi restruktūrizavimo procesas tiesiogiai modifikuoja jos teises ir pareigas, o restruktūrizavimo plano patvirtinimo laukimas ar proceso užbaigimas nesustabdo jos teisės pareikšti reikalavimą.
34. Be to, laiduotojas turi teisę taikyti visus įstatymo numatytus atsikirtimus, įskaitant prievolės modifikaciją ar sumažinimą, tačiau tai savaime negali būti pagrindu atmesti finansinio reikalavimo patvirtinimą restruktūrizavimo byloje.
35. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimas patvirtinti Audifinos finansinį reikalavimą yra teisėtas ir pagrįstas, o AUGA group skundo argumentai dėl reikalavimo patvirtinimo yra nepagrįsti.
Dėl reikalavimo, kylančio iš UAB „AWG investment 1“ prievolių
36. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad AUGA group neturi įsipareigojimo Audifinai, o Audifina neturi reikalavimo teisės į AUGA group, nes įkeitimas yra esą tik daiktinė teisė, nesukurianti kreditorinio teisinio santykio. Taip pat nurodoma, kad Įkeitimo sutartimi užtikrintos prievolės vykdymo terminas dar nėra suėjęs. Teisėjų kolegija šiems apeliantės argumentams nepritaria.
37. Visų pirma, pažymėtina, kad 2024 m. balandžio 18 d. AWG ir kreditorė Audifina sudarė Obligacijų savininkų interesų gynimo sutartį, pagal kurią Audifina įgijo teisę atstovauti Obligacijų savininkų interesus ir veikti kaip jų patikėtinė.
38. Remiantis Obligacijų sąlygomis, AWG išleido 5 000 000 Eur nominalios vertės obligacijų emisiją, kurios išpirkimo terminas buvo numatytas 2025 m. lapkričio 8 d.
39. 2024 m. gegužės 24 d. buvo sudaryta Maksimaliojo sutartinio įkeitimo sutartis tarp AWG (skolininko), AUGA group (įkaito davėjo) ir Audifinos (patikėtinės), kuria AUGA group įkeitė B. C., UAB akcijas prievolės pagal Obligacijas užtikrinimui.
40. Po to, kai AUGA group 2025 m. sausio 6 d. buvo iškelta restruktūrizavimo byla (įsiteisėjusi 2025 m. sausio 17 d.), Audifinos iniciatyva buvo sušauktas Obligacijų savininkų susirinkimas, kuriame konstatuota, kad buvo pažeistas Obligacijų sąlygų 25 straipsnio (iv) punktas „Kryžminis nevykdymas“. Tai reiškia, kad Obligacijos tapo išpirktinomis anksčiau nustatyto termino.
41. Šalys neginčija, kad pats Obligacijų sąlygų pažeidimas įvyko dar 2024 m. gruodžio 17 d., kuomet AUGA group pažeidė pareigą išpirkti savo išleistą 20 000 000 Eur nominalios vertės obligacijų emisiją, ISIN kodas LT000040423827. Todėl prievolė pagal AWG emisiją pagal Obligacijų sąlygas tapo vykdytina anksčiau termino, o Audifina AUGA group restruktūrizavimo byloje pagrįstai pareiškė 5 000 000 Eur kreditorinį reikalavimą.
42. Apeliantės pozicija, kad daiktinis santykis negali lemti reikalavimo teisės, prieštarauja tiek CK 4.225 straipsnio 7 dalies nuostatoms, tiek aktualiai teismų praktikai. Įstatymas nustato, kad įkeisdama savo turtą už kito asmens prievolę, trečiojo asmens (AUGA group) atsakomybė yra subsidiari – nuo pagrindinės prievolės neįvykdymo momento.
43. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-231-1120/2023 pabrėžė, kad tokiu atveju tarp kreditoriaus ir įkaito davėjo susiklosto daiktiniai teisiniai santykiai, leidžiantys kreditoriui turėti kreditorinį reikalavimą įkaito davėjui. Kreditorius tokiu atveju gali reikšti reikalavimą įkeisto turto vertei, įgyja kreditoriaus statusą nemokumo procese ir turi teisę į reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto.
44. Tai, kad prievolė tapo vykdytina anksčiau termino, yra aiškiai patvirtinta tiek susirinkimo sprendimu, tiek pačios AUGA group informaciniais šaltiniais. AUGA group neginčija pažeidimo fakto, o tik formaliai remiasi faktu, kad nesuėjęs 2025 m. lapkričio 8 d. terminas. Tačiau ši pozicija ignoruoja faktą, kad Obligacijos tapo išpirktinomis dėl „Kryžminio nevykdymo“.
45. Apeliantės akcentuojama aplinkybė, kad reikalavimas AWG nebuvo pareikštas, neturi lemiamos reikšmės. Kreditorius turi diskreciją pasirinkti, kaip realizuoti savo teises – nukreipdamas reikalavimą į pagrindinį skolininką ar į įkaito davėją. Audifina pagrįstai pasinaudojo teise reikšti reikalavimą AUGA group restruktūrizavimo byloje, kaip įkaito davėjai.
46. Tokią poziciją pagrindžia ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-969/2018, kurioje konstatuota, kad reikalavimo pareiškimas pagrindiniam skolininkui nėra būtina sąlyga siekiant išieškoti iš įkaito davėjo. Panašiai pasisakyta ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-140-467/2022 – kreditorius gali pats pasirinkti reikalavimo realizavimo kelią, o tokia teisė turi būti saugoma ir negali būti ribojama formaliais pagrindais.
47. Atsižvelgiant į nurodytas teisines ir faktines aplinkybes, nėra pagrindo atmesti Audifinos kreditorinio reikalavimo AUGA group restruktūrizavimo byloje. Audifina pagrįstai pareiškė reikalavimą įkaito davėjai, realizuodama savo teises pagal CK ir susiklosčiusią teismų praktiką, o AUGA group nurodomi argumentai yra deklaratyvūs.
Dėl bylos procesinės baigties
48. Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti, vadovaujantis atskirojo skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo, todėl apeliantės atskirasis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 23 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 23 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Antanas Ruzinskas
Aldona Tilindienė
Vigintas Višinskis