Civilinė byla Nr. B2-874-1060/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00174-2024-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.4;
(S)
3.4.3.5.1
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. balandžio 24 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Vyliaudaitė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo R. E. pareiškimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Valinta“,
n u s t a t ė :
ieškovas R. E. (toliau – ir ieškovas), kuris yra atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Valinta“ (toliau – ir atsakovė) vadovas, prašo iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei. Pareiškime nurodo, kad bendrovės veikla kiekvienais metais tampa vis labiau nuostolinga, dėl didelių įsiskolinimų atsakovė neturi galimybės vykdyti veiklos, bendrovė neturi pakankamai turto, kad galėtų atsiskaityti su kreditoriais.
Pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo tenkinamas.
Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (JANĮ) 21 straipsnio 2 dalį, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Nemokumo sąvoka yra apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
Iš pateiktų į bylą dokumentų ir iš Juridinių asmenų registro duomenų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad atsakovė Juridinių asmenų registre įregistruota 1999 m. gegužės 28 d., atsakovės vienintelis akcininkas ir vadovas yra R. E., bendrovė užsiėmė veikla, susijusia su mažmenine prekyba. Iš 2023 m. gruodžio 31 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenų nustatyta, kad UAB „Valinta“ 2023 metų pabaigoje turėjo 60 796,00 Eur vertės turto, iš kurio 4 987,00 Eur vertės turtas buvo ilgalaikis, 55 526,00 Eur turtas – trumpalaikis (40 295,00 Eur – atsargos, 2 122,00 Eur – per vienerius metus gautinos sumos, 13 109,00 Eur – piniginės lėšos). Tuo tarpu atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė 127 411,00 Eur, visi jie – per vienerius metus mokėtinos sumos. 2023 metais UAB „Valinta“ patyrė 50 312,00 Eur nuostolių, jos veikla buvo nuostolinga ir 2022 metais. Iš ieškovo pateikto UAB „Valinta“ kreditorių sąrašo matyti, kad įmonė yra skolinga 26 kreditoriams, iš viso 76 893,20 Eur. VĮ „Regitra“ duomenimis, UAB „Valinta“ turi dvi įregistruotas transporto priemones, VĮ Registrų centro duomenimis, bendrovė neturi nekilnojamojo turto. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos informacinės sistemos duomenimis skolos valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui sudaro 3 071,10 Eur įmonėje yra vienas asmuo, apdraustas socialiniu draudimu. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pateikė duomenis, kad UAB „Valinta“ 2024 m. kovo 7 d. valstybės ir savivaldybės biudžetams bei pinigų fondams yra skolinga 6 403,65 Eur. Teismų informacinės sistemos duomenimis, teismuose nėra iškelta bylų dėl išieškojimų iš UAB „Valinta“, Antstolių informacinės sistemos registro duomenimis nustatyta, kad iš atsakovės nėra vykdomi išieškojimai.
Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotę, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovas) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Tai reiškia, kad pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).
Kaip jau aptarta, 2023 m. gruodžio 31 d. atsakovės balanse nurodyta įsipareigojimų kreditoriams suma 127 411,00 Eur viršija turto 60 796,00 Eur vertę. Taigi, balanso testas patvirtina atsakovės nemokumą. Be to, iš pareiškimo turinio matyti, kad atsakovės nemokumas grindžiamas ir atsakovės negalėjimu laiku vykdyti turtines prievoles kreditoriams, kas sudaro prielaidas vertinti, jog atsakovė neturi ir finansinio likvidumo (nėra moki). Iš byloje esančių duomenų matyti, kad bendrovė nevykdo mokestinių prievolių nuo 2023 metų, nes jos veikla tiek 2022 metais, tiek ir 2023 metais buvo nuostolinga, bendrovės įsipareigojimai kreditoriams tik didėja.
Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą negali būti keliama bankroto byla bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-898-934/2023). Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad, sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma reikšminga nustatyti, kaip įmonė vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (darbo užmokestį). Tinkamas įmonės prievolių vykdymas yra socialiai ir ekonomiškai reikšmingas įmonės gyvybingumo rodiklis, leidžiantis spręsti dėl įmonės veiklos vykdymo ir gebėjimo ją vykdyti ateityje. Jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia įmonė gali būti laikoma gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022). Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-681-241/2020).
Iš atsakovės pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad atsakovė paskutiniais finansiniais metais turėjo pardavimo pajamų už 741 334,00 Eur, tačiau pardavimo savikainai siekiant 715 553,00 Eur, atsakovei pavyko uždirbti 25 781,00 Eur bendrąjį pelną, iš šio pelno atėmus sąnaudas (76 093,00 Eur), bendrovė iš savo veiklos patyrė 50 312,00 Eur nuostolį, pardavimo pajamos prieš tai buvusiu finansiniu laikotarpiu buvo didesnės, o sąnaudos mažesnės. Bendrovės vadovas nurodė, kad neturi galimybių atkurti veiklos, kas reiškia, kad bendrovės finansinė padėtis stabiliai blogėja ir nėra priežasčių vertinti, kad ateityje pagerės. Atitinkamai negalima laikyti, kad tokia įmonė yra gyvybinga.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas yra sietinas ir su kitokiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
Iš byloje pateiktų duomenų nustatytos aplinkybės patvirtina tai, kad bendrovės veikla negalima dėl didelių įsipareigojimų kreditoriams. Susidariusi situacija neleidžia atsiskaityti su kreditoriais ar mažinti įsipareigojimus jiems, todėl akivaizdu, kad atsakovė turi rimtų besitęsiančių finansinių sunkumų, todėl jos pašalinimas iš rinkos padės apsaugoti tiek jos pačios, tiek ir kreditorių interesus. Įvertinęs byloje esančius duomenis, teismas sprendžia, kad atsakovės UAB „Valinta“ turtinė padėtis atitinka JANĮ 2 dalies 7 dalyje nurodytą įmonės nemokumo sąvoką, nes atsakovė turimo turto vertė yra mažesnė už jos įsipareigojimų kreditoriams sumą, atsakovės veikla yra nuostolinga dvejus paskutinius metus, bendrovė nemoka mokesčių valstybei, nevykdo įsipareigojimų kreditoriams. Teismas konstatuoja, kad yra įstatyminis pagrindas atsakovei UAB „Valinta“ iškelti bankroto bylą (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis, 21 straipsnio 2 dalis). Pagrindų, įpareigojančių atsisakyti kelti bankroto bylą, nenustatyta (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1–4 punktai).
Nutartimi, kuria iškeliama bankroto byla, vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis bei naudojantis atrankos programa (JANĮ 34 straipsnio 3 dalis), kartu paskiriamas ir nemokumo administratorius (JANĮ 34 straipsnio 7 dalis).
Atsakovės UAB „Valinta“ nemokumo administratore atrinkta mažoji bendrija (toliau – MB) „Integrale LT“ (sąrašo eilės Nr. N-JA0291), kuri sutinka administruoti UAB „Valinta“ bankroto procesą. Duomenų, kad šios administratorės kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms, teismas neturi, todėl administruoti atsakovės UAB „Valinta“ bankroto procedūrą skiriama MB „Integrale LT“ (JANĮ 34 straipsnio 2 dalis).
Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą.
Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo (redakcija nuo 2023 m. spalio 20 d.) 2.2 punktu patvirtino bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, kurie, kaip minėta, nustatomi atsižvelgiantį į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, gautinas sumas, nematerialųjį turtą, kitą turtą, kreditorių reikalavimų dydį ir skaičių, taikomą jurisdikciją), taikant atitinkamus vertės koeficientus. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2023 m. birželio 28 d. nutarimu Nr. 516 „Dėl 2024 metais taikomo minimaliojo darbo užmokesčio“ patvirtinta 2024 m. MMA – 924,00 Eur, todėl nemokumo administratorei nustatytinas 4 620,00 Eur dydžio bazinis atlygis (apskaičiuotas administratorių atrankos kompiuterinės programos), kuris gali būti keičiamas JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka.
Iškėlus bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas atsakovės UAB „Valinta“ ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ar turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).
Atsakovės UAB „Valinta“ valdymo organams nustatomas 14 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai).
Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtai nemokumo administratorei, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, 25, 26 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
iškelti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Valinta“ (juridinio asmens kodas 135476622, buveinės adresas Chemijos g. 3-2, Kaunas) bankroto bylą.
Atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Valinta“ nemokumo administratore paskirti mažąją bendriją „Integrale LT“ (juridinio asmens kodas 305968687, eilės numeris Nemokumo administratorių sąraše Nr. N-JA0291, adresas Sviliškių g. 16-78, Vilnius, tel. +370 659 22501, el. paštas info.integralelt@gmail.com).
Nustatyti paskirtai nemokumo administratorei 4 620,00 Eur (keturių tūkstančių šešių šimtų dvidešimties eurų) bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.
Areštuoti iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos uždarosios akcinės bendrovės „Valinta“ (juridinio asmens kodas 135476622, buveinės adresas Chemijos g. 3-2, Kaunas) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ar turtines teises. Šią nutarties dalį vykdyti skubiai.
Nustatyti, kad įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai ne vėliau kaip per 14 dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos privalo perduoti nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.
Išaiškinti, kad valdymo organams, nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratorei nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.
Nustatyti, kad uždarosios akcinės bendrovės „Valinta“ kreditoriai per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos turi teisę pareikšti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus nemokumo administratorei.
Pavesti nemokumo administratorei atlikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje ir 59 straipsnyje nustatytus veiksmus. Jai taip pat pavesti sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 60 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu.
Išsiųsti nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos ieškovui, atsakovei, paskirtam nemokumo administratorei, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir Turto arešto aktų registrui.
Išsiųsti nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Garantinio fondo administratoriui, Turto arešto aktų registro tvarkytojui, antstoliams adresu antstoliai@antstoliai.lt.
Įpareigoti nemokumo administratorę apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo nedelsiant informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2–5 punktuose nurodytus subjektus.
Nutartis, išskyrus jos dalį dėl administratoriaus paskyrimo, per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.
Teisėja Agnė Vyliaudaitė