Civilinė
byla Nr. 3K-3-81/2011
Procesinio
sprendimo kategorijos: 35.3.6; 42.4; 44.5.1; 42.10;
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VARDU
2011 m. sausio 31 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Dangutės Ambrasienės, Virgilijaus Grabinsko (pirmininkas ir
pranešėjas) ir Sigitos Rudėnaitės,
sekretoriaujant Indrei
Savkinienei,
dalyvaujant
ieškovo UAB „Otega“ atstovui advokatui Gintarui Černiauskui, atsakovų atstovui
advokatui Linui Jakui,
žodinio
proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB
„Otega“ ir atsakovo BAB ,,Ekranas“ kasacinius skundus dėl Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 7
d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Otega“ ieškinį
atsakovams BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ dėl avansinės įmokos grąžinimo ir
atsakovo BAB „Ekranas“ priešieškinį ieškovui UAB „Otega“ dėl nuostolių priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I.
Ginčo esmė
Šioje byloje
keliami preliminariąją sutartį, atsakomybę šios sutarties nevykdymo atveju ir
procesinių palūkanų priteisimą iš bankrutuojančios įmonės reglamentuojančių
teisės normų taikymo klausimai.
Panevėžio
apygardos teismo 2006 m. balandžio 20 d. nutartimi AB „Ekranas“ iškelta
bankroto byla, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartimi šios įmonės
administratoriumi paskirtas UAB ,,Baklis“. Panevėžio apygardos teismo 2007 m.
liepos 17 d. nutartimi AB „Ekranas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduotina
dėl bankroto ir pradėtas jos kilnojamojo ir nekilnojamojo turto pardavimas.
Ieškovas UAB
„Otega“ prašė priteisti iš atsakovo BAB „Ekranas“ ir subsidiariai iš atsakovo
administratoriaus UAB „Baklis“ 400 000 Lt avansą ir 6 proc. metines palūkanas
už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo
įvykdymo.
2008 m. sausio 15
d. ieškovas bankrutavusios AB „Ekranas“ kreditoriams AB SEB Bankui, AB bankas
„Hansabankas“ ir Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriui pateikė pirminį
komercinį pasiūlymą dėl tiesioginių derybų būdu įsigyjamo turto iš BAB
„Ekranas“, nurodydamas, kad pageidauja įsigyti visą bankrutavusiai įmonei
priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą su jų priklausiniais už 75 000
000 Lt kainą, atsiskaitant už įgytą turtą per 15 dienų, ir pasiūlė pradėti
derybas. 2008 m. vasario 19 d. komercinį pasiūlymą UAB ,,Otega“ patikslino, nurodydamas,
kad už 75 000 001 Lt pageidauja įsigyti kompleksinio pardavimo būdu
bankrutavusiai įmonei nuosavybės teise priklausantį visą įkeistą ir neįkeistą
nekilnojamąjį turtą ir įrengimus, priklausančius ir (arba) susijusius su
parduodamais pastatais – nekilnojamojo turto kompleksą Panevėžyje, Elektronikos
g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, įrengimus, susijusius su energetiniu ūkiu,
priklausančius ir (arba) susijusius su parduodamais pastatais; įrengimus,
susijusius su vandens ir dujų ūkiu bei priklausančius ir (arba) susijusius su
parduodamais pastatais; žemės sklypų Panevėžyje, Elektronikos g. 1 ir
Senamiesčio g. 102B, nuomos teises. 2008 m. vasario 20 d. kreditorių komitetas
nutarė pritarti turto pardavimui UAB „Otega“ ir nustatė esmines turto pardavimo
sąlygas. Ieškovas nurodė, kad, jam ketinant įsigyti bankrutavusios įmonės turtą
ir sumokėjus avansinę įmoką, derybų metu atsakovai elgėsi nesąžiningai, nes
įmonės administratorius neinformavo ieškovo apie įmonės „Fentora Ltd“ teismui
pateiktą skundą dėl BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d.
nutarimo. BAB „Ekranas“ administratorius nesugebėjo suderinti ir patikslinti,
kada bus atlaisvintos patalpos, kuriose buvo sandėliuojami trečiųjų asmenų
įsigyti daiktai, kada ir kokia tvarka bus sutvarkytas ir kam perduotas likęs
neparduotas kilnojamasis turtas. Dėl nurodytų priežasčių iki 2008 m. kovo 31 d.
ieškovas negalėjo suderinti BAB „Ekranas“ priklausančio nekilnojamojo turto
pirkimo-pardavimo sutarties. Ieškovas, norėdamas kuo greičiau užbaigti derybas
ir įsigyti turtą, 2008 m. balandžio 22 d. pateikė komercinį pasiūlymą įsigyti
visą likusį neparduotą BAB „Ekranas“ kilnojamąjį turtą Panevėžyje, Elektronikos
g. 1, už 1 000 000 Lt. Šiuo pasiūlymu buvo siekiama pagreitinti ir
išsikraustymo procedūrą, tačiau BAB „Ekranas“ administratorius iki derybų
pabaigos nepateikė trumpalaikio kilnojamojo turto sąrašo, kuris buvo likęs ir
turėjo būti parduodamas su visu turto kompleksu; duomenų apie veikiančius
įrengimus, susijusius su energetiniu, vandens, dujų ir kitu ūkiu, už kuriuos
ieškovas buvo įsipareigojęs sumokėti nustatytą kainą. Atsakovai atsisakė
patvirtinti, kad sutarties sudarymo dieną nėra paslėptų parduodamo turto
trūkumų, be to, ieškovui nebuvo pateikti detalizuoti turto atlaisvinimo ir
chemikalų utilizavimo terminai, tvarka ir t. t., tai lėmė, jog ieškovas 2008 m.
rugsėjo 22 d. pateikė patikslintą komercinį pasiūlymą, kuriam 2008 m. spalio 14
d. BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas nepritarė. Ieškovo nuomone, 2008 m.
spalio 25 d., gavus pranešimą apie tai, kad bankrutavusios įmonės kreditorių
komiteto netenkina patikslintas ieškovo komercinis pasiūlymas, nutrūko ginčo
šalių ikisutartiniai santykiai, todėl BAB „Ekranas“ turi grąžinti 400 000 Lt
avansą ieškovui.
Atsakovas BAB
„Ekranas“ priešieškiniu prašė priteisti iš UAB „Otega“ 1 390 059,30 Lt
nuostolių. Atsakovo teigimu, nesudarius pagrindinės turto pirkimo-pardavimo
sutarties dėl ieškovo kaltės, BAB „Ekranas“ turtas nebuvo parduotas, o įmonė
negali būti likviduojama. Dėl šių priežasčių patirtos papildomos BAB „Ekranas“
administravimo išlaidos, susijusios tiek su parduodamu turtu, jo išsaugojimu ir
priežiūra, tiek su pačios įmonės administravimu, jos išlaikymu ir valdymu. Ieškovo
argumentai dėl atsakovų nesąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose, pasyvios
pozicijos civiliniame procese, nagrinėjant įmonės „Fentora Ltd“ skundą,
vertintini kritiškai, nes ginčas dėl 2008 m. vasario 20 d. kreditorių komiteto
nutarimo buvo kilęs tik tarp pačių kreditorių, o BAB „Ekranas“ administratorius
UAB „Baklis“ elgėsi sąžiningai. Ieškovas buvo informuotas visais klausimais,
atsakovai ir kreditoriai siekė ir padėjo išspręsti kilusius neaiškumus dėl
žemės nuomos, antrinio turto įkeitimo, sudarė UAB „Otega“ galimybę apžiūrėti
bendrovės turtą ir siekė, kad pirkimo-pardavimo sandoris būtų sudarytas per
kiek įmanoma trumpesnį laiką. Aplinkybė, kad ieškovas raštu atsisakė sudaryti
pagrindinę sutartį 2008 m. vasario 20 d. kreditorių komiteto nustatytomis
esminėmis sąlygomis, esant tariamam atsakovų neveikimui ir nesąžiningumui, ir
pasiūlė sudaryti tą pačią sutartį visiškai kitomis sąlygomis, patvirtina paties
ieškovo nesąžiningumą ikisutartiniuose santykiuose. BAB „Ekranas“ nuomone, ieškovas
nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį dar
iki naikinamojo termino pabaigos (2009 m. vasario 20 d.), todėl
pagal CK 6.165 straipsnio nuostatas privalo atlyginti kitai šaliai padarytus
nuostolius.
Bylą nagrinėję
teismai nustatė, kad ieškovas pirminiu 2008 m. sausio 15 d. pasiūlymu ketino
įsigyti visą BAB ,,Ekranas“ kilnojamąjį ir nekilnojamąjį nuosavybės teise
priklausantį turtą su jų priklausiniais Panevėžyje, Elektronikos g. 1, už 75
000 000 Lt. Vėlesniu 2008 m. vasario 19 d. pasiūlymu ieškovas jau ketino
įsigyti visą įkeistą ir neįkeistą atsakovo nekilnojamąjį turtą Panevėžyje,
Elektronikos g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, ir įrenginius už bendrą 75 000 000 Lt
kainą bei žemės sklypų nuomos teises už 1 Lt. Atsakovas BAB „Ekranas“ pastarąjį
pasiūlymą svarstė kreditorių komiteto posėdyje ir 2008 m. vasario 20 d. priėmė
nutarimą pritarti viso varžytynėse neparduoto bendrovės įkeisto ir neįkeisto
nekilnojamojo turto ir įrenginių, susijusių su energetiniu, vandens ir dujų
ūkiu, priklausančiu prie parduodamų pastatų (sąrašai Nr. 1-3) Panevėžyje,
Elektronikos g. 1 ir Senamiesčio g. 102B, kompleksiniam pardavimui už 75 000
000 Lt; sutarties projektas turi būti parengtas ir pateiktas tvirtinti
bendrovės kreditorių komitetui iki 2008 m. kovo 31 d. Taip
pat šiuo nutarimu nustatyta, kad ieškovas turėtų per nurodytą terminą sumokėti
į BAB ,,Ekranas“ sąskaitą 400 000 Lt avansą, kuris įskaitomas į nekilnojamojo
turto komplekso kainą, o ieškovui atsisakius sudaryti sutartį, ši suma
užtikrins galimus BAB ,,Ekranas“ nuostolius. Šiuo nutarimu buvo sudaryta
komisiją turto būklei apžiūrėti, įtraukiant į ją ir ieškovo atstovą.
Parduodamas turtas, jo būklė turėjo būti apžiūrėti ir komisijos veiklos aktas
pateiktas kreditorių komitetui iki 2008 m. kovo 27 d. Pareiga parengti,
suderinti ir pateikti sutarties projektą kreditorių komitetui teko BAB
,,Ekranas“ bankroto administratoriui. Apie tokį nutarimą ieškovui buvo pranešta
2008 m. vasario 21 d. raštu. Ieškovas pripažino, kad atsakovo pasiūlytos
būsimos pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos jį tenkino, todėl sumokėjo 400 000
Lt avansą. Nustatytu laiku sutarties projektas nebuvo parengtas, tačiau šalys,
nors ir nenustačiusios kitos konkrečios projekto pateikimo, svarstymo ir
patvirtinimo datos, toliau derėjosi, tačiau pagrindinės sutarties nesudarė –
ieškovas 2008 m. rugsėjo 22 d. raštu, atsakydamas į atsakovo 2008 m. rugsėjo 9
d. prašymą informuoti apie ketinimą sudaryti turto pirkimo-pardavimo sutartį,
atsisakė įsigyti atsakovo turtą ankstesnėmis sąlygomis, pateikdamas naują
pasiūlymą. Atsakovo kreditorių komitetas nepritarė naujam ieškovo pasiūlymui.
II.
Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Panevėžio
apygardos teismas 2009 m. spalio 14 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio ir
priešieškinio – priteisė ieškovui iš BAB „Ekranas“ 400 000 Lt avansą, ieškinį
UAB „Baklis“ atmetė, priteisė BAB „Ekranas“ iš ieškovo 400 000 Lt, kitą dalį BAB
„Ekranas“ priešieškinio atmetė.
Teismas nustatė,
kad ieškovas pateikė BAB „Ekranas“ pasiūlymą, o šiai išreiškus sutikimą dėl
galimų derybų, pradėjo turto apžiūrą, užsakė nekilnojamojo turto vertinimą,
tačiau susitarimo, atitinkančio preliminariosios sutarties reikalavimus,
atsakovai teismui nepateikė, taigi šalys tokios sutarties nesudarė, o tik
pradėjo derybas dėl jos sudarymo (CK 6.162 straipsnis, CPK 178 straipsnis).
Kadangi šalys jokios sutarties (taigi ir dėl ieškovui taikytinos civilinės
atsakomybės, atsisakius sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį) nesudarė, tai teismas
sprendė, kad BAB „Ekranas“ neturi pagrindo atsisakyti grąžinti ieškovui
sumokėtą 400 000 Lt avansą (CK 6.237 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio
4 dalis). Teismas atmetė ieškovo reikalavimus, susijusius su atsakomybės
taikymu UAB ,,Baklis“, nes subsidiarioji atsakomybė atsiranda tik įstatymų arba
sutarties pagrindu (CK 6.245 straipsnio 5 dalis), o įstatymuose nenustatyta
subsidiariosios bankroto administratoriaus atsakomybės už administruojamo
juridinio asmens prievoles. Teismas kritiškai vertino ieškovo teiginius, kad
atsakovai elgėsi nesąžiningai ir yra kalti dėl nesudaryto sandorio, nes įmonė „Fentora
Ltd“, pateikusi teismui skundą dėl BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario
20 d. nutarimo, buvo bankrutavusios įmonės kreditorė, todėl veikti prieš
bendrovės kreditorių administratorius UAB „Baklis“ neturėjo teisės. Nors
ieškovas nurodė, kad apžiūrėjus BAB „Ekranas“ pastatus ir įrengimus paaiškėjo,
kad jie yra išardyti, dalis parduota ir dalis jų neteko paskirties, tačiau iš
liudytojo E. K. parodymų teismas nustatė, kad ieškovo
atstovams buvo pateikta informacija, jog dalis įrengimų neveikia, kad nėra
teisinės registracijos bei teikiami parduodamo turto sąrašai. Liudytojas N. A. nurodė, kad pretenzijų dėl turto būklės UAB „Otega“ iki
2008 m. rugsėjo mėnesio nereiškė. Dalyvaujant ieškovo atstovams 2008 m. kovo
12-14 d. buvo apžiūrėtas BAB „Ekranas“ elektros tiekimo, dujų, vandens ir
nuotekų šalinimo ūkiai bei nekilnojamasis turtas ir pastabų, išskyrus apžiūrint
elektros tiekimo ūkį (dėl pažeisto vieno kabelio bei automatinio reguliavimo
įrangos), neužfiksuota. Be to, teismas nurodė, kad įmonės veikla buvo
sustabdyta jau dveji metai ir neatmetė aplinkybės, kad pastatų ir įrengimų būklė
prastėjo, ir tai ieškovo atstovams buvo žinoma. Teismo nuomone, iš viešai
skelbiamų duomenų internetiniame BAB „Ekranas“ svetainės puslapyje apie
parduodamą įmonės kilnojamąjį turtą ieškovui buvo žinoma, todėl teismas
sprendė, kad pripažinti, jog administratorius UAB „Baklis“ netinkamai atliko
savo pareigas bei kreditorių susirinkimo pavedimus, nėra pagrindo. Teismas
nurodė, kad liudytojas E. K. patvirtino, jog 2008 m.
vasario 20 d. ieškovas neinformavo BAB „Ekranas“ kreditorių apie savo ketinimą
naudotis kredito įstaigų paslaugomis bei reikalingą turto įkeitimą, šią
aplinkybę nurodė tik vėlesniuose susitikimuose. Vertindamas ikisutartiniuose
santykiuose buvusius ieškovo veiksmus, teismas sprendė, kad derybų metu ieškovas
nebuvo pakankamai sąžiningas, nes bankrutavusios įmonės turtu domėjosi nuo 2007
m. rudens, jo atstovams buvo teikiama išsami informacija apie bendrovės turtą,
pardavimą, be to, ši informacija bei kreditorių komiteto susirinkimų nutarimai
buvo viešai skelbti AB „Ekranas“ internetiniame tinklapyje. Ieškovo aktyvūs
veiksmai leido BAB „Ekranas“ tikėtis, kad pirkimo-pardavimo sutartis su ieškovu
bus sudaryta. Norinčių įsigyti BAB „Ekranas“ turtą buvo ir daugiau įmonių, tačiau
kreditorių komiteto 2008 m. kovo 31 d. posėdyje ieškovo atstovas
nurodė, kad naujo pirkėjo pasiūlymas negali būti svarstomas, nebent jei ieškovas
atsisakytų pirkti turtą. Taigi ieškovas siekė išvengti konkurencijos, tačiau
nebuvo tikras dėl sandorio sudarymo. Neapibrėžtas laikotarpis užsitęsė net 7
mėnesius, o 2008 m. balandžio 14 d. turėdamas korporacijos „Matininkai“ turto
įvertinimą bei žinodamas, kad BAB „Ekranas“ turto kokybė neatitinka ieškovo pasiūlytos
kainos, neinformavo apie tai atsakovų ir neaptarė kainų neatitikties, bet
pasiūlė vykdyti derybas dėl kilnojamojo turto pardavimo už 1 000 000
Lt ir delsė iki 2008 m. rugsėjo 22 d., kai pateikė komercinį pasiūlymą, kuriuo
atsisakė sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį anksčiau pasiūlytomis kainomis. Tai
ne tik sustabdė bankrutavusios įmonės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto
pardavimą, bet sumažėjus turto pirkimui dėl ekonominės krizės labai sumažino
pardavimo kainą, dėl to įmonė ir kreditoriai patyrė ir iki šiol patiria didelių
nuostolių. Teismas sprendė, kad derybas be pakankamo pagrindo nutraukusi ir
savo elgesiu sukūrusi kitai šaliai pagrįstą pasitikėjimą ir įsitikinimą, kad
sutartis tikrai bus sudaryta, nesąžininga šalis privalo atlyginti kitai šaliai
derybų metu turėtas išlaidas (CK 6.163 straipsnio 3 dalis, 6.249
straipsnis). Dėl šios priežasties ieškovas, nuo 2008 m. vasario 20 d. iki 2008 m. rugsėjo
22 d. vykdęs derybas su atsakovais, turi atlyginti 400 000 Lt BAB „Ekranas“ patirtų
nuostolių (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. gegužės 7
d. nutartimi nusprendė pakeisti Panevėžio apygardos teismo 2009 m. spalio 14 d.
sprendimą ir tenkinti dalį ieškinio bei priešieškinio – priteisti ieškovui iš
BAB ,,Ekranas“ 100 000 Lt, sprendimo dalį, kuria netenkintas atsakovo BAB
,,Ekranas“ priešieškinis dėl 1 390 059,30 Lt tiesioginių nuostolių ir
netenkintas ieškinys atsakovui BAB „Ekranas“, bankroto administratoriui UAB
,,Baklis“, taip pat sprendimo dalį dėl bylos nagrinėjimo metu taikytų laikinųjų
apsaugos priemonių panaikinimo palikti nepakeistą.
Apeliacinės
instancijos teismas, remdamasis abiejų šalių pasiūlymais sudaryti sutartį
turinio ir šalių paaiškinimais, sprendė, kad šalys, nors raštu ir aptarė
esmines būsimos sutarties sąlygas, tačiau šiais veiksmais sutarties nesudarė, o
išreiškė valią toliau derėtis dėl sutarties turinio ir jos sudarymo, numatant
ne sutarties, o tik jos projekto parengimo ir pateikimo svarstymui terminą.
Nors šalys sutarė derėtis dėl kitų būsimos sutarties sąlygų, tačiau šalių
rašytiniai dokumentai (pasiūlymai), jų turinys ir šalių veiksmai aiškiai įrodo valią
ateityje sudaryti atsakovo konkretaus turto už konkrečią kainą
pirkimo-pardavimo sutartį. Visa tai prižįstama ikisutartinių santykių etapu ir
preliminariosios sutarties sudarymo faktu (CK 1.63 straipsnio 1, 6 dalys, 6.154
straipsnio 1 dalis, 6.165 straipsnio 1 dalis). Konkretus pagrindinės sutarties
terminas nebuvo nustatytas, tačiau terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti nustatytas
įstatyme (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Apeliacinės instancijos teismas
konstatavo, kad preliminariąją sutartį nutraukė ieškovas ir sutiko su pirmosios
instancijos teismo išvada, kad pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta
dėl ieškovo kaltės, be svarbių priežasčių nutraukus derybas dėl šios sutarties
sudarymo. Šalių rašytiniuose dokumentuose buvo aptartas tikslus parduodamas BAB
,,Ekrano“ turtas ir kaina. Ieškovas apžiūrėjo preliminariojoje sutartyje
sutartą pirkti atsakovo turtą ir dėl jo būklės pretenzijų nepareiškė, taip pat
žinojo ketinto pirkti turto būklę ir vertę. Apeliacinės instancijos teismas
sprendė, kad preliminarioji sutartis buvo sudaryta ne pirminio ieškovo pasiūlymo,
o 2008 m. vasario 19 d. pateikto pasiūlymo pagrindu. Ieškovas 2008 m.
kovo 31 d., 2008 m. gegužės 12 d. kreditorių komiteto posėdžių
metu, t. y. po preliminariosios sutarties sudarymo, pareiškė apie ketinimus
naudotis kredito įstaigų paslaugomis, įkeisti perkamus daiktus, apie sąlyginės
hipotekos reikalingumą, todėl naujos ieškovo pateiktos turto pirkimo-pardavimo
sąlygos buvo pateiktos nelaiku, ir tai turėjo neigiamos įtakos derinant
pagrindinės sutarties projektą, vilkino šį procesą. Nepagrįstas ieškovo
teiginys, kad dėl nesudaryto sandorio kaltė tenka ir BAB ,,Ekranas“ bankroto
administratoriui UAB ,,Baklis“.
Po 2008 m. gegužės
12 d. įvykusio atsakovo BAB ,,Ekranas“ kreditorių komiteto posėdžio, gavus
valstybės institucijų palankius sprendimus sandoriui sudaryti, ieškovas elgėsi
pasyviai, neinformavo atsakovo apie savo valią tęsti pagrindinės sutarties
projekto derinimą ir sudaryti sutartį. Ieškovas nepagrįstai vengė sudaryti
pagrindinę sutartį, nutraukdamas šalių toli pažengusius ikisutartinius
santykius, elgėsi nesąžiningai, todėl privalo atlyginti kitai šaliai padarytus
nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Taigi ieškovas pažeidė prievolę, tačiau
atsakovas BAB ,,Ekranas“, reikalaudamas priteisti iš ieškovo 1 245 740,70 Lt
nuostolių (administravimo išlaidas, susijusias su įmonės išlaikymu, valdymu ir
administravimu, įmonės parduodamo turto saugojimu, priežiūra) šių nuostolių
neįrodė.
Avansą arba
preliminariosios sutarties įvykdymui užtikrinti pinigų sumą (ginčo atveju šalys
sutarė dėl avanso (dalies turto pirkimo-pardavimo kainos mokėjimo) ir dėl
netesybų, skirtų BAB ,,Ekranas“ nuostoliams padengti) sumokėjusi šalis turi
teisę reikalauti grąžinti juos visais atvejais, išskyrus tuos, kai iš
preliminariosios sutarties turinio galima daryti išvadą apie šios sutarties
šalių susitarimą dėl atsakomybės už šioje sutartyje nustatytų įsipareigojimų
nevykdymą netesybų forma. Taigi ieškovo sumokėtas avansas, nesudarius laiku
pagrindinės sutarties ir jo negrąžinus, laikytinas ir atsakovo patirtais
nuostoliais. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į sumokėto avanso
dydį, į tai, kad byloje nėra įrodymų apie realius atsakovo patirtus nuostolius,
taip pat į atsakovų elgesį, konstatavo, kad ieškovo atsakovui sumokėta 400 000
Lt suma laikytina minimaliais atsakovo patirtais nuostoliais, tačiau tokio
dydžio suma neatitinka CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, sąžiningumo, protingumo
principų. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad tikslinga grąžinti
ieškovui dalį sumokėto avanso – 100 000 Lt, likusią avanso dalį paliekant
atsakovui BAB ,,Ekranas“ nuostoliams padengti. Ieškovo reikalavimas dėl 6 proc.
metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo
visiško įvykdymo netenkintinas, vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 10
straipsniu. Avansą ieškovui turi grąžinti atsakovas BAB ,,Ekranas“, nes nėra
pagrindo taikyti subsidiariąją atsakomybę atsakovui UAB „Baklis“ (CK 6.245
straipsnio 5 dalis, Įmonių bankroto įstatymo 11, 23, 25, 31 straipsnis).
III.
Kasacinių skundų ir atsiliepimų į kasacinius skundus argumentai
Kasaciniu skundu
atsakovas BAB „Ekranas“ prašo apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį,
kuria tenkinta ieškinio dalis, pakeisti - UAB „Otega“ ieškinį atsakovui BAB
„Ekranas“ atmesti; priteisti BAB „Ekranas“ iš ieškovo UAB „Otega“ bylinėjimosi
išlaidas. Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas
tinkamai kvalifikavo šalių ikisutartinius santykius. Apeliacinės instancijos
teismas, pažeisdamas CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus principus, neįvertino šių
netesybų dydžio santykio su bendra sutarties kaina ir ieškovo neteisėtais
veiksmais padarytų neigiamų padarinių atsakovui. Pagal CK 6.73 straipsnio 2
dalį šalių sudaryta sutartimi nustatytos netesybos gali būti mažinamos tik
dviem atvejais: jeigu netesybos neprotingai didelės arba jeigu skolininkas
įvykdė dalį prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2009 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. V. v. UAB DK „PZU Lietuva“, bylos Nr.
3K-3-12/2009), o prieš nuspręsdamas sutartines netesybas mažinti, teismas turi
įvertinti ne tik aplinkybes, kurios galbūt lengvintų kaltosios šalies
atsakomybę, tačiau ir tas aplinkybes, kurios apibūdina kaltosios šalies elgesį
bei tokio elgesio padarinius (CPK 185 straipsnis). Pagal kasacinio teismo
praktiką teismas, nustatydamas, ar pagal CK 6.73 straipsnio nuostatas yra
pagrindas netesybas pripažinti neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas
mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio netesybos mažintinos, turėtų
vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, įvertinti visas
reikšmingas šiam klausimui spręsti bylos aplinkybes ir stengtis nepažeisti
sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų
metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25
d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“,
bylos Nr. 3K-3-401/2008; kt.). Apeliacinės instancijos teismas nekonstatavo,
kad ieškovas būtų prievolę įvykdęs iš dalies ar kad 400 000 Lt netesybos būtų
per didelės. Kad nėra CK 6.73 straipsnio 2 dalies taikymo pagrindų, patvirtina
ir tai, kad šalys nesudarė pagrindinės sutarties, ir nėra pagrindo išvadai, kad
ieškovas prievolę būtų įvykdęs bent iš dalies. Taip pat netesybos nėra per
didelės, nes bendra šalių sutarta turto pirkimo-pardavimo kaina buvo net 75 000
001 Lt. Be to, per laikotarpį, kol pats ieškovas buvo nesąžiningas
ikisutartiniuose santykiuose, krito nekilnojamojo turto kainos ir tokio turto paklausa,
dėl to atsakovui BAB „Ekranas“ priklausantis turtas bus parduotas už daug
mažesnę kainą. Be to, dėl sumažėjusios nekilnojamojo turto paklausos įmonė
neturi kito pirkėjo, kuris greitu laiku galėtų nupirkti visą likusį didelės
vertės nekilnojamąjį turtą. Dėl šios priežasties nuolat patiriama papildomų
administravimo išlaidų. Taigi apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CK
1.5 straipsnį, CPK 185 straipsnį, neįvertino visų sutartinių netesybų mažinimui
reikšmingų aplinkybių.
Atsiliepimu į
atsakovo BAB „Ekranas“ kasacinį skundą ieškovas prašo atsakovo kasacinį skundą
atmesti, apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmestas
reikalavimas priteisti 300 000 Lt avanso ir 6 proc. metinių palūkanų už
priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo,
panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovams BAB „Ekranas“ ir UAB
„Baklis“ tenkinti;
priteisti ieškovui iš atsakovų BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ bylinėjimosi
išlaidas. Ieškovas nurodo, kad nesutinka su kasacinio skundo argumentu, jog
apeliacinės instancijos teismas tinkamai kvalifikavo šalių ikisutartinius
santykius. BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas 2008 m. vasario 20 d. nutarimu
nustatė terminą iki 2008 m. kovo 31 d. suderinti pirkimo-pardavimo sutarties
projektą ir pateikti tvirtinti kreditorių komitetui. Dėl to, BAB „Ekranas“
kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo objektas buvo ne pagrindinė
pirkimo-pardavimo sutartis. 400 000 Lt sumokėta avanso suma ieškovui nėra
nedidelė. Pažymėtina, kad avansas buvo perduotas tam tikram tikslui, kurio
nepasiekta, t. y. iki 2008 m. kovo 31 d. nesuderintas su UAB „Otega
pirkimo-pardavimo sutarties projektas ir iki 2008 m. kovo 31 d. nepateiktas
tvirtinti kreditorių komitetui, todėl laikytina, kad pinigai perduoti (gauti)
be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo, taigi jų gali būti reikalaujama
pagal CK 6.237 straipsnį, ir tai atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo
10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. K. v. UAB ,,Helenos
kolekcija”, bylos Nr. 3K-3-809/2003;
2006 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J.
P. v. G. J., bylos Nr. 3K-3-124/2006).
Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas atsisakė sudaryti
pirkimo-pardavimo sutartį. Priešingai, dėl BAB „Ekranas“ administratoriaus
veiksmų, ketinamo įsigyti turto komplekso vertės sumažėjimas dėl jo dalies
sunaikinimo išmontuojant ir parduodant tretiesiems asmenims kilnojamąjį turtą,
priklausinių (liftų, kėlimo technikos ir kt.), kurie turėjo būti parduoti
ieškovui, perleidimas tretiesiems asmenims, krintančios nekilnojamojo turto
kainos lėmė tai, kad 2008 m. rugsėjo 22 d. ieškovas pateikė patikslintą
komercinį pasiūlymą. Pareiga suderinti pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties
projektą galiojo iki 2008 m. kovo 31 d. (CK 6.165 straipsnio 2 dalies 5 dalis)
ir civilinė atsakomybė galėjo būti taikoma nustačius faktines aplinkybes (šalių
sąžiningumą, kaltę) būtent iki šios datos. Apeliacinės instancijos teismas
nenustatinėjo ginčo šalių santykių, ieškovo komercinių pasiūlymų pateikimo ir
BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimo priėmimo
aplinkybių, detaliai netyrė byloje surinktų įrodymų ir, neįvertinęs bylos
duomenų visumos, padarė išvadą, kad ieškovo atsakovui sumokėta 400 000 Lt suma
laikytina netesybomis – minimaliais atsakovo patirtais nuostoliais.
Kasaciniu skundu ieškovas
prašo apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmestas
reikalavimas priteisti 300 000 Lt avanso ir 6 proc. metinių palūkanų už
priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo,
panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovams BAB „Ekranas“ ir UAB
„Baklis“ tenkinti; priteisti
ieškovui iš atsakovų BAB „Ekranas“ ir UAB „Baklis“ bylinėjimosi išlaidas.
Nurodomi šie kasacinio skundo argumentai:
1. Dėl
preliminariosios sutarties sudarymo. Apeliacinės instancijos teismas, teisiškai
kvalifikuodamas šalių ikisutartinius dokumentus kaip preliminariąją sutartį,
nesilaikė kasacinio teismo formuojamos praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas,
priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2010 m.
liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. P. v.
A. M. M., bylos Nr. 3K-3-302/2010; kt.). Ne visi
ikisutartiniuose santykiuose, t. y. vykstant deryboms dėl tam tikros sutarties
sudarymo, šalių pasiekti susitarimai, užfiksuoti ikisutartiniuose dokumentuose,
gali būti kvalifikuojami kai preliminarioji sutartis, kuri šalių pasirašoma
baigiant ikisutartinių santykiu etapą. Gana toli pažengę šalių ikisutartiniai
santykiai gali būti užfiksuojami rašytinę formą privalančioje turėti
preliminariojoje sutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje E. Č.-Š. v. UAB „Pakruojo parketas“,
bylos Nr. 3K-3-82/2010; UNIDROIT principles of International Commercial
Contracts. UNIDROIT, ROME. 1994. p. 46). Kasacinio teismo pripažįstama, kad,
vykstant deryboms, riba tarp ofertos ir akcepto dažnai išnyksta, nes šalys ne
kartą apsikeičia savo pasiūlymais, juos operatyviai modifikuoja ir t. t.
(Contract Law: Cases, Materials and Text/general editor Hugh Beale and others.
Oxford: Hart Publishing, 2002, p. 237-239; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. sausio 19 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje UAB „Vingio kino teatras“ v. UAB „Eika“, bylos Nr.
3K-3-38/2005). Ieškovo komerciniai pasiūlymai ir BAB „Ekranas“ kreditorių
komiteto nutarimas neįformino derybose pasiektų rezultatų, o derybas pradėjo,
todėl negali būti laikomi preliminariąja sutartimi (CK 6.165 straipsnis). BAB
„Ekranas“ kreditoriai 2008 m. vasario 20 d. nutarimu nustatė
terminą, iki kada turėtų būti suderintas pirkimo-pardavimo sutarties projektas
ir pateiktas tvirtinti kreditorių komitetui. Taigi nutarimo objektas buvo ne
pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis, bet suderinta šalių preliminarioji
sutartis, kuri po kreditorių komiteto patvirtinimo, suteikus administratoriui
įgaliojimus, turėjo būti pasirašyta. Ieškovo nuomone, prievolė suderinti
pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties projektą
2008 m. vasario 20 d. nutarime nurodytomis sąlygomis galiojo
iki 2008 m. kovo 31 d. (CK 6.165 straipsnio 2, 5 dalys) ir civilinė
atsakomybė pagal nutarimą galėjo būti taikoma nustačius faktines aplinkybes
(šalių sąžiningumą, kaltę) dėl prievolių neįvykdymo. Pagal CK 6.165 straipsnio
5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą
pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK
6.62 straipsnio 2 dalis, CK 6.63 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas
civilinėje byloje V. Š. v. A. N.,
bylos Nr. 3K-P-382/2006). Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nebuvo
susitarta dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties termino ir net pasibaigus
nutarimu nustatytam terminui ieškovas privalėjo sudaryti pagrindinę sutartį
jame nustatytomis sąlygomis, prieštarauja CK 6.165 straipsnio 2, 5 dalims. Teismas
nepagrįstai ginčo šalis siejusį santykį laikė nutrauktu nuo 2008 m. rugsėjo 22
d. ieškovo patikslinto komercinio pasiūlymo, o ne nuo 2008 m. kovo 31 d. Be to,
atsakovai pripažino turėję galimybę tuo pačiu metu parduoti turtą kitam
asmeniui, todėl turėjo įvertinti riziką, kurią prisiima derėdamiesi vien tik su
ieškovu, ir tai atitinka kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje V. P. v. V. R., bylos Nr. 3K-3-363/2009).
2. Dėl pirkėjo
teisių. Teismai nepagrįstai netaikė CK normų, nustatančių pardavėjo pareigą
parduoti tinkamos kokybės daiktą (CK 6.333 straipsnio 1, 4, 6 dalys), pirkėjo
teisę patikrinti daiktą (CK 6.328 straipsnis), reikalauti daiktų komplekto (CK
6.340 straipsnis), sumažinti pirkimo kainą, nustačius, kad daiktas neatitinka
kokybės reikalavimų, komplektiškumo (CK 6.334, 6.341 straipsniai). Ieškovas,
įvertinęs perkamo daikto kokybę, turėjo teisę siūlyti kitą jam priimtiną kainą (CK
6.313 straipsnio 4 dalis). Nei ieškovo pateiktas pasiūlymas su pradine kaina,
nustatyta neįvertinus perkamo objekto (daikto) kokybės, nei atsakovo sutikimas
parduoti objektą (daiktą) su nurodyta kaina, negali būti vertinama šalių
galutiniu susitarimu dėl turto kainos. Byloje nėra nė vieno įrodymo, patvirtinančio,
kad ieškovas buvo susipažinęs su turto būkle iki BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto
2008 m. vasario 20 d. nutarimo priėmimo dienos – derybų pradžios, nors teismas
padarė priešingą išvadą (CPK 12, 17, 178, 185 straipsniai).
Pasiūlymo gavimo
metu jau buvo parduoti BAB „Ekranas“ tam tikri kilnojamieji daiktai. Vadinasi,
pardavėjui buvo žinoma, kad sutarties dalyko kokybė nebeatitinka protingos ir
ne žemesnės už vidutinę kokybės, tačiau jis sąmoningai apie tai neinformavo
ieškovo. Sutarties laisvės principas (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, UNIDROIT
principų 1.2 straipsnio 1 dalis) apima ir teisę ne tik sudaryti sutartį, bet ir
susitarti dėl jos sąlygų, būtent – kainos (CK 6.333 straipsnio 1, 4, 6 dalies,
CK 6.328, 6.340, CK 6.334, 6.341 straipsniai).
Ilgai trunkantis
administratoriaus nesugebėjimas detalizuoti turto atlaisvinimo ir chemikalų
utilizavimo terminų bei tvarkos, ketinamo įsigyti turto komplekso vertės
sumažėjimas dėl jo dalies sunaikinimo, išmontuojant ir parduodant tretiesiems
asmenims kilnojamąjį turtą, priklausinių (liftų, kėlimo technikos ir kt.),
kurie turėjo būti parduoti ieškovui, perleidimas tretiesiems asmenims,
krintančios nekilnojamojo turto kainos lėmė tai, kad 2008 m. rugsėjo 22 d.
ieškovas pateikė patikslintą komercinį pasiūlymą, bet ne nutraukė derybas dėl
BAB „Ekranas“ turto įsigijimo. Vertindamas ikisutartinius santykius kasacinis
teismas yra nurodęs, kad, pasikeitus situacijai, kuri nepriklausė nuo bet
kurios šalių valios, būtų neteisinga vienai šaliai nustatyti padarinius, kylančius
dėl sutarčių neįvykdymo; juolab kad dėl tokios situacijos pirkėjas atsidūrė
aiškiai nepalankesnėje padėtyje negu pardavėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje UAB ,,JLA“ v. Z. T. K., bylos Nr. 3K-3-295/2010).
Sprendimai, priimti BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. spalio
14 d. posėdyje, nutraukė šalių ikisutartinius santykius.
Apeliacinės
instancijos teismas neįvertino atsakovų kaltės dėl pagrindinės pirkimo-pardavimo
sutarties nesudarymo (CK 6.158 straipsnio 1 dalis, 6.163 straipsnio 1, 3, 4
dalys). Pagal kasacinio teismo praktiką pripažinus, kad ir kita šalis elgėsi
nesąžiningai bei savo veiksmais prisidėjo prie nuostolių atsiradimo ar jų
padidėjimo, pirmosios šalies atsakomybė dėl nuostolių atlyginimo, remiantis CK
6.259 straipsniu, gali būti sumažinta arba ji gali būti visiškai atleista nuo
šios nuostolių dalies atlyginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje UAB „Albonita“ v. UAB „Kauno saulėtekis“, bylos Nr.
3K-3-592/2007; kt.). Neįgyvendinus BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nutarimo,
t. y. nesuderinus pirkimo-pardavimo sutarties projekto iki 2008 m. kovo 31 d.,
civilinė atsakomybė gali būti taikoma tai šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją
sudaryti nurodytą dieną, bet ne 2008 m. rugsėjo 22 d. patikslinto komercinio
pasiūlymo pateikimo dieną. Pažymėtina, kad BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto
nutarimo 4 punktas – atsakovo vienašališkai nustatyta sąlyga, ir tai
prieštarauja gerai moralei, nes 400 000 Lt suma yra ne kompensuojamojo, bet
baudinio pobūdžio, o baudinės netesybos pagal CK 6.71-6.75 straipsnius
draudžiamos (CK 1.81 straipsnis, 6.73 straipsnio 2 dalis, Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m.
lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull
Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr.
3K-3-503/2007; 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje E. Ž. v. R.
J., bylos Nr. 3K-3-106/2010).
3. Dėl palūkanų
priteisimo. CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatyta pareiga skolininkui,
praleidusiam terminą piniginei prievolei įvykdyti, mokėti 6 proc. metines
palūkanas. Nurodytas palūkanas įstatymų leidėjas pripažįsta minimaliais
kreditoriaus nuostoliais, kuriuos visais atvejais privalo atlyginti skolininkas
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006
m. birželio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G. I. v.
antstolė A. R.-Ž., bylos Nr. 3K-3-373/2006; 2007 m.
rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. O. v.
E. O., bylos Nr. 3K-3-342/2007). Pagal Įmonių bankroto
įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą palūkanų skaičiavimo nutraukimo
pagrindas, įtvirtintas Įmonių bankroto įstatyme, yra taikomas tada, kai
skolininko piniginės prievolė yra atsiradusi iki nutarties iškelti bankroto
bylą įsiteisėjimo ir neįvykdyta iki bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas prašė
priteisti palūkanas už piniginę prievolę, kuri atsirado po teismo nutarties
iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, todėl reikalavimui priteisti 6 proc.
metines palūkanas turi būti taikomos ne Įmonių bankroto įstatymo teisės normos,
bet CK 6.37, 6.210 straipsniai.
4. Dėl įrodymų
vertinimo ir aplinkybių nustatymo. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi
įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai buvo ar jų
nebuvo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio
12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v.
UAB „Uosta“, bylos Nr. 3K-3-405/2009; kt.). Lietuvos apeliacinis teismas,
darydamas išvadą, kad ikisutartiniai santykiai neužbaigti pirkimo-pardavimo
sutarties pasirašymu tik dėl ieškovo kaltės, vertino ne visus byloje esančius
įrodymus. Teismai netyrė ir nevertino duomenų dėl AB „Baklis“, kuri buvo įpareigota
iki 2008 m. kovo 31 d. suderinti su ieškovu pirkimo-pardavimo sutarties
projektą, sąžiningumo ir kaltės. Teismas neatsižvelgė į BAB „Ekranas“
administratoriaus veiksmus civilinėje byloje pagal įmonės „Fentora Ltd.“ skundą.
UAB „Baklis“ neturėjo teisės savo nuožiūra laisvai disponuoti BAB „Ekranas“ nuosavybės
teise nepriklausančiomis lėšomis - ieškovo pervestu avansu ir jį naudoti
administravimo išlaidoms (Įmonių bankroto įstatymo 36 straipsnio 1 dalis). Teismas
nevertino, ar UAB „Baklis“ tinkamai atstovavo BAB „Ekranas“, administratoriaus
veiksmų derybų metu. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 6 dalį
administratorius privalo atlyginti visus nuostolius, kurie atsirado dėl jo
kaltės. BAB „Ekranas“ administratoriui taikytina civilinė atsakomybė tuo atveju,
jeigu BAB „Ekranas“, į kurio sąskaitą pervestas avansas, nebus grąžintas ieškovui.
Atsakovas UAB
„Ekranas“ atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti,
o UAB „Ekranas“ kasacinį skundą tenkinti. Nurodomi šie argumentai:
1. Dėl ikisutartinių
santykių vertinimo. Tarp šalių derybos dėl turto pirkimo-pardavimo vyko dar
iki 2008 m. vasario 20 d., ir tai patvirtina teismų nustatytos faktinės
aplinkybės (ieškovas turtu domėjosi dar 2007 m., ieškovo atstovas dalyvavo
susitikimuose, kur buvo deramasi dėl parduodamo turto, teikė du pasiūlymus ir
kt.). Šalys vedė derybas, kurių pabaigoje buvo sudaryta preliminarioji
sutartis, atitinkanti šiai sutarčiai keliamus reikalavimus pagal CK 6.165
straipsnį ir kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas
civilinėje byloje V. Š. v. A. N.,
bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2009 m. sausio 23 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje G. P. v. R. Ž., bylos Nr. 3K-3-18/2009). Ieškovas pateikė du
komercinius pasiūlymus, o BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas priėmė nutarimą;
šiuose dokumentuose nurodytos esminės turto pirkimo-pardavimo sąlygos;
ieškovas, sutikdamas su visomis sąlygomis, pervedė avansą, o BAB „Ekranas“
nutraukė derybas su kitais pirkėjais. Šiuo atveju ieškovo sumokėtas avansas
taip pat atlieka įrodomąją funkciją ir patvirtina buvus šalių susitarimą
ateityje sudaryti pagrindinę turto pirkimo-pardavimo sutartį, ir tai atitinka
kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. vasario 2 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje Ž. S. v. H. C.,
bylos Nr. 3K-7-23/2000). Šalys buvo sutarusios dėl būsimos pagrindinės
sutarties dalyko – ieškovo pasiūlymuose nurodytas perkamas turtas. Šalys taip
pat buvo susitarusios dėl perkamo turto kainos (75 000 001 Lt), atsiskaitymo
tvarkos (per 15 kalendorinių dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo),
nuosavybės teisės perėjimo momento (po visos kainos sumokėjimo), avanso
sumokėjimo. Pažymėtina, kad šalių derybų ir preliminarios sutarties elementų
buvimas yra ne teisės, o fakto klausimas, kurį tinkamai nustatė pirmosios ir apeliacinės
instancijos teismai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutuojančios
UAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009).
2. Dėl turto
kokybės. Ieškovas nepagrįstai vadovaujasi CK nuostatomis,
reglamentuojančiomis pardavėjo pareigą parduoti tinkamos kokybės daiktą, pirkėjo
teisę į daikto kokybę, teisę patikrinti daiktą, reikalauti daiktų komplekto, teisę
sumažinti kainą ir kt., nes šalys buvo sudariusios tik preliminariąją sutartį. Remiantis
byloje esančiais įrodymais apie BAB „Ekranas“ turto būklę ieškovui buvo žinoma
ir ši jį tenkino.
3. Dėl sutartos
kainos. Šalių sutarta turto pirkimo-pardavimo 75 000 001 Lt kaina atitiko
turto būklę. Tai patvirtina ieškovo užsakymų atliktas turto vertinimas –
nustatyta 91 700 000 Lt turto vertė. Pažymėtina, kad šią kainą pasiūlė pats
ieškovas. Pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties derinimas vėlavo dėl ieškovo
kaltės.
4. Dėl palūkanų
priteisimo. BAB „Ekranas“ bakroto byla iškelta 2006 m. balandžio 20 d. Net
ir bankroto metu atsiradusiems kreditorių reikalavimams nesuteikiama pirmenybės
kitų kreditorių reikalavimų atžvilgiu. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 14
straipsnio 1 dalį iškėlus įmonei bankroto bylą nė vienas kreditorius neturi
teisės perimti jos turto ir lėšų kitaip, nei nustatyta šiame įstatyme, pagal
kurio 10 straipsnio 7 dalies 3 punktą nuo bankroto bylos iškėlimo yra
nutraukiamas palūkanų skaičiavimas. Palūkanos neskaičiuojamos nepriklausomai
nuo to, kada atsirado prievolė.
Atsiliepimu į
ieškovo kasacinį skundą atsakovas UAB „Baklis“ prašo atmesti kasacinį skundą.
Nurodomi šie argumentai:
1. Dėl bankroto
administratoriaus teisinio statuso. Bankroto administratorius, nors ir nėra
įmonės valdymo organas, tačiau pavedimo sutarties pagrindu vykdo įmonės vadovo
ar kito valdymo organo funkcijas, t. y. santykiuose su bankrutuojančio
juridinio asmens kontrahentais veikia kaip jo atstovas ir įgyvendina teises
vykdydamas kreditorių komiteto nurodymus (Įmonių bankroto įstatymo 11
straipsnio 5 dalis, CK 6.756 straipsnio 1 dalis, 6.759 straipsnio 1 dalis;
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m.
gegužės 16 d. nutartis, priimta AB „Žaliakalnio autotransportas“
bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-580/2001). BAB „Ekranas“ administratorius santykiuose,
kuriuose jis veikia administruojamo juridinio asmens vardu, negali būti
laikomas savarankišku subjektu ir atsakyti už administruojamo juridinio asmens
prievoles tretiesiems asmenims.
2. Dėl
subsidiariosios bankroto administratoriaus atsakomybės negalimumo. Nei Įmonių
bankroto įstatymas, nei CK, kiti įstatymai ar sutartis nenumato subsidiariosios
bankroto administratoriaus atsakomybės už administruojamo juridinio asmens
prievoles (CK 6.245 straipsnio 5 dalis). Pažymėtina, kad subsidiarioji civilinė
atsakomybė yra neįmanoma nesant atsakovo BAB „Ekranas“ civilinės atsakomybės. CK
4.244 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad administratorius nėra asmeniškai atsakingas
tretiesiems asmenims pagal prievoles, atsiradusias administruojant turtą. Ieškovo
sumokėtą avansą UAB „Baklis“, vykdydamas kreditorių nurodymus ir bankroto
administratoriaus pareigas pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnį,
panaudojo apmokėdamas išimtinai BAB „Ekranas“ administravimo išlaidas ir negavo
jokios turtinės naudos.
3. Dėl atsakovo
UAB „Baklis“ tariamo nesąžiningumo. Derybas ieškovas vedė ne su bankroto
administratoriumi, o su BAB „Ekranas“ kreditoriais ir kreditorių komiteto
nariais. Ieškovas nenurodo, kad procesas pagal bendrovės „Fentora Ltd.“
pareiškimą tęsėsi tik iki 2008 m. balandžio 26 d., kai bendrovė atsisakė savo
reikalavimų. Ginčas dėl BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto 2008 m. vasario 20 d.
nutarimo buvo kilęs tik tarp pačių kreditorių, o BAB „Ekranas“ bankroto
administratorius UAB „Baklis“, vykdydamas savo pareigas, numatytas Įmonių
bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte, išdėstė tokią poziciją,
kuri buvo nešališka visų kreditorių atžvilgiu. Ieškovas nėra BAB „Ekranas“
kreditorius, kuris galėtų spręsti apie BAB „Ekranas“ administratoriaus veiksmų
naudingumą ar nenaudingumą šiai bendrovei ir kreditorių interesams. Pagal CPK
353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės
instancijos teismų nustatytų aplinkybių, o nesąžiningų veiksmų nustatymas yra
ne teisės, o fakto klausimas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Bylos nagrinėjimo
kasaciniame teisme specifika yra ta, kad kasacinis teismas apskųstus pirmosios
ir apeliacinės instancijų teismų sprendimus ir (ar) nutartis patikrina tik
teisės taikymo aspektu. Taigi, vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas
vadovaujasi bylą išnagrinėjusių pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų
nustatytomis aplinkybėmis ir pats nenustatinėja bylos faktinių aplinkybių. Savo
ruožtu bylos faktinės aplinkybės yra materialiosios teisės normų taikymo
pagrindas, todėl kasacinis teismas, aiškindamasis, ar teismai teisingai taikė
materialiosios teisės normas, gali analizuoti fakto klausimus įrodinėjimą ir
įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiškinimo ir
taikymo aspektu.
Nagrinėjamoje byloje
kasacinius skundus padavė tiek ieškovas, tiek atsakovas BAB „Ekranas“. Ieškovas
kelia tarp šalių atsiradusių teisinių santykių kvalifikavimo, tiksliau – toli
pažengusių ikisutartinių santykių ir preliminariosios sutarties atribojimo bei
atitinkamo kvalifikavimo, įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo
ir taikymo, palūkanų priteisimo bei bankrutuojančios įmonės administratoriaus
atsakomybės klausimus. Abiems šalims aktualus atsakomybės už sutarties
nevykdymą klausimas. Kasaciniuose skunduose keliamų klausimų bendras aktualumas
abiems šalims teikia pagrindą bendrai pasisakyti dėl abiejuose skunduose
suformuluotų, bylos teisiniam rezultatui svarbių klausimų.
Dėl tarp šalių
atsiradusių santykių kvalifikavimo preliminariąja sutartimi
Sutarčių sudarymo
laisvės, vertinamos kaip konstitucinio lygmens garantija, principas yra analizuojamas
Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje. Pagal formuojamas
nuostatas, sutarties sudarymo laisvė – tai laisvas jos šalių valios reiškimas,
siekiant sudaryti sutartį. Tai yra teisė savarankiškai, kartu su kontrahentu
spręsti sutarties turinio klausimus, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo
reikalavimų, nevaržant kitų asmenų teisių ir laisvių (Konstitucinio Teismo 1996
m. lapkričio 20 d. nutarimas). Civilinėje teisėje sutartis reiškia laisvą
dviejų ar daugiau asmenų valios suderinimą, kurio tikslas – sukurti tarpusavio
teises ir pareigas. Kiekvienos sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių
valios sutapimas. Taigi konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta
šalių valia. Civilinėje teisėje galiojantis sutarties laisvės principas
pirmiausia reiškia laisvę sudaryti sutartį ar jos nesudaryti. Tai reiškia, kad
negalima priversti asmens sudaryti sutartį prieš jos valią, išskyrus atvejus,
kai tokia pareiga nustatyta įstatymo ar vienašalio įsipareigojimo. Tam tikrais
įstatyme imperatyviai nustatytais atvejais reikia dar vieno elemento –
specialios šalių susitarimo formos. Tarp šalių gali kilti tokio pobūdžio
ginčas, kada reikia nustatyti, kokios rūšies sutartis šalių sudaryta, jei
pripažįstama, kad kaip derybų rezultatą šalys pasiekė atitinkamą susitarimą,
kurio sąlygas užfiksavo rašytine forma.
Nagrinėjamoje byloje
būtent tokia teisinė situacija yra susidariusi, kada ginčo šalys skirtingai
teisiškai kvalifikuoja derybų rezultatą – ieškovas kvalifikuoja kaip
ikisutartinius, gana toli pažengusius santykius, atsakovas – kaip
preliminariąją sutartį. Tarp šalių susiklostę teisiniai santykiai skirtingai
teisiškai kvalifikuoti ir pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų procesiniuose
sprendimuose. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad būtina pasisakyti dėl tarp
šalių atsiradusių santykių teisinio kvalifikavimo. Tuo atveju, kai kyla šalių
ginčas dėl konkrečios sutarties sudarymo fakto, o jei pripažįstama, kad ji
sudaryta – dėl jos sąlygų, turi būti aiškinami tikrieji teisinio santykio
dalyvių ketinimai, atsižvelgiant į tikslą, dėl kurio derybos buvo pradėtos, į
šalių derybas dėl sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas
aplinkybes. Turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta
derybose dėl sutarties sudarymo, sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių
sutarčių kylančius įsipareigojimus.
Nagrinėjamoje byloje
teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstomis apeliacinės instancijos teismo išvadas
konstatuojant, kad tarp šalių buvo sudaryta preliminarioji sutartis. Pagal
kasacinio teismo formuojamą praktiką preliminarioji sutartis yra organizacinė
sutartis, įstatymų priskirta ikisutartinių santykių stadijai. Šia sutartimi
šalys tik įsipareigoja preliminariojoje sutartyje aptartomis sąlygomis ateityje
sudaryti kitą – pagrindinę sutartį (CK 6.165 straipsnis). Taigi tai yra šalių
susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje, t. y. sutartis dėl sutarties
(pagrindinės) sudarymo. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra
tas, kad šios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos
pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju
kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165
straipsnio 4 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2010 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje E. Č.-Š. v. UAB „Pakruojo parketas“, bylos Nr.
3K-3-82/2010; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. S. tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB
„Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008). Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą
preliminariosios sutarties sampratą būtini preliminariosios sutarties
elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius
santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį;
pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine
forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1
dalies 7 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 4 d. nutarimas, priimtas civilinėje
byloje V. Š. v. A. N.,
bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2007 m. vasario 26 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje R. J. v. UAB „Ginta ir
partneriai“, bylos Nr. 3K-3-72/2007; 2007 m. spalio 18 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje E. Š. v. S.
U., bylos Nr. 3K-3-412/2007; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje D. B. v. B.
P., bylos Nr. 3K-3-434/2008; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje Ž. K. v. R. R., bylos Nr. 3K-3-201/2009).
Nagrinėjamoje byloje
nustatyta, kad ieškovas, 2008 m. sausio 15 d. pateikdamas pirminį komercinį
pasiūlymą, vėliau pateikdamas patikslintą 2008 m. vasario 19 d. komercinį
pasiūlymą, taip pasiūlė sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį (akcentuojant šį
faktą, pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas yra nustatęs, jog BAB
„Ekranas“ turtu ieškovas dėmėjosi jau nuo 2007 m. rudens ir apie jį iš atsakovo
yra gavęs informacijos). BAB „Ekranas“ kreditorių komitetas 2008 m. vasario
20 d. šį pasiūlymą priėmė ir, be kitų nustatytų sąlygų, pasiūlė ieškovui
sumokėti 400 000 Lt avansą, kuris bus įskaitomas į turto pirkimo kainą, o
ieškovui atsisakius sudaryti sutartį, liks kaip užtikrinimo priemonė BAB „Ekranas“
nuostoliams padengti. Ieškovas, šią sumą 2008 m. vasario 22 d. ir 25
d. pervesdamas į BAB „Ekranas“ sąskaitą, patvirtino, kad BAB „Ekranas“
kreditorių komiteto nustatytos sutarties sudarymo sąlygos jam priimtinos. Taigi
pripažįstama, kad įgyvendintas CK 6.165 straipsnio 2 dalyje nustatyto sutarties
sudarymo raštu faktas CK 1.73 straipsnio nustatyta tvarka. Ieškovo 2008 m.
vasario 19 d. komerciniame pasiūlyme buvo nurodyta, kad sandoriu siekiama įgyti
nuosavybėn visą BAB „Ekranas“ nekilnojamojo turto kompleksą, įrengimus ir žemės
nuomos teisę. BAB „Ekranas“ kreditorių komiteto nutarime taip pat nurodyta,
koks turtas parduodamas – įvardytas visas BAB „Ekranas“ nekilnojamojo turto
kompleksas, įrengimai, susiję su pastatais, žemės nuomos teisės. Šalių apsikeistuose
dokumentuose buvo sutarta dėl perkamo-parduodamo turto kainos – 75 000 001 Lt,
atsiskaitymo tvarkos (per 15 dienų nuo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo),
nuosavybės teisės perėjimo momento (po visos kainos sumokėjimo). Taigi visos
šios sąlygos ir sudarė pagrindą pripažinti preliminariosios sutarties tarp
šalių sudarymo faktą ir spręsti dėl sutarties nevykdymo padarinių
(atsakomybės), nes pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta.
Nepaisant skirtingos
tarp šalių atsiradusių santykių teisinės kvalifikacijos – pirmosios instancijos
teismas pripažino, kad tarp šalių susiklostė toli pažengę ikisutartiniai
santykiai, apeliacinės instancijos teismas – preliminariosios sutarties
sudarymo faktą, o su tokia kvalifikacija, minėta, sutinka ir kasacinis teismas,
abiejų instancijų teismai pripažino ieškovo elgsenos derybų metu nesąžiningumą,
konstatavo jo kaltę dėl derybų nutraukimo ir pagrindinės sutarties nesudarymo,
nepripažino pagrįstais ieškovo argumentų dėl pirkėjo teisių pažeidimo. Išvadas
dėl šalies kaltės, tiksliau – dėl ieškovo nesąžiningumo, kas ir yra kaltės
išraiška, bylą nagrinėję teismai pagrindė byloje šalių pateiktų įrodymų
vertinimu, juos įvertindami tinkamai vadovavosi kasacinio teismo formuojama
praktika dėl įrodinėjimo instituto taikymo (CPK 185 straipsnio 1 dalis;
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m.
gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Baltijos grupė“ v.
UAB ,,Koralita“, bylos Nr. 3K-3-218/2010; 2010 m. gegužės 10 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje daugiabučių namų savininkų bendrija
,,Eglutė“ v. E. R., bylos Nr. 3K-3-206/2010; 2010 m.
balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Interbolis“ v. VĮ
Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-155/2010; kt). Nekonstatavusi įrodinėjimą
reglamentuojančių teisės normų pažeidimo, kolegija pažymi, kad kasacinis
teismas savo nutartyse yra ne kartą nurodęs, jog įgijėjo sąžiningumas yra
fakto, o ne teisės klausimas, todėl negali būti kasacinio nagrinėjimo dalykas (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gruodžio
10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Lietuvos draudimas“ v. I. Š., bylos Nr. 3K-3-1298/2001; 2005 m. vasario 23 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Ūkio bankas“ v. M.
K., bylos Nr. 3K-3-121/2005; 2007 m. balandžio 6 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje L. A. v. Z.
V., bylos Nr. 3K-3-154/2007). Dėl to nėra teisinio pagrindo pagal
ieškovo kasacinio skundo argumentus tirti bylą nagrinėjusių teismų išvadų, padarytų
kaltos dėl preliminariosios sutarties nevykdymo šalies nustatymo klausimu (CPK
353 straipsnis 1 dalis).
Dėl atsakomybės
preliminariosios sutarties nevykdymo atveju
Kasacinis teismas
yra nurodęs, kad pagal Europos sutarčių teisės principų 3.301 straipsnio
2 dalį, jeigu šalis derybose dėl sutarties sudarymo derasi pažeisdama
sąžiningumo ir sąžiningos dalykinės praktikos principus, ji atsako už antrosios
šalies patirtus nuostolius. CK 6.163 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad
šalys turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog
nepasiekiamas šalių susitarimas. Ši įstatymo nuostata reiškia, kad jeigu derybų
metu šalys vis dėlto nepasiekia susitarimo ar vienai šaliai nepriimtinos kitos
šalies siūlomos sąlygos, negalima versti šalies tęsti derybas, jeigu ši nenori
derėtis, ar taikyti jai atsakomybę už tai, kad sutartis nebuvo sudaryta. Tačiau
šalies teisė pradėti derybas ir jas nutraukti nėra absoliuti – šią teisę šalis
privalo įgyvendinti nepažeisdama sąžiningumo principo. Jeigu derybose viena iš
šalių elgėsi nesąžiningai ir sutartis nebuvo sudaryta dėl šios nesąžiningų
veiksmų, tai nesąžiningai šaliai gali būti taikoma civilinė atsakomybė. CK
6.163 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri derybų metu elgiasi nesąžiningai,
privalo atlyginti kitai šaliai nuostolius, o pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį,
jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako
sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus
nuostolius. Taigi, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius
pagrindinės sutarties per joje nustatytą terminą, o jei nenustatytas – per
metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 3 dalis),
atsakomybė nuostolių atlyginimo forma gali kilti tuo atveju, jeigu atsisakyta
sudaryti pagrindinę sutartį nepagrįstai, ir ši atsakomybė gali būti taikoma tai
šaliai, kuri kalta dėl atsisakymo ją sudaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas,
priimtas civilinėje byloje V. Š. v. A. N., bylos Nr. 3K-P-382/2006; teisėjų kolegijos 2007 m.
spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v.
T. M., bylos Nr. 3K-7-304/2007; 2008 m. spalio 22
d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. Š. v.
A. A. N., bylos Nr. 3K-3-483/2008).
Nagrinėjamoje byloje
ieškovo kaltė, neįvykdžius preliminariosios sutarties, t. y. nesudarius
pagrindinės sutarties, yra konstatuota, todėl pagrįstai spręstas sutartį
pažeidusio asmens (bylos atveju – ieškovo) atsakomybės klausimas. Sutarties
laisvės principas leidžia sutarties šalims susitarti dėl bet kokių sąlygų,
neprieštaraujančių imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai
moralei (CK 6.156 straipsnis). Atsakovo BAB „Ekranas“ patirtų nuostolių atlyginimas,
ieškovui atsisakius sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovo
sumokėto avanso įskaitymo forma, buvo numatytas BAB „Ekranas“ kreditorių
komiteto 2008 m. vasario 20 d. nutarimu, kurio sąlygas ieškovas yra patvirtinęs
sumokėdamas avansą. Preliminariosios sutarties šalių nuožiūra nustatyta sąlyga,
kad, ieškovui atsisakius sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, avansinė įmoka
negrąžinama, o lieka kaip užtikrinimo priemonė BAB „Ekranas“ nuostoliams
padengti, neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms. Taigi sutartyje
nustatytas ir ieškovo sumokėtas avansas atliko dvejopą funkciją – išankstinės
įmokos, kuri įskaitoma į turto pirkimo-pardavimo kainą sudarius tokią sutartį
funkciją ir atsakovo galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo netesybomis funkciją,
jeigu ieškovas atsisakytų sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį. Dėl to
konstatuojama, kad tuo atveju, kai sutarties šalys nustato imperatyviosioms
teisės normoms neprieštaraujančią sąlygą, kad iš anksto sumokėtas avansas,
kuris atliks mokėjimo – atsiskaitymo funkciją ir bus įskaitytas į sutarties, ją
įvykdžius, kainą, dėl sutartyje aptartų šalies padarytų pažeidimų negrąžinamas
jį sumokėjusiam asmeniui, avansas laikomas netesybomis baudos forma, t. y.
atlieka ne tik mokėjimo-atsiskaitymo, bet ir netesybų funkciją.
Taigi pripažinus,
kad dėl preliminariosios sutarties nevykdymo nustatyta ieškovo kaltė, yra
pagrindas ieškovo sumokėtą avansą, kaip atsakovo nuostolių atlyginimo
užtikrinimą netesybomis garantuojančią įmoką, panaudoti atsakovo minimalių nuostolių,
patirtų ieškovui atsisakius sudaryti pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį,
atlyginimui. Pagal kasacinio teismo praktiką teismas, nustatydamas, ar pagal CK
6.73 straipsnio nuostatas yra pagrindas netesybas pripažinti aiškiai per
didelėmis ir dėl to jas mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio netesybos
mažintinos, turėtų vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais,
įvertinti visas reikšmingas šiam klausimui spręsti bylos aplinkybes, siekti
nepažeisti šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje J. N. v. T. M., bylos Nr. 3K-7-304/2007; Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB
„Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų
gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-401/2008).
Būtent šiais principais remdamasis ir jų taikymo poreikį argumentavęs
apeliacinės instancijos teismas sumažino ieškovo mokėtinų atsakovui netesybų
sumą iki 300 000 Lt. Kadangi pagal bylą nagrinėjusių teismų nustatytus faktus
konstatuota, kad dėl preliminariosios sutarties nevykdymo nustatyta ieškovo
kaltė, o atsakovui BAB „Ekranas“ civilinės atsakomybės dėl preliminariosios
sutarties nevykdymo neatsiranda, tai nėra pagrindo svarstyti ir kito byloje
patraukto atsakovu juridinio asmens, BAB „Ekranas“ administratoriaus UAB
„Baklis“ solidariosios atsakomybės kartu su atsakovu BAB „Ekranas“ klausimą, t.
y. aiškinti solidariosios atsakomybės atsiradimo pagrindą ir sąlygas.
Dėl palūkanų,
kurių mokėjimo pagrindas atsirado po bankroto bylos iškėlimo, mokėjimo
Apeliacinės
instancijos teismas, atsisakydamas CK 6.37 straipsnio pagrindu priteisti
ieškovui palūkanas už priteistą sumą, vadovavosi Įmonių bankroto įstatymo 10
straipsnio 7 dalies 3 punkte užfiksuota nuostata. Joje nustatyta, kad,
įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, draudžiama vykdyti visas
finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant
palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti
skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Nutraukiamas netesybų ir
palūkanų už visas įmonės prievoles, tarp jų – už išmokų, susijusių su darbo
santykiais, pavėluotą mokėjimą, skaičiavimas. Negali būti nustatoma priverstinė
hipoteka. Įmonės kolektyvinės sutarties galiojimas ribojamas kreditorių susirinkimo
nustatyta tvarka. Pagal šios teisės normos dispoziciją darytina išvada, kad
išvardyti draudimai taikomi po to, kai įsiteisėja teismo nutartis iškelti
bankroto bylą. Tačiau nagrinėjamoje byloje procesinių palūkanų priteisimo
kreditoriui pagrindas atsirado ne iki, bet po bankroto bylos įmonei iškėlimo.
Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką Įmonių bankroto įstatymo 10
straipsnio 7 dalies 3 punkto nuostatos netaikytinos prievolėms,
atsiradusioms po bankroto bylos iškėlimo ir susijusioms su bankroto procedūrų
vykdymu. Bankrutuojančios įmonės statusas tokiu atveju nepanaikina ir neriboja
bankrutuojančios įmonės civilinės atsakomybės pagal prievoles, atsiradusias po
bankroto bylos iškėlimo, todėl tokiu atveju nėra pagrindo netaikyti ir
minimalių nuostolių prezumpcijos (CK 6.261 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 26 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. LUAB
„Čiaupas“, bylos Nr. 3K-3-301/2009).
Vadovaudamasi tuo,
kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nepagrįstai atsisakyta
priteisti kasatoriui – ieškovui UAB „Otega“ procesines palūkanas nuo priteistos
sumos, todėl ši apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis naikintina,
priimant naują sprendimą – priteisti kasatoriaus reikalaujamas procesines
palūkanas.
Dėl bylinėjimosi
išlaidų
Pagal Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su
procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 96,88 Lt tokių išlaidų.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad BAB „Ekranas“ yra atleista nuo
bylinėjimosi išlaidų mokėjimo, ir nusprendusi tenkinti tik dalį ieškovo UAB
„Otega“ kasacinio skundo, o atsakovo BAB „Ekranas“ kasacinį skundą atmesti,
sprendžia, kad į valstybės biudžetą priteistinos iš ieškovo proporcingai
patenkintų reikalavimų daliai 24,22 Lt išlaidos, susijusios su procesinių
dokumentų įteikimu (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92
straipsnis, 96 straipsnis).
Teisėjų kolegija,
tenkindama dalį ieškovo kasacinio skundo, sprendžia priteisti ieškovui iš
atsakovo BAB „Ekranas“ 1750 Lt – dalį sumokėto žyminio mokesčio už kasacinį
skundą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
Lietuvos Respublikos CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1
dalimi,
n u t a r i a :
Priteisti valstybei
iš ieškovo UAB „Otega“ 24,22 Lt (dvidešimt keturis Lt 22 ct) išlaidų, susijusių
su procesinių dokumentų įteikimu.
Priteisti ieškovui
UAB „Otega“ iš BAB „Ekranas“ 1750 (vieną tūkstantį septynis šimtus
penkiasdešimt) Lt išlaidų, turėtų paduodant kasacinį skundą.
Panaikinti Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės
7 d. nutarties vykdymo sustabdymą, atliktą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2010 m. spalio 13 d.
nutartimi.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Dangutė
Ambrasienė
Virgilijus
Grabinskas
Sigita
Rudėnaitė