Civilinė byla Nr. e2-1365-901/2019

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-11551-2018-5

Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.;  2.1.2.7.; 3.2.6.1.; 3.2.6.14.

 (S)

  KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. liepos 25 d.

 Klaipėda

            Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėja Laura Spalvienė,

sekretoriaujant Jolitai Kinderienei, Danguolei Gedvilaitei,

dalyvaujant ieškovės bankroto administratorės įgaliotai atstovei Deimantei Namavičienei, 

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau - BUAB) (duomenys neskelbtini) atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Bankroto vizija“ ieškinį atsakovams U. J. ir T. P. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. K. ir . M. J..

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovė BUAB (duomenys neskelbtini), atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankroto vizija“, patikslinusi ieškinio reikalavimus, prašo teismo pripažinti 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytas UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bei 2018 m. kovo 16 d. sprendimą dėl šios bendrovės vadovo paskyrimo negaliojančiais ir taikyti restituciją – įpareigoti atsakovą T. P. grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo – pardavimo metu, o atsakovą U. J. įpareigoti grąžinti akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P., priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2018 m. liepos 24 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB (duomenys neskelbtini) buvo iškelta bankroto byla. Šia nutartimi UAB (duomenys neskelbtini) bankroto administratore buvo paskirta UAB „Bankroto vizija“. Bankroto administratorė patikrinusi bankrutuojančios UAB (duomenys neskelbtini) sudarytus sandorius nustatė, kad nuo 2018 m. kovo 16 d. UAB (duomenys neskelbtini)  (toliau – Bendrovė) visų (100 vienetų paprastųjų vardinių) akcijų savininku tapo Latvijos Respublikos pilietis T. P.. Bankroto administratorės nuomone 2018 m. kovo mėn. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartys (toliau – Sutartys) buvo sudarytos nesant tikrosios atsakovo T. P. valios - sandoriai sudaryti fiktyviai, nesiekiant sukurti jokių teisinių pasekmių, nesiekiant bendrovės akcijų realiai perduoti atsakovui. Ieškovės atstovė teigia, kad atsakovas U. J. sudarytomis Sutartimis siekia išvengti administracinės ir civilinės atsakomybės už jo, kaip Bendrovės vadovo pareigos kreipti į teismą dėl Bendrovės bankroto bylos iškėlimo nevykdymą. Ieškovės atstovės manymu buvo pažeistas vienas pagrindinių principų – sutartis turi būti sudaryta tarp dviejų ar daugiau asmenų, kurie aiškiai ir nedviprasmiškai, laisva valia išreiškia norą sudaryti susitarimą, kuriuo sukuriami, pakeičiami ar nutraukiami civiliniai teisiniai santykiai. Ieškovės atstovė atkreipia dėmesį, kad nėra duomenų, patvirtinančių jog sudarytos Sutartys buvo notariškai patvirtintos. Be to pažymima, kad siekiant išvengti notarinio sutarčių patvirtinimo vietoj vienos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudaryta jų penkios (po 20 vienetų iš šimto akcijų), siekiant išskaidyti parduodamų akcijų skaičių, kurį viršijus privalomas notarinis sandoris. Be to minėtos atsakovų Sutartys turi būti pripažintos tariamais sandoriais, kadangi realiai atsakovas T. P. nesiekė įgyti akcijų, o jam perleidus Bendrovės akcijas, pastarasis nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, nesistengė atsiskaityti su Bendrovės kreditoriais, matydamas, kad Bendrovė yra nemoki, su pareiškimu dėl Bendrovės bankroto iškėlimo nesikreipė į teismą, asmeniškai nesikreipė į VĮ „Registrų centras“ dėl naujojo akcininko ir Bendrovės vadovo įregistravimo. Atsakovas T. P., kaip naujasis Bendrovės savininkas, visiškai nesirūpino Bendrovės vykdoma veikla. Pažymi ir tai, kad iš viešai prieinamų duomenų matyti, jog atsakovas T. P. formaliai yra net 13 Lietuvos juridinių asmenų akcininku ir vadovu, daliai šių juridinių asmenų yra iškeltos bankroto bylos. Atsižvelgiant į tai Sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis kaip tariamai sudarytas sandoris. T. P. formaliai tapęs Bendrovės akcininku, niekada netapo Bendrovės vadovu, vadinasi, jokių Bendrovės teisių ir pareigų atsakovas neperėmė. Akivaizdu, kad Bendrovė buvo parduota siekiant išvengti atsakomybės, kylančios iš pareigos iškelti bankroto bylą. Bendrovė turi ne vieną kreditorių, ko pagrindu ir buvo iškelta Bendrovės bankroto byla.

Atsakovas U. J. į bylą pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį, kuriuo nesutinka su ieškovės pareikštu ieškiniu. Nurodo, kad siekdamas užsiimti verslu visuomeninio maitinimo (norėjo turėti barą) srityje nusipirko Bendrovę. Iki 2017 m. N. M. B. (dabartinė pavardė J.) ėjo Bendrovės vadovės pareigas. Nijolei M. J. susirgus, buvo nuspręsta Bendrovę parduoti. Iki Bendrovės pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo, Bendrovės vadovės pareigas ėjo A. K.. Skelbti bankroto atsakovas U. J. neturėjo pagrindo, nes jo nuomone Bendrovės veikla buvo pelninga. 2018 m. vasario mėnesį atsakovas buvo informuotas, kad yra asmuo, norintis nupirkti Bendrovės akcijas. Kadangi Bendrovės akcijų pardavimu rūpinosi N. M. J., ji ir įgyvendino dalį Bendrovės pardavimo procedūrų.

Trečiasis asmuo N. M. J. atsiliepimu į ieškovės ieškinį nurodo, jog su ieškovės ieškiniu nesutinka. Nurodė, kad iki tol, kol pašlijo jos sveikata (2017 m.) ji ėjo Bendrovės vadovės pareigas. Teigia, kad laikotarpiu, kuriuo pastaroji dirbo, Bendrovės veikla buvo pelninga. Pažymėjo, kad atsakovas T. P. prieš Sutarčių sudarymą, domėjosi UAB (duomenys neskelbtini) veikla, įvairiais Bendrovės valdymo procesais, ir kita svarbia informacija. Taip pat teigia, kad skelbti Bendrovės bankroto nebuvo poreikio, nes Bendrovė veikė pelningai. Atsiradus netikslumams, dėl kurių nebuvo galimybės užbaigti Sutarčių įregistravimo, atsakovas T. P. įgaliojo Nijolę M. J. užbaigti Sutarčių įregistravimo procedūras. N. M. J. teigimu Bendrovės pardavimas nebuvo fiktyvus.

Atsakovas T. P. ir trečiasis asmuo A. K. atsiliepimų į ieškovės ieškinį teismo nurodytu terminu nepateikė, jokių prašymų nereiškė, procesiniai dokumentai jiems įteikti ir pranešta apie posėdžius tinkamai.

Teismas

konstatuoja:

           Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016 yra išaiškinta, kad  Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte įtvirtina pareigą bankroto administratoriui patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo. Šiuo atveju BUAB (duomenys neskelbtini) bankroto administratorius UAB „Bankroto vizija“, gindamas bankrutavusios Bendrovės ir jos kreditorių interesus reiškia ieškinį dėl jo vertinimu neteisėtų sandorių ir neteisėto Bendrovės akcininko sprendimo dėl vadovo paskyrimo pripažinimo negaliojančiais.

            Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, prašo teismą pripažinti negaliojančiomis 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytas UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartis dviem pagrindais – kaip tariamus sandorius (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnis) ir kaip sandorį, sudarytą nesilaikant notarinės formos (CK 1.93 straipsnis), nes atsakovo U. J. (buvusio 100 proc. akcijų savininko) tikslas buvo parduoti visas 100 vienetų Bendrovės akcijų. Pripažinus Sutartis negaliojančiomis atitinkamai taikyti restituciją - įpareigoti atsakovą T. P. grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo – pardavimo metu, o atsakovą U. J. įpareigoti grąžinti akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P.. Ieškovės atstovės teigimu egzistuoja pagrindas manyti, jog Sutarčių sudarymo metu atsakovas T. P. net nebuvo atvykęs į Lietuvos Respubliką. VĮ „Registrų centras“ duomenimis bendrovės vienintelio akcininko pakeitimo ir vadovo pakeitimo įregistravimą atliko ne pats T. P., o visai kitas, su bendrove nesusijęs asmuo N. M. J.. Šio asmens dalyvavimas parduodant Bendrovės akcijas kelia įtarimų, kad Sutartys buvo sudarytos fiktyviai, U. J. siekiant išvengti atsakomybės už jo, kaip Bendrovės vadovo pareigos kreipti į teismą dėl Bendrovės bankroto bylos iškėlimo nevykdymą.

              Atsakovas U. J. ir trečiasis asmuo N. M. J. su akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis nesutinka. Teigia, kad yra T. P. valia sudaryti šiuos sandorius. N. M. J. tik įregistravo šiuos sandorius ir Bendrovės vadovo pasikeitimą VĮ Registrų centre.

               Pats atsakovas T. P., kuriam dokumentai Latvijos Respublikoje įteikti tinkamai dar 2019 m. gegužės 28 d., be to asmeniškai, neteikė byloje atsiliepimo į ieškinį, prieštaravimų, jokių prašymų ar paaiškinimų teismui neteikė, į teismo posėdžius nevyko.

   Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu.

Sutinkamai su CK 1.86 straipsniu tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris (tariamas sandoris) negalioja, o tokiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, tai yra kai toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Tariamas sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

Įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Teismo funkcija įrodinėjimo procese pasireiškia tuo, kad jis tiria ir vertina šalių pateiktus įrodymus ir jų pagrindu daro išvadą apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktų buvimą ar nebuvimą.

Ieškovės atstovas pažymėjo, kad atsakovas T. P. taip pat yra (duomenys neskelbtini) UAB, MB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini) vadovas. Dauguma jų yra nemokių. Be to įmonėse (duomenys neskelbtini) UAB, MB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini) tapęs įmonės vadovu ir/arba akcininku T. P. net neįsidarbindavo, nes pagal viešai skelbiamą informaciją www.rekvizitai.lt išvardintose įmonės po akcijų pardavimo ir vadovo paskyrimo įmonėse nebuvo nei vieno socialiai draudžiamo asmens. Įmonėse (duomenys neskelbtini) UAB ir UAB (duomenys neskelbtini) T. P. tapęs įmonės akcininku bei tikėtina įmonės vadovu nors ir kuri laiką po jo tapimo akcininku ir buvo įdarbintų asmenų, tačiau nebuvo už šiuos darbuotojus mokamos Sodros įmokos, skolos sodrai didėjo, taip pat šioms įmonėms yra iškeltos bankroto bylos. Taip pat pastebėtina, kad įmonių (duomenys neskelbtini) UAB, UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini) kontaktuose nurodytas tas pats telefono numeris, t. y. (duomenys neskelbtini), įmonėse UAB (duomenys neskelbtini), UAB (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) UAB kontaktuose nurodytas tas pats tel. numeris bei el. paštas, tai yra (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), tai leidžia daryti išvadą, kad VĮ Registrų centrui duomenis apie naujo akcininko bei vadovo pasikeitimą perduodavo vienas ir tas pats asmuo arba asmenys, galimai M. N. J., nes UAB (duomenys neskelbtini) dokumentus perdavė tvarkė būtent ji ir ji atsakinėjo į bankroto administratoriaus siustą el. laišką, el. paštu (duomenys neskelbtini). Įmonių UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) kontaktuose nurodytas tas pats telefono numeris, t. y. (duomenys neskelbtini), šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad yra asmuo, kuris verčiasi finansinių sunkumų turinčių įmonių perleidimu T. P., tokiu būdų siekiant atsikratyti tikrųjų vadovų atsakomybės už įmones skolas. Esant tokioms aplinkybėms, galima teigti, kad BUAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nebuvo siekiama sukurti tam tikrų teisių ar pareigų, tariamai įmonės valdymą perleidžiant atsakovui T. P..

Teismų duomenų bazės LITEKO duomenimis šiuo metu Kauno apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-15625-528/2019 pagal ieškovės BUAB (duomenys neskelbtini), atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB “Mokumo atkūrimas” atsakovams E. L., T. P., K. N. ir V. G. dėl šios bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių bei akcininko sprendimo dėl vadovo paskyrimo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Taip pat LITEKO duomenimis šiuo metu yra bankrutuojančios/ bankrutavusios bendrovės UAB (duomenys neskelbtini)  (Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-106-368/2019), UAB (duomenys neskelbtini) (Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-220-265/2019), UAB (duomenys neskelbtini) (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-3433-855/2019), UAB (duomenys neskelbtini) (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-625-230/2019) kuriose šių bendrovių vadovu buvo T. P.. Ieškovės atstovo nurodomos aplinkybės verčia abejoti, ar T. P. realiai galėjo vykdyti minėtų bendrovių vadovo pareigas ir ar jis nebuvo tik statytinis, kurių dalis jo vadovavimo laikotarpiu tapo nemokiomis, veiklos faktiškai nevykdė.

Įvertinant tai, kad penkios ginčijamos Bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos labai nedideliu laiko tarpu (kas dieną po sutartį), faktiškai identiškomis sąlygomis ir įvertinant tai, kad paskutinės akcijų perleidimo T. P. nuosavybėn sutarties sudarymo dieną šias akcijas įgijęs asmuo 2018 m. kovo 16 d. vieninteliu tapusio UAB (duomenys neskelbtini) akcininko sprendimu tą pačią dieną atšaukė ankstesnę direktorę A. K. iš pareigų ir save pasiskyrė šios Bendrovės direktoriumi, pripažintina, kad faktiškai ketinta sudaryti vieningą akcijų perleidimo sandorį, kuris išskaidytas į penkias sutartis, kad išvengti notarinės tokio sandorio formos, kurios akivaizdu, kad nebuvo laikytąsi. Nei atsakovas U. J. nei trečiasis asmuo N. M. J. nenurodė kur ir kokiomis aplinkybėmis toks sandoris buvo sudarytas, nepateikė jokių įrodymų dėl ikisutartinių buvusio 100 proc. Bendrovės akcininko U. J. ir T. P. santykių, tai yra, kad jie derėjosi dėl Bendrovės akcijų kiekio, kainos ir kitų jų perleidimo sąlygų, taip pat apie U. J. ketinimus perleisti savo akcijas (skelbimas, išsiųsti pasiūlymai ir pan.). Apie tai, kad T. P. buvo suinteresuotas įgyti 100 proc. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų taip pat nėra jokių duomenų, nepateikti įrodymai, kad faktiškai buvo atsiskaityta už perleistas akcijas, be to ir visi šie sandoriai įregistruoti VĮ registrų centre ne jo paties, o paskutinės akcijų perleidimo sutarties sudarymo dieną (2018 m. kovo 16 d.) T. P. įgaliotos N. M. J.. Šios aplinkybės kelia abejonių, kad ginčijamų sandorių šalys šių sandorių sudarymo metu kasdien toje pačioje valstybėje susitikdavo, kad pasirašyti po sandorį, kadangi pagal ginčijamų sutarčių 2.2 punktus akcijų kainą (0,05 Eur už vienetą) pirkėjas turėjo sumokėti pardavėjui sutarties pasirašymo metu grynais pinigais, be to turėjo patvirtinti, kad šią sumą yra gavęs. Pažymėtina, kad nei vienoje ginčijamoje sutartyje nėra atskiro U. J. (pardavėjas) ir T. P. (pirkėjas) rašytinio patvirtinimo, kad sandoryje nurodytą sumą perdavė / gavo. Be to sandorių realumu verčia abejoti ir parduodamų Bendrovės akcijų kaina (0,05 Eur už vienetą), kuri kartu su ieškiniu pateikto Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis (2018 m. liepos 25 d.) yra gerokai didesnė – 28,96 Eur už vienetą. Visos šios aplinkybės liudija ne tik kad buvo nesilaikyta notarinės 100 proc. Bendrovės akcijų perleidimo formos, bet kad ir nebuvo tikrosios abiejų sandorio šalių valios perleisti šias akcijas.

Reiktų pastebėti, kad teismui pateiktas paties T. P. vardu pasirašytas prašymas Juridinių asmenų registrui dėl UAB (duomenys neskelbtini) duomenų apie vadovą ir akcininką pasikeitimo užpildytas vėlgi tą pačią paskutinio ginčijamo sandorio sudarymo dieną (2018 m. kovo 16 d.), kuris VĮ Registrų centrui teiktas paštu. Be to tą pačią yra išduotas T. P. įgaliojimas N. M. J. dėl jos įgaliojimo pranešti VĮ Registrų centrui apie naujo Bendrovės vadovo – direktoriaus paskyrimą, akcininkų ir kontaktinių duomenų pasikeitimą, tvarkyti, užpildyti, pasirašyti bei pateikti visus UAB (duomenys neskelbtini) susijusius dokumentus, išduotas iki 2018 m. kovo 30 d. Šis įgaliojimas pasirašytas T. P. jau kaip direktoriaus, nors įrašai VĮ Registrų centre apie UAB (duomenys neskelbtini) vadovo ir akcininko pasikeitimą įregistruoti nuo 2018 m. balandžio 9 d. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes taip pat teismui kelia abejonių Bendrovės direktoriaus paskyrimo teisėtumas. Pažymėtina, kad T. P. kaip naujas Bendrovės vadovas nesiėmė jokių aktyvių Bendrovės valdymo veiksmų, nesistengė atsiskaityti su Bendrovės kreditoriais, o matydamas, kad Bendrovė yra nemoki, su pareiškimu dėl Bendrovės bankroto iškėlimo nesikreipė į teismą. Bendrovė po ginčijamų sandorių ir ginčijamo akcininko sprendimo priėmimo dėl vadovo pakeitimo netrukus bankrutavo (Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 24 d. iškelta bankroto byla, o 2018 m. gruodžio 6 d. Bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-220-265/2019)). Be to ir patį pareiškimą dėl bankroto bylos UAB (duomenys neskelbtini) iškėlimo teikė ne Bendrovės vadovas, o vienas iš kreditorių - Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius. Taigi ginčijama Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ir ginčijamas akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo priimtas ne tam, kad kaip tokių sandorių ir akcininkų sprendimų atveju įprasta, tai yra kad T. P. perimtų Bendrovės akcijas ir vadovavimą, siekdamas tęsti Bendrovės veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovui U. J. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamų sandorių tikslas ir siektos pasekmės sudaro pagrindą visas penkias akcijų pirkimo-pardavimo sutartis kvalifikuoti tiek kaip tariamus, tiek kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ar gerai moralei sandorius, tokie sandoriai neatitiko abiejų šalių tikrosios valios, nesukėlė teisinių pasekmių ir prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis, 1.86 straipsnis). Be to šiuo atveju nesilaikyta ir notarinės 100 proc. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų perleidimo formos reikalavimo, kas taip pat daro tokį sandorį negaliojančiu (CK 1.93 straipsnis).Teismas taip pat daro išvadą, kad T. P. buvo tik statytinis, kuris nedalyvavo UAB (duomenys neskelbtini) valdyme, o realiai įmonės vadovu išliko U. J..

Visa nurodytą įvertinęs teismas tenkina ieškinio reikalavimus ir nusprendžia pripažinti negaliojančiomis 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytas UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bei pripažinti negaliojančiu 2018 m. kovo 16 d. UAB (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko T. P. sprendimą dėl jo paskyrimo šios bendrovės vadovu. Kadangi ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento taikytina restitucija – atsakovas T. P. įpareigotinas grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo – pardavimo metu, o atsakovas U. J. įpareigotinas grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P. (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis). 

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Ieškinį patenkinus pilnai ieškovės naudai iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinos ieškovės bankroto administratoriaus patirtos bylinėjimosi išlaidos – 4,14 Eur už VĮ Registrų centro išrašus ir 155,30 Eur už vertimo paslaugas (T. P. procesinių dokumentų vertimas į latvių kalbą), iš kiekvieno atsakovo po 79,72 Eur.

Šioje byloje mokėtinas 90,00 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 ir 6 punktai, 7 dalis, 85 straipsnio 1 dalies 10 ir 11 punktai). Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalios 8 punktą ieškovė atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo valstybei, todėl, patenkinus ieškinį, iš atsakovų valstybei priteistina po 45,00 Eur žyminio mokesčio. Iš atsakovų lygiomis dalimis taip pat valstybei priteistinos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (29,58 Eur) – iš kiekvieno atsakovo po 14,79 Eur (CPK 92 straipsnis, 93 straipsnis, 96 straipsnis).

Vadovaudamasis CPK 259-270 straipsniais, 307 straipsnio 1 dalimi teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiomis 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytas UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo – pardavimo sutartis.

Taikyti dvišalę restituciją – atsakovas T. P. įpareigotinas grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo – pardavimo metu, o atsakovas U. J. įpareigotinas grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P..

Pripažinti negaliojančiu 2018 m. kovo 16 d. UAB (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko T. P. sprendimą dėl jo paskyrimo šios bendrovės vadovu.

Priteisti iš atsakovų U. J. ir T. P. lygiomis dalimis 159,44 Eur bylinėjimosi išlaidų (iš kiekvieno atsakovo po 79,72 Eur) ieškovei BUAB (duomenys neskelbtini).

Priteisti į Lietuvos valstybės biudžetą iš atsakovų U. J. ir T. P. lygiomis dalimis 90,00 Eur žyminio mokesčio (iš kiekvieno atsakovo po 45,00 Eur) ir 29,58 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (iš kiekvieno atsakovo po 14,79 Eur) (turi būti sumokėta į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (įmonės kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).

Įsiteisėjusio sprendimo kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui (VĮ Registrų centrui).

  Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.

Teisėja         Laura Spalvienė