Civilinė byla Nr. 2-1390-117/2015

Teisminio proceso Nr. nesuteiktas

Procesinio sprendimo kategorijos:

122.5.; 126.8

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. rugsėjo 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Poškaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo valstybės įmonės Turto banko, kurio procesines teises ir pareigas perėmė A. R. (A. R.), atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5002-640/2014 pagal pareiškėjo valstybės įmonės Turto banko skundą dėl bankrutavusios akcinės bendrovės „Sunonis“ 2014 m. birželio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, ir apelianto pareiškimą dėl apeliacinio (atskirojo) skundo atsisakymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2005 m. gegužės 20 d. nutartimi AB „Sunonis“ iškelta bankroto byla.

2014 m. birželio 9 d. įvykęs BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimas antru darbotvarkės klausimu „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014“ priėmė nutarimą – pritarti atsakovo J. G. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį tokiomis sąlygomis: ieškovas BAB „Sunonis“ atsisako visų savo reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (ieškinio suma 431 273 Lt); atsakovas sumoka ieškovui 4 726,79 Lt (1 368,97 Eur); teismui patvirtinus taikos sutartį atsakovas įsipareigoja nereikšti jokių pretenzijų ieškovui ir atsakovui A. R.; šalys pačios apmoka savo turėtas bylinėjimosi išlaidas ir jų nereikalauja iš kitų šalių.

Pareiškėjas pateikė teismui skundą, kuriame prašė panaikinti nurodytą BUAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimą. Jis nurodė, kad priimant nutarimą buvo pažeisti BAB „Sunonis“ kreditorių interesai, nes nutarimas ekonomiškai nenaudingas ir nėra aišku, kodėl neišnaudojamos visos teisinės galimybės skolininko turtui susigrąžinti. Už nutarimo priėmimą balsavo suinteresuotumą civilinės bylos Nr. 2-3260-262/2014 baigtimi turintis kreditorius A. R. (jam priklauso 35,9 procentus visų kreditorių balsų), kuris byloje patrauktas atsakovu. Taigi siekiant užtikrinti šalių tarpusavio santykių teisingumą, protingumą, sąžiningumą ir jų interesų pusiausvyrą teismas turėtų panaikinti ginčijamą nutarimą.

BAB „Sunonis“ bankroto administratorius prašė pareiškėjo skundą atmesti, nurodydamas, kad taikos sutarties projektui pritarta siekiant išvengti didesnių piniginių nuostolių, galinčių kilti teismui civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 priėmus ieškovui nepalankų sprendimą. Taikos sutartimi atsakovas J. G. įsipareigojo sumokėti skirtumą tarp iš BAB „Sunonis“ įgyto nekilnojamojo turto, kurio perleidimo atsakovui A. R. sandoris ginčijamas civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014, vertės ir jo įmonei suteiktos paskolos (116 000 Lt – 111 273,21 Lt).

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 30 d. nutartimi skundą atmetė.

Teismas nurodė, kad civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 1 d. nutartimi patvirtino ginčo taikos sutartį ir bylą nutraukė. Prieš tvirtinant taikos sutartį, buvo patikrinta, ar ji neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, ar viešajam interesui (CPK 42 str. 2 d.). Esant tokioms aplinkybėms, taip pat atsižvelgdamas į tai, kad minėta nutartis yra įsiteisėjusi, skundą teismas nutarė atmesti. 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atskirajame skunde pareiškėjas VĮ Turto bankas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 31 d. nutartimi pareiškėjas VĮ „Turto bankas“ pakeistas jo teisių perėmėju A. R.) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti jo skundą. Apelianto teigimu, teismas neįvertino, kad taikos sutartis sudaryta esant esminei šalių nelygybei, t. y. už taikos sutartį balsavo civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 atsakovu patrauktas BAB „Sunonis“ kreditorius A. R.. Taikos sutartimi nuolaidas padarė tik BAB „Sunonis“, nors buvo galima siekti įmonės kreditoriams palankesnių sąlygų. Apelianto manymu, taikos sutartis aiškiai pažeidė BAB „Sunonis“ kreditorių interesus.

Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius prašo skundą tenkinti jame nurodytais motyvais.

Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Sunonis“ bankroto administratorius prašo skundą atmesti. Nurodo, kad sudarant taikos sutartį nuolaidas padarė ir atsakovas J. G., sutikęs sumokėti dalį ginčo pastato vertės sumos skirtumo. BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimas nutarė pritarti taikos sutarties projektui atsižvelgęs į galimas neigiamas bylos baigties pasekmes. Kreditorius A. R. neturėjo teisinio pagrindo nusišalinti nuo ginčo klausimo svarstymo, nes būtų buvęs pažeistas lygiateisiškumo principas.

Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“ prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

              Iki atskirojo skundo nagrinėjimo pradžios pareiškėjas VĮ Turto bankas pateikė prašymą dėl jo pakeitimo trečiuoju asmeniu A. R.. Taip pat teisme gautas A. R. prašymas, kad VĮ Turto bankas būtų pakeistas jo teisių perėmėju A. R. ir priimtas A. R. atskirojo skundo atsisakymas, kuriame nurodyta, jog jam žinomos atskirojo skundo atsisakymo teisinės pasekmės, prašoma apeliacinį procesą nutraukti.

Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 31 d. nutartimi pareiškėjas VĮ Turto bankas pakeistas jo teisių perėmėju A. R.. Minėtoje nutartyje nustatyta, kad atskirojo skundo atsisakymo procesinis kvalifikavimas pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį atsietai nuo atskirojo skundo pagrindų detalios analizės negali būti atliekamas, todėl nutarta atskirojo skundo atsisakymo priėmimo klausimo nagrinėjimą sujungti su atskirojo skundo nagrinėjimu.

CPK 308 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinį skundą padavęs asmuo turi teisę skundo atsisakyti iki baigiamųjų kalbų, o jeigu skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka – iki skundo nagrinėjimo iš esmės pradžios. Ši teisės norma taikytina ir apeliaciniams procesams, pradėtiems pagal atskiruosius skundus (CPK 338 str.).

Vis dėlto apeliacinio (atskirojo) skundo atsisakymas nėra besąlyginis pagrindas teismui nutraukti apeliacinį procesą. CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas nepriima apeliacinio (atskirojo) skundo atsisakymo, jeigu tai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Sprendžiant, ar tokie šalių procesinių veiksmų laisvę ribojantys pagrindai egzistuoja, esminę reikšmę turi teisinių santykių, iš kurių kilo ginčas, pobūdis, byloje siekiamų apginti teisių ir / ar įstatymų saugomų interesų prigimtis.

Nagrinėjamu atveju kilęs ginčas yra susijęs su juridinio asmens bankroto procedūrų teisėtumu bei skaidrumu, o tiksliau – kreditorių susirinkimo priimto nutarimo teisėtumu Įmonių bankroto įstatymo prasme. Taigi teisminio nagrinėjimo dalykas yra betarpiškai susijęs su viešuoju interesu. Byloje pareikštą skundą VĮ Turto bankas grindė ta aplinkybe, kad A. R., kuris yra vienas iš atsakovų pagal BAB „Sunonis“ pareikštą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, dalyvavo priimant skundžiamą BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimą. Būtent pastarasis perėmė VĮ Turto banko reikalavimo teises į BAB „Sunonis“. Dėl to susiklostė tautologinė situacija, kai pareiškėju bei apeliantu tapo asmuo, kurio veiksmų teisėtumas yra kvestionuojamas šioje byloje. Šiame kontekste svarbu pažymėti, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija kasacinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015 konstatavo, jog egzistuoja neabejotina teisinė būtinybė patikrinti skundžiamo BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą. Esant tokiai teisinei situacijai, teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju atskirojo skundo atsisakymas prieštarauja viešajam interesui, todėl A. R. atskirojo skundo atsisakymas nepriimtinas (CPK 42 str. 2 d.).

Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Taigi kreditoriaus turimi balsai kreditorių susirinkime ir jo galimybės balsuojant daryti įtaką kreditorių susirinkimo sprendimams tiesiogiai priklauso nuo jo reikalavimų įmonei dydžio. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 str. 5 d.). Teismas kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina, jeigu nustato esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, arba nustato, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus.

Šioje byloje apeliantas iš esmės ginčijo BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimo turinį, teigdamas, kad nutarimas yra ekonomiškai nenaudingas. Minėtu nutarimu BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimas nutarė pritarti atsakovo J. G. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje pagal BAB „Sunonis“ pareikštą ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Pagal pasiūlytas taikos sutarties sąlygas, ieškovas BAB „Sunonis“ atsisako visų savo reikalavimų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (ieškinio suma 431 273 Lt); atsakovas sumoka ieškovui 4 726,79 Lt (1 368,97 Eur).

Pirmosios instancijos teismas pareiškėjo skundą atmetė nustatęs, kad įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 1 d. nutartimi civilinė byla Nr. 2-3260-262/2014 buvo nutraukta, patvirtinus tarp šalių sudarytą taikos sutartį. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismas, prieš tvirtindamas taikos sutartį minėtoje byloje, formaliai patikrino jos atitiktį imperatyviesiems įstatymų reikalavimams, tačiau netikrino jos teisėtumo ĮBĮ nuostatų prasme.

Kaip matyti iš civilinės bylos Nr. 2-3260-262/2014 medžiagos, BAB „Sunonis“ bankroto administratoriaus ieškinys buvo grindžiamas ta aplinkybe, kad A. R., būdamas AB „Sunonis“ direktoriumi ir akcininku, apgaulės būdu, panaudodamas suklastotą 2000 m. lapkričio 8 d. kasos pajamų orderį SAC Nr. 04180336, pagal kurį neva įnešė į bendrovės kasą 111 273,21 Lt vykdydamas 2000 m. spalio 22 d. paskolos sutartį ir kurį pateikęs visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstant klausimą dėl AB „Sunonis“ turto perdavimo bendrovei negrąžinus paskolos bei pasinaudodamas 2002 m. sausio 23 d. sudarytu paskolos sutarties priedu, 2002 m. sausio 23 d. bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine S. R. įgijo 189 154 Lt vertės AB „Sunonis“ priklausantį gamybinį pastatą, esantį Vilniaus raj. Vaidotų km., Krantinės g. 11, kurį vėliau perleido J. G.. Administratorius pareikštu ieškiniu siekė, kad minėtas pastatas, pritaikius restituciją, būtų grąžintas BAB „Sunonis“. Atsakovas J. G. minėtoje byloje pasiūlė sudaryti taikos sutartį tokiomis sąlygomis: ieškovas atsisako visų savo ieškinio reikalavimų, o atsakovas J. G. sumoka ieškovui 4 726,79 Lt, t. y. skirtumą tarp ginčo pastato vertės (116 000 Lt) ir suteiktos paskolos sumos (120 000 Lt). Taigi BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimas, ginčijamu nutarimu pritardamas tokioms taikos sutarties sąlygoms, iš esmės atsisakė ieškinio už sąlyginai nedidelę kompensaciją, atsižvelgiant į tai, kad pagal byloje esančius Nekilnojamojo turto registro duomenis minėto pastato vidutinė rinkos vertė – 138 000 Lt (b. l. 7). Teisėjų kolegijos vertinimu, pasiūlytos taikos sutarties sąlygos akivaizdžiai nepalankios bankrutavusiai bendrovei, juolab, kad už ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą balsavo ne visi BAB „Sunonis“ kreditoriai. Tokiu būdu ginčijamas nutarimas pažeidė likusių kreditorių, kurie balsavo prieš tokį nutarimą, teisėtus interesus, t. y. sumažino jų galimybę patenkinti savo reikalavimus iš bankrutavusios įmonės turto.

Nustatyta, kad civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 vienu iš atsakovų buvo patrauktas A. R. – buvęs BAB „Sunonis“ vadovas ir akcininkas, kuris, be kita ko, yra BAB „Sunonis“ kreditorius, kurio reikalavimas ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo momentu sudarė 35,9 procentus visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Nutarimas pritarti taikos sutarties projektui BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo priimtas taip pat ir A. R. balsais, t. y. už nutarimo priėmimą atiduota 58,33 procentai visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Tokia balsavimo eiga sudaro pagrindą manyti, kad nebuvo užtikrintas jos skaidrumas – nutarimas užbaigti civilinę bylą taikos sutartimi priimtas kreditoriui A. R., kuris yra asmeniškai suinteresuotas tokia bylos baigtimi, pasinaudojus jam priklausančių balsų suteikiamomis teisėmis. Nors bankroto proceso teisinis reguliavimas tiesiogiai nenumato kreditoriaus pareigos nusišalinti nuo klausimų, kuriais jis asmeniškai ir tiesiogiai suinteresuotas, svarstymo, visgi A. R. kaip kreditorius, atsižvelgiant į tai, kad jo balsai lemia kreditorių nutarimų priėmimą, turėjo nusišalinti nuo tokių klausimų svarstymo kreditorių susirinkime, o to nepadaręs – elgėsi nesąžiningai (CK 1.137 str.).

Pažymėtina, kad ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 BAB „Sunonis“ vardu pareiškė bankroto administratorė Ada Danilevičienė. Vėliau teismas ją pakeitė ir BAB „Sunonis“ bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Būrai“. Pastarasis bankroto administratorius nagrinėjamoje byloje laikėsi priešingos pozicijos dėl ankstesnės administratorės inicijuotos civilinės bylos. Apeliacinės instancijos teismui iš naujo nagrinėjant šią bylą, nustatyta, kad dabartinis BAB „Sunonis“ bankroto administratorius yra VšĮ „Alia solutio“. Atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos išaiškinimus kasacinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 31 d. nutartimi BAB „Sunonis“ bankroto administratoriui VšĮ „Alia solutio“ buvo pasiūlyta pateikti nuomonę dėl A. R. atskirojo skundo ir prašymo dėl apeliacinio (atskirojo) skundo atsisakymo, tačiau per nustatytą terminą bankroto administratorius savo nuomonės nepareiškė.

Apibendrinant tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad ginčijamas BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimas, nepaisant dabartinės apelianto A. R. pozicijos, yra priimtas neteisėtai, nes pažeidžia ne tik prieš šį nutarimą balsavusių kreditorių teisėtus interesus (dėl abejotino taikos sutarties ekonominio naudingumo), bet ir yra priimtas esant suinteresuoto asmens A. R. interesų konfliktui. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas pareiškėjo skundą, neįvertino ginčijamu nutarimu patvirtintų taikos sutarties sąlygų ekonominio naudingumo BAB „Sunonis“ bankroto byloje, neatsižvelgė į bankrutuojančios įmonės, dalies jos kreditorių interesų pažeidimą dėl tokios taikos sutarties patvirtinimo, tokiu būdu pažeidė ĮBĮ nustatytas materialinės teisės normas, reglamentuojančias bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, jų apskundimą ir teisėtumo patikrinimą. Dėl to teisėjų kolegija, atsižvelgdama į viešąjį interesą šioje byloje, sprendžia, kad yra pagrindas panaikinti skundžiamą teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2014 m. birželio 9 d. BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014“, kuriuo buvo pritarta atsakovo J. G. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį.

Atsižvelgiant į tai, kad neteisėtu pripažintinas BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimas jau yra įvykdytas, Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014 patvirtino ginčo šalių sudarytą taikos sutartį ir bylą nutraukė, BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimui perduotinas spręsti klausimas dėl proceso atnaujinimo minėtoje byloje.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 42 straipsnio 2 dalimi, 308 straipsnio 1 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,

n u t a r i a:

              atsisakyti priimti A. R. atskirojo skundo atsisakymą.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 30 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2014 m. birželio 9 d. BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl pasiūlymo sudaryti taikos sutartį Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014“, kuriuo buvo pritarta atsakovo J. G. pasiūlymui sudaryti taikos sutartį.

              Perduoti BAB „Sunonis“ kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2-3260-262/2014.

Teisėjai                                                                                                                              Virginija Čekanauskaitė

Danutė Milašienė

                                                                                                                                            Alvydas Poškus