Civilinė byla Nr. e2-251-241/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01529-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1.1;  3.1.18.3

                                (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. balandžio 1 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. K. ir atsakovų L. K. (L. K.), P. R. (P. R.), A. A., T. K., G. K. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje Nr. e2-4439-562/2020 (Nr. e2-1407-562/2021) pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovams L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo ir atsakovų L. K., P. R., A. A., T. K., G. K. priešieškinį ieškovui A. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Aventadus“ ir M. K..

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas A. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti atsakovus parduoti ieškovui už įstatymu? nustatyta tvarka paskirtu? ekspertu? nustatyta? kaina? 1 440 vienetų paprastųjų vardiniu? uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Aventadus“ akcijų, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Pareikštiems reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: areštuoti atsakovams nuosavybes teise priklausančias UAB „Aventadus“ akcijas: atitinkamai L. K. – 480 vienetų, P. R. – 480 vienetų, A. A. – 160 vienetų, G. K. – 160 vienetų, T. K. – 160 vienetų, ir jų suteikiamu? turtiniu? teisiu? bet koki? disponavima?, įskaitant perleidimą, įkeitimą, kitokį suvaržymą ar apribojimą, uždraudžiant atsakovams naudotis neturtinėmis šių akcijų teisėmis, kurios yra susijusios su UAB „Aventadus“ vadovo keitimu; uždrausti atsakovams juridiniu? asmenų registre registruoti kita? UAB „Aventadus“ vadovą vietoje M. K..

3.       Ieškovas nurodė, kad 2015–2017 m. atsakovai sudarinėjo vienas kitam prieštaraujančius sandorius dėl nuosavybės teisės į akcijas, skirtingi atsakovai balsavo tomis pačiomis akcijomis, atsakovė A. A. teikė bendrovei vienas kitam prieštaraujančius prašymus dėl akcininkų registravimo. Egzistuoja didelė tikimybė, jog atsakovai gali imtis priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymui išvengti vėl dovanodami ar kitaip perleisdami prašomas išpirkti akcijas, todėl būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir apriboti atsakovams nuosavybės teise priklausančių akcijų ir jų suteikiamų turtinių teisių bet kokį disponavimą, įskaitant perleidimą, įkeitimą, kitokį suvaržymą ar apribojimą. Taip pat būtina užtikrinti, kad bus išlaikyta status quo, t. y. bendrovės akcijų kaina per visą bylinėjimosi laikotarpį reikšmingai nesikeis. Akcijų vertei didelę įtaką gali padaryti atsakovų ketinimai perimti bendrovės valdymą vadovu skiriant abejotinos reputacijos asmenis. Todėl siekiant užtikrinti prašomų priverstinai išpirkti akcijų vertės išsaugojimą, būtina taikyti atsakovų neturtinių teisių, susijusių su bendrovės vadovo keitimu, apribojimą. Vien per 2020 m. atsakovai du kartus priėmė sprendimus išrinkti bendrovės vadovais skirtingus asmenis, iš kurių nė vienas kol kas nėra įregistruotas juridinių asmenų registre, todėl taip pat taikytinas ir draudimas juridinių asmenų registre registruoti kitą bendrovės vadovą vietoje M. K..

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 15 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies, areštavo atsakovams nuosavybes teise priklausančias, atitinkamai L. K. – 480 vienetų, P. R. – 480 vienetų, A. A. – 160 vienetų, G. K. – 160 vienetų, T. K. – 160 vienetų, UAB „Aventadus“ akcijas, uždraudžiant akcijomis disponuoti jas parduodant ar kitaip perleidžiant, įkeičiant, kitaip suvaržant ar apribojant; kitoje dalyje ieškovo A. K. prašymą atmetė.

5.       Teismas, preliminariai įvertinęs ieškovo pareikšto ieškinio reikalavimų pagrįstumą, sprendė nesant pagrindo vienareikšmiškai išvadai, jog ieškinys preliminariai yra nepagrįstas. Iš ieškinio turinio teismas nustatė, kad jame nurodyti argumentai bei pateikti juos pagrindžiantys dokumentai, kurie, ieškovo manymu, patvirtina pareikšto reikalavimo pagrįstumą.

6.       Vertindamas grėsmės teismo sprendimo neįvykdymui egzistavimą, teismas nurodė, kad ją ieškovas grindžia atsakovų veiksmais, prieštaraujančiais UAB „Aventadus“ veiklos tikslams ir interesams, tuo, jog atsakovai gali perleisti kitiems asmenims ginčo akcijas. 

7.       Teismas, įvertinęs, jog byloje pareikštas materialinis reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo, atsižvelgdamas į Lietuvos apeliacinio teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką sprendžiant klausimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panašiose bylose, pažymėjo, kad ieškovas neprivalo pateikti į bylą įrodymų, pagrindžiančių akivaizdų atsakovų nesąžiningumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-346-464/2016). Konstatavęs būtinumą išsaugoti faktinę ir teisinę padėtį iki galutinio akcininkų ginčo išsprendimo, teismas sprendė, kad siekiant ieškinyje nurodytų tikslų yra pagrindas tiek areštuoti, tiek apriboti atsakovų disponavimo akcijomis teisę. Teismo vertinimu, toks laikinųjų apsaugos priemonių taikymas atitinka ekonomiškumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo principus.

8.       Pasisakydamas dėl prašymo uždrausti atsakovams juridiniu? asmenu? registre registruoti kita? UAB „Aventadus“ vadova? vietoje M. K., teismas pasirėmė Lietuvos apeliacinio teismo praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-464/2020). Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje byloje materialinis reikalavimas yra pareikštas tik dėl priverstinio akcijų pardavimo, o jokie kiti reikalavimai (dėl netinkamo naudojimosi akcininko turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis) akcininkams (t. y. atsakovams) nėra keliami. Tokiu atveju, atsižvelgiant į byloje pareikšto reikalavimo pobūdį, laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje tikslas yra nustatyti akcijų turėtojų teisių apribojimą, kuris apsaugotų nuo ginčo akcijų perleidimo, jų įkeitimo ar kitokių teisių į jas suvaržymo, todėl prašymą apriboti ir neturtines atsakovų, kaip akcininkų teises, t. y. uždrausti juridiniu? asmenu? registre registruoti kita? UAB „Aventadus“ vadova? vietoje M. K., teismas laikė pertekliniu ribojimu, kurio taikymas prieštarautų ekonomiškumo, proporcingumo ir teisingumo principams.

9.       Teismo vertinimu, pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimui pakanka atsakovams priklausančių UAB ,,Aventadus“ akcijų arešto, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, siekiant išsaugoti ginčo akcijų vertę nepakitusią iki teismo sprendimo priėmimo.

10.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio15 d. nutartimi ištaisė rašymo apsirikimą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-4439-562/2020, nurodant, kad teisinga nutarties data yra 2020 m. gruodžio 15 d.

III.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11.       Atsakovai L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutarties dalį dėl atsakovams L. K., P. R., A. A., G. K. ir T. K. priklausančių UAB „Aventadus“ akcijų arešto, uždraudžiant akcijomis disponuoti jas parduodant ar kitaip perleidžiant, įkeičiant, kitaip suvaržant ar apribojant, ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo A. K. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Teismo išvada, kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, padaryta nukrypus nuo Lietuvos apeliacinio teismo suformuluotos pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos aiškinimo ir taikymo praktikos, o taip pat galimai neatidžiai peržiūrėjus kartu su ieškiniu pateiktus dokumentus. Teismas rėmėsi tik ieškovo subjektyviai pateikta nuomone ir įsitikinimu.

11.2.                      Ieškinys yra pateiktas su trūkumais, taip pažeidžiant atsakovų Baltarusijos Respublikos piliečių teises bei civilinio proceso principus.

11.3.                      Teismas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių nemotyvuotai išsprendė nepranešęs atsakovams.

11.4.                      Ieškovas pateikia neatitinkančius faktinės situacijos teiginius, bando formuoti neigiamą atsakovų įvaizdį, tačiau taip tik patvirtina ieškovo ir jo sutuoktinės M. K. (trečiojo asmens) tikslingą siekį suvaržyti bei apriboti atsakovų turimų bendrovės akcijų valdymą ir neturtinių teisių įgyvendinimą. Ieškovas ir M. K. siekia bendro intereso, t. y. visiškai valdyti bendrovę, eliminuojant atsakovus. Ieškovas bei M. K. bandė suvaržyti bei apriboti atsakovų turimų bendrovės akcijų valdymą baudžiamojo proceso priemonėmis, tačiau visi ikiteisminiai tyrimai nutraukti. Ikiteisminių tyrimų nutraukimas rodo, kad būtent ieškovo ir M. K. veiksmuose yra neteisėtų veiksmų, parodančių jų nesąžiningus veiksmus tiek atsakovų, tiek bendrovės atžvilgiu, epizodai.

11.5.                      Teismo išvada, jog ieškinio reikalavimai yra tikėtinai pagrįsti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 144 straipsnio 1 dalies prasme, yra padaryta nukrypus nuo Lietuvos apeliacinio teismo suformuluotų taisyklių, neatidžiai vertinus kartu su ieškiniu pateiktus duomenis.

11.6.                      Atsakovai nenori parduoti, įkeisti ar kitu būdu perleisti savo turimų bendrovės akcijų. Ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad atsakovai kada nors siekė bendrovės akcijas parduoti, perleisti ir pan. Priešingai, atsakovai nori dalyvauti bendrovės veikloje siekia, kad ji veiktų sklandžiai ir pelningai. Bendrovės veiklai neigiamą įtaką daro ieškovo ir M. K. bendri neteisėti veiksmai, priimami netinkami sprendimai, be pagrindo pradedami teisminiai ginčai ir kiti trukdymai įgyvendinti atsakovų, kaip bendrovės akcininkų, teises bei teisėtus interesus.

11.7.                      Ieškovo, kaip bendrovės akcininko, apsaugos priemonė jau egzistuoja įstatymiškai, nes ABĮ 47 straipsnis nustato ribojimus akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas. Taip pat Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, turi būti sudaromos notarine forma. Tarp atsakovų nėra jokių tarpusavio nesutarimų dėl bendrovės akcijų (tai parodo, kad akcijų perleidimo grėsmės nėra).

11.8.                      Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones yra nepagrįstai bloginama vien tik atsakovų padėtis, kadangi ieškovas iš esmės yra atsidūręs geresnėje padėtyje, nes viso teisminio ginčo nagrinėjimo laikotarpiu galės ir toliau valdyti bendrovę.

12.       Ieškovas A. K. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir prašymą tenkinti: uždrausti atsakovams L. K., P. R., A. A., G. K., T. K. naudotis neturtinėmis UAB „Aventadus“ akcijų suteikiamomis teisėmis, kurios yra susijusios su UAB „Aventadus“ vadovo keitimu; uždrausti juridinių asmenų registre registruoti kitą UAB „Aventadus“ vadovą vietoje M. K.. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

12.1.                      Teismas, iš dalies atmesdamas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, neužtikrino ginčo akcijos vertės išsaugojimo.

12.2.                      Teismas aiškiai nemotyvavo, kodėl netaikė draudimo atsakovams naudotis neturtinėmis  akcijų teisėmis, kurios yra susijusios su UAB „Aventadus“ vadovo keitimu.

12.3.                      Teismų praktikoje įtvirtinta galimybė taikyti neturtinių teisių apribojimą priverstinio akcijų pardavimo bylose nesant kitų pareikštų reikalavimų (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1445-186/2017).

12.4.                      Apeliantas įrodymais pagrindė, kad šio ginčo atveju, didžiausią ir esminę riziką status quo, t. y. bendrovės akcijų vertei, kelia bendrovės interesams žalingi atsakovų ketinimai perimti bendrovės valdymą vadovu skiriant abejotinos reputacijos asmenis ar turto administratorius. Dabartinis bendrovės valdymas stabilus ir patikimas, jį yra būtina išsaugoti iki galimo teismo sprendimo įvykdymo. Po kiekvieno atsakovų surengto akcininkų susirinkimo bendrovė įtraukiama vis į naują bylinėjimąsi, trikdoma jos veikla, kenkiama dalykinei reputacijai.

12.5.                      Vien per 2020 m. atsakovai du kartus priėmė sprendimus išrinkti bendrovės vadovais skirtingus asmenis, iš kurių nė vienas kol kas nėra įregistruotas juridinių asmenų registre, todėl taikytinos laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant juridinių asmenų registre registruoti kitą bendrovės vadovą vietoje M. K..

13.       Ieškovas A. K. prašo atsakovų atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

13.1.                      Atsakovai, nurodydami, kad teismas tariamai rėmėsi tik subjektyvia ieškovo nuomone ir įsitikinimu, kelia ne ieškinio prima facie pagrįstumo, o ieškinio argumentų vertinimo klausimą, kas nėra atliekama laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje.

13.2.                      Atsakovų keliamas ieškinio trūkumų klausimas buvo pateiktas teismui, išnagrinėtas bei atmestas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 18 d. nutartimi. 

13.3.                      Taikant laikinąsias apsaugos priemones nebuvo nepagrįstai suvaržytos atsakovų teisės. Atsakovas L. K. jau buvo sudaręs neteisėtą sandorį dėl bendrovės akcijų – 2014 m. gruodžio 30 d. dovanojimo sutartį, kuri Minsko teismo 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimu pripažinta nesudaryta. Todėl pranešimas atsakovams apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių nagrinėjimą galėjo išprovokuoti atsakovus neteisėtų sandorių sudarymui. Argumentų, kad dėl nepranešimo būtų neteisingai išspręstas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovai savo skunde nenurodo.

13.4.                      Byloje nėra pareikštas reikalavimas nei dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nei priešieškinis dėl ieškovo akcijų išpirkimo, todėl ieškovo ir M. K. veiksmai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, juo labiau jie nepaneigia būtinybės atsakovams taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

13.5.                      Teismų praktikoje pripažįstama galimybė taikyti laikinąsias apsaugos priemones bei areštuoti prašomas priverstinai parduoti akcijas ir nesant konkrečių duomenų apie ketinimus jas perleisti ar apsunkinti. Nepaisant išdėstyto, egzistuoja objektyvi rizika, kad atsakovai atliks nesąžiningus veiksmus, prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams ir interesams.

13.6.                      Atmestini atsakovų argumentai dėl tariamos įstatyminės ieškovo kaip akcininko apsaugos, nes akcijų perleidimo apribojimai nesutrukdė atsakovams 2014 m. gruodžio 30 d. sudaryti akcijų dovanojimo sutartį; be to, ABĮ nustatytos akcijų perleidimo taisyklės neužkerta kelio akcijas perleisti tarp atsakovų, perleisti vykdymo procese ir kt.

14.       Atsakovai L. K., P. R., A. A., T. K. ir G. K. prašo ieškovo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15d. nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo A. K. prašymas, palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

14.1.                      Bendrovės akcijų vertės nuosmukiai išimtinai siejami su ieškovo ir jo sutuoktinės, atšauktos vadovės M. K. neteisėtais veiksmais, konstatuotais teismų procesiniais sprendimais civilinėse ir administracinėse bylose; be akcininkų pritarimo sudarytomis 3 paskolų sutartimis 71 000 Eur sumai; bandymu suvaržyti ir apriboti atsakovų turimų akcijų valdymą baudžiamojo proceso priemonėmis ir kt. 

14.2.                      Priešingai nei teigia ieškovas, M. K. vadovavimo metu bendrovė veikė nuostolingai. Ieškovo kartu su M. K. veiksmai yra nukreipti tik į asmeninių poreikių tenkinimą, kenkiant bendrovei ir siekiant neperleisti vadovavimo bei taip neatskleisti tikrosios bendrovės padėties.

14.3.                      Apelianto formuluotė, kad minimali intervencija į atsakovų neturtines teises yra ne tik galima, bet ir būtina galimo teismo sprendimo tinkamam įvykdymui užtikrinti, kelia abejonių dėl tokių ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo praktiškumo bei reikalingumo. Bendrovės akcijų status quo išlaiko ne tik vadovavimas per se, bet ir kiti bendrovės akcininkų sprendimai, pvz., dėl turto sandorių ir pan. Apelianto cituojamoje byloje buvo nagrinėjamos iš esmės skirtingos aplinkybės, todėl tiek ieškovo motyvai, tiek jo nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo praktika nėra aktuali.

14.4.                      Bendrovės administratoriai buvo paskirti teismų nutartimis. Ieškovui buvo pateiktas pasiūlymas, buvo prašoma, kad jis pasiūlytų bet kokį jam priimtiną ir tinkantį administratorių, galėsiantį laikinai vadovauti bendrovei, kol šalys susiderės dėl tolesnių ir visų galimos taikos sąlygų, tačiau ieškovas tokio administratoriaus nepasiūlė. Pats ieškovas užkerta kelią tolesnėms deryboms.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15.       Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria išspręsta dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320

Dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo 

16.       Atsakovai su atskiruoju skundu pateikė: 2018 m. sausio 25 d. identifikacinių duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašą; Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą; Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 28 d. nutarimą; 2020 m. spalio 26 d. sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2017 m. balandžio 13 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektus; 2017 m. balandžio 21 d. nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašą; 2020 m. liepos 3 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2013 m. spalio 3 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. 13/2; 2019 m. rugsėjo 2 d. susitarimą ir patalpų priėmimo–perdavimo aktą prie 2013 m. spalio 3 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties Nr. 13/2; Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2017 m. kovo 22 d. raštą; 2017 m. kovo 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; 2017 m. kovo 22 d. pranešimą dėl šaukiamo UAB „Aventadus“ eilinio akcininkų susirinkimo; Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus 2020 m. birželio 23 d. raštą; 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarimą panaikinti laikiną nuosavybės teisės apribojimą.

17.       Ieškovas su atskiruoju skundu pateikė naują įrodymą – valstybės įmonės Registrų centro atsiliepimą, pareiškėjo R. A. apeliacinį skundą.

18.       Atsakovai su atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą pateikė 8 naujus įrodymus: 2019 m. pelno (nuostolių) ataskaitą; 2020 m. spalio 5 d. pelno (nuostolių) ataskaitą; nemokumo administratoriaus 2021 m. sausio 20 d. ataskaitą; 2020 m. rugsėjo ir spalio mėn. darbo užmokesčio apskaitos žiniaraščius; 2019 m. sausio 7 d. specialisto išvadą; 2020 m. lapkričio 26 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą; T. V. gyvenimo aprašymą.

19.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

20.       Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad nepaisant to, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas buvo išnagrinėtas nepranešus atsakovams, tačiau atsakovai, teikdami naujus įrodymus, neargumentuoja vėlesnio jų pateikimo būtinybės, be to, kaip matyti naujus įrodymus teikia tiek su skundu, tiek su atsiliepimu į ieškovo skundą. Ieškovas taip pat naujo įrodymo vėlesnio pateikimo būtinybės niekaip nepagrindžia. Be to, apeliacinio teismo vertinimu, pateiktais įrodymais šalys iš esmės įrodinėja aplinkybes, kurių vertinimas aktualus sprendžiant ginčą iš esmės. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo klausimas, kuriam aktualus tik preliminarus  ieškinio pagrįstumas vertinamas. Esant nurodytoms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti šalių pateiktus naujus įrodymus. 

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų

21.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-181-330/2019).

22.       Atsakovai atskirajame skunde prašo panaikinti nutarties dalį dėl jų atžvilgiu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, ieškovas A. K. – nutarties dalį, kuria netenkintas prašymas dėl akcininkų neturtinių teisių, susijusių su bendrovės vadovo pakeitimu, ribojimų taikymu ir šį prašymą tenkinti. Apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo bendrai.

23.       Atsakovai, kvestionuodami skundžiamos nutarties teisėtumą, nurodo, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą teismas nemotyvuotai sprendė nepranešęs atsakovams. CPK 147 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kai teismas mano, jog tai būtina, apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą yra pranešama atsakovui. Tokiu teisiniu reguliavimu teismui suteikta diskresijos teisė spręsti dėl būtinumo apie gauto prašymo nagrinėjimą pranešti atsakovui, o naudojimasis šia teise savaime nelemia priimamos nutarties neteisėtumo ar atsakovų procesinių teisių pažeidimo. Nesutikimo su ieškovo prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones motyvus atsakovai išdėstė atskirajame skunde, jie bus vertinami sprendžiant dėl skundžiamos nutarties pagrįstumo.

24.       Atsakovai kvestionuoja teismo išvadą dėl ieškinio tikėtino pagrįstumo, kaip sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, egzistavimo. Spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas turi atlikti pareikštų reikalavimų pagrįstumo prima facie (preliminarų) vertinimą. Pagal prima facie doktriną ieškinio tikėtino pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Kai vertinamas ieškinio prima facie pagrįstumas, patikrinama, ar ieškinys grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais, ar ieškinio argumentai grindžiami įrodymais. Tačiau toks ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl pateiktų įrodymų patikimumo, pakankamumo ieškovo nurodytiems argumentams patvirtinti, jų sąsajumo (jei aplinkybė, kad su ieškiniu pateikti įrodymai nesusiję su byla, nėra akivaizdi dar pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje) ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1464-516/2016). Tai reiškia, kad preliminarus ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti pagrįstą prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-95-943/2021).

25.       Nagrinėjamu atveju ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo prašo įpareigoti atsakovus parduoti ieškovui už įstatymu? nustatyta tvarka paskirtu? ekspertu? nustatyta? kaina? 1 440 vienetų paprastųjų vardiniu? UAB „Aventadus“ akcijų. Reikalavimams pagrįsti ieškovas kartu su ieškiniu pateikė įrodymus, jo manymu, pagrindžiančius ieškinyje dėstomas aplinkybes. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo spręsti, kad ieškovo reikalavimai yra akivaizdžiai nepagrįsti, ar kad jis savo interesus gina aiškiai netinkamu būdu ir pan. Pareikštas ieškinys yra grindžiamas tiek faktinėmis aplinkybėmis, tiek ieškovo poziciją patvirtinančiais teisiniais pagrindais, kurių įrodomoji vertė ir pagrįstumas bus nustatyti išnagrinėjus bylą iš esmės. Atsakovų  argumentai, kuriais kritikuojamos ieškovo ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės ir įrodinėjami ieškovo neteisėti veiksmai, nesudaro pagrindo kitaip, nei įvertino pirmosios instancijos teismas, vertinti tikėtiną ieškinio pagrįstumą. Ieškinio bei atsikirtimų į ieškinį aplinkybės visa apimtimi bus įvertintos bylą išnagrinėjus iš esmės, todėl sprendžiant ieškinio tikėtino pagrįstumo klausimą dėl jų plačiau nepasisakytina. 

26.       Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atsakovų argumentais dėl ieškinio trūkumų egzistavimo, kaip atsakovų teisių pažeidimo ir ieškinio pagrįstumo kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos neišpildymo. Ieškinio priėmimas ir galimų jo trūkumų nustatymas yra atskiras pirmosios instancijos teismo atliekamas procesinis veiksmas. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs atsakovų prašymą dėl ieškovo ieškinio trūkumų, įsiteisėjusia 2020 m. gruodžio 18 d. nutartimi prašymą atmetė. Apeliacine tvarka sprendžiant atskirą procesinį klausimą –  nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą ir teisėtumą, nėra teisinio pagrindo vertinti pirmosios instancijos teismo atliktą procesinį veiksmą – ieškinio priėmimą.

27.       Pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra ne vien tikėtinas ieškinio pagrįstumas (pirmoji sąlyga), bet ir realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas (antroji sąlyga), kurią privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones. 

28.       CPK nuostatos neįtvirtina pavyzdinių kriterijų sąrašo, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Šis klausimas gali būti teisingai išspręstas tik išanalizavus konkrečios situacijos faktines aplinkybes. Kiekvienu atveju vertinant aplinkybes, kuriomis šalis įrodinėja grėsmę teismo sprendimo įvykdymui bei nusprendžiant dėl jų pakankamumo išvadai, jog egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikis, turi būti atsižvelgiama į paminėtų aplinkybių visumą, nesuteikiant išskirtinės reikšmės tik tam tikroms pavienėms aplinkybėms. Grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas turi būti vertinamas ieškinyje pareikštų reikalavimų, kurių įvykdymą siekiama užtikrinti, kontekste, kadangi teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą.

29.       Šioje byloje pareikšti reikalavimai dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuriais ieškovas siekia įgyti visišką UAB „Aventadus“ akcijų kontrolę. Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas klausimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panašiose bylose, yra pažymėjęs, kad ieškovas neprivalo pateikti į bylą įrodymų, pagrindžiančių akivaizdų atsakovų nesąžiningumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-346-464/2016). Būtinybę areštuoti ginčo objektu tapusius nuosavybės vertybinius popierius (akcijas) pagrindžia vien jau tai, kad ginčo turto perleidimui yra visos prielaidos, kitaip tariant, nėra teisinių kliūčių tai padaryti. Teismo sprendimo, galimai priimto besikreipusio į teismą akcininko naudai, įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo akcininko, kurio akcijas prašoma priverstinai parduoti, galimybės disponuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis ginčo akcijomis, todėl laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti užtikrintas šių akcijų išsaugojimas atsakovo dispozicijoje (status quo) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-346-464/2016; 2017 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-212-178/2017).

30.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad faktinę ir teisinę padėtį būtina išsaugoti iki galutinio akcininkų ginčo išsprendimo, ir yra pagrindas tiek areštuoti akcijas, tiek apriboti atsakovų disponavimo akcijomis teisę. Šių išvadų nepaneigia atsakovų argumentai, kad egzistuoja įstatyminė ieškovo, kaip bendrovės akcininko, apsaugos priemonė ABĮ 47 straipsnyje reglamentuotais ribojimais akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas, bei CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte tam tikrais atvejais numatyta privaloma akcijų pirkimo–pardavimo sandorio notarinė forma. Šiame kontekste pažymėtina, kad teismų informacinėje sistemoje LITEKO esantys nagrinėjamos bylos duomenys liudija, jog  atsakovai pareiškė ieškovui priešieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo ir prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovo akcijų atžvilgiu, prašymą argumentuodami tuo, kad egzistuoja hipotetinė galimybė, jog ginčo objekto akcijų nuosavybės teisė galėtų pasikeisti ir to pakanka, jog būtų taikomas ginčo objekto esančių akcijų areštas. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 17 d. nutartimi atsakovų prašymą patenkino ir areštavo ieškovui priklausiančias akcijas. Taigi, jiems palankiu atveju patys atsakovai pripažįsta poreikį priverstinio akcijų pardavimo bylose taikyti ginčo akcijų areštą status quo išsaugojimui, o jų nurodytas teisinis reguliavimas neapsaugo nuo ginčo objektu esančių akcijų savininkų pasikeitimo.

31.       Esant aptartoms aplinkybėms spręstina, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl pagrindo areštuoti atsakovams priklausančias ginčo akcijas, taikant disponavimo jomis draudimus, egzistavimo yra  pagrįsta bei teisinga ir  atsakovai jos nepaneigė.

32.       Pasisakant dėl ieškovo prašymo apriboti atsakovų neturtines teises, susijusias bendrovės vadovo keitimu, bei uždrausti juridinių asmenų registre registruoti kitą vadovą vietoje M. K., pažymėtina, kad byloje yra pareikštas tik priverstinio akcijų pardavimo ieškinio reikalavimas, jokie kiti materialieji reikalavimai (dėl netinkamo naudojimosi akcininkų turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis) atsakovams nėra keliami. Atsižvelgiant į pareikšto reikalavimo pobūdį, laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje tikslas yra nustatyti akcijų turėtojo teisių apribojimą, kuris apsaugotų nuo ginčo akcijų perleidimo, jų įkeitimo ar kitokių teisių į jas suvaržymo, kas ir buvo pagrįstai padaryta. Teismui ieškinio reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo patenkinus, viena ginčo šalis per dvi savaites turėtų perduoti kitos šalies nuosavybėn akcijas, o kita šalis priimti akcijas ir sumokėti kainą (CK 2.120 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovo prašyta ir skundžiama nutartimi teismo netaikyta laikinoji apsaugos priemonė niekaip neprisidėtų prie teismo sprendimo įvykdymo. Be to, bendrovės akcininkai po teismo sprendimo priėmimo šioje byloje įstatymo nustatyta tvarka turėtų spręsti naujo bendrovės vadovo paskyrimo klausimą (ABĮ 20 straipsnio 1 dalis, 37 straipsnis). Tuo tarpu teismo netaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis ieškovas iš esmės siekia išlaikyti bendrovės valdymo organo funkcijas atliekantį asmenį ir tokiu būdu laikinai sureguliuoti tarp ginčo šalių faktiškai esantį ginčą dėl bendrovės vadovo paskyrimo (įregistravimo), nors tokie materialieji reikalavimai byloje nėra pareikšti. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su ieškovo pozicija, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su akcijų vertės išsaugojimu, t. y. pakeitus bendrovės vadovą akcijų vertė gali labai sumažėti, todėl ieškinys praras prasmę. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės pobūdis neatitinka pareikšto reikalavimo esmės ir tokia priemonė pernelyg nutolusi nuo būsimo teismo sprendimo net ir tuo atveju, jei ieškovo ieškinio reikalavimas būtų patenkintas. 

33.       Kiti šalių skunduose bei atsiliepimuose į atskiruosius skundus išdėstyti argumentai, kaip antai dėl anksčiau inicijuotose civilinėse ar administracinėse bylose priimtų procesinių sprendimų, dėl atitinkamų šalių veiksmų ar sandorių, ikiteisminių tyrimų inicijavimų, šalių veiksmų, susijusių su vadovavimu bendrovei, neteisėtų ar žalingų sandorių sudarymu, bendrovės veiklos efektyvumu ir kt., liudija tarp šalių egzistuojantį konfliktą, tačiau nesudaro pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį.  

34.       Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinius (atskiruosius) skundus, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

Dėl bylos procesinės baigties

35.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes ir teisingai sprendė, jog ieškovo ieškinys preliminariai pagrįstas bei egzistuoja grėsmė ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl taikydamas ginčo objektu esančių akcijų areštą ir atmesdamas ieškovo prašymą dėl atsakovų neturtinių teisių, susijusių su bendrovės vadovo pakeitimu, apribojimo, priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti atskiruosiuose skunduose išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                Danutė Gasiūnienė