Civilinė byla Nr. e2A-136-934/2023
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00178-2021-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.9.1; 2.6.3; 2.6.37
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. kovo 21 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Martyno investicijų valdymas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Martyno investicijų valdymas“ ieškinį atsakovėms mažajai bendrijai „Debt Legal“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Gruditos logistika“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio (nuo pradžios) bei restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Martyno investicijų valdymas“ (toliau – ir ieškovė arba apeliantė) pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti 2021 m. spalio 1 d. reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp atsakovės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Debt Legal“ bei atsakovės bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Gruditos logistika“ (toliau kartu – ir atsakovės), dalį, kuria MB „Debt Legal“ buvo perleista 84 694,15 Eur reikalavimo teisė į UAB „Martyno investicijų valdymas“ (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis), niekine ir negaliojančia ab initio; taikyti restituciją, grąžinant atsakoves į pradinę padėtį prieš Reikalavimo perleidimo sutarties dalies, kuria MB „Debt Legal“ buvo perleista 84 694,15 Eur reikalavimo teisė į ieškovė, sudarymą; priteisti ieškovės naudai solidariai iš atsakovių patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. 2017 m. gegužės 31 d. ieškovė ir UAB „Gruditos logistika“, UAB „Grudita“, UAB „Ajoma“ ir UAB „Donkis“ sudarė jungtinės veiklos sutartį (toliau – Jungtinės veiklos sutartis). Pagal šią sutartį, ieškovė turėjo užsiimti investicinių projektų paieška ir (ar) sukūrimu, investavimu į pasirinktus objektus, investicinio projekto išvystymo bei administravimo veikla. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. birželio 25 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Gruditos logistika“. Įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 15 d. nutartimi UAB „Gruditos logistika“ pripažinta likviduojama dėl bankroto. BUAB „Gruditos logistika“ 2021 m. rugsėjo 1 d. įvykusio kreditorių susirinkimo metu, nutarė pritarti MB „Debt Legal“ pateiktam pasiūlymui įsigyti reikalavimo teises ir įpareigojo nemokumo administratorių pasirašyti reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl Žygimanto Kubiliaus 133,65 Eur, UAB „Lietuvos energijos tiekimas“ 42,28 Eur ir UAB „Martyno investicijų valdymas“ 84 694,15 Eur skolų „tokių kokios yra“ (nepriteistos ir galimai be pagrindžiančių dokumentų). BUAB „Gruditos logistika“ ir MB „Debt Legal“ 2021 m. spalio 1 d. sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Gruditos logistika“ perleido MB „Debt Legal“ debitorinius įsiskolinimus: Žygimanto Kubiliaus 133,65 Eur; UAB „Lietuvos energijos tiekimas“ 42,28 Eur ir UAB „Martyno investicijų valdymas“ 84 694,15 Eur.
3. Ieškovė Reikalavimo perleidimo sutarties dalį, kuria MB „Debt Legal“ buvo perleistos reikalavimo teisės į bendrovę, ginčija Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Ieškovė įrodinėja, kad atsakovė MB „Debt Legal“ įsigijo neegzistuojančią reikalavimo teisę. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta ir tam, kad M. Š., kuris buvo atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ vadovas, galėtų išvengti įsiteisėjusio teismo sprendimo vykdymo. Taip pat reikalavimo teisė į bendrovę yra įsigyta asmenų, kurie dalyvavo šalių vykstančiuose teisminiuose ginčuose, kuriuose tikrieji ir galutiniai MB „Debt Legal“ naudos gavėjai, vykdė savo tarnybines pareigas, ir kuriems tokį reikalavimą yra draudžiama įsigyti. Atsakovei MB „Debt Legal“ žinant, kad įsigyja neegzistuojančią reikalavimo teisę, ir ją įsigyjant tik dėl to, kad būtų sustabdytas skolos išieškojimas iš M. Š., akivaizdu, kad tokie atsakovės MB „Debt Legal“ ir atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ veiksmai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ieškovės įsitikinimu, Reikalavimo perleidimo sutartimi dalyje, kuria buvo perleistas neegzistuojantis reikalavimas į ieškovę, yra sukuriama dar viena, galimai nusikalstama schema, tarp tų pačių asmenų, dėl kurių galimai nusikalstamų veikų padarymo yra inicijuojamas ikiteisminis tyrimas. Dėl šių priežasčių Reikalavimo perleidimo sutartis dalyje dėl reikalavimo teisių perleidimo į ieškovę privalo būti pripažinta niekine bei negaliojančia ab initio.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. spalio 3 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.
5. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos reikalavimo teisių perleidimo ribojimo sąlygos, t. y. kai toks perleidimas yra negalimas (apribotas) pagal sutartį. Teismas atkreipė dėmesį, kad Jungtinės veiklos sutartyje buvo įtvirtinta nuostata, ribojanti teisę perleisti teises ir pareigas pagal šią sutartį be išankstinio kitos šalies sutikimo.
6. Teismas nustatė, kad aplinkybė, kokiu pagrindu ir kokio dydžio reikalavimo teisę į ieškovę atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ turėjo ginčijamos Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momentu, yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Net jei paaiškėtų, kad ginčijama sutartimi atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ perleido didesnės apimties reikalavimo teisę, negu pati turėjo, ši aplinkybė nereikštų ieškovės kaip skolininkės teisių pažeidimo, nes ji galėtų nuginčyti naujojo kreditoriaus jai reiškiamą ginčijama sutartimi įgytą reikalavimą (jo dalį), teikdama tuos pačius atsikirtimus, kuriuos ji galėtų reikšti pradiniam kreditoriui, jeigu reikalavimas nebūtų perleistas.
7. Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį, negalima perleisti neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės, taip pat teisės, kuri jau perleista. Teismas nenustatė, kad buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo teisė. Jei asmuo, siekiantis perleisti reikalavimo teisę, ir asmuo, siekiantis ją įgyti, mano, kad tokio reikalavimo teisė yra galiojanti ir šis sandoris atitinka jų interesus, tai, paprastai, nėra pagrindo pripažinti, kad toks sandoris negali būti sudarytas ir sukelti teisinių pasekmių (CK 1.2 straipsnis, 1.136 straipsnio 1 dalis, 6.102 straipsnis). Teismo vertinimu, aptartų duomenų pakanka tam, kad galima būtų konstatuoti ieškovės prievolės atsakovams buvimo faktą.
8. Ieškovė sutartį ginčijo tuo pagrindu, kad sandoris prieštarauja CK 6.102 straipsnio 2 daliai, kurioje numatyta, kad draudžiama perleisti reikalavimą teisėjui, prokurorui ar advokatui, kurie dėl šio reikalavimo iškeltoje byloje atlieka tarnybines pareigas. Teismas nenustatė, kad advokatas A. A. ir advokato padėjėjas V. M. būtų įgiję teises pagal Reikalavimo perleidimo sutartį.
9. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Ieškovė nurodė, kad ginčijamas sandoris šią įstatymo nuostatą pažeidžia tuo, jog atsakovė MB „Debt Legal“, žinodama, kad įgyja neegzistuojančią reikalavimo teisę, ją įsigijo dėl to, kad būtų sustabdytas sprendimo įvykdymas kitoje byloje. Ieškovė nurodo, kad ginčijamas sandoris šią įstatymo nuostatą esą pažeidžia tuo, jog atsakovė MB „Debt Legal“, žinodama, kad įgyja neegzistuojančią reikalavimo teisę, ją įsigijo dėl to, kad būtų sustabdytas sprendimo įvykdymas kitoje byloje.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. Pirmosios instancijos teismas klaidingai nurodė, kad tai, kokiu pagrindu ir kokio dydžio reikalavimo teisę į ieškovę atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ turėjo ginčijamos Reikalavimo perleidimo sutarties momentu, yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pagal kasacinio teismo praktiką, pirmos instancijos teismas turėjo nustatyti ar pradinis kreditorius UAB „Gruditos logistika“ turėjo teisę, dėl kurios sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši teisė galiojo Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu ir tik tada vertinti Reikalavimo teisių perleidimo sutarties teisėtumą kitais kasacinio teismo nurodytais aspektais.
10.2. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad ieškovė nėra skolinga jokių piniginių sumų BUAB „Gruditos logistika“. BUAB „Gruditos logistika“ pervestos sumos buvo panaudotos 2017 m. rugsėjo 29 d. investicijų ataskaitoje nurodytu būdu, kurioje labai aiškiai matyti, kur buvo panaudotos BUAB „Gruditos logistika“ piniginės lėšos, taip pat dalis BUAB „Gruditos logistika“ pervestų piniginių lėšų buvo grąžinta pačiai BUAB „Gruditos logistika“ ar pervesta jos vystymui, kaip kad tai numatė Jungtinės veiklos sutartis. Tai, kad ieškovė nėra skolinga BUAB „Gruditos logistika“ patvirtina ir aplinkybė, kad Jungtinės veiklos sutartis, kurios pagrindu sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis, kuria perleistas reikalavimas į ieškovę, buvo nutraukta visų Jungtinės veiklos sutarties šalių susitarimu, kurį pasirašė ir BUAB „Gruditos logistika“, pagal kurį susitarta, kad BUAB „Gruditos logistika“ neturi jokių reikalavimų į ieškovę. Ieškovės vertinimu, pradinis kreditorius perleido reikalavimo teisę, kurios neturėjo (CK 6.102 straipsnio 1 dalis), todėl reikalavimo perleidimo dalykas pagal Reikalavimo perleidimo sutartį neatitiko įmanomumo reikalavimo (CK 6.3 straipsnio 4 dalis).
10.3. Pirmos instancijos teismas atkreipė dėmesį, kad Jungtinės veiklos sutartis draudžia perleisti teises ir pareigas kitiems asmenims be išankstinio rašytinio kitos šalies sutikimo, tačiau į šią sutarties nuostatą neatsižvelgė spręsdamas Reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo klausimą.
10.4. MB „Debt Legal“ priklauso advokatui A. A., ir jo kontoroje praktikuojančio padėjėjo V. M. mamai R. M.. Galutinę naudą pagal Reikalavimo perleidimo sutartį gaus minėti asmenys, todėl sutartis turėtų būti pripažinta negaliojanti pagal CK 6.102 straipsnio 2 dalį, kuri draudžia perleisti reikalavimą asmenims, kurie atlieka profesines pareigas.
10.5. Reikalavimo perleidimo sutartis prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, kadangi sutartimi sudaromos kliūtys įvykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimą. Atsakovė MB „Debt Legal“ žinojo, kad įsigyja neegzistuojančią reikalavimo teisę dėl skolos išieškojimo sustabdymo iš M. Š., todėl tokie veiksmai prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei.
10.6. Pirmosios instancijos teismas neištyrė ir nepasisakė dėl visų esminę reikšmę byloje turinčių įrodymų, teismo sprendimas yra nemotyvuotas, sprendime iš esmės nėra pasisakoma dėl reikalavimo teisės egzistavimo ginčo byloje. Teismo motyvai yra prieštaringi, nenuoseklūs. Teismas neišsprendė žyminio mokesčio klausimo.
11. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė MB „Debt Legal“ (toliau – ir apeliantė) prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
11.1. Aplinkybę, kad ginčo sutartimi buvo perleista egzistuojanti reikalavimo teisė, pagrindžia byloje pateikti rašytiniai įrodymai. Šalys sudarė Jungtinės veiklos sutartį. Pagal šią sutartį, ieškovė turėjo užsiimti investicinių projektų paieška ir (ar) sukūrimu, investavimu į pasirinktus objektus, investicinio projekto išvystymo bei administravimo veikla. Bylos nagrinėjimo metu buvo nustatyta, kad atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ 2017 m. gegužės 31 d. Jungtinės veiklos sutarties vykdymui ieškovei pervedė 76 400,00 Eur. Šiaulių apygardos teisme 2019 m. birželio 25 d. nutartimi atsakovei BUAB „Gruditos logistika“ buvo iškelta bankroto byla. Pagal 6.978 straipsnio 1 dalies 2 punktą, jungtinės veiklos sutartis baigiasi tais atvejais, kai vienam iš partnerių iškeliama bankroto byla, ieškovė, būdama Jungtinės veiklos sutarties šalimi, privalėjo grąžinti BUAB „Gruditos logistika“ visas jos perduotas įmokas be jokios kompensacijos (Jungtinės veiklos sutarties 6.3 punktas).
11.2. Ieškovė savo ieškinio reikalavimus įrodinėjo iš esmės vieninteliu įrodymu – 2017 m. rugsėjo 29 d. investicijų ataskaita, kuri neva pagrindžia, kad visos ieškovės iš BUAB „Gruditos logistika“ gautos piniginės lėšos buvo panaudotos pačios BUAB „Gruditos logistika“ veiklos vystymui, todėl pradinė kreditorė BUAB „Gruditos logistika“ pagal Jungtinės veiklos sutartį turi būti laikoma atgavusi visas pinigines lėšas. Atsakovė MB „Debt Legal“ abejoja šios investicijų ataskaitos tikrumu. Esminis momentas, įrodantis, kad iš BUAB „Gruditos logistika“ gautos piniginės lėšos nebuvo panaudotos pačios BUAB „Gruditos logistika“ veiklos vystymui, yra paties ieškovės vadovo Viniaus apygardos teimo civilinės bylos Nr. e2-1173-232/2020 nagrinėjimo metu pripažintos aplinkybės, nurodant, kad visos iš investuojančių partnerių surinktos lėšos buvo investuotos į UAB „Žemaitijos daržovės“.
11.3. Nesutiktina su ieškovės apeliacinio skundo argumentais, kad Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad BUAB „Gruditos logistika“ reikalavimo teisė į ieškovę neegzistuoja, kadangi ginčo sutarties preambulėje yra numatyta, jog MB „Debt Legal“ įgyja skolas „tokių, kokios yra (galimai be pagrindžiančių dokumentų)“ (Reikalavimo perleidimo sutarties preambulės 3 punktas). Šioje vietoje akivaizdu, kad ieškovė, tikėdamasi palankaus procesinio sprendimo byloje, selektyviai išima vieną sakinį iš bendro sutarties konteksto, jį interpretuodama neteisingai ir išimtinai sau naudingai. Sutarties pasirašymo momentu BUAB „Gruditos logistika“ negalėjo pateikti visų rašytinių įrodymų naujajam kreditoriui (juos pateikė vėliau), todėl buvo pasirinkta būtent tokia formuluotė – „tokių, kokios yra (galimai be pagrindžiančių dokumentų)“.
11.4. Nepaisant aplinkybės, kad Jungtinės veiklos sutartyje buvo įtvirtinta sąlyga, kuri draudė perleisti teises ir pareigas pagal šią sutartį kitiems asmenims be išankstinio rašytinio kitos šalies sutikimo (Jungtinės veiklos sutarties 11.3 punktas), šios sąlygos pažeidimas, jei toks hipotetiškai ir būtų nustatytas, negali reikšti pačios Reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo CK 1.80 straipsnio 1 dalies prasme. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Šioje normoje vartojama loginė žodžių konstrukcija „jeigu tai neprieštarauja sutarčiai“ parodo normos dispozityvumą. Taigi net ir tuo atveju, kai sutarties šalys susitaria dėl reikalavimo teisės perleidimo tik esant skolininko sutikimui, toks šalių susitarimas a priori (iš anksto) negali būti prilyginamas imperatyviajai įstatymo normai. Sutartyje nustatyto draudimo pažeidimas yra sutarties sąlygos pažeidimas, dėl kurio gali kilti sutartinė atsakomybė, todėl šios sąlygos pažeidimas negali reikšti pačios sutarties negaliojimo.
11.5. Ieškovė ginčo sutarties negaliojimo pagrindus įrodinėja argumentais, jog Aranausko advokatų profesinės bendrijos NEXUS advokatas A. A. ir advokato padėjėjas V. M. savo neetiškais veiksmais, turint neteisėtų ketinimų, yra įgiję neegzistuojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Šie ieškovės argumentai buvo išnagrinėti ir dėl jų buvo pasisakyta 2022 m. kovo 24 d. Advokatų tarybos posėdžio protokolo išraše Nr. 4 ir šis įrodymas paneigia ieškovės teiginius. Atsakovės MB „Debt Legal“ vertinimu, Advokatų tarybos posėdyje konstatuotos aplinkybės patvirtina, jog šioje civilinėje byloje ieškovės keliami klausimai dėl advokato A. A. ir advokato padėjėjo V. M. tariamai neetiškų ir neteisėtų veiksmų neturi jokio teisinio pagrindimo, tuo pačiu patvirtinat faktą, jog tarp MB „Debt Legal“ ir BUAB „Gruditos logistika“ sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis negali būti pripažinta prieštaraujančia CK 6.102 straipsnio 2 daliai. Reikalavimo perleidimo sutartis nėra susijusi nei su advokatu A. A., nei jo advokatų profesinėje bendrijoje NEXUS praktiką atliekančiu advokato padėjėju V. M. asmeniškai, t. y. šie asmenys Reikalavimo teisių perleidimo sutarties nepasirašė ir individualiai jokių reikalavimo teisių iš jos nėra įgiję.
11.6. Pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė visas teisingam bylos išsprendimui svarbias aplinkybes, bei priėmė motyvuotą ir pagrįstą sprendimą. Pirmosios instancijos teismas įvertino tarp šalių kilusį ginčą reikalavimo teisės egzistavimo aspektu pagrįstai nurodydamas, kad tai yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas. Skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą (CK 6.107 straipsnio 1 dalis). Todėl tuo atveju, jeigu paaiškėtų, kad ginčijama sutartimi atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ perleido didesnės apimties reikalavimo teisę, negu pati turėjo, ieškovė galėtų nuginčyti naujojo kreditoriaus jai reiškiamą ginčijama sutartimi įgytą reikalavimą (jo dalį), teikdama tuos pačius atsikirtimus, kuriuos ji galėtų reikšti pradiniam kreditoriui, jeigu reikalavimas nebūtų perleistas.
12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ prašo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
12.1. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamo sprendimo, kuris yra teisėtas ir pagrįstas, procesinės ir materialinės teisės normos pritaikytos tinkamai, pirmosios instancijos teismas pakankamai motyvavo priimtą sprendimą ir jame išdėstytus argumentus.
12.2. Byloje esantys duomenys neleidžia kategoriškai teigti, kad buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo teisė. UAB „Gruditos logistika“ pardavė egzistuojančią reikalavimo teisę į UAB „Martyno investicijų valdymas“, bet kadangi skola (kaip ir nurodyta Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje) nebuvo priteista, MB „Debt Legal“ įgijo teisę šią skolą prisiteisti iš UAB „Martyno investicijų valdymas“.
12.3. Atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ nesutinka su ieškovės pozicija, kad atsakovės MB „Debt Legal“ ir atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ veiksmai prieštarauja nepriekaištingai ir gerai moralei“. Jokių kitų aplinkybių, patvirtinančių ginčijamo sandorio prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei, ieškovė neįrodė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
14. Byloje ginčas iš esmės kilo dėl Reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp atsakovių MB „Debt Legal“ ir BUAB „Gruditos logistika“, kuria MB „Debt Legal“ buvo perleista 84 694,15 Eur reikalavimo teisė į UAB „Martyno investicijų valdymas“, pripažinimo niekine ir negaliojančia ab initio. Todėl šios bylos nagrinėjimo objektą sudaro patikrinimas, ar pirmos instancijos teismas tinkamai taikė sandorių negaliojimą reglamentuojančias normas ir pagrįstai nepripažino Reikalavimo perleidimo sutarties niekine ir negaliojančia ab initio bei netaikė restitucijos.
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
15. Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Kasacinis teismas yra išskyręs tam tikrus kriterijus, kurie turi būti įvertinti sprendžiant, ar yra pagrindas naujiems įrodymams priimti: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2021).
16. Atsakovė MB „Debt Legal“ su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė prašymą priimti naujus įrodymus: UAB „Kūrybinis avangardas“ 2021 m. lapkričio 30 d. skundą Lietuvos advokatūrai dėl neetiško ir neteisėto advokatų ir advokato padėjėjo elgesio (toliau – Advokatūros skundas); Lietuvos advokatūros Advokatų tarybos 2022 m. kovo 24 d. posėdžio protokolo išrašą Nr. 4 (toliau – Advokatų tarybos sprendimas) (DOK–10430). Nurodė, kad MB „Debt Legal“ 2022 m. balandžio 25 d. šiuos įrodymus teikė Šiaulių apygardos teismui (DOK–3960), tačiau 2020 m. balandžio 26 d. buvo atsisakyta juos priimti kaip nesusijusius su byla. Atsakovės vertinimu, pateikti duomenys susiję su bylos nagrinėjimo dalyku, todėl teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti.
17. Ieškovė, atsižvelgdama į apeliacinės instancijos teismo siūlymą, 2023 m. kovo 20 d. pateikė nuomonę dėl atsakovės MB „Debt Legal“ su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateiktų įrodymų priėmimo bei jų turinio vertinimo. Nurodė, kad santykiai tarp MB „Debt Legal“ ir UAB „Kūrybinis avangardas“ nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, taip pat byloje nėra sprendžiamas klausimas dėl Lietuvos Advokatūros priimto sprendimo teisėtumo, be to, pateiktas tik protokolo išrašas, o ne pats sprendimas, todėl nėra pagrindo priimti prašomus duomenis.
18. Vien vertus, teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, kad santykių tarp MB „Debt Legal“ ir UAB „Kūrybinis avangardas“ vertinimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, taip pat šioje byloje nėra sprendžiamas Lietuvos Advokatūros priimto sprendimo teisėtumo ir (ar) pagrįstumo klausimas. Kita vertus, atsižvelgdama į tai, kad apeliantės UAB „Martyno investicijų valdymas“ nurodomos aplinkybės panašios su UAB „Kūrybinis avangardas“ 2021 m. lapkričio 30 d. skunde, adresuotame Lietuvos advokatūrai, nurodytomis aplinkybėmis dėl neetiško ir neteisėto advokatų ir advokato padėjėjo elgesio (1 t., b. l. 43–52), taip pat į tai, kad šioje byloje ginčas kilo dėl advokato ir advokato padėjėjo profesinės etikos galimų pažeidimų, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės pateikti duomenys (žr. šios nutarties 16 punktą) yra susiję su ginčo dalyku ir gali būti reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl jie priimtini ir vertintini visų byloje esančių faktinių aplinkybių kontekste. Priimdama pateiktus įrodymus, teisėjų kolegija įvertino ir į tai, kad byloje nėra duomenų, kurių pagrindu galima būtų spręsti, kad atsakovė MB „Debt Legal“, teikdama papildomus įrodymus, sąmoningai siekia vilkinti procesą, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis.
19. Atsakovė MB „Debt Legal“ 2023 m. kovo 13 d. papildomai pateikė prašymą prijungti prie bylos Lietuvos Advokatūros Advokatų tarybos 2022 m. kovo 24 d. sprendimą dėl drausmės bylos neiškėlimo advokatui A. A., advokatei J. M. ir advokato padėjėjui V. M. (DOK–1143).
20. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovė nenurodė objektyviai pateisinančių priežasčių, kodėl teikiami duomenys negalėjo būti pateikti kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą, nutaria atsisakyti priimti naujai pateiktus įrodymus (CPK 314 straipsnis). Atsisakydama priimti atsakovės pateiktą Lietuvos Advokatūros Advokatų tarybos 2022 m. kovo 24 d. sprendimą, teisėjų kolegija įvertino ir tai, kad buvo tenkintas atsakovės prašymas dėl Advokatų tarybos 2022 m. kovo 24 d. posėdžio protokolo išrašo bei UAB „Kūrybinis avangardas“ 2021 m. lapkričio 30 d. skundo priėmimo (žr. šios nutarties 16–18 punktus). Pažymėtina tai, kad nagrinėjamu atveju atsakovė, nesutikdama su ieškovės pozicija, įrodinėjo, kad advokatų atžvilgiu nebuvo priimta sprendimų, kuriuose būtų konstatuoti advokatų profesinės etikos pažeidimai ir šiai aplinkybei pagrįsti, be kita ko, pateikė Advokatų tarybos 2022 m. kovo 24 d. posėdžio protokolo išrašą, kuris buvo priimtas, o Advokatų tarybos 2022 m. kovo 24 d. sprendime nurodytų argumentų pagrįstumo vertinimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 180 straipsnis).
Dėl Reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir niekine ab initio esant CK 6.102 straipsnio 1 ir 2 dalyje įtvirtintiems draudimams
21. Ieškovė apeliaciniu skundu įrodinėja, kad Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta esant CK 6.102 straipsnyje įtvirtintoms reikalavimo perleidimą draudžiančioms sąlygoms: perleistas reikalavimas buvo negaliojantis (neegzistuojantis); reikalavimas faktiškai buvo perleistas advokatui, kuris iškeltoje byloje atlieka savo tarnybines pareigas, todėl sandoris pažeidžia imperatyvias įstatymo normas ir yra niekinis bei negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė neįrodė CK 6.102 straipsnio 1 ir 2 dalyje įtvirtintų sąlygų, draudžiančių reikalavimo teisės perleidimą, pažeidimo.
22. Pirma, apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistas neegizstuojantis reikalavimas. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, kilus šalių ginčui dėl CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto draudimo perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas, pažeidimo, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti cesijos sutarties sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019). Reikalavimo perleidimas nekeičia pradinio sandorio, tačiau yra tiesiogiai su juo susietas, todėl visi ginčai dėl reikalavimo perleidimo sutarties yra taip pat susiję su pradiniu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalykas; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) patį reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019).
23. Nagrinėjamu atveju ginčo dėl to, kad reikalavimo perleidimo dalykas kildinamas iš Jungtinės veiklos sutarties (1 t., b. l. 12–16), tarp šalių nekilo. Pagal Jungtinės veiklos sutartį, atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ ir kiti investuojantys partneriai (UAB „Ajoma“, UAB „Donkis“ ir UAB „Grudita“) įsipareigojo užsiimti investicine veikla, t. y. investicinių projektų vykdymui skirti lėšas, paslaugas ir (ar) kitokius įnašus (Jungtinės veiklos sutarties 2.1 punktas), o ieškovė įsipareigojo vykdyti investicinius projektus, tinkamai panaudoti kitų partnerių įnašus (Jungtinės veiklos sutarties 2.2 punktas). Jungtinės veiklos sutarties partneriai susitarė, jog įnašai nesudaro bendro partnerių turto ir kad visi įnašai sutarties galiojimo laikotarpį ir po jo pabaigos pilnai išlieka kiekvieno jį įnešusio partnerio privačia nuosavybe (Jungtinės veiklos sutarties 2.5 punktas).
24. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ Jungtinės veiklos sutarties vykdymui ieškovei pervedė 76 400,00 Eur (2 t., b. l. 8–9). Pagal atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ pateiktą, buhalterinį klientės UAB „Martyno investicijų valdymas“ būklės išrašą, ieškovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ skola BUAB „Gruditos logistika“ 2018 m. gruodžio 31 d. sudarė 84 694,15 Eur (2 t., b. l. 174–178). BUAB „Gruditos logistika“ 2019 m. birželio 25 d. buvo iškelta bankroto byla. Atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ kreditorių susirinkimas 2021 m. rugsėjo 1 d. nutarė pritarti MB „Debt Legal“ pateiktam pasiūlymui įsigyti reikalavimo teises ir įpareigojo nemokumo administratorių pasirašyti reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl Žygimanto Kubiliaus 133,65 Eur, UAB „Lietuvos energijos tiekimas“ 42,28 Eur ir UAB „Martyno investicijų valdymas“ 84 694,15 Eur skolų. Atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ ir MB „Debt Legal“ 2021 m. spalio 1 d. sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Gruditos logistika“ perleido MB „Debt Legal“ debitorinius įsiskolinimus, įskaitant ir UAB „Martyno investicijų valdymas“ 84 694,15 Eur įsiskolinimą.
25. Taigi, aptartų aplinkybių visuma (žr. šios nutarties 23–24 punktą), įrodo, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleista egzistuojanti reikalavimo teisė. Objektyvių duomenų, kurie paneigtų nurodytas aplinkybes, ieškovė nepateikė.
26. Ieškovė iš esmės įrodinėjo, kad atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ įnašas buvo panaudotas Jungtinės veiklos sutarties objektui, t. y. investicinės veiklos vykdymui, todėl BUAB „Gruditos logistika“ Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu nebeturėjo reikalavimo teisės į ieškovę. Aplinkybę, kad atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ išnašas buvo panaudotas atsakovės veiklos vystymui, įrodinėjo 2017 m. rugsėjo 29 d. investicijų ataskaita (1 t., b. l. 17–18). Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės pateikti duomenys neįrodo aplinkybės, kad atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ išnašas buvo panaudotas atsakovės veiklos vystymui ir (ar) buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo teisė. Pirma, 2017 m. rugsėjo 29 d. investicinės veiklos ataskaitoje nurodomi teiginiai, kad lėšos buvo panaudotos „siekiant išplėsti <...> logistikos veiklą, pritraukti naujų klientų bei pasiūlyti platesnį spektrą paslaugų <...> bendrovės konkurencingumui bei patrauklumui logistikos sektoriuje didinti“ neturi objektyvaus pagrindimo, t. y. ieškovė nepateikė duomenų (pvz., sąskaitų faktūrų, bankinių pavedimų, sutarčių, susirašinėjimų ir pan.), kurie patvirtintų, kad lėšos faktiškai buvo panaudotos BUAB „Gruditos logistika“ veiklos vystymui. Antra, byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovės vadovas M. Ž. civilinėje byloje Nr. e2A-121-370/2021 nurodė kitokias aplinkybes, susijusias partnerių įnašų panaudojimu, t. y., nurodė, kad „UAB „Martyno investicijų valdymas“ visas iš investuojančių partnerių surinktas lėšas investavo į UAB „Žemaitijos daržovės.“ (2 t., b. l. 27). Toks ieškovo nurodomų aplinkybių nenuoseklumas papildomai įrodo, kad remiantis vien ieškovo, suinteresuoto bylos baigtimi, paaiškinimų pagrindu teismas negali daryti patikimų išvadų dėl fakto buvimo ar nebuvimo (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Trečia, byloje taip pat nenustatyta, kad ieškovės pateikti banko išrašai už laikotarpį nuo 2015 m. spalio 1 d. iki 2018 m. gruodžio 30 d. (1 t., b. l. 27–34) patvirtina, kad ieškovė atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ įnašus panaudojo Jungtinės veiklos sutarties objektui – investicinės veiklos vykdymui. Vien aplinkybė, kad ieškovė atsakovei nurodomu laikotarpiu yra pervedusi 192 900,00 Eur, savaime neįrodo, kad atsakovė atsisikaitė su ieškove. Dalis banko išrašuose nurodomų atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ pavedimų ieškovei buvo atlikti dar iki 2017 m. gegužės 31 d., t. y. nesudarius Jungtinės veiklos sutarties. Atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ bankiniai pavedimai ieškovei buvo atliekami ne Jungtinės veiklos sutarties pagrindu, bet pagal atskirus susitarimus, t. y. pavedimų paskirtyje nurodoma ne Jungtinės veiklos sutartis, o kitų sutarčių numeriai ir jų pobūdis (pvz., paslaugos, lėšos įstatinio kapitalo didinimui). Pagal Jungtinės veiklos sutarties 2.6 punktą, partneriai gali suteikti paslaugas arba turtą kitam partneriui pagal atskirus susitarimus, tačiau tokios paslaugos ar turto suteikimas nelaikomas įnašu į jungtinę veiklą, todėl tai, kad atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ teikė paslaugas, ši aplinkybė savaime neįrodo, kad teiktos paslaugos buvo susijusios su investicine veikla pagal Jungtinės veiklos sutartį. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės atlikti pavedimai BUAB „Gruditos logistika“ nereiškia, kad lėšos ieškovei buvo pervestos vykdant Jungtinės veiklos sutartį. Ketvirta, teisėjų kolegija taip pat nesutinka su ieškovės interpretacija, kad Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodžius, jog MB „Debt Legal“ įgyja skolas „tokių, kokios yra (galimai be pagrindžiančių dokumentų)“ (Reikalavimo perleidimo sutarties preambulės 3 punktas), reiškia, kad buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo teisė. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tai, perleidžiant reikalavimą nepateikiami reikalavimo pagrindą patvirtinantys dokumentai, nereiškia, kad reikalavimo teisė neegzistuoja, juolab kad nagrinėjmu atveju byloje nustyta, jog Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleista egzistuojanti reikalavimo teisė (žr. šios nutarties 25 punktą).
27. Taigi, teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ investicinės veiklos vykdymui buvo įnešusi įnašą, o partnerės buvo susitarusios, kad įnašai po sutarties pabaigos pilnai išlieka kiekvieno jį įnešusio partnerio privačia nuosvybe (Jungtinės veiklos sutarties 2.5 punktas) ir ieškovei neįrodžius, jog įnašas buvo panaudotas investicinės veiklos vykdymui, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai sprendė, kad Reikalvimo perleidimo sutartimi buvo perleista egzituojanti reikalavimo teisė, todėl nėra pagrindo konstatuoti CK 6.102 straipsnio 1 dalies nuostatų pažeidimo.
28. Antra, teisėjų kolegija nesutinka, kad Reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia CK 6.102 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą perleisti reikalavimą advokatui, kuris iškeltoje byloje atlieka tarnybines pareigas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad taikant CK 6.102 straipsnio 2 dalį būtina nustatyti: 1) kad asmuo, kuriam perleidžiamas reikalavimas, yra teisėjas, prokuroras ar advokatas; 2) kad iškeltoje byloje dėl reikalavimo perleidimo šie asmenys atlieka savo tarnybines pareigas. CK 6.102 straipsnio 2 dalies draudimai įtvirtinti siekiant užtikrinti teisėjo, prokuroro ar advokato profesinę etiką. Šiais draudimais siekiama, kad šie asmenys, atlikdami savo profesines pareigas, veiktų objektyviai ir nešališkai, būtų išvengta interesų konfliktų ir nesąžiningų veiksmų. CK 6.102 straipsnio 2 dalies dispozicijoje įtvirtinta norma yra imperatyvi, ji neaiškintina plečiamai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-65-687/2017).
29. Nagrinėjamu atveju, teisėjų kolegija nenustatė pirmosios CK 6.102 straipsnio 2 dalies taikymui reikalingos sąlygos, kadangi asmuo, kuriam perleidžiamas reikalavimas yra MB „Debt Legal“, o ne byloje tarnybines pareigas atliekantis advokatas A. A. ar advokato padėjėjas V. M. (1 t., b. l. 123–125). Vien ieškovės subjektyvus situacijos vertinimas, kad Reikalavimo perleidimo sutartį atsakovės sudarė siekiant apsunkinti sprendimo vykdymą kitoje byloje ar kad reikalavimo teisų perleidimo sutarties kopijas atsakovės MB „Debt Legal“ advokatas A. A. ir advokato padėjėjas V. M. dalina kitiems, nereiškia, kad advokatas A. A. ar advokato padėjėjas V. M., atlikdami savo profesines pareigas, veiktų neobjektyviai ir šališkai, nesąžiningai, esant interesų konfliktui. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantės nurodomos aplinkybės savo turiniu sutampa su Lietuvos advokatūrai nurodytomis UAB „Kūrybinis avangardas“ 2021 m. lapkričio 30 d. skunde dėl neetiško ir neteisėto advokatų ir advokato padėjėjo elgesio. Skunde nurodoma, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi siekiama apsunkinti Telšių apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-18-853/2020 (1 t., b. l. 43–52) vykdymą, advokatas A. A. ir advokato padėjėjas V. M. nesilaiko konfidencialumo, nurodoma, kad Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta neturint reikalavimo teisę patvirtinančių dokumentų tarp atsakovų BUAB „Gruditos logistika“ ir MB „Debt Legal“, kuri priklauso advokatui A. A. ir advokato padėjėjo V. M. mamai. Tačiau iš byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad Advokatų taryba nusprendė nekelti advokatui A. A. drausmės bylos (3 t., b. l. 28–32).
30. Taigi, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad vien aplinkybė, jog reikalavimas buvo perleistas MB „Debt Legal“, kurios narys yra advokatas, neįrodžius jo profesinės etikos, nešališkumo, objektyvumo pažeidimo, nesudaro pagrindo aiškinti CK 6.102 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą reikalavimo sutarčių sudarymo apribojimą plečiamai – draudimą taikyti ir mažąjai bendrijai, kurios nariu yra advokatas.
Dėl CK 1.80, 1.81 ir 6.101 straipsniu taikymo ir aiškinimo
31. Apeliantė nurodė, kad Jungtinės veiklos sutartyje buvo įtvirtinta sąlyga, kuri draudžia perleisti teises ir pareigas pagal sutartį be išankstinio rašytinio kitos šalies sutikimo (Jungtinės veiklos sutarties 11.3 punktas), tačiau toks sutikimas nebuvo gautas, todėl Reikalavimo perleidimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia (CK. 1.80 straipsnis). Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
32. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015).
33. Sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).
34. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.101 straipsnio 1 dalies norma nelaikytina imperatyviąja. Net ir tuo atveju, kai sutarties šalys susitaria dėl reikalavimo teisės perleidimo tik esant skolininko sutikimui, toks šalių susitarimas a priori negali būti prilyginamas imperatyviajai įstatymo normai. Sutartyje nustatyto draudimo pažeidimas yra sutarties sąlygos pažeidimas, dėl kurio gali kilti sutartinė atsakomybė. Sutarties sąlygos pažeidimas negali reikšti pačios sutarties negaliojimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-684/2019, 19, 21 punktai).
35. Taigi, vertinant apeliantės nurodytus argumentus (žr. šios nutarties 28 punktą) formuojamos teismų praktikos kontekste, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo Reikalavimo perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).
36. Apeliantė taip pat nurodė, kad Reikalavimo perleidimo sutarties dalis, kuria MB „Debt Legal“ perleista 84 694,15 Eur reikalavimo teisę į ieškovę, prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, todėl turėtų būti pripažinta negaliojančia CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu. Apeliantė įsitikinimu, advokatai vykdo neteisėtus veiksmus (Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 245 straipsnis), nes sudaro kliūtis įvykdyti teismo sprendimą kitoje byloje, o atsakovė MB „Debt Legal“ įsigijo neegzistuojančią reikalavimo teisę į ieškovę vien tam, kad sustabdytų skolos išieškojimą kitoje byloje iš skolininkų. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
37. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, kuriais yra siekiama išvengti įstatyme įtvirtinto reikalavimo, tai vertybiniu požiūriu yra smerktinas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020).
38. Visų pirma, teismui konstatavus, kad Reikalavimo perleidimo sutartimi nebuvo pažeistos įstatymo imperatyviosios normos, nėra pagrindo daryti išvadą, kad juo buvo siekiama veikti priešingai viešosios tvarkos ar geros moralės normoms. Visų antra, apeliantės nurodomos aplinkybės, susijusios su sprendimo kitoje byloje vykdymu, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Kita vertus, apeliantė nepateikė duomenų, kurie patvirtintų, kad ieškovės minimų asmenų atžvilgiu įsiteisėjusiais teismo procesiniais sprendimais būtų konstatuotas veiksmų neteisėtumas, nesąžiningumas, profesinės etikos pažeidimas (CPK 178 straipsnis).
39. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį dėl Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 ir 1.81 straipsnių pagrindu, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar keisti, remiantis apeliacinio skundo argumentais, nėra pagrindo. Vien tai, kad apeliantė nesutinka su teismo atliktu įrodymų vertinimu, juos interpretuoja kitaip, nesutinka su teismo išvadomis, nesudaro pagrindo konstatuoti įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-179-469/2022, 53 punktas).
Dėl pareigos motyvuoti teismo sprendimą
40. Apeliantė nurodė, kad pirmos instancijos teismas neištyrė ir nepasisakė dėl visų esminę reikšmę byloje turinčių įrodymų, teismo sprendimas yra nemotyvuotas, sprendime iš esmės nėra pasisakoma dėl reikalavimo teisės egzistavimo ginčo byloje. Teismo motyvai yra prieštaringi, nenuoseklūs. Teisėjų kolegija nesitinka su šiais apeliantės argumentais.
41. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-68-403/2022, 34 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 30 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-701/2022, 46 punktas).
42. Teisėjų kolegija, įvertinusi apelianto apeliacinio skundo argumentus ir pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamąją dalį, neturi pagrindo pripažinti, kad apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra be motyvų. Priešingai, priimdamas skundžiamą sprendimą, teismas jį motyvavo pakankamai išsamiai, t. y. nurodė nustatytas bylos aplinkybes, įrodymus, kuriais rėmėsi, poziciją dėl ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo, įstatymus, kuriais vadovavosi. Pirmosios instancijos teismas iš esmės vertino, ar pradinis kreditorius turėjo teisę į ieškovę Jungtinės veiklos sutarties pagrindu, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši teisė egzistavo Reikalavimo teisės sutarties sudarymo metu. Todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad apskųsto teismo sprendimas yra be motyvų, o vien tai, kad priimtas teismo sprendimas netenkina apelianto (yra jam nepalankus), nesudaro pagrindo vertinti teismo sprendimą kaip nemotyvuotą.
43. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovė nereiškė reikalavimų, susijusių su perleisto reikalavimo dydžiu, taip pat reikalavimų dėl Jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia, todėl šie klausimai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
Dėl mokėtino žyminio mokesčio dydžio
44. Apeliantė nurodė, kad pirmos instancijos teismas neišsprendė žyminio mokesčio dydžio klausimo. Apeliantės įsitikinimu žyminis mokestis turėjo būti skaičiuojamas ne nuo perleistos reikalavimo teisės vertės, t. y. 84 694,15 Eur, bet nuo 3 000,00 Eur, t. y. sumos, kurią MB „Debt Legal“ sumokėjo BUAB „Gruditos logistika“ pagal Reikalavimo perleidimo sutartį už įsigytą 84 694,15 Eur reikalavimo teisę. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
45. Pirma, priešingai nei nurodė apeliantė, pirmosios instancijos teismas išsprendė žyminio mokesčio dydžio nustatymo klausimą, priimdamas 2021 m. gruodžio 13 d. nutartį, kurioje nurodyta, kad ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartimi perleistos reikalavimo teisės suma sudaro 84 694,15 Eur, todėl ieškovas turi sumokėti 1495 Eur žyminio mokesčio dydį (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas). Tačiau siekdamas pernelyg nesuvaržyti ieškovės teisės kreiptis į teismą dėl galimai pažeistų teisių ir teisėtų interesų gynybos, teismas iš dalies atleido nuo žyminio mokesčio mokėjimo, nustatydamas 400 Eur mokėtino žyminio mokesčio dydį (CPK 83 straipsnio 3 dalis). Pastaroji nutartis yra įsiteisėjusi.
46. Apeliantės nurodyta aplinkybė, kad patikslintame ieškinyje buvo nurodyta, kad žyminis mokestis turėjo būti skaičiuojamas ne nuo 84 694,15 Eur, bet nuo 3 000,00 Eur sumos, kurią MB „Debt Legal“ sumokėjo BUAB „Gruditos logistika“ pagal Reikalavimo perleidimo sutartį, nesudaro pagrindo vertini, kad teismas nesprendė žyminio mokesčio dydžio nustatymo klausimo ar jį nustatė neteisingai.
47. Ginčo pripažinimą turtiniu lemia formuluojamo reikalavimo teisinis turinys ir šalies siekiamo sprendimo padariniai, kurie sukuria kokius nors apskaičiuojamus turtinius praradimus. Ginčas laikytinas turtiniu, kai atsiranda turtinio pobūdžio padariniai: priteisiamas turtas, pripažįstama teisė į turtą, nuosavybė, įpareigojama vykdyti turtinę prievolę, atleidžiama nuo turtinės prievolės vykdymo ar nustatoma, kad ji pasibaigusi. Taigi ginčas pripažintinas turtiniu tuo atveju, jei dėl priimto sprendimo keičiasi asmens turtinė padėtis, t. y. gerėja ar blogėja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190/2014).
48. Pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą turtiniuose ginčuose už kiekvieną ieškinį (pradinį ar priešieškinį) mokamo žyminio mokesčio dydis apskaičiuojamas nuo ieškinio sumos. Remiantis CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktu, ieškinio suma bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nustatoma pagal atsakovo grąžintinas sumas arba atsakovo grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija. Pagal kasacinio teismo praktiką, CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punkte įtvirtintoje normoje (aiškinant ją lingvistiškai) neapsiribojama bylomis, kuriose reiškiami reikalavimai dėl atsakovo ieškovui grąžintinų sumų arba grąžintino turto. Taigi, sisteminis ir gramatinis CPK 80 straipsnio 1 dalies ir 85 straipsnio 1 dalies 11 punkto normų aiškinimas nesudaro pagrindo išvadai, kad proporciniu žyminiu mokesčiu apmokestinami tik tie reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kuriais prašoma taikyti restituciją ieškovo naudai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2014).
49. Taigi, vertinant apeliantės nurodytas aplinkybes formuojamos teismų praktikos kontekste, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo nustatytų žyminio mokesčio dydžiu. Priešingai, nagrinėjamu atveju ieškovė iš esmės siekia panaikinti Reikalavimo perleidimo sutartį ir grąžinti perleistą reikalavimo teisę, kurios vertė sudaro 84 694,15 Eur, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė mokėtino žyminio mokesčio dydį, susiedamas jį su ginčo objektu, o ne su sumokėta suma už Reikalavimo teisės perleidimą.
Dėl bylos procesinės baigties
50. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei apeliacinio skundo argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį, tinkamai taikė ir aiškino CK 1.80 ir 1.81 straipsnių nuostatas, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio keisti ar naikinti apeliaciniame skunde nurodytais motyvais pagrindo nėra, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
51. Į esminius apeliantės argumentus atsakyta, dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
52. CPK 79 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bylinėjimosi išlaidas sudaro sumokėtas žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, ši taisyklė taikoma ir žyminiam mokesčiui, kurį šalis sumoka paduodama apeliacinį skundą (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys). Netenkinus ieškovės UAB „Martyno investicijų valdymas“ apeliacinio skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos.
53. Atsakovė MB „Debt Legal“ pateikė prašymą priteisti jos patirtas 520,00 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės UAB „Martyno investicijų valdymas“. Atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ pateikė prašymą priteisti jos patirtas 300,00 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės UAB „Martyno investicijų valdymas“.
54. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje.
55. Atsakovė MB „Debt Legal“ už teisinę pagalbą sumokėjo 2022 m. lapkričio 29 d. mokėjimo nurodymu, todėl pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, nagrinėjamu atveju sudaro 2 314,65 Eur (1,3 × 1 780,50 Eur). Kadangi prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis už surašytą atsiliepimą į apeliacinį skundą (520,00 Eur) neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nurodyto rekomenduojamo maksimalaus priteistino dydžio, todėl iš apeliantės atsakovės MB „Debt Legal“ naudai priteistina 520,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
56. Atsakovė BUAB „Gruditos logistika“ už teisinę pagalbą sumokėjo 2022 m. lapkričio 28 d. mokėjimo nurodymu, todėl pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, nagrinėjamu atveju sudaro 2 314,65 Eur (1,3 × 1 780,50 Eur). Kadangi prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis už surašytą atsiliepimą į apeliacinį skundą (300,00 Eur) neviršija Rekomendacijų 8.11 punkte nurodyto rekomenduojamo maksimalaus priteistino dydžio, todėl iš apeliantės atsakovės BUAB „Gruditos logistika“ naudai priteistina 300,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2022 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Martyno investicijų valdymas“, juridinio asmens kodas 304082859, atsakovės mažosios bendrijos „Debt Legal“, juridinio asmens kodas 305600518, naudai 520,00 Eur (penkis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Martyno investicijų valdymas“, juridinio asmens kodas 304082859, atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Gruditos logistika“ juridinio asmens kodas 301537643, naudai 300,00 Eur (tris šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Romualda Janovičienė
Dalia Kačinskienė
Žilvinas Terebeiza