Civilinė byla Nr. e2-162-934/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00308-2023-3
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 27 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Laimos Ribokaitės ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,ECORNUS“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Bankroto administratorių kompanija“, atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ECORNUS“ nemokumo (bankroto) byloje.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 12 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „ECORNUS“ (toliau – Bendrovė) iškelta nemokumo (bankroto) byla, nutartis įsiteisėjo 2023 m. liepos 27 d. Nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto administratorių kompanija“ (toliau – nemokumo administratorė).
2. UAB „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ (toliau – ir pareiškėja) pateikė nemokumo administratorei prašymą UAB „ECORNUS“ nemokumo byloje patvirtinti 2 606 980,79 Eur finansinį reikalavimą. Teismui 2023 m. lapkričio 24 d. pateiktuose paaiškinimuose detalizavo, kad finansinį reikalavimą sudaro: 1) 848 558,49 Eur negrąžintų paskolų pagal 2011 m. balandžio 15 d., 2012 m. sausio 26 d., 2013 m. sausio 8 d., 2014 m. vasario 11 d., 2015 m. sausio 7 d., 2015 m. spalio 13 d., 2015 m. lapkričio 14 d. paskolos sutartis, sudarytas tarp S. K. ir UAB „ECORNUS“. Iš viso S. K. Bendrovei suteikė 1 254 736 Eur paskolų, tačiau iki 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, kuria S. K. perleido savo reikalavimą naujajai kreditorei UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ sudarymo, įsiskolinimą sumažino iki 848 558,49 Eur; 2) Bendrovė nėra sumokėjusi 300 000 Eur pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, kuria S. K. perleido Bendrovei butą; 3) S. K. iš buvusio kreditoriaus ,,L&M International Trading LTD“ 2019 m. gruodžio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi įsigijo 835 360 Eur reikalavimą, kuris kyla iš Bendrovės ir ,,L&M International Trading LTD“ sudarytos 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutarties, pagal kurią ,,L&M International Trading LTD“ finansavo Bendrovės gamybinei veiklai reikalingo turto įsigijimą; 4) 784 539,64 Eur palūkanų (0,05 proc. per dieną), kurios buvo skaičiuojamos pagal 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties 2 punktą.
3. Nemokumo administratorė prašė netvirtinti UAB „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo. Nurodė, kad finansinis reikalavimas nėra tinkamai pagrįstas pirminiais dokumentais. Pateikta tik 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartis bei turto įkeitimo dokumentai, tačiau nepateikti kiti dokumentai, galintys pagrįsti minėtoje įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje nurodytą 2 162 441,15 Eur skolą. Iš pirminių sandorių, iš kurių kyla UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ perleistos reikalavimo teisės, pateiktos tik: 2013 m. sausio 8 d., 2014 m vasario 11 d., 2015 m. sausio 7 d., 2015 m. spalio 13 d., 2015 m. lapkričio 14 d. paskolos sutartys, 2019 m. gruodžio 18 d. reikalavimo perleidimo sutartis bei 2020 m. kovo 2 d. įsiskolinimo apmokėjimo sutartis, tačiau nėra pateiktos 2011 m. balandžio 15 d. ir 2012 m. sausio 26 d. paskolos sutartys bei 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartis. Be to, net ir pateikti dokumentai neįrodo finansinių prievolių egzistavimo.
4. Nors UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ pateikė 2013 m. sausio 8 d., 2014 m. vasario 11 d., 2015 m. sausio 7 d., 2015 m. spalio 13 d., 2015 m. lapkričio 14 d. paskolos sutartis, tačiau nėra pateikti įrodymai, kad pagal šias paskolos sutartis buvo suteiktos paskolos lėšos. Buvęs Bendrovės vadovas administratorei nėra perdavęs nei Bendrovės banko sąskaitų išrašų, nei kasos dokumentų, nei Didžiosios knygos, todėl ji neturi galimybių patikrinti duomenų apie gautas paskolas. Be kita ko, nepateikta 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutartis, iš kurios kildinamos 835 350 Eur reikalavimo teisės. Minėtos sutarties administratorė nerado ir tarp buvusio Bendrovės vadovo perduotų Bendrovės dokumentų. Taip pat nėra įrodymų ir apie šios sutarties įvykdymą.
5. UAB „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ atsiliepime nurodė, kad byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog ji turi 2 606 980,79 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kuris yra užtikrintas Bendrovės nekilnojamojo turto hipoteka ir kilnojamojo turto įkeitimu. Be to, pati Bendrovė įvairiose sutartyse ne kartą patvirtino tiek paties įsiskolinimo faktą, tiek ir jo dydį, įsiskolinimo niekada neginčijo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. sausio 16 d. nutartimi UAB „4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašymą patvirtinti 2 606 980,79 Eur dydžio finansinį reikalavimą Bendrovės bankroto byloje, patenkino.
7. Teismas nenustatė, kad S. K. neteisėtai sudarė 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, ji pažeidė S. K. kreditorių teises, kreditoriai būtų ją ginčiję ar dėl jos teiktos pretenzijos. Byloje taip pat nėra duomenų, kad perleistos reikalavimo teisės arba visas S. K. turtas būtų areštuoti.
8. Administratorės argumentą, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ akcininkai yra S. K. šeimos nariai, o tai patvirtina šių asmenų nesąžiningą bendradarbiavimą (dirbtinai perleidžiant reikalavimus, kurie realiai jau įvykdyti, slepiant reikšmingas aplinkybes bei iškraipant faktus, nustatant neprotingo dydžio palūkanas beprocentinėms paskoloms ir pan.), siekiant pasitvirtinti Bendrovės bankroto byloje nepagrįstai didelį finansinį reikalavimą, vertino kaip deklaratyvų.
9. Teismas sutiko su UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ argumentu, kad S. K. atlikti mokėjimai Bendrovei turi būti kvalifikuojami kaip paskolų sumų išmokėjimas, nes nėra duomenų, jog egzistavo kitas teisinis ar faktinis pagrindas lėšų pervedimui – Bendrovė už pervestas lėšas buvusiam kreditoriui S. K. neteikė prekių ir (ar) paslaugų, jis už pervestas lėšas negavo kitokio pobūdžio naudos. Iš Bendrovės banko sąskaitos išrašų matyti, kad ji už gautas lėšas pirko nekilnojamąjį turtą bei įrenginius, t. y. savo veiklai reikalingą turtą. Byloje nepaneigta, kad paskolų lėšomis Bendrovė vystė verslą. Paskolų suteikimą Bendrovei patvirtina teismui pateikti bankiniai mokėjimo pavedimai, o įsipareigojimą grąžinti paskolas – rašytinės sutartys (2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartis ir 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartis). Atsižvelgdamas į tai, kad tiek pinigų perdavimą, tiek Bendrovės įsipareigojimą juos grąžinti patvirtina objektyvūs rašytiniai įrodymai, teismas padarė išvadą, jog S. K. suteikė Bendrovei 1 254 736 Eur paskolas (nepaisant to, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ negali teismui pateikti 2011 m. balandžio 15 d. ir 2012 m. sausio 26 d. paskolos sutarčių).
10. Teismas taip pat pritarė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ pozicijai, kad ,,L&M International Trading LTD“ suteiktas finansavimas Bendrovei gamybinės paskirties turto įsigijimui turėtų būti kvalifikuojamas kaip paskola, kadangi ,,L&M International Trading LTD“ neturėjo pareigos finansuoti Bendrovės verslo plėtros kitu teisiniu pagrindu. Bendrovės banko sąskaitos išrašai patvirtina pinigų perdavimo faktą, todėl, nesant kitų duomenų apie pinigų pervedimo teisinį ir faktinį pagrindus, minėtos lėšos vertintinos kaip paskola. Bendrovė grąžino ,,L&M International Trading LTD“ 19 936 Eur gautų paskolų, todėl jos įsiskolinimas ,,L&M International Trading LTD“ sumažėjo iki 835 360 Eur. Būtent tokio dydžio reikalavimo teisę į Bendrovę buvusi kreditorė ,,L&M International Trading LTD“ 2019 m. gruodžio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido S. K., o pastarasis tą pačią reikalavimo teisę 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido naujajai kreditorei – UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“.
11. Teismo vertinimu, palūkanos buvo nustatytos bendru šalių susitarimu. Bendrovė su palūkanomis sutiko ir 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartį sudarė laisva valia. Vadinasi, palūkanų dydis jai buvo priimtinas. Bendrovė yra pelno siekiantis juridinis asmuo – verslininkas, galintis suprasti sudaromų susitarimų prasmę, įvertinti galimą naudą ir riziką. Kadangi Bendrovė susitarimą dėl palūkanų sudarė ir atitinkamą įsipareigojimą prisiėmė laisva valia, preziumuotina, kad Bendrovė vertino, jog numatytos palūkanos yra protingo dydžio. Bendrovė įsiskolinimų grąžinimo terminą yra praleidusi žymiai – daugiau kaip penkerius metus, tačiau palūkanos skaičiuojamos už trumpesnį laikotarpį. Palūkanų dydis yra panašus kaip metinės infliacijos dydis (23 proc. per 2023 metus). Ginčijamų palūkanų dydis yra iš esmės panašus į palūkanas, kurias Bendrovė turėtų mokėti pagal Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercines sutartis, vėlavimo prevencijos įstatymą (pvz., šiomis dienomis metinių palūkanų, mokėtinų, pagal minimą įstatymą, dydis siekia 11,9 proc.). Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje numatytų palūkanų dydis – 0,05 proc. už dieną arba 18,25 proc. per metus – nelaikytinas neprotingai dideliu ar nesąžiningu, todėl patvirtino finansinį reikalavimą, kurį sudaro 784 539,64 Eur palūkanų (0,05 proc. per dieną), kurios buvo skaičiuojamos pagal 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties 2 punktą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
12. Bendrovė, atstovaujama nemokumo administratorės, (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti tvirtinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2 606 980,79 Eur finansinį reikalavimą Bendrovės bankroto byloje bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dalį, kuri yra kildinama iš Bendrovei suteiktų paskolų, t. y. netinkamai įvertino, kad dalis suteiktų paskolų S. K. buvo grąžinta. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2023 m. lapkričio 24 d. paaiškinimuose pirmą kartą buvo detalizuota, iš kokių konkrečių skolų susideda tiek 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje, tiek 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje nurodyta bendra 1 983 918,49 Eur pagrindė Bendrovės skola. Taigi, teismas pirmiausia privalėjo įvertinti nurodomus pradinius teiginius apie finansinio reikalavimo struktūrą, Bendrovės nemokumo administratorės surinktus įrodymus, kuriuos UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ nuslėpė tiek nuo nemokumo administratorės, tiek ir teismo, o ne vėlesnę gynybinę poziciją, kai Bendrovės nemokumo administratorė surinko įrodymus, jog Bendrovės bankroto byloje UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ siekia pasitvirtinti nepagrįsto dydžio finansinį reikalavimą.
12.2. Vertindamas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą, kuris yra kildinamas iš paskolos sutarčių, teismas pirmiausia privalėjo atsižvelgti į tai, kad ji nuolat teigė, jog Bendrovės negrąžintų paskolų pagal paskolų sutartis sumą sudaro 848 558,49 Eur, o tai patvirtina faktą, kad Bendrovė iš viso buvo grąžinusi 406 177,51 Eur paskolą S. K. Tačiau teismas rėmėsi prieštaringu UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ pateiktu S. K. raštu, kuriame nurodytos aplinkybės neatitinka faktinės situacijos bei jo pagrindu patvirtino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinį reikalavimą.
12.3. Ypač svarbi aplinkybė, kurios teismas tinkamai neįvertino ir dėl jos nepasisakė, yra tai, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi įgijo neegzistuojantį 300 000 Eur reikalavimą pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį. Apeliantė į bylą pateikė įrodymus, kad minėta sutartis 2020 m. vasario 10 d. susitarimu dėl 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo buvo ne tik pakeista sumažinant jos kainą iki 245 000 Eur, bet ir pagal šią sutartį su S. K. buvo atsiskaityta, ką patvirtina ir Vilniaus rajono 4-ojo notaro biuro notarės V. P. 2020 m. vasario 6 d. išduotas liudijimas, kuriuo S. K. patvirtino, jog pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutarties, patvirtintos Vilniaus rajono 4-ojo notaro biuro notarės V. P., notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), su visais jos tolimesniais pakeitimais ir papildymais 4.1.1 papunktį, Bendrovė sumokėjo 245 000 Eur sumą grynaisiais pinigais. Taigi, tiek 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje nurodyta bendra 1 983 918,49 Eur dydžio pagrindė Bendrovės skola neegzistavo, tiek ir įvertinus, kad Bendrovė minėtų sutarčių pasirašymo metu neturėjo prievolės atsiskaityti pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, pagrindinė Bendrovės skola negalėjo būti didesnė nei 1 683 918,49 Eur.
12.4. Teismas privalėjo kritiškai įvertinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ pateiktą 2023 m. gruodžio 7 d. S. K. paaiškinimą dėl Bendrovės įsiskolinimų, kadangi jame nurodytos aplinkybės neatitinka tikrųjų aplinkinių, kurias patvirtino notaras ir kurios nėra nuginčytos, juolab kad jas patvirtino pats S. K. Neabejotina, kad teismas privalėjo remtis aukštesnės galios įrodomaisiais dokumentais, o ne tais dokumentais, kurie buvo pateikti kaip gynybinė pozicija, atsikertant į Bendrovės nemokumo administratorės surinktus įrodymus ir atskleistas aplinkybes, kurios patvirtina UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ ir S. K. apgaulę Bendrovės atžvilgiu.
12.5. Teismas taip pat tinkamai neįvertino, kad 2020 m. vasario 28 d. pavedimas patvirtina paskolos grąžinimą, o ne atsiskaitymą pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, kaip prieštaringai teigia UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“. Šio mokėjimo paskirtyje yra aiškiai nurodyta mokėjimo paskirtis – paskolos mokėjimas, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad šiuo mokėjimu buvo pervestos piniginės sumos pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį. Kaip minėta, 2020 m. vasario 6 d. išduotas liudijimas patvirtina, jog pagal šią sutartį buvo atsiskaityta. Įvertinus šias aplinkybes, apeliantės vertinimu, Bendrovė mokėjimo pavedimu sumažino įsiskolinimą S. K. 200 000 Eur suma.
12.6. Bendrovės negrąžintų suteiktų paskolų pagal 2011 m. balandžio 15 d., 2012 m. sausio 26 d., 2013 m. sausio 8 d., 2014 m. vasario 11 d., 2015 m. sausio 7 d., 2015 m. spalio 13 d., 2015 m. lapkričio 14 d. paskolos sutartis suma negalėjo būti didesnė kaip 648 558,49 Eur, todėl teismas skundžiama nutartimi patvirtino nepagrįstą UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo sumą, kuri yra kildinama iš Bendrovės ir S. K. sudarytų paskolų sutarčių.
12.7. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ akcininkai yra S. K. šeimos nariai, kas papildomai patvirtina šių asmenų nesąžiningą bendradarbiavimą (dirbtinai perleidžiant reikalavimus, kurie realiai jau įvykdyti, slepiant reikšmingas aplinkybes bei iškraipant faktus, nustatant neprotingo dydžio palūkanas beprocentėms paskoloms ir pan.), siekiant pasitvirtinti Bendrovės bankroto byloje nepagrįstai didelį finansinį reikalavimą, užtikrintą turto hipoteka, o šios aplinkybės teismas taip pat tinkamai neįvertino, tvirtindamas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinį reikalavimą.
12.8. Teismas taip pat nepagrįstai patvirtino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dalį, kuri yra kildinama iš 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutarties. Bendrovė savo procesiniuose dokumentuose ir bylos nagrinėjimo metu buvo nurodžiusi, kad atsižvelgiant į tai, jog Bendrovės vadovas A. G. (A. G.) nemokumo administratorei nėra perdavęs visų Bendrovės dokumentų, o UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ ir S. K. yra nesąžiningi ir teikia tiesos neatitinkančius duomenis, yra pagrindas įtarti, kad ši skola galėjo būti grąžinta ,,L&M International Trading LTD“ grynaisiais pinigais ar atlikus tarpusavio užskaitas. Byloje pateiktas notaro liudijimas patvirtina, kad Bendrovė su S. K. mokėjimus vykdė grynaisiais pinigais didelėmis piniginėmis sumomis. Taigi, analogiška situacija gali egzistuoti ir su ,,L&M International Trading LTD“, todėl teismas neturėjo pagrindo tvirtinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dalies, kuri kildinama iš 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutarties ir sudaro 835 360 Eur.
12.9. Teismas nepagrįstai patvirtino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dalį pagal UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ paskaičiuotas palūkanas. Bendrovė savo procesiniuose dokumentuose buvo nurodžiusi, kad visomis į bylą pateiktomis paskolų sutartimis S. K. Bendrovei suteikė beprocentines paskolas, palūkanų mokėjimas nebuvo numatytas ir su ,,L&M International Trading LTD“ 2016 m. sausio 1 d. sudarytoje Prekių gamybos ir tiekimo sutartyje, todėl 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje bei 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje nustatytos 0,05 proc. dydžio palūkanos už kiekvieną dieną nuo negrąžintos skolos dalies, kas sudaro net 18,25 proc. metinių palūkanų, yra akivaizdžiai nesąžiningos. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2023 m. rugpjūčio 24 d. prašyme įtraukti į Bendrovės kreditorių sąrašą prašomas patvirtinti palūkanas įvardijo kaip kompensacines. Kadangi kompensuojamosios palūkanos laikytinos netesybomis ir joms taikytinos netesybų mažinimą reglamentuojančios teisės normos, teismas privalėjo įvertinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašomą taikyti netesybų dydį.
12.10. Be kita ko, nors abi sutarties šalys yra verslininkai, tačiau, įvertinus pradines šalių sutartis, iš kurių yra kildinamas reikalavimas į Bendrovę, akivaizdu, kad netesybos, kurios buvo numatytos įsiskolinimo apmokėjimo sutartyse yra aiškiai per didelės ir teismas privalėjo jas sumažinti. Aplinkybė, kad paskolos Bendrovei tiek S. K., tiek ,,L&M International Trading LTD“ buvo teikiamos neatlygintinai (t. y. neskaičiuojant palūkanų už naudojimąsi piniginėmis lėšomis), o įsiskolinimo apmokėjimo sutartyse nustatytos neprotingai didelės kompensuojamosios palūkanos (0,05 proc. dydžio palūkanos už kiekvieną dieną nuo negrąžintos skolos dalies, kas sudaro net 18,25 proc. metinių palūkanų), sudaro pagrindą sumažinti neprotingai dideles netesybas iki Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatytų 6 proc. dydžio metinių palūkanų. Šalių sutartimi nustatytos 18,25 proc. metinės kompensuojamosios palūkanos neatitinka protingumo kriterijų.
12.11. Teismas patvirtino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinį reikalavimą niekinės sutarties pagrindu, t. y. S. K. negalėjo perleisti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ reikalavimo teisės į buto kainos pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį sumokėjimą, nes pagal šią sutartį Bendrovė jau buvo atsiskaičiusi, o tai 2021 m. balandžio 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį daro negaliojančia. Reikalavimo perleidimo sutarties dalis, kuria perleistos reikalavimo teisės pagal jau įvykdytą 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, yra neteisėta ir niekinė, tačiau teismas į šią aplinkybę neatsižvelgė.
12.12. Teismas iš esmės rėmėsi tik UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ paaiškinimais ir pateiktais prieštaringais įrodymais, tačiau netyrė ir neanalizavo byloje esančių įrodymų bei bylai reikšmingų aplinkybių: 1) 2020 m. vasario 10 d. susitarimas dėl 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo pakeitimo, kuriuo buvo pakeista buto kaina, ją sumažinant iki 245 000 Eur; 2) Vilniaus rajono 4-ojo notaro biuro notarės V. P. išduotas liudijimas, kuris patvirtina, kad Bendrovė sumokėjo S. K. 245 000 Eur grynaisiais pinigais. Tai patvirtina, kad teismas nevertino byloje esančių įrodymų, kurie patvirtina, jog UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinis reikalavimas yra nepagrįstas.
12.13. Teismas nepagrįstai, neatsižvelgdamas į šalių procesinį elgesį bei neįvertinęs priežasčių, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos, UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ naudai iš Bendrovės administravimui skirtų lėšų priteisė 2 400 Eur bylinėjimosi išlaidų. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ teikdama teismui prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą turėjo ir galėjo pateikti visus tai patvirtinančius įrodymus (kreditoriui tenka pareiga pagrįsti reiškiamą finansinį reikalavimą), tačiau sąmoningai šių dokumentų nepateikė, todėl nemokumo administratorė neturėjo kitos išeities, kaip vykdyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytas pareigas ir nesutikti su tinkamai nepagrįsto reikalavimo patvirtinimu. Bylos nagrinėjimo metu UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ keitė savo poziciją dėl pateikto tvirtinti finansinio reikalavimo struktūros, reaguodama į administratoriaus išsiaiškintus, o tai patvirtina aplinkybę, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ procesinis elgesys nebuvo sąžiningas. Teismas, neįvertinęs šių aplinkybių, nepagrįstai bylinėjimosi išlaidas priteisė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ iš Bendrovės bankroto administravimo išlaidų.
13. Atsiliepimu į atskirąjį skundą UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašo atmesti apeliantės atskirąjį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
13.1. Atskirajame skunde nepagrįstai nurodoma, kad Bendrovė grąžino pradiniam kreditoriui S. K. 406 177,51 Eur suteiktų paskolų. Pasak apeliantės, likusi nepadengta paskolų suma sudaro 848 558,49 Eur, todėl teismas negalėjo patvirtinti 1 148 528,49 Eur reikalavimo dalies, kildinamos iš paskolos sutarčių. Šie teiginiai grindžiami vieninteliu argumentu – UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2023 m. lapkričio 24 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta finansinio reikalavimo struktūra. Tačiau, UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“, gavusi papildomos informacijos iš pradinio kreditoriaus S. K., vėlesniuose 2023 m. gruodžio 7 d. rašytiniuose paaiškinimuose bei teismo posėdžio metu, poziciją dėl finansinio reikalavimo struktūros patikslino. Paaiškino, kad apeliantės pradiniam kreditoriui, S. K. sumokėtą 300 000 Eur sumą šalys įskaitė kaip apmokėjimą pagal 2016 m. birželio 10 d. buto Pirkimo–pardavimo sutartį, o ne kaip paskolos grąžinimą. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ patikslinus savo poziciją dėl finansinio reikalavimo struktūros, nepasikeitė nei bendra (galutinė) reikalavimo suma, nei pradiniam kreditoriui padengtų įsipareigojimų bendra suma.
13.2. Atskirajame skunde dėstoma pozicija, kad Bendrovė neva visiškai atsiskaitė ir pagal 2016 m. birželio 10 d. buto Pirkimo–pardavimo sutartį ir padengė 300 000 Eur gautų paskolų dalį, iš esmės reiškia, kad ji siekia vieną ir tą pačią pradiniam kreditoriui S. K. grąžintą sumą įskaitė du kartus. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ vertinimu, tokia apeliantės pozicija yra nesąžininga – apeliantė siekia nepagrįstai, remdamasi formaliais ir deklaratyviais teiginiais, neatitinkančiais faktinių aplinkybių, išvengti 300 000 Eur skolos grąžinimo.
13.3. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ bylos nagrinėjimo metu laikėsi nuoseklios pozicijos, kad iš viso Bendrovė pradiniam kreditoriui S. K. padengė įsiskolinimų už 406 177,51 Eur. Šias aplinkybes patvirtina ir byloje esantys objektyvūs duomenys. Nors atskirajame skunde nurodoma, kad Bendrovė pradiniam kreditoriui iš viso grąžino net 706 177,51 Eur (t. y. 300 000 Eur pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį ir 406 177,51 Eur suteiktų paskolų), tačiau nėra pateikta šį teiginį patvirtinančių rašytinių įrodymų. Būtent apeliantei tenka pareiga įrodyti, kad ji yra padengusi savo įsipareigojimus. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ šioje byloje turi pareigą įrodyti tik patį įsiskolinimo faktą ir šią pareigą tinkamai įvykdė.
13.4. Atskirojo skundo argumentas, kad Bendrovė 300 000 Eur pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį pradiniam kreditoriui S. K. sumokėjo grynaisiais pinigais, yra nepagrįstas. Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad Bendrovė turėjo tokią grynųjų pinigų sumą (ar galėjo gauti). Priešingai – UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ į bylą pateikti buhalterinės apskaitos dokumentai (2013 m. sausio 1 d. – 2023 m. liepos 31 d. laikotarpio Kasos knyga; 2016 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d. laikotarpio Didžioji knyga) patvirtina, kad Bendrovė neturėjo tokios pinigų sumos (nei banko sąskaitose, nei grynais pinigais) ir nevykdė tokios didelės vertės grynųjų pinigų operacijų. Buhalterinės apskaitos registrų duomenys nėra nuginčyti, t. y. byloje nėra įrodymų, kad jie neatitinka tikrovės ir yra suklastoti. Bendrovės banko sąskaitų išrašai patvirtina, kad tokia suma niekada nebuvo išgryninta. Be to, nėra aišku, kodėl ir kokiu būdu Bendrovė tokią didelę sumą turėtų sumokėti būtent grynais pinigais – tai būtų neįprasta ir neteisėta.
13.5. Byloje nustatytos aplinkybės ir esantys rašytiniai įrodymai, įskaitant ir pradinio kreditoriaus S. K. 2023 m. gruodžio 7 d. raštą, patvirtina UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ poziciją, kad šalys 2020 m. vasario 28 d. atliktą 200 000 Eur bankinį mokėjimą (bei dalį ankstesnių paskolų grąžinimų) įskaitė kaip buto kainos dalies padengimą. S. K. rašte nurodytos aplinkybės, kad apeliantė kreipėsi į pradinį kreditorių S. K. su prašymu leisti perparduoti butą, už kurį atsakovė su pradiniu kreditoriumi dar nebuvo atsiskaičiusi, ir kad šalys susitarė, jog 200 000 Eur sumą, gautą už perparduotą butą, Bendrovė perves pradiniam kreditoriui kaip mokėjimą pagal 2016 m. birželio 10 d. buto Pirkimo–pardavimo sutartį, yra visiškai logiškos ir atitinka byloje surinktus duomenis.
13.6. Įsiskolinimo UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ (tiek pagal paskolų sutartis, tiek ir kitais pagrindais) faktą bei šio įsiskolinimo dydį ne vieną kartą yra pripažinusi pati apeliantė. Įsiskolinimo dydį apeliantė patvirtino 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje ir 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje (šios sutartys į bylą buvo pateiktos kartu su nemokumo administratorės prašymu netvirtinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo). Minėtos sutartys yra galiojančios, taip pat nepateikta įrodymų, kad po šių sutarčių sudarymo apeliantė padengė įsipareigojimus (bet iš dalies). Nors atskiruoju skundu siekiama paneigti įsiskolinimo faktą, tačiau nepaaiškinama, kodėl apeliantė šį įsiskolinimą pripažino ir sudarė minėtas įsiskolinimo apmokėjimo sutartis.
13.7. Šiuo metu visi kiti teismo Bendrovės bankroto byloje patvirtinti reikalavimai sudaro tik 154 660,37 Eur. Bendrovės turto vertė, jos pačios duomenimis, siekia 3 602 898 Eur. Taigi, laikantis apeliantės pozicijos, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinis reikalavimas yra nepagrįstas visa apimtimi, Bendrovės turtas įsipareigojimus viršytų net 23 kartus. Akivaizdu, kad jeigu Bendrovės turto ir įsipareigojimų santykis iš tikrųjų būtų toks didelis, ji nebūtų tapusi nemoki ir nebūtų pagrindo iškelti bankroto bylą.
13.8. Vien aplinkybė, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ bylos nagrinėjimo metu tikslino savo poziciją dėl reikalavimo struktūros, savaime nereiškia, jog pats reikalavimas yra nepagrįstas ir kad Bendrovė nebėra skolinga. Gavusi papildomų duomenų, UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ turi teisę tikslinti savo poziciją ir tai nėra kokia nors nesąžininga ar neįprasta praktika, tuo labiau, kad ji netikslino nei galutinės finansinio reikalavimo sumos, nei pozicijos dėl Bendrovės padengtų įsipareigojimų bendros sumos. Pati apeliantė keitė savo poziciją dėl įsiskolinimų UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ struktūros, t. y. ji pati tikslino savo argumentus.
13.9. Atskirajame skunde nepagrįstai akcentuojamas tariamas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ nesąžiningumas, tačiau su tuo susiję teiginiai nėra detalizuojami, nepaaiškinama, kaip konkrečiai pasireiškia tariamas nesąžiningumas, kokia yra jo reikšmė nagrinėjamoje byloje. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ akcininkai yra pradinio kreditoriaus S. K. šeimos nariai, tačiau neaišku, kodėl šis faktas parodo UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ nesąžiningumą. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ nėra susijusi su pačia Bendrove (akcininkais ar buvusiais vadovais), tai nėra įrodinėjama ir byloje. Tokiais teiginiais siekiama nukreipti teismo dėmesį nuo bylos esmės, kadangi nėra svarių argumentų, paneigiančių UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo pagrįstumą.
13.10. Atskirajame skunde nors ir nesutinkama su skundžiamos nutarties dalimi, kuria buvo patvirtinta UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dalis dėl 835 360 Eur pagal Bendrovės ir ,,L&M International Trading LTD“ sudarytą 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutartį, tačiau nenurodomi konkretūs nesutikimo motyvai, remiamasi vien subjektyviais pasvarstymais. Įtarimų dėl skolos grąžinimo nepatvirtina nė vienas byloje esantis dokumentas (banko sąskaitos išrašai, Kasos knyga, Didžioji knyga). Akivaizdu, kad tokios didelės vertės operacijos neabejotinai atsispindėtų atsakovės buhalterinės apskaitos registruose, tačiau juose duomenų apie 835 360,00 Eur skolos grąžinimą nėra.
13.11. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ nesutinka, kad 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje numatytos 0,05 proc. už dieną palūkanos yra nesąžiningos, todėl turi būti sumažintos. Minimoje sutartyje nustatytos palūkanos nelaikytinos nesąžiningomis ar neprotingomis ir negali būti prilyginamos baudinėms netesyboms, todėl nėra jokio pagrindo šias palūkanas mažinti. Palūkanos buvo nustatytos bendru šalių susitarimu, Bendrovė su tokiomis palūkanomis sutiko ir 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartį sudarė laisva valia. Vadinasi, palūkanų dydis Bendrovei buvo priimtinas. Teismų praktikoje pripažįstama, kad delspinigių norma (0,05 proc. už kiekvieną uždelstą dieną) savaime nepripažįstama per didele.
13.12. Palūkanų dydžio nesąžiningumo nepatvirtina ir atskirajame skunde akcentuojamas faktas, kad pradinio kreditoriaus S. K. ir Bendrovės sudarytose paskolų sutartyse bei pradinės kreditorės ,,L&M International Trading LTD“ su Bendrove sudarytoje 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutartyje palūkanos nebuvo numatytos. Šalys dėl palūkanų mokėjimo yra laisvos susitarti bet kuriuo metu – tiek sudarydamos pradinį sandorį, tiek ir vėliau. Vien tai, kad pradinėse sutartyse palūkanų mokėjimas nebuvo numatytas, savaime nereiškia, kad kreditorė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ privalėjo ir toliau neatlygintinai kredituoti Bendrovę, pati tuo pat metu patirdama nuostolius (dėl paskolintų lėšų nuvertėjimo, negalėjimo tų lėšų pelningai investuoti). Šalys dėl palūkanų mokėjimo susitarė tada, kai Bendrovė jau buvo pradelsusi įsiskolinimų padengimo terminus. Susitarimas dėl palūkanų turėjo paskatinti tinkamą ir savalaikį Bendrovės įsipareigojimų tolesnį vykdymą. Tuo atveju, jeigu Bendrovė įsiskolinimus būtų padengusi laiku, ji būtų galėjusi išvengti palūkanų mokėjimo. Teismui nusprendus sumažinti priteistinas palūkanas, būtų paneigtas sutarties laisvės principas, taip pat šalių valia dėl sutartinių palūkanų nustatymo, UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ teisėti lūkesčiai, suteiktas nepagrįstas pranašumas apeliantei, kuri, pažeisdama savo prisiimtus sutartinius įsipareigojimus, laiku negrąžino įsiskolinimų.
14. Trečiasis asmuo UAB ,,DDV Trans“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį tenkinti, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutartį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
14.1. Trečiasis asmuo UAB „DDV Trans“ iš esmės sutinka su apeliantės atskirajame skunde išdėstytais argumentais, kad UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD” pozicija dėl pateikto tvirtinti finansinio reikalavimo struktūros buvo nenuosekli ir prieštaringa, o prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas nėra pagrįstas patikimais ir objektyviais įrodymais. Nurodo, kad atskirajame skunde išdėstytos aplinkybės patvirtina, jog UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD” prašymas dėl finansinio reikalavimo pavirtinimo yra nepagrįstas, neįrodytas ir neteisėtas. Dėl šių priežasčių pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria tenkintas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD” prašymas dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo, yra neteisėta ir nepagrįsta, prieštarauja šiuo klausimu suformuluotai teismų praktikai, pažeidžia Bendrovės ir sąžiningų jos kreditorių teises ir teisėtus interesus bei viešąjį interesą, kas sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą nutartį.
14.2. Trečiasis asmuo taip pat sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nepagrįstai nutarė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD” priteisti 2 400 Eur bylinėjimosi išlaidų iš Bendrovės administravimui skirtų lėšų.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų
15. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.
16. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
17. Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria tenkintas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašymas patvirtinti jos 2 606 980,79 Eur finansinį reikalavimą bankrutuojančios UAB ,,ECORNUS“ nemokumo (bankroto) byloje. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimą nemokumo (bankroto) byloje.
Dėl finansinio reikalavimo dalies, kuri kildinama iš Bendrovei suteiktų paskolų ir 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutarties, (ne)pagrįstumo
18. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad S. K. suteikė Bendrovei paskolų už 1 254 736 Eur, nurodo, kad Bendrovės negrąžintų paskolų suma pagal paskolos sutartis negalėjo būti didesnė nei 648 558,49 Eur, todėl teismas patvirtino nepagrįstą finansinio reikalavimo dydį. Teigia, kad, vertindamas finansinio reikalavimo dalies, kuri kildinama iš Bendrovei suteiktų paskolų, pagrįstumą, teismas pirmiausia turėjo atsižvelgti į nurodomų aplinkybių, susijusių su finansinio reikalavimo struktūra, nenuoseklumą, be to, pareiškėja negalėjo pateikti 2011 m. balandžio 15 d. ir 2012 m. sausio 26 d. paskolos sutarčių. Teismas taip pat neįvertino aplinkybės, kad pareiškėja 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi įgijo neegzistuojantį 300 000 Eur reikalavimą pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį.
19. JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui bei prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys).
20. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Kreditoriaus pareikštų reikalavimų pirminį patikrinimą atlieka bankrutuojančios bendrovės administratorius pagal kreditoriaus bei bendrovės pateiktus apskaitos dokumentus, ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Dėl administratoriaus ginčijamo reikalavimo tvirtinimo teismas sprendžia teismo posėdyje, pranešęs administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami. Taip sudaromos realios galimybės taikyti rungimosi principą, nes tiek administratoriui, tiek kreditoriui tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis jie grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009).
21. Bylos duomenimis nustatyta, kad S. K. ir Bendrovė 2020 m. kovo 2 d. sudarė Įsiskolinimo apmokėjimo sutartį (11 t., b. l. 10). Pagal šios sutarties A punktą, Bendrovė patvirtino, kad pagal 2011 m. balandžio 15 d., 2012 m. sausio 26 d., 2013 m. sausio 8 d., 2014 m. vasario 11 d., 2015 m. sausio 7 d., 2015 m. spalio 13 d., 2015 m. lapkričio 14 d. paskolos sutartis (toliau – visos kartu vadinamos Paskolos sutartimis), 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį bei 2019 m. gruodžio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, S. K. iš viso yra skolinga 1 983 918,49 Eur. S. K. ir UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2021 m. balandžio 28 d. sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kurios 1 punktu pradinis kreditorius S. K. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ perleido turimą vykdytiną 1 983 918,49 Eur reikalavimo teisę (kylančią iš Paskolos sutarčių, 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo – pardavimo sutarties bei 2019 m. gruodžio 18 d. Reikalavimo perleidimo sutarties) bei 178 552,66 Eur reikalavimo teisę į palūkanas, apskaičiuotas 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties pagrindu (6 t., b. l. 98–99). UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ ir Bendrovė 2021 m. balandžio 29 d. pasirašė Įsiskolinimo apmokėjimo sutartį, pagal kurios A punktą Bendrovė patvirtino, kad pagal Paskolos sutartis, 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį bei 2019 m. gruodžio 12 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį naujajai kreditorei UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ yra skolinga 1 983 918,49 Eur (6 t., b. l. 104–105). UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ ir UAB ,,Belvista“ 2021 m. gruodžio 10 d. sudarė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ perleido 340 000 Eur reikalavimo teisę į Bendrovę, kylančią iš 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties (6 t., b. l. 93–94).
22. Byloje taip pat pateiktas ankstesnio Bendrovės kreditoriaus S. K. 2023 m. gruodžio 7 d. paaiškinimas dėl Bendrovės įsiskolinimų, kuriame nurodyta, jog iš viso S. K. Bendrovei suteikė 1 254 736 Eur paskolų. Iki 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, kuria S. K. perleido savo reikalavimą į Bendrovę naujajai kreditorei UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“, sudarymo, Bendrovė įsiskolinimą pagal paskolos sutartis sumažino iki 848 558,49 Eur. Įsiskolinimai buvo dengiami atliekant priešpriešinių reikalavimų įskaitymus bei 2020 m. vasario 28 d. bankiniu mokėjimo pavedimu pervedant 200 000 Eur. Iš viso Bendrovė padengė 406 177,51 Eur skolos sumą (300 000 Eur buvo įskaityta kaip mokėjimas už 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartimi parduotą butą, o 106 177,51 Eur buvo įskaityta kaip paskolų grąžinimas) (13 t., b. l. 267).
23. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2023 m. gruodžio 8 d. teismui pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad galutinė Bendrovės skola yra būtent tokia, kokia ir buvo nurodyta pradiniame pareiškime dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo ir visuose vėlesniuose procesiniuose dokumentuose – 2 606 980,79 Eur. Paaiškino, kad, gavusi informaciją iš buvusio kreditoriaus S. K. apie dalies Bendrovės atliktų skolų grąžinimų įskaitymą, kaip apmokėjimą už butą pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį, kreditorė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ patikslina, jog buvusio kreditoriaus S. K. reikalavimas susidėjo iš: 1) pagal Paskolos sutartis negrąžintų 1 148 528,49 Eur; 2) 835 360 Eur reikalavimo, kurį S. K. įsigijo iš buvusio kreditoriaus ,,L&M International Trading LTD“; 3) 178 552,66 Eur palūkanų, apskaičiuotų pagal 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties 2 punktą. Nurodė, kad 2021 m. gruodžio 10 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 340 000 Eur reikalavimo dalį perleido naujajai kreditorei UAB „Belvista“. Dėl šios priežasties pagrindinė Bendrovės skola sumažėjo iki 1 822 441,15 Eur. Nuo šios sumos pagal 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartį buvo skaičiuojamos palūkanos, kurios bankroto bylos iškėlimo dieną sudarė 784 539,64 Eur.
24. Nemokumo administratorė 2023 m. gruodžio 12 d. teismui pateikė rašytinius paaiškinimus bei prašymą prijungti papildomus įrodymus: 1) 2020 m. vasario 6 d. Liudijimą; 2) iš Vilniaus rajono 4-ojo notarų biuro gautus dokumentus, įskaitant 2020 m. vasario 10 d. Susitarimą pakeisti sutartį; 3) duomenis apie UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ akcininkus. Nurodė, kad S. K. nutyli, jog 2020 m. vasario 10 d. buvo pasirašytas susitarimas dėl 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo, kuriuo nekilnojamojo turto kaina sumažinta nuo 300 000 Eur iki 245 000 Eur, pratęstas atsiskaitymo terminas iki 2020 m. kovo 3 d. bei nurodyta, kad už turtą atsiskaitoma „grynaisiais arba pavedimu į Pardavėjo nurodytą banko sąskaitą“. Iš VĮ Registrų centro gautas Vilniaus rajono 4-ąjį notaro biuro notarės V. P. 2020 m. vasario 6 d. Liudijimas, patvirtina, kad pagal 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį S. K. iš Bendrovės gavo visą pakeistą (sumažintą) turto kainą – 245 000 Eur ir ši suma buvo sumokėta grynaisiais pinigais iki 2020 m. vasario 26 d. (t. y. iki Liudijimo išdavimo). Remiantis turimais nemokumo administratorės duomenimis, 2020 m. vasario 28 d. Bendrovė pervedė S. K. 200 000 Eur, siekdama grąžinti dalį paskolintų lėšų būtent pagal paskolų sutartis, kas matyti ir iš šio mokėjimo pavedimo paskirties – ,,paskolos mokeimas“. Nemokumo administratorės nuomone, nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad iš bendros 1 983 918,49 Eur dydžio pagrindinės skolos, kurią 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ perėmė iš S. K., akivaizdžiai neteisėta ir nepagrįsta yra nurodoma 300 000 Eur skolos suma pagal 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį (14 t., b. l. 36–37).
25. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl apeliantės bei pareiškėjos nurodytų aplinkybių, susijusių Bendrovės padengtos 406 177,51 Eur skolos struktūra (300 000 Eur buvo įskaityta kaip mokėjimas pagal 2016 m. birželio 10 d. buto pirkimo–pardavimo sutartį, o 106 177,51 Eur paskolų grąžinimas), ir dėl 300 000 Eur finansinio reikalavimo, kildinamo iš 2016 m. birželio 10 d. pirkimo – pardavimo sutarties, iš dalies sutinka su apeliantės argumentais, kad pareiškėjos nurodytos aplinkybės stokoja nuoseklumo ir jos pirmosios instancijos teismo nebuvo tinkamai įvertintos 2020 m. vasario 10 d. pasirašyto susitarimo dėl 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties kainos sumažinimo (sumažinta kaina nuo 300 000 Eur iki 245 000 Eur) kontekste, tačiau šios aplinkybės nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį panaikinti ar pakeisti dėl toliau nurodomų motyvų.
26. Pirma, apeliantė nepateikė objektyvių duomenų, kurių pagrindu teisėjų kolegija galėtų daryti patikimą išvadą, kad Bendrovė negrąžino 406 177,51 Eur dalies paskolos S. K., o ir šių aplinkybių neneigė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“. Priešingai, byloje esantis Bendrovės 200 000 Eur mokėjimo pavedimas S. K. (11 t., b. l. 152) bei Bendrovės Kasos knygoje esantys įrašai apie atsiskaitymus su S. K. (15 t., b. l. 67–80), leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad skolos grąžinimas vyko tiek pavedimu, tiek ir grynaisiais pinigais, ir vykdytais mokėjimais Bendrovė sumažino įsiskolinimą S. K. (CPK 185 straipsnis).
27. Antra, iš 2020 m. vasario 10 d. susitarimo dėl 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo turinio (14 t., b. l. 43–44), matyti, kad parduoto buto kaina buvo sumažinta nuo 300 000 Eur iki 245 000 Eur, todėl šiuo aspektu pritartina apeliantei, kad nėra pagrindo sutikti su pareiškėjo nurodyta aplinkybe, jog 300 000 Eur suma galėjo būti įskaityta kaip skolos sumokėjimas už 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi parduotą butą.
28. Kita vertus, nors apeliantė tiek teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose, tiek ir atskirajame skunde akcentuoja, kad notarės 2020 m. vasario 6 d. liudijimas patvirtina, jog pagal 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį S. K. iš Bendrovės gavo visą pakeistą (sumažintą) turto kainą – 245 000 Eur ir ši suma buvo sumokėta grynaisiais pinigais iki 2020 m. vasario 26 d. (iki Liudijimo išdavimo), tačiau iš jo turinio matyti (14 t., b. l. 39–40), kad jame nėra nurodyta, jog atsiskaitymas – grynųjų pinigų perdavimas ir priėmimas – vyko notaro akivaizdoje, jam stebint ar dalyvaujant, todėl vien notaro liudijimo nepakanka išvadai, kad 245 000 Eur suma realiai buvo sumokėta. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023).
29. Be to, aplinkybę, kad Bendrovė neturėjo finansinių galimybių atsiskaityti pagal 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartį grynaisiais pinigais, taip pat patvirtina byloje pateikta Bendrovės Kasos knyga už laikotarpį nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2023 m. liepos 31 d. (15 t., b. l. 67–80) bei Didžioji knyga už laikotarpį nuo 2013 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. (15 t., b. l. 44–66), iš kurių turinio matyti, jog Bendrovė nei banko sąskaitose, nei kasoje neturėjo 245 000 Eur ir neatliko tokios vertės grynųjų pinigų operacijų.
30. Trečia, vien tai, kaip nurodo apeliantė, S. K. ir UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ akcininkai yra susiję asmenys, savaime nepatvirtina, kad reikalavimai buvo perleidžiami dirbtinai, slepiant reikšmingas aplinkybes bei siekiant Bendrovės bankroto byloje patvirtinti nepagrįstai didelį finansinį reikalavimą. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje pateiktos sutartys, iš kurių kildinamas finansinis reikalavimas, Bendrovės pasirašytos ir nenuginčytos. Išskyrus deklaratyvaus pobūdžio teiginius apie pareiškėjos nesąžiningumą, apeliantė nenurodė argumentų bei nepateikė įrodymų, galinčių patvirtinti nesąžiningą S. K. ir UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ elgesį ar bendradarbiavimą. Todėl apeliantės argumentai atmestini kaip nepagrįsti.
31. Ketvirta, aplinkybė, kad į bylą nebuvo pateiktos 2011 m. balandžio 15 d. ir 2012 m. sausio 26 d. paskolos sutartys, savaime nepaneigia išvadų pagrįstumo tiek dėl Bendrovei suteiktos 1 254 736 Eur paskolos, tiek dėl negrąžintos 848 558,49 Eur paskolos dydžio, kadangi paskolos dalyko perdavimą įrodo banko sąskaitos išrašas (11 t., b. l. 50–61) (CPK 185 straipsnis). Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad paskolos sutartis yra realinė, t. y. laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-21-378/2018). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pareiškėjo finansinio reikalavimo dydį patvirtina 2021 m. balandžio 29 d. įsiskolinimo apmokėjimo sutartis.
32. Taigi, viena vertus, pareiškėjo detalizuota Bendrovės padengtos 406 177,51 Eur skolos struktūra stokoja nuoseklumo, tačiau apeliantės nurodytos aplinkybės nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, jog Bendrovė sumažino įsiskolinimą S. K. 406 177,51 Eur paskolos suma (žr. šios nutarties 26 punktą). Kita vertus, įvertinusi nurodytas aplinkybes dėl 300 000 Eur finansinio reikalavimo, kildinamo iš 2016 m. birželio 10 d. pirkimo–pardavimo sutarties (žr. šios nutarties 27–29 punktus), teisėjų kolegija konstatuoja, kad finansinio reikalavimo dalis, kuri kildinama iš Paskolos sutarčių, sudaro 848 558,49 Eur, o finansinio reikalavimo dalį, kuri kildinama iš 2016 m. birželio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutarties, sudaro 245 000 Eur.
Dėl finansinio reikalavimo dalies, kuri kildinama iš 2016 m. sausio 1 d. Prekių ir gamybos sutarties, (ne)pagrįstumo
33. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo patvirtinti pareiškėjo finansinio reikalavimo dalies, kuri kildinama iš 2016 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutarties bei sudaro 835 360 Eur. Teigia, kad, atsižvelgiant į tai, jog Bendrovės vadovas nemokumo administratorei nėra perdavęs visų dokumentų, o S. K. ir UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ teikia tiesos neatitinkančius duomenis, yra pagrindas įtarti, kad skola galėjo būti grąžinta ,,L&M International Trading LTD“ grynaisiais pinigais ar atlikus tarpusavio užskaitas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais.
34. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2016 m. sausio 1 d. Bendrovė ir ,,L&M International Trading LTD“ sudarė Prekių gamybos ir tiekimo sutartį (11 t., b. l. 78–81). Kaip matyti iš aptariamos sutarties 3.1 papunkčio, šalys susitarė, kad ,,L&M International Trading LTD“ mokės Bendrovei pagal pateiktus užsakymus ir avansus staklių bei kito turto pirkimui. Byloje pateikti Bendrovės banko sąskaitos išrašai patvirtina, kad iš viso ,,L&M International Trading LTD“ laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 11 d. iki 2018 m. gegužės 30 d. į Bendrovės sąskaitą pervedė 855 296 Eur (11 t., b. l. 82–101). Bendrovė grąžino ,,L&M International Trading LTD“ 19 936 Eur gautų paskolų, todėl įsiskolinimas ,,L&M International Trading LTD“ sumažėjo iki 835 360 Eur. ,,L&M International Trading LTD“ 2019 m. gruodžio 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido 835 360 Eur reikalavimo teisę S. K. (6 t., b. l. 116–117), kuris tą pačią reikalavimo teisę 2021 m. balandžio 28 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“.
35. Teisėjų kolegija, įvertinusi pateiktus rašytinius įrodymus, atsižvelgdama į aplinkybę, kad byloje nebuvo pateikta kitų duomenų ar objektyvių įrodymų, kurie paneigtų skundžiamoje nutartyje nurodytų argumentų pagrįstumą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dalį, kuri kildinama iš 2016 m. sausio 1 d. Prekių ir gamybos sutarties.
Dėl Bendrovės pareigos mokėti palūkanas ir finansinio reikalavimo dalies, pagal UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ apskaičiuotas palūkanas, (ne)pagrįstumo
36. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino finansinio reikalavimo dalį pagal UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ apskaičiuotas palūkanas. Atkreipė dėmesį, kad procesiniuose dokumentuose buvo nurodžiusi, jog visomis į bylą pateiktomis sutartimis S. K. Bendrovei suteikė beprocentines paskolas, palūkanų mokėjimas taip pat nebuvo numatytas ir 2021 m. sausio 1 d. Prekių gamybos ir tiekimo sutartyje, todėl, apeliantės vertinimu, 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje bei 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje nustatytos 0,05 proc. dydžio palūkanos yra nesąžiningos, akivaizdžiai per didelės ir teismas privalėjo jas sumažinti. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.
37. Pagal CK 6.37 straipsnio 1 dalį palūkanas pagal prievoles gali nustatyti įstatymai arba šalių susitarimai. Kai palūkanų dydį nustato įstatymai, šalys gali raštu susitarti ir dėl didesnių palūkanų, jeigu toks susitarimas neprieštarauja įstatymams ir sąžiningumo bei protingumo principams (CK 6.37 straipsnio 3 dalis).
38. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad praktikoje išskiriamos dvejopo pobūdžio palūkanos – palūkanos, atliekančios mokėjimo funkciją (tai užmokestis už pinigų skolinimą (CK 6.37 straipsnio 1 dalis, 6.872 straipsnis)), ir kompensuojamąją funkciją (tai minimalių kreditoriaus nuostolių (negautų pajamų), kurių nereikia įrodinėti, kompensacija už piniginės prievolės pažeidimą (CK 6.210, 6.261 straipsniai)). Kompensuojamosios palūkanos neatlieka mokėjimo už naudojimąsi pinigais funkcijos – jomis tik kompensuojami dėl prievolės neįvykdymo patirti nuostoliai. Mokėjimo funkciją atliekančių palūkanų, dar vadinamų pelno palūkanomis, paskirtis – atlyginti kreditoriui už naudojimąsi jo pinigais. Mokėjimo palūkanų skaičiavimo pradžia ir pabaiga gali būti nustatyta įstatymu arba šalių susitarimu. Palūkanų už naudojimąsi paskolos suma dydį ir mokėjimo tvarką nustato šalys susitarimu (CK 6.872 straipsnio 1 dalyje). Jeigu šalys nėra susitarusios kitaip, palūkanos mokamos kas mėnesį, iki paskolos suma bus grąžinta (CK 6.872 straipsnio 2 dalis). Pelno palūkanos aiškinamos, kaip atlyginimas, kurį skolininkas moka kreditoriui už naudojimąsi svetimais pinigais, nesvarbu, kokie to naudojimosi rezultatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-275-248/2015).
39. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad pagal 2020 m. kovo 3 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties 1 ir 2 punktus Bendrovė įsipareigojo grąžinti visą sutartyje nurodytos skolos sumą iki 2020 m. gruodžio 31 d. bei nuo sutarties sudarymo dienos iki visiško skolos grąžinimo mokėti kreditoriui 0,05 proc. dydžio palūkanas už kiekvieną dieną nuo negrąžintos skolos dalies (11 t., b. l. 10–11). Pagal 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties 1 ir 2 punktus Bendrovė įsipareigojo grąžinti visą sutartyje nurodytos skolos sumą iki 2021 m. gruodžio 31 d. bei nuo sutarties sudarymo dienos iki visiško skolos grąžinimo iki kiekvieno mėnesio 20 dienos mokėti kreditoriui 0,05 proc. dydžio palūkanas už kiekvieną dieną nuo negrąžintos skolos dalies (6 t., b. l. 79–81). Taigi, atsižvelgdama į aptartų sutarčių nuostatų turinį, darytina išvada, kad sutartyse buvo nustatytos palūkanos, atliekančios mokėjimo funkciją, todėl toliau teisėjų kolegija pasisakys dėl jų skaičiavimo ir dydžio pagrįstumo.
40. Byloje nėra pateikta duomenų, kurie patvirtintų, kad Bendrovė padengė sumas, nurodytas tiek 2020 m. kovo 3 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje, tiek 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties ar, kad kas mėnesį mokėjo jose nustatyto dydžio palūkanas, todėl UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ turėjo teisinį pagrindą paskaičiuoti palūkanas už laikotarpį nuo 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutarties sudarymo iki 2023 m. liepos 26 d. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai patvirtino finansinio reikalavimo dalį pagal UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ apskaičiuotas palūkanas.
41. Nors apeliantė nurodo, kad 2020 m. kovo 2 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje bei 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartyje nustatytos 0,05 proc. dydžio palūkanos yra per didelės, todėl teismas privalėjo jas sumažinti, tačiau, išskyrus deklaratyvaus pobūdžio argumentus apie S. K. ir UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ nesąžiningumą, nepateikė šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų.
42. Teisėjų kolegija, įvertinusi, kad šalys sutartis sudarė laisva valia, po sutarčių sudarymo nereiškė pretenzijų dėl palūkanų dydžio, atsižvelgdama į tai, jog sutarties šalys verslo subjektai, kurie sudarydami aptariamas sutartis turėjo patirties verslo bei derybų srityje, galėjo laisva valia pasirinkti sutarties sąlygas, taip pat į aplinkybę, kad nors Bendrovė įsiskolinimų grąžinimo terminą yra praleidusi daugiau kaip penkerius metus, tačiau palūkanos apskaičiuotos už trumpesnį laikotarpį, daro išvadą, kad 0,05 proc. dydžio palūkanos už kiekvieną dieną nuo negrąžintos skolos dalies arba 18,25 proc. per metus atitinka sąžiningumo ir protingumo principus, todėl nėra pagrindo jų mažinti. Tačiau, atsižvelgiant į aplinkybę, kad nagrinėjamu atveju buvo patikslinta finansinio reikalavimo suma (žr. šios nutarties 32 punktą), atitinkamai yra pagrindas patikslinti prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo dalį, kurią sudaro UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ apskaičiuotos palūkanos, ir nustatyti, jog pagal 2021 m. balandžio 29 d. Įsiskolinimo apmokėjimo sutartį palūkanos sudaro 760 002,41 Eur ((2 102 521,15 Eur x 0,05 proc. x 225 d.) + (1 762 521,15 Eur x 0,05 proc. x 594 d.)).
Dėl procesinės bylos baigties
43. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija, remdamasi byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir išdėstytais motyvais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai patvirtino UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinį reikalavimą, tačiau neteisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, spręsdamas klausimą dėl finansinio reikalavimo dydžio, todėl nutarties dalis dėl finansinio reikalavimo dydžio, remiantis nutarties motyvais, pakeičiama, patvirtinant UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ 2 522 523,56 Eur (1 762 521,15 Eur pagrindinė skola + 760 002,41 Eur palūkanos) finansinį reikalavimą Bendrovės nemokumo (bankroto) byloje (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo pirmosios instancijos teisme
44. Byloje taip pat ginčijamas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas, t. y. ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš Bendrovės administravimui skirtų lėšų priteisė UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD naudai 2 400 Eur bylinėjimosi išlaidų. Apeliantė nurodo, kad teismas neatsižvelgė į CPK 93 straipsnio 4 dalies nuostatas. Teigia, kad teikdama prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ turėjo ir galėjo pateikti visus reikiamus dokumentus, tačiau sąmoningai jų neteikė, todėl apeliantei teko vykdyti JANĮ nustatytas pareigas ir nesutikti su tinkamai nepagrįsto reikalavimo patvirtinimu.
45. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio.
46. Pagal CPK 93 straipsnio 4 dalį teismas gali nukrypti nuo bendrųjų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
47. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad byloje nėra objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, jog UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ sąmoningai nepateikė nemokumo administratorei rašytinių įrodymų ar siekė nuslėpti duomenis, susijusius su finansinio reikalavimo, kuris pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo patvirtintas, (ne)pagrįstumu, daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo, vadovaujantis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, perskirstyti šalių bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme paskirstymą, remiantis netinkamu UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ procesiniu elgesiu, tačiau pažymi, jog nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą pakeisti pirmosios instancijos teismo atliktą bylinėjimosi išlaidų paskirstymą pagal UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ patenkintų ir atmestų reikalavimų proporciją (CPK 93 straipsnio 2 dalis).
48. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas nustatė, jog yra pagrindas sumažinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinį reikalavimą iki 76 896,52 Eur, pirmosios instancijos teismo UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos sumažinamos proporcingai patenkintų ir atmestų prašymo reikalavimų sumai. Apeliacinės instancijos teismas patikslina pirmosios instancijos teismo nutartį, tenkindamas UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašymą dėl 2 522 523,56 Eur finansinio reikalavimo (buvo prašoma patvirtinti 2 606 980,97 Eur), t. y. patenkindamas 96,76 proc. prašymo reikalavimų (vietoje 100 proc.), atitinkamai keičiamas pirmosios instancijos teismo atliktas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. Šiuo atveju prašymas tenkinamas 96,76 proc., todėl UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ priteisiamos 2 322,24 Eur bylinėjimosi išlaidos (2 400 Eur x 96,76 proc.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinės instancijos teisme
49. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio.
50. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatūros advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytų maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje.
51. Apeliantė atskirajame skunde nurodė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė šias išlaidas pagrindžiančių dokumentų. Atsižvelgiant į tai, bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliantei klausimas nėra sprendžiamas.
52. Trečiasis asmuo atsiliepime į atskirąjį skundą taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė šias išlaidas pagrindžiančių dokumentų. Atsižvelgiant į tai, bylinėjimosi išlaidų priteisimo trečiajam asmeniui klausimas nėra sprendžiamas.
53. UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, kurios sudaro 960 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Kartu su prašymu dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ taip pat pateikė patirtas išlaidas pagrindžiančius įrodymus.
54. Už advokato teisines paslaugas apmokėta 2024 m. I ketvirtį (2024 m. sausio mėn.), todėl bylinėjimosi išlaidų apskaičiavimui imamas 2023 m. III ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 2 018,2 Eur. Vadinasi, pagal Rekomendacijų 8.16 papunktį, maksimali priteistina suma už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą yra 807,28 Eur (2 018,2 x 0,4).
55. Nagrinėjamu atveju UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašoma priteisti 960 Eur išlaidų suma už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą viršija Rekomendacijų 8.16 punkto pagrindu apskaičiuotą maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumą. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje kilusio ginčo pobūdį, sudėtingumą, procesinių dokumentų apimtį, atsižvelgdama į aplinkybę, kad byloje nebuvo nagrinėjami nauji ar išskirtiniai teisiniai klausimai, taip pat į tai, kad apeliantė iš esmės kelia pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių vertinimo klausimą, daro išvadą, kad ši byla nepriskirtina išimtinei situacijai, su kuria siejama didesnių, nei yra nustatyta Rekomendacijose, atstovavimo išlaidų atlyginimo galimybė, todėl yra pagrindas sumažinti UAB ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų sumą ir priteisti Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotą maksimaliai leistinų priteisti atstovavimo išlaidų sumą – 807,28 Eur, kuri sumažinama proporcingai patenkintų ir atmestų prašymo reikalavimų sumai – 781,12 Eur.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutarties dalį dėl (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinio reikalavimo dydžio patvirtinimo pakeisti – sumažinti (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ finansinį reikalavimą iki 2 522 523,56 Eur.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 16 d. nutarties rezoliucinę dalį patikslinti, nurodant, jog iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,ECORNUS“ uždarajai akcinei bendrovei ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ priteistina 2 322,24 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme suma.
Priteisti iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,ECORNUS“ (juridinio asmens kodas 302560246) kreditorės uždarosios akcinės bendrovės ,,4K PLUS ENTERPRISE LTD“ (juridinio asmens kodas 305742567) naudai 781,12 Eur (septynis šimtus aštuoniasdešimt vieną eurą ir 12 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Vilija Mikuckienė
Laima Ribokaitė
Žilvinas Terebeiza