Civilinė byla Nr. e2A-36-370/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00353-2022-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.10.5.1; 3.3.1.14
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. sausio 30 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. M. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „UNT investicijos“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. M. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „UNT Investicijos“ ir mažajai bendrijai „Antus“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys D. V., D. G., L. L. ir uždaroji akcinė bendrovė „CRT Partner“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas E. M. (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas: 1) pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „UNT Investicijos“ ir atsakovės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Antus“ 2018 m. birželio 1 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2019 m. vasario 8 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, ginčo sutartys) niekinėmis ir negaliojančiomis; 2) įpareigoti atsakovę MB „Antus“ grąžinti atsakovei UAB „UNT Investicijos“ visas UAB „CRT Partner“ akcijas, kurias gavo pagal 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 3) įpareigoti atsakovę UAB „UNT Investicijos“ grąžinti atsakovei MB „Antus“ pinigines lėšas, kurias gavo pagal 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 4) priteisti ieškovui 16 666,66 Eur baudą iš atsakovės UAB „UNT Investicijos“; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad jis, UAB „UNT Investicijos“, L. L., D. G., būdami UAB „CRT Partner“ akcininkais, bei D. V., būdamas UAB „CRT Partner“ investuotoju, sudarė 2016 m. kovo 30 d. akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis). Akcininkų sutarties 10.1 punkte numatyta, kad ieškovas E. M., L. L. ir D. G. turi teisę nupirkti iš UAB „UNT Investicijos“ (arba iš jos teisių perėmėjo (-ų)) tiek UAB „CRT Partner“ akcijų, jog ieškovo, L. L. ir D. G. bendrai valdomas akcijų skaičius suteiktų 66 procentus visų UAB „CRT Partner“ akcijų suteikiamų balsų ir viso įmonės išleisto įstatinio kapitalo. Akcininkų sutarties 11.3 punkte įtvirtinta, kad UAB „UNT Investicijos“ jai priklausančias UAB „CRT Partner“ akcijas gali perleisti tik tada, jei naujasis akcininkas perima UAB „UNT Investicijos“ teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį. Taip pat pagal šį punktą UAB „UNT Investicijos“, neužtikrinusi savo teisių ir pareigų pereinamumo, privalo sumokėti 50 000 Eur baudą ieškovui, L. L. bei D. G., kuri yra laikoma minimaliais nuostoliais ir jų įrodinėti nereikia. Taigi pagal Akcininkų sutartį ieškovas su kitais mažumos akcininkais turi opciono teisę, o UAB „UNT Investicijos“ – opciono pareigą, kurią UAB „UNT Investicijos“, norėdama perleisti turimas UAB „CRT Partner“ akcijas, privalo perleisti naujam šių akcijų įgijėjui, priešingu atveju akcijų perleidimo sandoris negalioja ir UAB „UNT Investicijos“ privalo akcininkams mokėti 50 000 Eur baudą.
3. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ 2018 m. birželio 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir 2019 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė atsakovei MB „Antus“ visas atsakovei UAB „UNT Investicijos“ priklausiusias UAB „CRT Partner“ akcijas – 1 287 vnt. balsus suteikiančių akcijų už 100 013 Eur, tačiau opciono pareigos neperleido.
4. Ieškovas pažymėjo, kad Akcininkų sutartį pasirašęs investuotojas D. V. yra atsakovės MB „Antus“ dalininkas, todėl akivaizdu, jog atsakovė MB „Antus“ dar iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo žinojo apie tai, kad atsakovė UAB „UNT Investicijos“, perleisdama UAB „CRT Partner“ akcijas, privalo kartu perleisti ir opciono pareigą.
5. Ieškinyje nurodyta, kad ieškovas su L. L., būdami UAB „CRT Partner“ mažumos akcininkai ir darbuotojai, sugalvojo unikalų produktą – bekortelinį / mobilųjį atsiskaitymo būdą degalinėse (toliau – Produktas). Šis Produktas dėl savo unikalumo UAB „CRT Partner“ turėjo sukurti konkurencinį pranašumą. Investuotojo D. V. ir UAB „CRT Partner“ akcininkų sutarimu, siekiant apsaugoti Produktą, buvo įsteigta UAB „Tankita“, kurios vienintelė akcininkė yra atsakovė MB „Antus“, o dalininkai yra investuotojas D. V. ir D. Č. 2018 m. sausio 15 d. UAB „CRT Partner“ vardu ieškovas su UAB „Tankita“ pasirašė atlygintinių paslaugų sutartį, pagal kurią UAB „Tankita“ buvo pavesta Produkto gamyba. Po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo atsakovei MB „Antus“, kaip didžiajai akcininkei, atiteko UAB „CRT Partner“ kontrolė ir prieiga prie visos UAB „CRT Partner“ informacijos, įskaitant informaciją apie Produktą. Taigi atsakovės MB „Antus“ įmonė UAB „Tankita“ naudoja UAB „CRT Partner“ priklausantį Produktą, sudarydama konkurenciją UAB „CRT Partner“.
6. Ieškovas 2021 m. birželio 18 d. pateikė pretenziją MB „Antus“, kuria, be kita ko, prašė pateikti patvirtinimą, kad opciono pareiga buvo perleista MB „Antus“. 2021 m. rugsėjo 3 d. atsakyme į pretenziją nurodyta, kad atsakovė MB „Antus“ nėra saistoma Akcininkų sutarties. Nuo šio momento ieškovas sužinojo, kad opciono pareiga atsakovei MB „Antus“ niekada nebuvo perleista.
7. Ieškovo teigimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios, kadangi jos prieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5, 1.6 ir 6.158 straipsnių nuostatoms. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ perleisdama, o atsakovė MB ,,Antus“ įgydama UAB „CRT Partner“ akcijas be opciono pareigos sudarė nesąžiningą sandorį, siekdamos atimti opciono teisės įgyvendinimo galimybę iš ieškovo ir kitų UAB „CRT Partner“ akcininkų. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys taip pat prieštarauja ir gerai moralei, kadangi atsakovė MB „Antus“ pirko UAB „CRT Partner“ akcijas ne tam, kad vėliau veiktų UAB „CRT Partner“ interesais, o tam, kad netrukdoma perkeltų Produkto vystymo veiklą ir naudą iš UAB „CRT Partner“ į UAB „Tankita“. Ieškovo teigimu, nagrinėjamu atveju egzistuoja visos akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu sąlygos, nes: 1) Akcininkų sutarties pagrindu ieškovas turi opciono teisę; 2) akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis opciono teisės įgyvendinimas praktiškai negalimas, nes opciono pareiga nebuvo perleista pastarosiomis sutartimis; 3) akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių atsakovė UAB „UNT Investicijos“ neprivalėjo sudaryti; 4) atsakovė UAB „UNT Investicijos“ ir atsakovė MB „Antus“ žinojo apie opciono pareigos perleidimo būtinumą perleidžiant akcijas, bet atsakovė UAB „UNT Investicijos“ šios pareigos neperleido, o atsakovė MB „Antus“ jos neperėmė.
8. Remiantis Akcininkų sutarties 11.3 punktu, atsakovė UAB „UNT Investicijos“, neužtikrinusi opciono pareigos pereinamumo, privalo sumokėti 50 000 Eur baudą akcininkams, kuri yra laikoma minimaliais nuostoliais. Atsižvelgiant į tai, kad Akcininkų sutarties 11.3 punkte numatyta bauda – 50 000 Eur – mokėtina trims kreditoriams, ieškovui, kaip vienam iš jų, turi būti sumokėta 16 666,66 Eur.
9. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsakovės teigimu, ieškovas E. M., žinojęs apie planuojamus sandorius, tačiau leidęs juos sudaryti atsakovei MB „Antus“ nepasirašant Akcininkų sutarties, leido manyti, kad jam tai nėra aktualu. Nuo ginčo sutarčių yra praėję beveik 4 metai, tačiau visą šį laikotarpį ieškovas E. M. nebuvo kreipęsis į UAB „UNT Investicijos“ dėl tariamo jo teisių pažeidimo. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos žinant ieškovui, todėl reikalavimai pripažinti sutartis negaliojančiomis ir priteisti baudą yra atmestini. Be to, atsakovės UAB „UNT Investicijos“ įsitikinimu, E. M. yra praleidęs sutrumpintą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl baudos pareikšti.
10. Atsakovė MB „Antus“ atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė, kad vien tai, jog ieškovas ir atsakovė UAB „UNT Investicijos“ susitarė dėl tam tikrų sąlygų Akcininkų sutartyje, savaime nesukūrė nei teisių, nei pareigų atsakovei MB „Antus“, kuri nebuvo šios sutarties šalimi. Ieškovas apie ketinimą parduoti akcijas bei jų pardavimo faktą žinojo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nekvestionavo, nekėlė klausimų, susijusių su opciono teisės pereinamumu, todėl MB „Antus“ negalėjo tikėtis, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo pažeisti ieškovo interesai. Atsakovė teigė, kad vien ieškovo argumentas, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys prieštarauja Akcininkų sutarčiai, nėra pakankamas pagrindas spręsti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Atsakovės teigimu, ieškovo reikalavimas pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu yra nepagrįstas, kadangi ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą nurodytam reikalavimui pareikšti. Be to, nagrinėjamoje byloje ieškovas neturi reikalavimo teisės nei į MB „Antus“, nei į UAB „UNT Investicijos“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 4 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovui iš atsakovės UAB „UNT Investicijos“ 16 666,66 Eur baudą, kitą ieškinio dalį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
12. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog atsižvelgus į aplinkybes, kad Akcininkų sutarties 11.3 ir 11.4 punktuose šalims susitarus, jog UAB „UNT Investicijos“ turi teisę parduoti UAB „CRT Partner“ akcijas trečiajai šaliai tik užtikrinusi, kad akcijų pirkėjas perims teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį, bei numačius pasekmes už šios pareigos nevykdymą, ir atsakovėms teigiant, jog nurodytos teisės ir įsipareigojimai perduoti nebuvo, vertintina, kad ieškovas, nesutikdamas su tokia pozicija, turi teisinį interesą siekti opciono teisės gynybos.
13. Teismo vertinimu, ieškovo nurodytas sandorio negaliojimo pagrindas yra įtvirtintas ne įstatyme, bet Akcininkų sutartyje, tačiau sutarties privalomumo principas savaime nereiškia, jog kiekvienas sandoris, kuris prieštarauja kitam sandoriui, negalioja dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Ieškovas nepateikė pagrįstų argumentų, jog 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys savaime prieštarautų Akcininkų sutarties 11.3 punktui, nes sutartyse nėra konkrečių nuostatų apie iš Akcininkų sutarties kylančių teisių ir pareigų perėmimą ar susitarimą jų neperimti, t. y. šalys dėl UAB „UNT Investicijos“ teisių ir pareigų perėmimo pagal Akcininkų sutartį galėjo susitarti ir atskirais susitarimais, neperkeldamos jų į akcijų pirkimo– pardavimo sutarčių turinį. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nėra pagrindo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.
14. Teismas pažymėjo, kad bylos duomenys pagrindžia, jog UAB „CRT Partner“ veiklos rezultatai netenkino bendrovės investuotojų, todėl iškilo poreikis priimti sprendimus, siekiant pagerinti bendrovės finansinę padėtį, t. y. ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo sudarytos galimybės atsakovei UAB „UNT Investicijos“ pasitraukti iš bendrovės veiklos, o atsakovei MB „Antus“ įsitraukti į bendrovės veiklą. Įvertinęs minėtas aplinkybes, teismas nusprendė, kad ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos siekiant įprastų verslo tikslų, t. y. ekonominės naudos, o ne ieškovo interesų pažeidimo, todėl pripažinti, jog jos prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, nėra pagrindo.
15. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas turėjo pagrindą iki 2021 m. rugsėjo 3 d. MB „Antus“ atsakymo į pretenziją manyti, jog atsakovė MB „Antus“ perėmė Akcininkų sutartyje nustatytas teises ir pareigas, todėl ieškovui pareiškus ieškinį 2022 m. kovo 17 d., t. y. po 6 mėn. ir 14 d. nuo sužinojimo apie neperleistą opciono teisę, vienerių metų senaties terminas nėra praleistas. Teismas nusprendė, kad, nors atsakovės neturėjo teisinės prievolės sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau šios sutartys atitiko sutarčių šalių verslo interesus, be to, UAB „CRT Partner“ akcijų dalies perleidimui iš esmės neprieštaravo ir ieškovas, ginčo sutarčių sudarymo metu vadovavęs UAB „CRT Partner“ ir žinojęs apie jų sudarymą, todėl nėra pagrindo nustatyti būtinosios actio Pauliana sąlygos – neprivalėjimo sudaryti ginčo sutarčių. Teismas padarė išvadą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis nebuvo pažeistos ieškovo, kaip kreditoriaus, teisės, kadangi ieškovas įrodinėja, jog jo teises pažeidžia ne konkretus sandoris (ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys), o sandorio dėl Akcininkų sutartyje nustatytų teisių ir pareigų perėmimo nesudarymo faktas, tačiau actio Pauliana instituto taikymas siejamas su kreditoriaus teises pažeidžiančiu sudarytu, o ne nesudarytu sandoriu. Be to, teismo sprendime konstatuota, kad nėra įrodytas atsakovės UAB „UNT Investicijos“ nesąžiningumas ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovas neįrodė būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų visumos.
16. Teismo sprendime pažymėta, kad ieškovas apie savo teisių pažeidimą sužinojo 2021 m. rugsėjo 3 d. gavęs MB „Antus“ atsakymą į pretenziją, todėl ieškovui pareiškus ieškinį dėl baudos priteisimo 2022 m. kovo 17 d., ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl baudos pareikšti yra praleistas 14 dienų. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškinio senaties terminas praleistas nežymiai, taip pat tai, jog ieškovas aktyviais veiksmais siekė ginčą išspręsti taikiai (teikė pretenziją atsakovei), nusprendė, kad ieškinio senaties termino taikymas reikalavimui dėl baudos neatitiktų teisingumo ir sąžiningumo principų, todėl jį atnaujino.
17. Teismas, įvertinęs tai, kad teisės ir pareigos pagal Akcininkų sutartį atsakovei MB „Antus“ perduotos nebuvo nei ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, nei atskirais susitarimais, konstatavo, jog atsakovė UAB „UNT Investicijos“, akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis parduodama UAB „CRT Partner“ akcijas atsakovei MB „Antus“, neužtikrino teisių ir pareigų perimamumo pagal Akcininkų sutarties 11.3 punktą, todėl yra pagrindas atsakovei UAB „UNT Investicijos“ taikyti sutartinę civilinę atsakomybę už netinkamą prievolės įvykdymą ir ieškovui priteisti iš atsakovės Akcininkų sutartyje nustatytą baudą.
18. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Akcininkų sutarties 11.3 punkte šalys laisva valia minimalius nuostolius apibrėžė 50 000 Eur bauda, todėl ieškovo prašoma priteisti 16 666,66 Eur bauda negali būti laikoma akivaizdžiai per didele.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
19. Ieškovas E. M. apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 4 d. sprendimo dalį, kuria atmesti reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, ir ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis pažeidė tiek iš Akcininkų sutarties, tiek iš imperatyvių teisės normų kylančią pareigą perleisti opciono pareigą. Taip pat atsakovės pažeidė imperatyvias teisės normas, numatančias šalių pareigas elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai. Jei sutartis sudaroma pažeidžiant sąžiningumo pareigą, tai reiškia, kad pažeistos imperatyvios nuostatos, o tai sudaro pagrindą pripažinti sandorius prieštaraujančiais imperatyvioms teisės normoms.
19.2. Atsakovės žinojo apie tai, kad perleidžiant akcijas privalėjo būti įvykdyta pareiga perleisti teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį, todėl neįvykdžius minėtos prievolės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys prieštarauja geros moralės standartams.
19.3. Ieškovas įrodė actio Pauliana taikymo būtinųjų sąlygų visumos egzistavimą. Teismas nenurodė, kokiu pagrindu atsakovėms kilo pareiga sudaryti ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, todėl laikytina, kad actio Pauliana sąlyga (pareigos sudaryti ginčo sandorį nebuvimas) yra įrodyta. Ginčo sutartimis pažeidžiamos kreditoriaus (ieškovo) teisės, nes jis neteko galimybės pasinaudoti opciono teise. Be to, atsakovių nesąžiningumas įrodytas, kadangi atsakovės žinojo, kad dėl sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių opciono teisės įgyvendinimas bus negalimas, nes ši opciono pareiga nebuvo perleista ginčo sutartimis.
20. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 4 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas dėl baudos priteisimo, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimą dėl baudos priteisimo atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
20.1. Ieškovas, kaip ir kiti suinteresuoti asmenys, nelaikė, kad Akcininkų sutartis galioja ir nelaikė, kad ji vis dar yra aktuali. Tai patvirtina aplinkybės, kad investicinis projektas, kuriam buvo sudaryta Akcininkų sutartis, nepavyko, o ieškovas pradėjo ieškoti naujų investuotojų.
20.2. Ieškovas turėjo galimybę iš anksto įsitikinti, ar perleidžiant akcijas bus perleidžiamos ir teisės bei pareigos pagal Akcininkų sutartį, tačiau tokia galimybe ieškovas nesinaudojo. Ieškovo veiksmai patvirtina Akcininkų sutarties netaikymą ginčo sandorių sudarymo metu. Be to, po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo ieškovas buvo apie tai informuotas, jam buvo pateiktos sutarčių kopijos, tačiau klausimų dėl sutarčių nuostatų nekėlė.
20.3. Ieškovas, susipažinęs su ginčo sutartimis, nepaisant to, kad jose nėra nuostatų apie Akcininkų sutarties perėjimą, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis užregistravo. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovas Akcininkų sutarties nelaikė galiojančia.
20.4. Ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas ne nuo 2021 m. rugsėjo 3 d., bet nuo ginčo sutarčių sudarymo momento. Ieškovas turėjo suprasti apie tai, kad Akcininkų sutarties teisės ir pareigos nėra perkeltos sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, dar šių sutarčių sudarymo metu. Ieškovas žinojo apie ketinamus sudaryti sandorius, be to, ieškovas gavo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių tekstą nedelsiant po jų sudarymo ir jose nebuvo nurodyta, jog naujajam akcininkui perkeliamos Akcininkų sutarties nuostatos.
20.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atnaujino ieškinio senaties terminą, kadangi ieškovas nenurodė svarių jo praleidimo priežasčių.
20.6. Ieškovas nepagrindė patirtų nuostolių, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo sumažinti prašomos priteisti baudos dydį.
21. Ieškovas E. M. atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
21.1. Ieškovui buvo pateikta bendro pobūdžio informacija apie ginčo sutartis. Ieškovas bei kiti akcininkai buvo informuoti apie akcijų perleidimo faktą, tačiau sutarčių turinys (tekstas) su jais derinamas nebuvo. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys ieškovui buvo pateiktos jau pasirašytos ir notaro pavirtintos.
21.2. Akcininkų sutarties turinys jos galiojimo nesiejo su investiciniu projektu, o kiti sutarties pasibaigimo pagrindai neegzistavo. Be to, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių nuostatose nebuvo paminėta, kad Akcininkų sutartis nebegalioja.
21.3. Byloje nėra duomenų, kad šalys būtų susitarusios nutraukti (nutraukusios) Akcininkų sutartį ar šios sutarties galiojimas būtų pasibaigęs kitais Akcininkų sutartyje nustatytais pagrindais.
21.4. Ieškovas laikosi pozicijos, kad iki 2021 m. rugsėjo 3 d. MB „Antus“ atsakymo į pretenziją gavimo jis buvo įsitikinęs, jog Akcininkų sutartyje nustatytas susitarimas yra galiojantis.
21.5. Akcininkų sutarties 11.3 punkte šalys, nustatydamos 50 000 Eur baudą už įsipareigojimų nevykdymą, įtvirtino nuostatą, kad nurodytas baudos dydis yra laikytinas minimaliais šalių nuostoliais, kurie neturi būti įrodinėjami.
22. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
22.1. Sutarčių privalomumo principas savaime nereiškia, kad kiekvienas sandoris, kuris prieštarauja kitam sandoriui, negalioja dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.
22.2. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys neprieštaravo Akcininkų sutarčiai, kadangi visų šalių veiksmai patvirtina, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių metu Akcininkų sutartis buvo pasibaigusi.
22.3. Ieškovas akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu nesidomėjo, nesiekė aiškintis, ar akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis parduodant akcijas bus perleistos Akcininkų sutartyje numatytos teisės ir pareigos.
22.4. Byloje nebuvo nustatyta konkreti imperatyvi teisės norma, kuri būtų pažeista sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.
22.5. Ieškovas neįrodė actio Pauliana instituto taikymo sąlygų visumos.
23. Atsakovė MB „Antus“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo ieškovo skundą atmesti, o atsakovės UAB „UNT Investicijos“ skundą tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas tokiais argumentais:
23.1. Ieškovas apie ginčijamų sutarčių sudarymą buvo informuotas ir suprato, kad Akcininkų sutartyje numatytos teisės ir pareigos nėra perleidžiamos. Po ginčo sutarčių sudarymo, sutarčių tekstas buvo pateiktas ieškovui.
23.2. Ginčo sutarčių sudarymo metu bendrovės vadovu buvo ieškovas, todėl jis turėjo pareigą neregistruoti sandorių, kuriais yra perleidžiamos akcijos tuo pačiu neperleidžiant teisių ir pareigų pagal Akcininkų sutartį.
23.3. Akcininkų sutartis prarado savo reikšmę (nebegaliojo) ginčo sutarčių sudarymo metu.
23.4. Akcininkų sutartis tenkinus ieškinį negalės būti atkurta, kadangi negalės būti atkurtos kitos jos dalys dėl visų akcininkų dalyvavimo bendrovės valdyme.
23.5. Ieškovo argumentas, kad ginčo sutartys prieštarauja Akcininkų sutarčiai, nėra pakankamas pagrindas spręsti, jog sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
23.6. Ieškovas neįrodė actio Pauliana instituto taikymo sąlygų visumos.
23.7. Ieškovui negalėjo būti priteistos netesybos, kadangi Akcininkų sutartis šalims nebuvo aktuali, neteko galios. Be to, ieškinio reikalavimui dėl baudos priteisimo turi būti taikomas ieškinio senaties terminas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
Dėl esminių bylos faktinių aplinkybių
25. UAB „CRT Partner“ įsteigta 2012 m. balandžio 11 d. Ieškovas E. M. nuo 2013 m. vasario 11 d. yra UAB „CRT Partner“ akcininkas, turintis 0,17 procento bendrovės akcijų. Ieškovas E. M. nuo 2014 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. gegužės 26 d. buvo UAB „CRT Partner“ vadovas.
26. 2016 m. kovo 30 d. UAB „CRT Partner“ akcininkai, t. y. atsakovė UAB „UNT Investicijos“, ieškovas E. M., tretieji asmenys D. G., L. L. ir UAB „CRT Partner“ investuotojas D. V. sudarė akcininkų sutartį. Akcininkų sutarties 10.1 punkte šalys susitarė, kad akcininkai E. M., D. G. ir L. L., veikdami visi kartu arba bendru sutarimu, turi teisę nupirkti iš akcininkės UAB „UNT Investicijos“ (arba iš jos teisių perėmėjo (-ų)) tiek UAB „CRT Partner“ akcijų, jog akcininkų E. M., D. G. ir L. L. akcijų skaičius suteiktų 66 procentus visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų ir viso bendrovės išleisto įstatinio kapitalo.
27. 2016 m. kovo 30 d. bendrovės akcininkų UAB „UNT Investicijos“, ieškovo E. M., D. G. ir L. L. bei UAB „CRT Partner“ investuotojo D. V. taip pat buvo sudaryta UAB „CRT Partner“ investicijų sutartis, kurioje šalys susitarė dėl verslo projekto 2016 – 2022 m. įgyvendinimo, patvirtino nurodyto laikotarpio verslo planą ir nustatė investicijų į bendrovę sąlygas ir tvarką, taip pat akcininkų ir investuotojo bendradarbiavimo sąlygas.
28. 2018 m. birželio 1 d. atsakovė UAB „UNT Investicijos“ ir atsakovė MB „Antus“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria MB „Antus“ buvo perleista 1 202 vnt. UAB „CRT Partner“ paprastųjų vardinių akcijų. 2019 m. vasario 8 d. atsakovė UAB „UNT Investicijos“ ir atsakovė MB „Antus“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovė UAB „UNT Investicijos“ perleido atsakovei MB „Antus“ 85 vnt. paprastųjų vardinių UAB „CRT Partner“ akcijų.
29. 2021 m. birželio 18 d. ieškovas E. M., tretieji asmenys L. L. ir D. G. pateikė atsakovėms UAB „UNT Investicijos“, MB „Antus“ ir trečiajam asmeniui D. V. pretenziją dėl 2016 m. kovo 30 d. UAB „CRT Partner“ akcininkų sutarties netinkamo vykdymo, prašydami pateikti patvirtinimą raštu apie tinkamą Akcininkų sutarties 11.3 punktu prisiimto įsipareigojimo įvykdymą, t. y. MB „Antus“ besąlyginį UAB „UNT Investicijos“ teisių ir pareigų pagal Akcininkų sutartį perėmimą.
30. 2021 m. rugsėjo 3 d. atsakovė MB „Antus“ pateikė atsakymą į pretenziją, nurodydama, kad 2016 m. kovo 30 d. akcininkų sutarties ji nėra pasirašiusi, todėl pretenzija laikytina nepagrįsta.
Dėl ieškovo apeliacinio skundo argumentų
31. Apelianto teigimu, atsakovė UAB „UNT Investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis pažeidė tiek iš Akcininkų sutarties, tiek iš imperatyvių teisės normų kylančią pareigą perleisti opciono pareigą, t. y. elgėsi nesąžiningai, todėl imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimas sudaro pagrindą pripažinti sandorius prieštaraujančiais imperatyvioms teisės normoms.
32. Imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), kitaip tariant, tokio sandorio negaliojimą lemia pats jo sudarymo faktas, o ne teismo sprendimo pripažinti sandorį negaliojančiu buvimas ar nebuvimas. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).
33. Iš į bylą pateiktos Akcininkų sutarties nustatyta, kad atsakovė UAB „UNT Investicijos“ turi pareigą, be kita ko, parduodant bendrovės UAB „CRT Partner“ akcijas užtikrinti, jog akcijų įgijėjas perims teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį (Akcininkų sutarties 11.3 punktas). Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovės UAB „UNT Investicijos“ ir MB „Antus“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „UNT Investicijos“ perleido UAB „CRT Partner“ paprastąsias vardines akcijas. Ginčo sutartyse nėra konkrečių nuostatų apie iš Akcininkų sutarties kylančių teisių ir pareigų perėmimą ar susitarimą jų neperimti su akcijų įgijėja – atsakove MB „Antus“.
34. Nagrinėjamu atveju ieškovas akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių negaliojimą CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu grindžia iš esmės aplinkybe, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, jomis neperleidus atsakovei MB „Antus“ opciono pareigos, prieštarauja Akcininkų sutarties 11.3 punkto nuostatoms. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ieškovo nurodytas sandorio negaliojimo pagrindas nėra siejamas su prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, t. y. nuostata, kuriai, pasak ieškovo, ginčo sandoriai prieštarauja, yra įtvirtinta Akcininkų sutartyje. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad atsakovė UAB „UNT Investicijos“ netinkamai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus, t. y. Akcininkų sutarties 11.3 punkte numatytą pareigą užtikrinti, jog akcijų įgijėjas perims teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandoriai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, daroma išvada, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
35. Apeliaciniame skunde ieškovas nurodo, kad atsakovės žinojo, jog perleidžiant akcijas privalėjo būti įvykdyta pareiga perleisti teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį, todėl neįvykdžius minėtos prievolės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys prieštarauja geros moralės standartams.
36. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019 51 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
37. Nagrinėjamu atveju ieškovas teigė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis akcijos buvo perleistos ir perimtos be opciono pareigos tokiu būdu siekiant nesąžiningai eliminuoti ieškovo teisę įsigyti UAB „CRT Partner“ akcijas. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. kovo 30 d. tarp bendrovės akcininkų UAB „UNT Investicijos“, ieškovo E. M., D. G. ir L. L. bei UAB „CRT Partner“ investuotojo D. V. buvo sudaryta UAB „CRT Partner“ investicijų sutartis, kurioje šalys susitarė dėl verslo projekto 2016 – 2022 m. įgyvendinimo, patvirtino nurodyto laikotarpio verslo planą ir nustatė investicijų į bendrovę sąlygas ir tvarką, taip pat akcininkų ir investuotojo bendradarbiavimo sąlygas. Į bylą taip pat pateiktas 2017 m. gruodžio 21 d. UAB „CRT Partner“ valdybos posėdžio protokolas, iš kurio matyti, kad tvirtinant bendrovės 2018 metų biudžetą buvo nuspręsta bendrovės finansavimui ieškoti papildomų šaltinių. 2018 m. gegužės 8 d. MB „Antus“ ir UAB „CRT Partner“ sudarė paskolos sutartį, pagal kurią MB „Antus“ suteikė bendrovei 200 000 Eur paskolą. Iš byloje esančios UAB „CRT Partner“ 2022 m. gegužės 6 d. pažymos Nr. 22/05/06-01 apie konvertuojamąsias obligacijas nustatyta, kad UAB „CRT Partner“ per 2016 – 2018 metus buvo išleidusi konvertuojamųjų obligacijų, kurias įsigijo D. V. ir D. Č., 2018 m. birželio 1 d. bendrovės skola su palūkanomis investuotojui D. V. sudarė 4 330 534,67 Eur, investuotojui D. Č. – 1 162 010,28 Eur.
38. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, neturi pagrindo nesutikti su apskųstame sprendime padaryta išvada, kad 2017 – 2018 metais UAB „CRT Partner“ susidūrus su finansiniais sunkumais, akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo sudaryta galimybė atsakovei UAB „UNT Investicijos“ perleisti akcijas ir pasitraukti iš bendrovės veiklos, t. y. ginčo sutarčių šalių ketinimas nebuvo skirtas tikslui, priešingam gerai moralei, pasiekti. Apeliantas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis nebuvo siekiama įprastų verslo tikslų ar buvo siekiama neigiamo pobūdžio (nesąžiningų) tikslų, ieškovo teisių pažeidimo, o vien aplinkybė, jog perleidžiant akcijas nebuvo įvykdyta pareiga perleisti teises ir pareigas pagal Akcininkų sutartį, įrodo sutartinių įsipareigojimų pagal Akcininkų sutartį netinkamą vykdymą, tačiau nesudaro pagrindo ginčo sandorių vertinti kaip prieštaraujančių gerai moralei. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog ginčo sutartys neprieštarauja gerai moralei.
39. Ieškovas ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis CK 6.66 straipsnio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas šį ieškovo reikalavimą atmetė, padaręs išvadą, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo sutartys pažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus teises. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad ginčo sutartimis pažeidžiamos kreditoriaus (ieškovo) teisės, nes jis neteko galimybės pasinaudoti opciono teise, be to, atsakovėms nekilo pareiga sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, o atsakovių nesąžiningumą pagrindžia opciono pareigos neperleidimas ginčo sutartimis.
40. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio ieškinio paskirtis yra kompensuojamoji: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė skolininko sudarytu sandoriu pažeistam jo mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę turtinę padėtį sugrąžinti, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2A-796-467/2022).
41. Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš būtinųjų sąlygų visumos, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2015 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-174-313/2015 ir kt.).
42. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas E. M. nuo 2014 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. gegužės 26 d. buvo UAB „CRT Partner“ vadovas. 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. atsakovės UAB „UNT Investicijos“ ir MB „Antus“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis MB „Antus“ buvo perleistos UAB „CRT Partner“ akcijos. Iš byloje pateiktų 2018 m. birželio 1 d. elektroninių laiškų matyti, kad ieškovui buvo pateikta 2018 m. birželio 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat prašymas registruoti viešame registre akcijų perleidimą. Iš viešo registro duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo nustatyta, kad UAB „CRT Partner“ akcijų perleidimai atsakovei MB „Antus“ registruoti 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d., t. y. sandorių sudarymo dienomis.
43. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovas byloje neįrodinėja, jog siekė pasinaudoti Akcininkų sutarties 10.1 punkte numatyta opciono teise nei iki ginčo sutarčių sudarymo, nei po jų sudarymo, t. y. jog ginčo sandorių sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Priešingai, bylos medžiaga pagrindžia, kad ieškovas ne tik buvo akcininkas, bet ir UAB „CRT Partner“ vadovas akcijų pirkimo–pardavimų sutarčių sudarymo metu, todėl pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 13 dalį, 40 straipsnio 9 dalį, 41 straipsnį, 411 straipsnio 3 dalį, ieškovui, kaip bendrovės vadovui, kilo pareiga pirmiausia tinkamai fiksuoti nematerialiųjų akcijų perleidimo sandorių duomenis įmonėje tvarkomų vertybinių popierių apskaitoje (nematerialiųjų akcijų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose įrašu), nes nuo to momento pasikeičia akcininkų nuosavybės teisė ir tai aiškiai buvo nurodoma notaro pateiktose ginčo akcijų perleidimo sutartyse (IV. Akcijų perdavimas ir nuosavybės teisės perėjimas) ir po to pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie akcijų perleidimą. Nagrinėjamu atveju ieškovas neginčija savo, kaip vadovo, pareigos registruoti akcijų perleidimą viešame registre. Kaip minėta, byloje esantis valstybės įmonės Registrų centro išduotas išrašas apie UAB „CRT Partner“ dalyvius pagrindžia, jog akcijų perleidimai registruoti 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d., t. y. ieškovas, kaip vadovas, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo dienomis pateikė šiuos duomenis registruoti registre, taigi ne tik turėjo ir galėjo (turėjo realią galimybę), bet ir privalėjo susipažinti su sutarčių nuostatomis, be kita ko, turėjo galimybę pasidomėti dėl teisių ir pareigų pagal Akcininkų sutartį perleidimo fakto (ne)buvimo, tačiau pretenzijų dėl ginčo sutarčių turinio bei opciono pareigos (ne)perleidimo pagal Akcininkų sutartį atsakovėms nereiškė, registracijos vertybinių popierių sąskaitose nestabdė, atitinkamai įstatymo numatytus būtinus duomenis perdavė specialiam viešajam registrui. Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad ieškovas nevertino, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovėms, taip pat nelaikė, kad ginčo sutartys pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apskųstame sprendime padaryta išvada, kad ieškovas savo teisių pažeidimą sieja ne su ginčo sutartimis, bet su netinkamu Akcininkų sutartyje numatytų įsipareigojimų vykdymu.
44. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, byloje nenustačius esminių actio Pauliana sąlygų – kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės bei kreditoriaus teisių pažeidimo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad šiuo atveju nėra sąlygų pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu pagrindu. Konstatavus, kad ginčo sutartys nepažeidė ieškovo, kaip kreditoriaus teisių, bei ieškovas neįrodė neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, teisėjų kolegija dėl kitų actio Pauliana sąlygų (ne)egzistavimo nepasisako.
Dėl atsakovės apeliacinio skundo argumentų
45. Apeliantė kvestionuoja Akcininkų sutarties galiojimą ir savo pareigą mokėti baudą pagal minėtą sutartį, argumentuodama, kad ieškovas apie akcijų perleidimą buvo informuotas, jam buvo pateiktos ginčo sutarčių kopijos, taip pat ieškovas registravo akcijų perleidimą viešame registre, tačiau nereiškė pretenzijų dėl opciono pareigos neperleidimo. Apeliantės vertinimu, Akcininkų sutartis yra negaliojanti, todėl jos nuostatos netaikytinos.
46. Pagal CK 6.258 straipsnio 1 dalį, įstatymai ar sutartis gali nustatyti, kad už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis). Netesybos gali būti nurodytos konkrečia pinigų suma arba užtikrinamosios prievolės sumos procentu (CK 6.71 straipsnio 2 dalis).
47. Bylos duomenimis nustatyta, kad Akcininkų sutarties 11.3 punkte šalys susitarė, jog atsakovė UAB „UNT Investicijos“ gali bet kada parduoti dalį ar visas savo turimas UAB „CRT Partner“ akcijas bet kuriai trečiajai šaliai be jokių ribojimų, jeigu tam yra investuotojo sutikimas ir jeigu naujasis akcininkas perima UAB „UNT Investicijos“ teises ir įsipareigojimus pagal Akcininkų sutartį. Šiame punkte šalys susitarė, kad neužtikrinusi teisių ir įsipareigojimų perimamumo, UAB „UNT Investicijos“ moka UAB „CRT Partner“ akcininkams E. M., D. G. ir L. L. baudą, lygią 50 000 Eur, ši bauda laikoma minimaliais nukentėjusių šalių nuostoliais, kurie papildomai neturi būti įrodomi.
48. Atsakovės neginčija aplinkybės, kad teisės ir pareigos pagal Akcininkų sutartį akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovei MB „Antus“ perduotos nebuvo. Teisėjų kolegija atsakovės argumentą, kad Akcininkų sutartis negaliojo, nepateikus į bylą įrodymų, pagrindžiančių minėtos sutarties nutraukimą ar duomenų apie jos galiojimo pabaigą kitais Akcininkų sutartyje numatytais pagrindais, atmeta kaip nepagrįstą. Be to, aplinkybė, kad ieškovas, kaip UAB „CRT Partner“ vadovas, įvykdė savo pareigą registruoti akcijų perleidimą viešame registre, taip pat nepatvirtina, jog Akcininkų sutartis negaliojo. Taigi, nagrinėjamu atveju konstatuotina, kad Akcininkų sutarties nuostatos galiojo, tačiau atsakovė UAB „UNT Investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis perleisdama UAB „CRT Partner“ akcijas atsakovei MB „Antus“ neužtikrino teisių ir pareigų, be kita ko, ir opciono pareigos, perleidimo, todėl atsakovei UAB „UNT Investicijos“ taikytina sutartinė civilinė atsakomybė pagal Akcininkų sutarties 11.3 punktą, t. y. kyla pareiga mokėti nustatytą baudą ieškovui, kaip UAB „CRT Partner“ akcininkui.
49. Atsakovė UAB „UNT Investicijos“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo nustatyta reikalavimui dėl baudos priteisimo pareikšti ieškinio senaties termino eigos pradžia, t. y. teigia, kad termino pradžia turi būti siejama su akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo momentu. Šią poziciją apeliantė grindžia tuo, kad ieškovas turėjo suprasti, jog teisės ir pareigos pagal Akcininkų sutartį nėra perleidžiamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis šių sutarčių sudarymo metu, t. y. ieškovui buvo pateiktos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nedelsiant po jų sudarymo.
50. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių išieškojimo (CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktas). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis).
51. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad ieškovo reikalavimui priteisti baudą pagal Akcininkų sutarties 11.3 punktą turi būti taikomas sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas, tačiau nesutariama, nuo kada šis terminas turi būti skaičiuojamas – ar nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo dienos, ar nuo 2021 m. rugsėjo 3 d. atsakovės MB „Antus“ atsakymo į ieškovo pretenziją.
52. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino pradžios nustatymo taisyklę, įtvirtintą CK 1.127 straipsnio 1 dalyje, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Tokiam asmeniui įstatyme suteikta galimybė įrodinėti, kad jis apie pažeistą teisę sužinojo vėliau, nei ji buvo pažeista (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-34/2011; 2015 m. liepos 3 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-425-686/2015 ir kt.). Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018, 35 punktas.).
53. Kaip minėta, ieškovas E. M. nuo 2014 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. gegužės 26 d. buvo UAB „CRT Partner“ vadovas. 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. atsakovė UAB „UNT Investicijos“ ir atsakovė MB „Antus“ sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Iš byloje pateiktų 2018 m. birželio 1 d. elektroninių laiškų matyti, kad ieškovui buvo pateikta 2018 m. birželio 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Byloje pateiktas viešo registro išrašas apie juridinio asmens dalyvius patvirtina, kad UAB „CRT Partner“ akcijų perleidimai atsakovei MB „Antus“ registruoti 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d., t. y. sandorių sudarymo dienomis.
54. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas, kaip UAB „CRT Partner“ vadovas, akcijų pirkimo–pardavimų sutarčių sudarymo metu, kuris vykdydamas savo pareigas registravo viešame registre akcijų perleidimą, turėjo ir galėjo suvokti apie Akcininkų sutarties netinkamą vykdymą registruojant akcininkų pasikeitimą Juridinių asmenų registre, t. y. 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. Priešingai nei nusprendė pirmosios instancijos teismas, ieškovas, akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo dienomis pateikdamas duomenis registruoti registre, turėjo ir galėjo susipažinti su sutarčių nuostatomis ir suprasti, jog pareigos pagal Akcininkų sutartį nėra perleidžiamos. Atsižvelgdama ir į šios nutarties 43 punkte nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties termino reikalavimui dėl baudos priteisimo pradžią. Šiuo atveju teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškinio senaties termino pradžios momentas sietinas su UAB „CRT Partner“ akcijų savininkės MB „Antus“ duomenų fiksuotu įrašu įmonės akcininkų sąskaitose ir išviešinimu Juridinių asmenų registre 2018 m. birželio 1 d. ir 2019 m. vasario 8 d. Taigi, ieškovas, pareiškęs reikalavimą dėl baudos priteisimo 2022 m. kovo 17 d., praleido sutrumpintą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą, o tai sudaro pagrindą atmesti ieškovo reikalavimą dėl baudos priteisimo.
55. CK 1.131 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas. Ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašo; taip pat neįvardyta kriterijų, kuriais remdamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių pripažinimo svarbiomis termino praleidimo priežastimis. Teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai dėl bylos šalių, dėl kurių sprendžiamas praleisto ieškinio senaties termino priežasčių svarbos įvertinimo klausimas. Praleisto termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-916/2020 28 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
56. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo nustatytos ieškinio senaties termino praleidimo priežastys (atsakovės netinkamas Akcininkų sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymas, ieškovo pretenzijos pateikimas atsakovėms), nelaikytinos svarbiomis ir sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti. Pirmiau nurodyta, kad, sprendžiant klausimą dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo, turi būti atsižvelgiama ne tik į ginčo esmę, vertinamas ieškovo elgesys, jo nuoseklus siekis ginti savo pažeistą teisę, bet taip pat ir vadovaujamasi bendraisiais protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principais, įsitikinant, kad konkrečioje situacijoje nustatytos svarbios priežastys ieškinio senaties terminui atnaujinti (CK 1.5 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje nustatyta, jog ieškovas apie akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sužinojo jų sudarymo dieną, nes buvo realios galimybės sužinoti jų turinį, jis, kaip UAB „CRT Partner“ vadovas turėjo sužinoti jų turinį ir dėl tinkamo pareigos, susijusios su akcijų perleidimo duomenų fiksavimu įmonėje ir perdavimu registrui, perdavė duomenis akcijų perleidimui registruoti registre, todėl jau tuo metu galėjo ir turėjo sužinoti apie atsakovės Akcininkų sutarties pažeidimą, t. y. opciono pareigos neperleidimą, tačiau ieškovas arba nebuvo pakankamai rūpestingas, nesikreipė į atsakoves, siekdamas užtikrinti, jog jo opciono teisė pagal Akcininkų sutartį nebūtų pažeista, arba nebuvo objektyvių aplinkybių fiksuoti pažeidimą dėl atsakovių nuosekliai nurodomo fakto, kad Akcininkų sutarties vykdymas nebebuvo aktualus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad svarbių aplinkybių praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimui byloje nenustatyta. Taigi, šiuo konkrečiu atveju, pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties termino pradžios momentą, taip pat nepagrįstai nusprendė, kad ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir jį atnaujino, todėl konstatuotina, kad yra pagrindas panaikinti skundžiamo sprendimo dalį, kuria tenkinta ieškinio dalis dėl baudos priteisimo.
Dėl bylos procesinės baigties
57. Apibendrindama nurodytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė pagrindų pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais, tačiau netinkamai nustatė reikalavimui dėl baudos priteisimo ieškinio senaties termino eigos pradžią ir nepagrįstai nusprendė esant pagrindui šį terminą atnaujinti, t. y. netinkamai taikė ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas (CPK 330 straipsnis). Tai sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria tenkintas iš dalies ieškovo reikalavimas priteisti baudą, ir dėl šio reikalavimo priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme
58. CPK 93 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad jei apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Šiuo atveju panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ir ieškinį atmetus, tarp šių šalių perskirstomos ir pirmosios instancijos teismo priteistos bylinėjimosi išlaidos.
59. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinys atmetamas, jo pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
60. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovė UAB „UNT Investicijos“ patyrė 5 614,40 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų rengiant procesinius dokumentus ir atstovaujant teismo posėdžiuose. Atsakovės UAB „UNT Investicijos“ patirtos advokato teisinės pagalbos išlaidos atitinka Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), nurodytus jų apskaičiavimo kriterijus bei maksimalius dydžius. Atsižvelgiant į tai, atsakovei UAB „UNT Investicijos“ iš ieškovo priteisiama 5 614,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
61. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovė MB „Antus“ patyrė 19 752,95 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų rengiant procesinius dokumentus (atsiliepimą į ieškinį ir tripliką) ir atstovaujant teismo posėdžiuose. Atsakovės patirtos 6 412,40 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į ieškinį ir tripliko parengimą neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių. Kita vertus, atsakovė pateiktuose prašymuose prašo priteisti 13 340,55 Eur bylinėjimosi išlaidų už atstovavimą trijuose posėdžiuose, kurių bendra trukmė 5 val. Pagal Rekomendacijų 8.19 punktą maksimalus užmokesčio už vieną atstovavimo teisme valandą dydis neviršija 950 Eur, todėl atsakovei priteistinas už atstovavimą teismo posėdžiuose išlaidų dydis mažintinas iki 4 750 Eur. Taigi, atsakovei MB „Antus“ iš ieškovo priteisiama 11 162,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
62. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme ieškovui nepriteisiamos (CPK 93, 98 straipsniai).
63. Apeliantė UAB „UNT Investicijos“ už apeliacinį skundą sumokėjo 375 Eur žyminį mokestį. Atsakovė MB „Antus“ pateikė įrodymus apie 8 358,09 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme (už atsiliepimo į apeliacinius skundus rengimą).
64. Atsakovei UAB „UNT Investicijos“ iš ieškovo priteisiama 375 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
65. Pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą užmokesčio dydis – 2 600,13 Eur. Nagrinėjamu atveju atsakovės MB „Antus“ patirtos 8 358,09 Eur teisinės pagalbos išlaidos viršija maksimalius Rekomendacijose nustatytus dydžius. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė rengė atsiliepimą į abu apeliacinius skundus, atsakovei iš ieškovo priteisiama 5 200,26 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Taigi, iš ieškovo atsakovei UAB „UNT Investicijos“ priteisiama 5 989,40 Eur, o atsakovei MB „Antus“ priteisiama 16 362,66 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu ir 2 dalimi, 331 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 4 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas iš dalies ieškinio reikalavimas dėl baudos priteisimo ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimą dėl baudos priteisimo atmesti.
Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „UNT Investicijos“, juridinio asmens kodas 300548341, iš ieškovo E. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 5 989,40 Eur (penkis tūkstančius devynis šimtus aštuoniasdešimt devynis eurus ir 40 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
Priteisti atsakovei mažajai bendrijai „Antus“, juridinio asmens kodas 303156477, iš ieškovo E. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 16 362,66 Eur (šešiolika tūkstančių tris šimtus šešiasdešimt du eurus ir 66 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
Teisėjos Jadvyga Mardosevič
Danguolė Martinavičienė
Alma Urbanavičienė