Civilinė byla Nr.2-659-390/2013

(Proceso Nr. 2-56-3-00031-2012-5)

Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1.1;21.6;  27.3.2.1; 27.7;  

41; 45.6; 45.12; (S)

 

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2013 m. birželio 13 d.

Kaunas

 

Kauno apygardos teismo teisėjas Algimantas Kukalis, sekretoriaujant Editai Vazgienei, dalyvaujant UAB „Saulius ir Kristupas“ atstovams direktoriui S. R. ir advokatui Aurelijui Gruodžiui, UAB „Bagaras“ atstovui advokatui Aurelijui Gruodžiui, S. R. atstovui advokatui Aurelijui Gruodžiui, S. R., UAB „Liuks“ atstovams: gen. direktoriui Z. D., advokatams Konradui Pabijanskui, Mariui Grajauskui, atsakovams G. U., R. A. S., A. K., A. J., A. J. J., A. S., P. D., tretiesiems asmenims E. D., R. J. B.,  viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą:

pagal UAB „Liuks“ ieškinį atsakovams UAB „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., A.A. V. (jo teisių perėmėjai D. V., V. V.), A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G., trečiajam asmeniui R. V. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo;

pagal UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“, tretiesiems asmenims A. A. V. (jo teisių perėmėjai D. V., V. V.), G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. D. dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais;

  pagal UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“, uždarajai akcinei bendrovei „Liuks“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties ir valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais,

 

n u s t a t ė :

 

UAB „Liuks“ ieškiniu prašo:

Pripažinti negaliojančiomis: 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/8, sudarytą tarp R. G. UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/9, sudarytą tarp G. E. M. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/12, sudarytą tarp V. D., P. D. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/11, sudarytą tarp L. F., A. F. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/10, sudarytą tarp D. D., A. D. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/1, sudarytą tarp A. S., A. R. S. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/2, sudarytą tarp D. U., G. U. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/3, sudarytą tarp M. J., A. J. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/4, sudarytą tarp I.A. J., A. J. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/5, sudarytą tarp A. K., S. K. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/6, sudarytą tarp S. Š., R. Š. ir UAB „Saulius ir Kristupas“; 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/7, sudarytą tarp A. A. V. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, bei taikyti restituciją (t. IV, b.l. 4-12); akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria A. V. V. perleido 31 paprastąją vardinę UAB „Bagaras“ akciją UAB „Saulius ir Kristupas“, akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria V. G. perleido 90 paprastųjų vardinių UAB „Bagaras“ akcijų UAB „Saulius ir Kristupas“ bei taikyti restituciją (t. VI, 144-149).

Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad UAB „Bagaras“ 2011-09-12 raštu pranešė akcininkui UAB „Liuks“ apie gautą kitų bendrovės akcininkų - G. U., A. A. V., A. J., A. K., A. R. S., P. D., R. Š., M. J., R. G., G. M., L. F., A. D. pranešimą pirkti jų parduodamas 4067 vardines paprastąsias 47 litų nominalios vertės UAB „Bagaras“ akcijas, kurios sudaro 92,01 proc. visų UAB „Bagaras“ akcijų kaip vieningą paketą už 368 000 Lt. Rašte nurodyta, kad šį pasiūlymą akcininkai pateikė kartu, vadovaudamiesi jų 2011-09-02 pasirašytu susitarimu. UAB „Liuks“ nepraleisdama 10 dienų termino 2011-09-21 rašte Nr. 52 UAB „Bagaras“ nurodė, kad sutinka įsigyti 4067 vardines paprastąsias UAB „Bagaras“ akcijas už 368 000 Lt, bei paprašė pateikti akcininkų sąrašą ir kitus privalomus pateikti akcininkams dokumentų nuorašus. Kaip nustato Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 4 d. UAB „Bagaras“ direktorius A. A. V. apie šį UAB „Liuks“ pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas privalėjo pranešti akcininkams, norintiems parduoti akcijų paketą. UAB „Liuks“ tapo žinoma, kad 4067 vardinės paprastosios akcijos, pažeidžiant UAB „Liuks“, kaip UAB „Bagaras“ akcininko pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas, buvo parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“. UAB „Bagaras“ akcininkai, pardavę UAB „Bagaras“ akcijas UAB „Saulius ir Kristupas“ nepaisant to, kad UAB „Liuks“ išreiškė parduodamas akcijas įsigyti, pažeidė UAB „Liuks“ teises ir teisėtus interesus ir imperatyvią Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 2 ir 5 d. įtvirtintą norma, nustatančią akcijų perleidimo ribojimus. UAB „Liuks“, kaip akcininko teisės buvo pažeistos ne tik parduodant bendrovės akcijas trečiajam asmeniui nepaisant to, kad sutikimą jas pirkti išreiškė UAB „Liuks“, bet ir pateikiant UAB „Liuks“ pasiūlymą, pažeidžiantį Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 ir 2 dalyse įtvirtintą normą – UAB „Liuks“ buvo pasiūlyta įsigyti parduodamas akcijas kaip akcijų paketą, UAB „Liuks“ neturėjo galimybės pasirinkti pirkti dalį parduodamų akcijų. Taip pat nurodo, kad A. V. V. ir V. G. jiems priklausančias UAB „Bagaras“ akcijas pardavė UAB „Saulius ir Kristupas“ prieš tai nepranešę UAB „Bagaras“ kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 1 d. Nepranešus apie ketinimą parduoti akcijas, UAB „Bagaras“ vadovas UAB „Liuks“ nepateikė pranešimo su pasiūlymu įsigyti parduodamas akcijas, kaip numato Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. 3 d., o UAB „Liuks“ bei kiti UAB „Bagaras“ akcininkai negalėjo pasinaudoti savo teise įsigyti parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas.

Atsiliepimu į ieškinį atsakovai G. U., D. U., A. A. V. (jo teisių perėmėjai D. V., V. V.), A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., M. J., A. J. prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą (t. IV, b.l. 60-63). Nurodo, kad ieškovė niekada neketino ir šiuo metu neketina pirkti UAB „Bagaras“ akcijų. UAB „Liuks“ pakankamai ilgą laiką vedė derybas su dalimi akcininkų. Akcininkams derybose atstovavo G. U. ir A. A. V.. UAB „Liuks“ pageidavo įsigyti tik dalį akcijų, tačiau akcininkai (atsakovai) buvo sutarę visas akcijas parduoti kartu. Kai atsirado galimas pirkėjas – UAB „Saulius ir Kristupas“, atsakovai prieš parduodami akcijas informavo UAB „Bagaras“ apie savo ketinimą. UAB „Bagaras“ išsiuntė UAB „Liuks“ ir kitiems akcininkams pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas. Tačiau UAB „Liuks“, galvodama, kad čia yra tik atsakovų derybinis žingsnis, nesiuntė jokio sutikimo įsigyti akcijas, tik atsiuntė bendrovei tris pranešimus trimis registruotais laiškais, tačiau juose nebuvo prie ieškinio pridėto UAB „Liuks“ tariamai UAB „Bagaras“ siųsto pranešimo. Tik po to, kai atsakovai pardavė akcijas, UAB „Liuks“ suprato, kad akcininkų ketinimai buvo rimti ir dabar siekia panaikinti sudarytas sutartis.

Atsiliepimu į ieškinį atsakovė UAB „Saulius ir Kristupas“ prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. IV, b.l. 180-182). Nurodo, kad UAB „Bagaras“ buvo nusistovėjusi tvarka, kad akcininkams perkant akcijas iš kitų akcininkų, netaikytina Akcinių bendrovių įstatymo 47 str. nustatyta akcijų perleidimo tvarka. UAB „Saulius ir Kristupas“ pirmiausiai įsigijo 4067 UAB „Bagaras“ akcijų paketą. Atsakovai A. V. V. ir V. G. sužinoję apie parduodamas akcijas nurodė, kad neketina pirkti akcijų, o tokiomis pat sąlygomis pageidauja parduoti jiems priklausančias akcijas. Todėl UAB „Saulius ir Kristupas“ sutiko nupirkti akcijas ir iš šių asmenų. UAB „Liuks“ niekada neketino už ginčijamą kainą įsigyti ginčijamomis sutartimis parduotas akcijas. UAB „Liuks“ pagrindinis noras buvo įsigyti UAB „Bagaras“ priklausančias patalpas ir už kur kas mažesnę kainą nei buvo parduotos akcijos. UAB „Liuks“ nepagrįstai reiškia reikalavimą pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis ir taikyti restituciją. Jei UAB „Liuks“ teisė ir buvo pažeista, ji galėtų būti apginta perkeliant pirkėjo teises ir pareigas. UAB „Liuks“ nereikalaudama jai perkelti teise ir pareigas pagal ginčijamas sutartis, patvirtina, kad neturi ir neturėjo tikslo įsigyti ginčijamų akcijų.

Patikslintame atsiliepime į ieškinį atsakovė V. G. nurodo, kad su pareikštu ieškiniu sutinka (t. VI, b.l. 62-63).

Kitų atsiliepimų į ieškinį negauta.

UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. patikslintu ieškiniu prašo (t. VII, b.l. 60-68):

Pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2011 12 19 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo antru darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus: „Atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius; išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius A. T., R. B., E. D.“;

Pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos šiuos 2011 12 19 UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus: pirmu darbotvarkės klausimu dėl valdybos pirmininko išrinkimo priimtą nutarimą „Valdybos pirmininku išrinkti R. B.“; antru darbotvarkės klausimu dėl bendrovės direktoriaus atleidimo priimtą nutarimą „Atleisti iš direktoriaus pareigų S. R.“; trečiu darbotvarkės klausimu dėl bendrovės direktoriaus išrinkimo priimtą nutarimą „Išrinkti nuo 2011 12 19 bendrovės direktoriumi E. D.“;

Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad 2011-12-19 akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimti tik 4,14 % balsų, neatsižvelgiant į 92,01 % balsų akcininkų valią, piktnaudžiaujant teismo taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Akcininkų susirinkime turi dalyvauti akcininkai, kurių akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų (ABĮ 27 str. 1 d.). Daliai UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančių akcijų, kurios sudaro 92,01 % visų akcijų yra taikomas areštas ir uždrausta naudotis jų suteikiamomis balsavimo teisėmis, todėl 2011-12-19 visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo kvorumo, reikalingo sprendimams priimti. Buvo pažeista susirinkimo vedimo tvarka, kadangi nebuvo išrinktas susirinkimo inspektorius (ĮBĮ 22 str. 1, 2, 5 d.). Kadangi nebuvo išrinktas inspektorius, negalėjo būti nustatyta ar kvorumas yra. Susirinkime buvo priimti sprendimai pagal nepaskelbtą darbotvarkę (pranešime apie susirinkimą nebuvo paskelbta, kad bus renkami nauji valdybos nariai), taip pažeidžiant imperatyvias ABĮ 27 str. 9 d. nuostatas. Renkant bendrovės valdybos narius buvo pažeista ABĮ 31 str. 3 d. nustatyta valdybos narių rinkimo tvarka. Buvo pasiūlyti trys kandidatai ir akcininkams buvo pasiūlyta balsuoti už visus iš karto. Todėl akcininko UAB „Liuks“ balsais „už“ vis trys kandidatai buvo išrinkti į bendrovės valdybą. Laikantis įstatyme nustatytos tvarkos UAB „Liuks“ turėjo turėti 549 balsus (183 x 3), UAB „Saulius ir Kristupas“ 363 balsus (121 x 3). UAB „Saulius ir Kristupas“ visus balsus paskyrus už savo kandidatą, jis neabejotinai būtų išrinktas į valdybą.

Atsiliepimu į patikslintą ieškinį atsakovė UAB „Bagaras“ prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. IX, b.l. 41-48). Nurodo, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ teisė balsuoti 2011-12-19 neeiliniame akcininkų susirinkime buvo apribota teismo nutartimi, todėl akcininkų susirinkimo nutarimai buvo teisėtai priimti kitų bendrovės akcininkų balsais (ABĮ 27 str. 6 d.). Susirinkime dalyvavo akcininkai UAB „Liuks“ ir UAB „Saulius ir Kristupas“ atitinkamai turintys 183 ir 4188 balsų. Bendras UAB „Bagaras“ akcijų (balsų) skaičius – 4420, taigi akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikė daugiau kaip ½ visų balsų, t.y. 2011-12-19 visuotiniame akcininkų susirinkime kvorumas buvo. UAB „Bagaras“ įstatuose inspektoriaus rinkimas nenumatytas, todėl inspektoriaus funkcijas atliko susirinkimo pirmininkas Z. D., kurį susirinkimo pirmininku išrinko UAB „Bagaras“ akcininkai. Susirinkimo metu kvorumas buvo apskaičiuotas, o tai, kad jis egzistuoja, buvo nurodyta susirinkimo protokole. Ne jei ir būtų pripažinta, kad susirinkimo metu nebuvo išrinktas asmuo, atsakingas už susirinkimo inspektoriaus funkcijas, toks formalus pažeidimas neturėjo jokios įtakos akcininkų susirinkim nutarimo teisėtumui ir pagrįstumui. Nauji UAB „Bagaras“ valdybos nariai buvo išrinkti laikantis ABĮ nustatytos tvarkos. ABĮ 25 str. 6 d. nustatyta, kad, jeigu akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, į darbotvarkę turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į bendrovės organus klausimas. Taigi, akivaizdu, kad atšaukus senuosius valdybos narius, į jų vietą turėjo būti išrinkti nauji nariai. Visi bendrovės akcininkai išreiškė pritarimą dėl susirinkimo darbotvarkės pakeitimų bei patvirtino, kad tai atitinka jų valią bei interesus, todėl teisės normos, reglamentuojančios darbotvarkės nustatymo tvarką, pažeistos nebuvo. Į UAB „Bagaras“ valdybą, kuri susideda iš trijų narių, buvo pasiūlyti trys kandidatai, UAB „Saulius ir Kristupas“ jokių kandidatų nepasiūlė, todėl renkant valdybą, teisės normų, reglamentuojančių jos rinkimo ir balsų skaičiavimo tvarką pažeidimas padarytas nebuvo. Tai, kad už naujuosius valdybos narius balsavo daugiau „už“ negu „prieš“, reiškia, kad už naujuosius valdybos balsus buvo atiduoti visi UAB „Liuks“ turimi balsai, o UAB „Saulius ir Kristupas“ balsavo „prieš“ visais savo turimais balsais. Esant trims kandidatams į valdybą, kurioje yra trys nariai, akcininkų balsai negalėjo pasiskirstyti kaip nors kitaip bei lemti kitokių balsavimo rezultatų. Ieškinyje nenurodoma jokių argumentų, kodėl ginčijami valdybos sprendimai yra neteisėti, tiesiog daroma prielaida, jog akcininkų susirinkimo nutarimai buvo neteisėti, todėl atitinkamai neteisėti valdybos nutarimai.

Atsiliepimu į patikslintą ieškinį atsakovė UAB „Liuks“ prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. IX, b.l. 53-58). Nurodo, kad 2011-12-19 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl valdybos narių atleidimo ir naujų narių išrinkimo buvo priimti laikantis visų ABĮ nustatytų reikalavimų – susirinkimo kvorumas egzistavo, susirinkimo inspektoriaus funkcijas atliko susirinkimo pirmininkas, susirinkimo darbotvarkė buvo nustatyta pagal ABĮ 25 str. 6 d., o naujos valdybos narių išrinkimas atitiko susirinkime balsavusių akcininkų daugumos valią.

Kitų atsiliepimų negauta.

UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškiniu prašo (t. I, b.l. 58-63, t. XI, b.l. 39-40):

Pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2012 m. sausio 10 d. pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. MK-99, sudarytą tarp atsakovų UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“;

Pripažinus sutartį negaliojančia taikyti restituciją: grąžinti UAB „Bagaras“ nuosavybėn negyvenamąsias patalpas unikalus Nr. 5298-3019-0017:0003, esančias Kauno m. sav., J.Borutos g. 21, ir priteisti UAB „Liuks“ iš UAB „Bagaras“ 250 000 Lt;

Pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2012 m. sausio 9 d. UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus:

Parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą: negyvenamąją patalpą – administracines patalpas, unikalus Nr. 5298-3019-0017:0003, esančias Kauno m. sav., J.Borutos g. 21, kartu su inžineriniais tinklais, tvora ir kitais priklausiniais skirtais/reikalingais naudoti negyvenamąsias patalpas pagal jų tiesioginę paskirtį, už kainą ne mažesnę nei 240 000 Lt;

Įpareigoti bendrovės vadovą E. D. pasirašyti turto pirkimo-pardavimo sutartį, remiantis bendrovės įstatais, bendrovės vadovas turi teisę pasirašyti turto pirkimo-pardavimo sutartį ar kitus reikalingus dokumentus, bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su turto pardavimu, įskaitant bet neapsiribojant, notariniu turto pirkimo – paradavimo sutarčių patvirtinimu.

Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodo, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ yra atsakovės UAB „Bagaras“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 4 188 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, t.y. 94,75 % visų akcijų. Šias akcijas ieškovė įsigijo už bendrą 378 890 Lt kainą. Atsakovė UAB „Liuks“ taip pat yra atsakovės UAB „Bagaras“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 183 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, t.y. 4,14 % visų akcijų. Ieškovė taip pat yra atsakovės UAB „Bagaras“ kreditorė, kadangi jai yra paskolinusi 10 000 Lt. Atsakovė UAB „Liuks“ yra pareiškusi ieškinį Kauno apygardos teisme, kuriame ginčija sutartis, pagal kurias ieškovė įgijo 4 067 vnt. UAB „Bagaras“ akcijų, nes atsakovės teigimu, buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė įsigyti šias akcijas. 2011-12-19 nutartimi yra areštuotos ieškovei priklausančios 4067 paprastosios vardinės akcijos, uždraudžiant jomis disponuoti ir naudotis, įskaitant balsuoti akcininkų susirinkimuose. Šiuo metu ieškovė turi 121 neareštuotą atsakovės UAB „Bagaras“ paprastąją vardinę akciją. Atsakovė UAB „Liuks“ pasinaudodama tuo, kad jos iniciatyva Kauno apygardos teismo nutartimi yra uždrausta ieškovei balsuoti 4067 akcijomis iš turimų 4188 akcijų, 2011-12-19 vykusiame atsakovės UAB „Bagaras“ visuotiniame neeiliniame kreditorių susirinkime, kuriame dalyvavo tik ieškovė ir atsakovė UAB „Liuks“, priėmė nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius, nors iš anksto paskelbtoje susirinkimo darbotvarkėje toks klausimas nebuvo numatytas. Tą pačią dieną įvyko atsakovės UAB „Bagaras“ naujai išrinktos valdybos posėdis. Šiame posėdyje buvo priimti sprendimai atleisti UAB „Bagaras“ direktorių ir išrinktas naujas direktorius (UAB „Liuks“ vadovo sūnus). Atsakovė UAB „Liuks“, sužinojusi apie ieškovės ieškinį, kuriais ginčijami aukščiau minėti sprendimai, siekdama užvaldyti UAB „Bagaras“ priklausantį turtą 2012-01-10 sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria iš UAB „Bagaras“ praktiškai įsigijo vienintelį šios bendrovės turtą – patalpas, esančias Borutos g. 21, Kaune už 250 00 Lt kainą.

Patalpų pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja UAB „Bagaras“ veiklos tikslams, kadangi UAB „Bagaras“ valdymo organo nariai, kurie priėmė sprendimą sudaryti ginčijamą sandorį bei jį sudarė yra priimti asmenų, kurie išrinkti neteisėtai, jie įgyvendino ne UAB „Bagaras“ akcininkų daugumos suformuluotus tikslus, bet išimtinai nežymią akcijų dalį turinčio akcininko UAB „Liuks“ interesus. Ginčijama sutartimi perleistas turtas buvo vienintelis UAB „Bagaras“ valdomas turtas, kai tuo tarpu vienintelė įmonės vykdoma veikla – šio turto nuoma tretiesiems asmenis. UAB „Bagaras“ pardavęs vienintelį turimą turtą iš esmės nutraukė veiklos vykdymą.

Ginčijama sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, kurios numato imperatyvų draudimą piktnaudžiauti teise. Šiuo atveju UAB „Liuks“ piktnaudžiaudamas teise į ieškinį ir laikinąsias apsaugos priemones, panaudojo šiuos teisinius institutus UAB „Bagaras“ priklausiusio nekilnojamojo turto užvaldymui, t.y. pareiškė nepagrįstą ieškinį vien tik tam, jog būtų pakeisti UAB „Bagaras“ valdymo organo nariai ir perimtas bendrovės turtas.

Ginčijamu sandoriu turtas buvo parduotas už aiškiai per mažą kainą. Turtas parduotas už 250 000 Lt sumą, tačiau reali patalpų rinkos vertė yra kur kas didesnė nei 400 000 Lt.

Atsiliepimu į ieškinį atsakovė UAB „Bagaras“ prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. II, b.l. 74-77). Nurodo, kad 2012-01-10 pirkimo – pardavimo sutartis yra teisėta, sudaryta laikantis bendrovės įstatuose nustatytos tvarkos, UAB „Bagaras“ buvo naudinga, todėl atitinka ir pačios bendrovės ir jos akcininkų interesus. Sprendimą parduoti ginčo patalpas 2012-01-09 nutarimu priėmė valdyba, todėl atmestinas UAB „Saulius ir Kristupas“ argumentas, kad ginčo sandoris prieštaravo UAB „Bagaras“ įstatams. Šį valdybos sprendimą lėmė tai, kad pastaraisiais metais bendrovės veikla buvo nuostolinga – 2010 m. UAB „Bagaras“ patyrė 12 118 Lt nuostolių, be to nutraukė visuomeninio maitinimo veiklą, kuri buvo vienintelis bendrovės pajamų šaltinis. Artimiausiu metu nepardavus administracinių patalpų jų išlaikymas būtų pareikalavęs didelių išlaidų, dėl to UAB „Bagaras“ 2012 m. būtų patyrusi papildomų nuostolių. Prieš valdybai priimant nutarimą parduoti bendrovei priklausančias administracines patalpas buvo atliktas nekilnojamojo turto vertinimas, kurio metu nustatyta, kad administracinių patalpų rinkos vertė 2012-01-09 yra 190 000 Lt (UAB „Baltijos turto vertinimo agentūra“ 2012-01-09 turto/nuosavybės rinkos vertės pažyma Nr. 2074:2012 (V)). UAB „Bagaras“ valdyba, siekdama kuo didesnės naudos bendrovei ir jos akcininkams, 2012-01-09 nutarime nustatė, kad administracinės patalpos gali būti parduotos už ne mažesnę kaip 240 000 Lt kainą. Ieškovo ginčijama pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta už 250 000 Lt, t.y. didesnę nei rinkos kaina ir didesnę sumą, nei nustatyta valdybos nutarime. UAB „Saulius ir Kristupas“ pateikiama turto vertės nustatymo pažyma vadovautis nėra pagrindo, nes ji daryta 2011 m. kovo mėn., o tai reškia, kad neatspindi realios turto vertės jo pardavimo metu, t.y. 2012 m. sausio mėn. Pažymi, kad įmonės akcijų vertė nebūtinai sutampa su jos turimo turto verte, o akcijų kaina gali būti visiškai skirtinga, nes ją gali įtakoti daugelis veiksnių. 2012-01-09 nutarimą priėmė teisėtai veikianti UAB „Bagaras“ valdyba, išrinkta ABĮ nustatyta tvarka.

Atsiliepimu į ieškinį atsakovė UAB „Liuks“ prašo ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. II, b.l. 169-171). Nurodo, kad UAB „Liuks“ užsakymu 2011-08-01 buvo atliktas UAB „Bagaras“ priklausančių patalpų vertinimas. Vidutinė turto rinkos vertė 2011 m. rugpjūčio 1 d. nustatyta 250 000 Lt. UAB „Bagaras“ valdyba, priimdama sprendimus dėl turto pardavimo vadovavosi ir kitais turto vertinimo duomenimis, kurie patvirtino, kad turto rinkos vertė 2012-01-09 nebuvo didesnė nei 250 000 Lt. Ginčijama sutartimi turtas buvo perleistas už didesnę nei rinkos kaina. Tą patvirtina 2012-01-17 UAB „Euristika“ turto vertės nustatymo pažyma Nr. 1201/66, kurioje nustatyta, kad turto rinkos vertė yra 233 000 Lt. UAB ‚Baltijos turto vertinimo agentūra“ 2012-01-09 turto/nuosavybės rinkos vertės pažymoje NR. 2074:2012 (V) nustatė, kad turto vertė 2012-01-09 yra 190 000 Lt. Nėra pagrindo vadovautis ieškovės pateikta turto vertės nustatymo pažyma, kadangi ji daryta 2011 m. kovo mėn., todėl negali atspindėti turto vertės. Įrodymų dėl akcijų vertės, byloje nepateikta. UAB „Saulius ir Kristupas“ UAB „Bagaras“ akcijas įsigijo pažeisdama akcijų įsigijimo tvarką, todėl reikšdama ieškinius dėl bendrovės sudarytų sandorių negaliojimo piktnaudžiauja savo teisėmis ir trikdo bendrovės veiklą.

Nagrinėjant bylą teismo posėdyje UAB Liuks“ atstovai savo ieškinio reikalavimus palaikė ir prašė juos patenkinti, o UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. pareikštus ieškinių reikalavimus atmesti.

Atsakovai G. U., R. A. S., A. K., A. J., A. J. J., A. S., P. Z. teismo posėdžio metu prašė ieškovės UAB „Liuks“ ieškinį atmesti, o UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinius patenkinti.

Tretieji asmenys E. D. ir R.J. B. prašė ieškovės UAB „Liuks“ ieškinį patenkinti, o UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinius atmesti.

 UAB „Liuks“ ieškinys tenkintinas. UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškiniai atmestini.

 

Dėl ieškovės UAB „Liuks“ ieškinio pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis

 

Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis (toliau - ABĮ) reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarką. Šio straipsnio 1-2 dalyse nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcijų, nurodydamas parduodamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, ir kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas. Taigi, pagal specialiąją teisės normą - Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės akcininkas turi pirmumo teisę įsigyti akcijas iš kito akcininko, kai pastarasis akcijas parduoda. Kaip jau buvo minėta, kad akcininkas apie savo ketinimą parduoti akcijas privalo pranešti uždarajai akcinei bendrovei, o bendrovės vadovas privalo kiekvienam akcininkui pranešti apie ketinimą parduoti akcijų skaičių pagal klases ir siūlomą kainą (ABĮ 47 straipsnio 1 ir 2 dalys).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad atsakovai ketino parduoti UAB „Bagaras“ akcijas ir apie tai pranešė bendrovei. Kaip matyti iš bylos medžiagos, kad UAB „Bagaras“ 2011 m. rugsėjo 12 d. raštu (t. 4., b.l. 42 ) pranešė akcininkui UAB „Liuks“ apie gautą kitų bendrovės akcininkų, nagrinėjamoje byloje atsakovų, pranešimą pirkti jų bendrovės parduodamas 4067 vardines paprastąsias 47 litų nominaliosios vertės akcijas, kurios sudaro 92,01 proc. visų bendrovės akcijų, kaip vieningą akcijų paketą už 368000 Lt. Byloje esantis ieškovės UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštas Nr. 52 (t. 4., b. l. 41) rodo, kad bendrovė sutiko įsigyti visas parduodamas akcijas už 368000 Lt. Tačiau su ieškove UAB „Liuks“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys nebuvo sudarytos, o atsakovai 2012 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudarė su atsakove UAB „Saulius ir Kristupas“. Atsakovai atsikirsdami tvirtina, kad ieškovė UAB „Liuks“ niekada neketino ir neketina pirkti jų akcijų. Sutiko, kad pakankamai ilgą laiką su ieškove vyko derybos dėl akcijų pirkimo, tačiau ieškovė pageidavo įsigyti tik dalį akcijų, o atsakovai norėjo parduoti visas akcijas. Nurodo, kad atsiradus visų akcijų pirkėjui, akcijos buvo parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“. Atsiliepime į ieškinį teigiama, kad UAB „Bagaras“ gavo ieškovės tris išsiųstus laiškus, tačiau laiško dėl akcijų pirkimo nebuvo. Tai, kad ieškovė neketino ir neketina pirkti akcijų rodo ir ieškovės pareikšti reikalavimai, kuriais ji prašo sandorius pripažinti negaliojančiais bei taikyti restituciją, nors turi teisę reikalauti, jog ieškovei būtų perkeltos UAB „Saulius ir Kristupas“ kaip pirkėjo teisės ir pareigos.

ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo parduoti kitam akcininkui, per nustatytą terminą pareiškusiam pageidavimą pirkti visas parduodamas akcijas. Tai, reiškia, kad akcininkas, pranešęs apie ketinimą parduoti akcijas, tuo atveju, kai kitas akcininkas yra pareiškęs pageidavimą pirkti akcijas, neturi teisės sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties su trečiuoju asmeniu, nes priešingu atveju būtų pažeista akcininko pirmumo teisė pirkti akcijas.   

Teismas įvertinęs byloje pateiktus duomenis sprendžia, kad parduodant akcijas buvo pažeista ieškovės UAB „Liuks“ pirmumo teisė pirkti UAB „Bagaras“ parduodamas akcijas. Kaip jau buvo nustatyta, kad UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštu Nr. 52 išreiškė savo valią įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo R. J. B. paaiškino, kad minėto rašto turinį derino su UAB „Liuks“ direktoriumi Z. D. ir direktorius buvo nusprendęs pirkti akcijas, raštas buvo parengtas ir išsiųstas UAB „Bagaras“. Apklausta teismo posėdyje liudytoja I. K. parodė, kad R. J. B. atneštą ir direktoriaus pasirašytą rašto tekstą dėl akcijų pirkimo suvedė kompiuteriu ir parengusi jį atidavė apsaugos darbuotojui, kuris buvo išsiųstas UAB „Bagaras“. Atsakovė A. K. tvirtino, kad priimdama UAB „Bagaras“ korespondenciją iš UAB „Liuks“ bendrovės rašto dėl akcijų įsigijimo neradusi, tačiau pripažino, jog korespondenciją iš pašto galėjo priimti ir kiti darbuotojai. Teismo posėdžio metu ieškovės UAB „Liuks“ direktorius Z. D. duodamas paaiškinimus išdėstė tvirtą poziciją dėl siekio pirkti akcijas, nurodė, kad dar ir po pateikto pasiūlymo, telefoniniai pokalbiai dėl akcijų pirkimo vyko su buvusiu bendrovės direktoriumi A. A. V.. Šios nurodytos aplinkybės byloje nėra paneigtos. Teismas netikėti tiek trečiojo asmens R. J. B., tiek liudytojos I. K. duotais paaiškinimais neturi pagrindo, todėl įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visumą sprendžia, kad ieškovės UAB „Liuks“ valia dėl akcijų pirkimo per ABĮ 47 straipsnio 3 dalyje nurodytą terminą buvo išreikšta. Teismas įvertinęs ieškovo UAB „Liuks“ rašto Nr. 55 (t. 4., b. l. 85) turinį nesprendžia, kad tokiu raštu bendrovė būtų atsisakiusi akcijų pirkimo, nes iš šio rašto turinio yra aišku, jog būsima akcijų pirkėja tik domėjosi bendrovės finansiniu stabilumu. Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnis ). Be to, teismas vertindamas byloje esančius įrodymus turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą daryti nešališkas išvadas. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009 ir kt.). Atkreiptinas dėmesys dar ir į tai, kad pagal CPK 178 straipsnio nuostatas nagrinėjamu atveju pareiga paneigti faktus dėl valios neišreiškimo pirkti akcijas tektų atsakovams, o pastarieji tokios pareigos neįvykdė.

Remiantis nustatytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais teismas konstatuoja, kad ieškovė UAB „Liuks“, būdama UAB „Bagaras“ akcininke, buvo išreiškusi norą pirkti šios bendrovės akcijas, todėl pripažintina, kad atsakovai parduodami akcijas kitai bendrovei UAB „Saulius ir Kristupas“ pažeidė ieškovės pirmumo teises pirkti akcijas. Atsakovai savo veiksmais pažeidė ieškovės teises ir pardavę akcijas UAB „Saulius ir Kristupas“ padarė ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą imperatyviosios teisės normų pažeidimą, todėl yra teisinis pagrindas sudarytiems sandoriams tarp atsakovų akcininkų ir UAB „Saulius ir Kristupas“ panaikinti (CK 1. 80 straipsnis). Pripažinus ginčijamas pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, taikytina abipusė restitucija (CK 1. 80 straipsnio 2 dalis, CK 6. 145 straipsnis).

Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „Liuks“ pareikštu ieškiniu prašo ginčijamus sandorius panaikinti ir taikyti restituciją, tačiau neprašo perkelti jai pagal sandorius pirkėjo teisių, todėl CK 4.  79 straipsnyje įtvirtintos nuostatos dėl pirkėjo teisių perkėlimo parduodant akcijas negali būti taikomos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009 ). Dėl nurodyto atsakovų argumentai dėl pirkėjo teisių ieškovei perkėlimo yra nepagrįsti ir atmestini.

Ieškovė UAB „Liuks“ pareikštais ieškinio reikalavimais dar prašo pripažinti negaliojančiomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudarytas tarp atsakovų V. V. ir UAB „Saulius ir Kristupas“ dėl 31 paprastosios UAB „Bagaras“ akcijos pirkimo bei atsakovės V. G. ir UAB „Saulius ir Kristupas“ perleidimo sandorį dėl 90 paprastųjų UAB „Bagaras“ akcijų. Ieškovė nurodo, kad nurodyti atsakovai UAB „Saulius ir Kristupas“ savo akcijas pardavė prieš tai nepranešę bendrovei ir pažeidžiant ABĮ 47 straipsnio 1 dalies reikalavimus, o UAB „Bagaras“ vadovas akcininkei UAB „Liuks“ nepateikė pranešimo su pasiūlymu įsigyti parduodamas akcijas, kaip numato ABĮ 47 straipsnio 3 dalis. Dėl to ieškovė UAB „Liuks“ ir kiti akcininkai negalėjo pasinaudoti teise įsigyti parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas. Atsakovė V. G. pateiktu atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu sutinka. Bylos medžiaga nustatyta, kad atsakovai V. G. ir V. V. bei jo sutuoktinė S. P. jiems priklausančias UAB „Bagaras“ akcijas pardavė UAB „Saulius ir Kristupas“ neprisilaikant ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų, o UAB Bagaras“ nevykdė ABĮ 47 straipsnio 3 dalies nuostatų pateikti akcininkams pranešimą dėl parduodamų akcijų. Atsakovas UAB „Saulius ir Kristupas“ atsikirsdamas nurodo, kad bendrovėje buvo tokia nusistovėjusi tvarka, kad akcininkams perkant akcijas iš kitų akcininkų, netaikytina ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcijų perleidimo tvarka. Teismas tokius atsakovo argumentus atmeta kaip nepagrįstus ir nurodo, kad nusistovėjusi tvarka negali pažeisti imperatyviai įstatymais nustatytų reikalavimų ir varžyti asmenų siekiančių įsigyti parduodamų akcijų teises. Teismas įvertinęs nustatytas aplinkybes daro išvadą, kad atsakovai V. G. ir V. V. bei S. P. atlikdami veiksmus ir sudarydami sandorius parduodant akcijas UAB „Saulius ir Kristupas“ pažeidė imperatyvias teisės normas, todėl ginčijami sandoriai neatitinka įstatymo reikalavimų ir pripažintini negaliojančiais. Sandorius pripažinus negaliojančiais taikytina abišalė restitucija (CK 1. 80 straipsnis, CK 6. 145 straipsnis).

 

Dėl ieškovų „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinio reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos nutarimus ir UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinio reikalavimo pripažinti bendrovės valdybos nutarimus negaliojančiais bei panaikinti patalpų pirkimo-pardavimo sutartį

 

Patenkinus ieškovės UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarytų tarp atsakovų (UAB „Bagaras“ akcininkų) ir atsakovo UAB „Saulius ir Kristupas“ ir sandorius pripažinus negaliojančiais, nagrinėjamoje byloje turi būti atsakyta, ar pagal Akcinių bendrovių įstatymą ne akcininkui yra galimybė kreiptis į teismą teisminės gynybos dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, valdybos nutarimų bei nekilnojamojo turto perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiais.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškindamas teisminės gynybos prieinamumo principą yra pažymėjęs, kad CPK 5 straipsnyje teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos įtvirtinta kaip vienas iš civilinio proceso principų: kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas; atsisakymas teisės kreiptis į teismą negalioja; teismas imasi nagrinėti civilinę bylą pagal asmens (arba jo atstovo), kuris kreipėsi, kad būtų apginta jo teisė ar įstatymų saugomas interesas, pareiškimą. Pagal šią proceso teisės normą teisę į teisminę gynybą turi asmuo, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Joje numatyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Suinteresuotumas – tai savarankiškas teisinis interesas ir poreikis jį ginti. Teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia galimybę kreiptis į teismą dėl to, jog būtų apginta jo subjektinė teisė ar įstatymų saugomas interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B. v. Žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro valstybės įmonė, bylos Nr. 3K-3-552/2000; 2003 m. gegužės 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vizbarų žuvininkystė“ v. Šiaulių apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-589/2003; 2009 m. vasario 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kauno keliai“ v. Klaipėdos miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-25/2009). Be to, pagal nurodytą CPK normą suinteresuotas asmuo turi teisę kreiptis į teismą ne bet kokia, o būtent įstatymų nustatyta tvarka. Taigi šia (blanketine) teisės norma įstatymų leidėjas įtvirtino galimybę suinteresuotų asmenų teisę kreiptis į teismą (šios teisės įgyvendinimo tvarką) reglamentuoti ir kitais įstatymais (CPK 1 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje AB ,,If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-252/2009). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios proceso teisės normos aiškinimo ir taikymo, be kita ko, yra konstatavęs, kad vien tai, jog ieškinio reikalavimas atmestas, nereiškia CPK 2, 5 straipsnių pažeidimo, nes šios normos neužtikrina asmeniui teisės į palankų jam ginčo sprendimą. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, jog jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje komercinė firma „Indra“ v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-361/2006).

Pagal ABĮ 3 straipsnio 1 dalį akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. CK 2. 82 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus. Šią normą papildo ABĮ 19 straipsnio 10 dalis, kurioje nurodyta, kad Civilinio kodekso 2. 82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys. Taigi, pagal nurodytą CK 2. 82 straipsnio 4 dalį bei ABĮ 19 straipsnio 10 dalį teisminė gynyba šiuose straipsniuose nurodytiems asmenims gali būti taikoma tada, jeigu jie įrodo, kad jiems priklauso teisė ir ji yra pažeidžiama ar ginčijama ir, kad jis turi teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko. Nagrinėjamos bylos atveju, pripažinus ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis sudarytas tarp UAB „Bagaras“ akcininkų ir UAB „Saulius ir Kristupas“ ir taikant abišalę restituciją akivaizdu, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ nėra UAB „Bagaras“ akcininkas, todėl teismo įsitikinimu, jis neturi procesinio teisinio intereso dėl ginčo dalyko, jo teisės nėra pažeidžiamos ir jis negalėtų reikšti reikalavimų dėl 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime bei bendrovės valdyboje priimtų ir ginčijamų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Neturėdamas procesinio teisinio suinteresuotumo UAB „ Saulius ir Kristupas“ negali ginčyti ir bendrovės UAB „Bagaras“ valdybos nutarimo dėl patalpų pardavimo bei 2012 m. sausio 10 d. sudarytos tarp UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ patalpų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. Ieškovas ieškinyje taip pat nurodo, kad yra bendrovei suteikęs 10 000 Lt paskolą ir yra UAB „Bagaras“ kreditorius, tačiau byloje nėra duomenų apie bendrovės prisiimtų įsipareigojimų pagal paskolos sutartį nevykdymą. Neįrodžius, kad sutartis nevykdoma nėra pagrindo laikyti ieškovą UAB “Saulius ir Kristupas“ UAB „Bagaras“ kreditoriumi ir pripažinti jį tinkamu ieškovu byloje dėl jo pareikštų ieškinio reikalavimų. Dar daugiau, teismas atkreipia dėmesį, kad asmuo net ir pripažintas kreditoriumi ieškinį turi teisę reikšti tik CK 6. 66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu ir ginčyti skolininko sudarytus sandorius įrodinėdamas visas būtinas sąlygas tokiam ieškiniui pareikšti. Esant nurodytam ieškovės UAB Saulius ir Kristupas“ ieškiniai dėl aptartų ieškinio reikalavimų atmestini, taikant CPK 2 ir 5 straipsnius.

Ieškovas S. R. pareikštais ieškinio reikalavimais taip pat ginčija 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ neeiliniame visuotinio akcininkų susirinkime bei bendrovės valdyboje priimtus sprendimus, tačiau ieškinyje nenurodo aplinkybių ir ieškinio neargumentuoja jo teisių pažeidimu. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškinyje ieškovas pareikštu ieškiniu gina ne savo, o kitų asmenų teises. Taigi, ieškovo pareikštas ieškinys atmestinas, kaip neįrodytas ir nenustačius šio ieškovo teisių pažeidimo (CPK 2 ir 5 straipsniai).

 

Dėl bylinėjimosi išlaidų  

 

           Civilinio proceso kodekso 98 straipsnis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas. UAB „Liuks“ reikalavimai buvo tenkinti pilnai, todėl ji turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 ,,Dėl rekomendacijų civilinėse bylose priteisimo užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau Rekomendacijos) II skyriaus 8 punkte rekomenduojami užmokesčio už teikiamą teisinę pagalbą dydžiai apskaičiuojami pagal koeficientus (pagrindas - Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu patvirtinta minimali mėnesinė alga (toliau – ir MMA). UAB „Liuks“ pateikė prašymą priteisti 20 300 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti, kurias sudaro: ieškinio rengimas dėl 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis perleistos 4067 akcijos-3000 Lt; atsiliepimų į ieškinį analizė-1500 Lt; ieškinio rengimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, kuriomis A. V. V. V. G. perleido 121 akciją UAB „Saulius ir Kristupas“-2400 Lt; atsiliepimų į ieškinį analizė-1000 Lt; atsiliepimo rengimas į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir nuostolių užtikrinimo-1500 Lt; atskirojo skundo rengimas dėl nutarties panaikinti laikinąsias apsaugos priemones - draudimą naudotis UAB „Bagaras“ akcijų suteikiama balsavimo teise-2000 Lt; įrodymų rinkimas byloje ir pateikimas teismui-2000 Lt; susipažinimas su bylos medžiaga-1500 Lt; pasiruošimas teismo posėdžiams-1500 Lt; dalyvavimas teismo posėdžiuose-3900 Lt. Rekomendacijų 8.15 punkte numatyta, kad už atskirąjį skundą ar kitą dokumentą, kuriame rašytinio proceso metu pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, taikomas koeficientas - 0.5. Taigi, už atsiliepimo rengimą į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir nuostolių užtikrinimo maksimali priteistina suma gali būti 500 Lt. CPK 93 straipsnio 4 dalis suteikia teismui teisę nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgiant į šalių procesinį elgesį bei įvertinant priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. UAB „Liuks“ prašo priteisti 2000 Lt išlaidų, patirtų rengiant atskirąjį skundą dėl nutarties panaikinti laikinąsias apsaugos priemones - draudimą naudotis UAB „Bagaras“ akcijų suteikiama balsavimo teise. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs UAB „Liuks“ atskirąjį skundą, 2012-10-04 nutartimi jį atmetė. Atsižvelgiant į tai, jog UAB „Liuks“ atskirasis skundas buvo nepagrįstas, išlaidos, patirtos šio procesinio dokumento rengimui, nepriteistinos (CPK 93 str., 4 d.). Įvertinus tai, kad byla yra pakankamai sudėtinga bei didelės apimties, vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais, pripažintina, kad kitos išlaidos yra pagrįstos, todėl turi būti atlygintinos. Vadovaujantis išdėstytu iš atsakovų UAB „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., D. V., V. V., A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G. lygiomis dalimis UAB „Liuks“ priteistina 17 300 Lt suma.

            UAB „Liuks“ pateikdama ieškinį dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo sumokėjo 7 680 Lt žyminio mokesčio (t. IV, b.l. 13) ir 356 Lt  žyminio mokesčio (t. VI, b.l. 150). Vadovaujantis CPK 93 straipsniu, iš atsakovų UAB „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., D. V., V. V., A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G. lygiomis dalimis UAB „Liuks“ priteistina 8036 Lt suma.

 

 Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

 

 Civilinėje byloje pagal UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovėms UAB „Bagaras, UAB „Liuks“ dėl patalpų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais, „UAB „Liuks“ pateikė prašymą UAB „Bagaras“ taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti UAB „Bagaras“ naudotis 250 000 Lt lėšomis.

        Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 6 d. nutartimi UAB „Liuks“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė.

Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį ir perdavė UAB „Liuks“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Atmetus UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinio reikalavimą dėl patalpų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, nėra teisinio pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, skirtas užtikrinti restitucijos taikymą (CPK 144 str. 1 d.).

Kauno apygardos teismas 2011 m. sausio 13 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones UAB „Saulius ir Kristupas“ reikalavimams užtikrinti - areštavo UAB „Liuks“ priklausančią negyvenamąją patalpą -administracinę patalpą, unikalus Nr. 5298-3019-0017:0003, esančią Kauno m. sav., J.Borutos g. 21. UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atmetus  - Kauno apygardos teismo 2011 m. sausio 13 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 150 str. 2).

 

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu

 

Bylos dalyje pagal UAB „Liuks“ ieškinį dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo buvo patirta 167,37 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Pilnai patenkinus UAB „Liuks ieškinį, šios išlaidos lygiomis dalimis priteistinos iš UAB „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., D. V., V. V., A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G. valstybei (C P K 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, C P K 92 straipsnis).

pagal UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“, tretiesiems asmenims A.A. V. (jo teisių perėmėjai D. V., V. V.), G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. D. dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais buvo patirta 175,43 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Atmetus patikslintą ieškinį, iš UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. priteistina po 87,72 Lt valstybei (C P K 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, C P K  92 straipsnis ).

pagal UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovėms UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties ir valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais, buvo patirta 15,99 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Atmetus ieškinį, iš UAB „Saulius ir Kristupas“ priteistina 15,99 Lt valstybei ( C P K 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, C P K 92 straipsnis).

 

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos C P K 176, 178, 185, 259, 263-270 straipsniais, teismas,

 

n u s p r e n d ž i a :         

                     

            UAB „Liuks“ ieškinį tenkinti.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/8, sudarytą tarp R. G. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti R. G. 50 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastųjų vardinių akcijų, priteisti iš R. G. UAB „Saulius ir Kristupas“ 3 750 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/9, sudarytą tarp G. E. M. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti G. E. M. 116 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastųjų vardinių akcijų, priteisti iš G. E. M. UAB „Saulius ir Kristupas“ 8 700 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/12, sudarytą tarp V. D. (a.k. (duomenys neskelbtini) P. D. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti V. D. ir P. D. 74 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąsias vardines akcijas, priteisti iš V. D. ir P. D. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 2 775 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/11, sudarytą tarp L. F. (a.k. (duomenys neskelbtini) A. F. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti L. F. ir A. F. 146 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąsias vardines akcijas, priteisti iš L. F. ir A. F. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 5 475 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/10, sudarytą tarp D. D. (a.k. (duomenys neskelbtini) A. D. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti D. D. ir A. D. 150 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastųjų vardinių akcijų, priteisti iš D. D. ir A. D. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 6 750 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/1, sudarytą tarp A. S. (duomenys neskelbtini) A. R. S. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją - grąžinti A. S. ir A. R. S. 356 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąsias vardines akcijas, priteisti iš A. S. ir A. R. S. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 17 445 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/2, sudarytą tarp D. U. (a.k. (duomenys neskelbtini) G. U. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti D. U. ir G. U. 571 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąją vardinę akciją, priteisti iš D. U. ir G. U. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 27 980 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/3, sudarytą tarp M. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti M. J. ir A. J. 340 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastųjų vardinių akcijų, priteisti iš M. J. ir A. J. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 12 570 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/4, sudarytą tarp I. A. J. ( a.k. (duomenys neskelbtini) A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti I. A. J. ir A. J. 340 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastųjų vardinių akcijų, priteisti iš I. A. J. ir A. J. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 16 660 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/5, sudarytą tarp A. K. (a.k. (duomenys neskelbtini) S. K. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti A. K. ir S. K. 839 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąsias vardines akcijas, priteisti iš A. K. ir S. K. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 41 110 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/6, sudarytą tarp S. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) R. Š. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti S. Š. ir R. Š. 227 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąsias vardines akcijas, priteisti iš S. Š. ir R. Š. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 8 510 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/7, sudarytą tarp A. A. V. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti D. V. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir V. V. (a.k. (duomenys neskelbtini) po 429 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąsias vardines akcijas, priteisti iš D. V. ir V. V. UAB „Saulius ir Kristupas“ po 38 320 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-12-02 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/14, sudarytą tarp V. G. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti V. G. 90 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastųjų vardinių akcijų, priteisti iš V. G. UAB „Saulius ir Kristupas“ 8 100 Lt.

            Pripažinti negaliojančia 2011-11-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2011/13, sudarytą tarp S. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) A. V. V. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją – grąžinti S. P. ir A. V. V. 31 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąją vardinę akciją, priteisti iš S. P. ir A. V. V. UAB „Saulius ir Kristupas“ po  1395 Lt.

Priteisti UAB „Liuks“ (į.k. 132010498) iš UAB „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., D. V., V. V., A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G. po 665,38 Lt išlaidų advokato pagalbai apmokėti bei po 309,07 Lt žyminio mokesčio.

UAB „Saulius ir Kristupas“, S. R. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“, tretiesiems asmenims A.A. V. (jo teisių perėmėjai D. V., V. V.), G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. D. dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais atmesti.

UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovėms UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties ir valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais atmesti.

Priteisti iš UAB „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., D. V., V. V., A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G.s E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G. po 6,45 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Priteisti iš UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. (a.k. (duomenys neskelbtini) po 87,72 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Priteisti iš UAB „Saulius ir Kristupas“ 15,99 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

UAB „Liuks“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. sausio 13 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones - UAB „Liuks“ priklausančios negyvenamosios patalpos-administracinės patalpos, unikalus Nr. 5298-3019-0017:0003, esančios Kauno m. sav., J.Borutos g. 21, areštą.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą apeliaciniu skundu.

 

 

Teisėjas                                                                                                                 Algimantas Kukalis